GOLDSUN LAW FIRM
国信信扬律师事务所
关于深圳市汇春科技股份有限公司
股票定向发行合法合规的补充法律意见书（一）
国信信扬律师事务所
GOLDSUN LAW FIRM
xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x
电话: 000-0000 0000 传真: 000-0000 0000
目 录
三、关于本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否属于持股平台以及是否存在股权代持的意见 12
六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见及特殊投资条款的意见
........................................................................................................................................................... 16
广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
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国信信扬律师事务所
关于深圳市汇春科技股份有限公司
股票定向发行合法合规的补充法律意见书（x）
xxxxxx（0000）第 0019 号
致：深圳市汇春科技股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市汇春科技股份有限公司
（以下称“汇春科技”）的委托，担任汇春科技本次定向发行股票的专项法律顾问，并于 2021 年 11 月 24 日出具了国信信扬法字（2021）第 0237 号《国信信扬律师事务所关于深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行合法合规的法律意见书》。
鉴于汇春科技已取得全国股转公司出具的《关于对深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021] 4038 号），本所现针对汇春科技本次定向发行对象、股份认购协议等进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
释 义
发行人/公司/汇春科技 | 指 | 深圳市汇春科技股份有限公司 |
x次定向发行/本次发行 | 指 | 汇春科技向特定投资者发行股票 |
深湾创投 | 指 | 深湾（广东）泛文化产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
《股票定向发行说明书》 （修订稿） | 指 | 《深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行说明书》（第三 次修订稿） |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021 年 9 月修订） |
《适用指引第 1 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引 第 1 号》 |
《公司章程》 | 指 | 汇春科技的公司章程 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
x补充法律意见书 | 指 | 《国信信扬律师事务所关于深圳市汇春科技股份有限公司股票 定向发行合法合规的补充法律意见书（一）》 |
本所 | 指 | 国信信扬律师事务所 |
x所律师 | 指 | x所经办律师 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 律师声明事项
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《业务规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司按照全国股份转让系统公司审查要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件出具本补充法律意见书。
5、公司已保证其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关书面材料或书面证言，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假、误导性xx或重大遗漏，其所提供的文件资料复印件与原件一致。
6、本补充法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书如下：
第二节 正 文
一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条第二款之规定:“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”以及《定向发行规则》第三条第一款之规定:“发行人定向发行后股东累计不超过200人的，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查。”
根据中登公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》（权益登记日： 2021年11月10日）,公司本次发行前股东为115名。根据发行对象与发行人签署的股份认购协议，本次发行的对象共计8名，其中2名为在册股东。本次发行完成后股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性要求的相关规定
《管理办法》第四十二条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
《投资者适当性管理办法》第六条之规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协
会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票交易。”
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。……”
（二）本次股票发行对象
序号 | 姓名/名称 | 认购数量（股） | 认购方式 | 认购金额（元） |
1 | 深湾创投 | 1,666,666 | 现金 | 29,999,988 |
2 | 青阳投资（深圳）有 限公司 | 833,333 | 现金 | 14,999,994 |
3 | 广东瑞邦创业投资有 限公司 | 555,556 | 现金 | 10,000,008 |
4 | xxx | 1,944,445 | 现金 | 35,000,010 |
5 | xxx | 1,111,111 | 现金 | 19,999,998 |
6 | xxx | 555,556 | 现金 | 10,000,008 |
7 | 许哲人 | 277,778 | 现金 | 5,000,004 |
根据发行对象与发行人签署的股份认购协议，本次发行7,055,556股人民币普通股，每股人民币18元，认购对象全部以现金方式认购。发行人本次发行的对象共计 8 名，具体认购数量和认购方式如下：
8 | xxx | 111,111 | 现金 | 1,999,998 |
合计 | 7,055,556 | -- | 127,000,008 | |
本次定向发行的对象共计8名，其中5名为自然人投资者、2名为法人、1名为合伙企业。其中2名为在册股东，6名为新增股东。本次定向发行的对象的基本情况如下：
1、深湾创投
名 称 | 深湾（广东）泛文化产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x千灯湖创投小镇核心区三 座 404-405（住所申报，集群登记） |
执行事务合伙人 | 深圳市投控东海投资有限公司 |
成立日期 | 2018 年 8 月 10 日 |
营业期限 | 至 2025 年 8 月 10 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5F92T92E |
注册资本 | 100000 万元人民币 |
企业类别 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
根据公司提供的《营业执照》、《合伙协议》等材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，深湾创投的基本情况如下：
经核查中国证券投资基金业协会信息公示系统及公司提供文件，深湾创投已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金备案编号为SCU583,备案时间为2018年10月12日，基金管理人为深圳市投控东海投资有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记手续，登记编号为P1017037。
根据国泰君安证券股份有限公司深圳梅林路证券营业部出具的《证明》，深湾创投具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
2、青阳投资（深圳）有限公司
名 称 | 青阳投资（深圳）有限公司 |
住 所 | 深圳市福田区福田街道福山社区xxxx 0 xxxxx 00 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 08 月 04 日 |
营业期限 | 至 5000 年 01 月 01 日 |
统一社会信用代码 | 9144030034977990XN |
企业类别 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业或其它企业和项目；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产信息咨询；自有物业租赁。投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
根据公司提供的《营业执照》和公司章程等材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，青阳投资（深圳）有限公司的基本情况如下：
根据招商证券股份有限公司深圳益田路免税商务大厦证券营业部出具的合格投资者证明和《对账单》，青阳投资（深圳）有限公司具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
3、广东瑞邦创业投资有限公司
名 称 | 广东瑞邦创业投资有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxx 000 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2009 年 06 月 24 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
统一社会信用代码 | 914401016911990700 |
根据公司提供的《营业执照》、公司章程等材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，广东瑞邦创业投资有限公司的基本情况如下：
注册资本 | 3000 万元人民币 |
企业类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；商业综合体 管理服务；企业总部管理；企业管理。 |
根据光大证券股份有限公司广州花地大道证券营业部出具的《投资者账户情况说明》、证券账户权限及《股转合格投资者查询》等文件，广东瑞邦创业投资有限公司具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
4、xxx
xxx，x，0000x0xx，xxxx：440528196506******，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东省惠来县靖海镇****区****巷****号。
根据中信证券华南股份有限公司广州江南大道证券营业部出具的《投资者账户情况说明》及对账单等材料，xxx具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
5、xxx
xxx，男，1966年3月生，身份证号：330725196603******，中国国籍，无境外永久居留权，住址：杭州市西湖区九莲新村****幢****单元****室。
根据光大证券股份有限公司杭州延安路证券营业部出具的《投资者账户情况说明》、证券账户权限及《光大证券股份有限公司杭州延安路证券营业部汇总对账单》等材料，xxx具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
6、xxx
xxx，女，1971年6月生，身份证号：460001197106******，中国国籍，无境外永久居留权，住址：海南省海口市龙华xxx大道****栋****层。
根据广发证券股份有限公司普宁流沙证券营业部出具的《投资者账户情况说明》及对账单等文件，xxx具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
7、xxx
xxx，男，1991年9月生，身份证号：430725199109******，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市朝阳区京奥家园****楼****单元****号。
根据国信证券股份有限公司深圳泰九分公司出具的《全国中小企业股份转
让系统投资者适当性的情况说明》，许哲人具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
8、xxx
xxx，男，1974年2月生，身份证号：440524197402******，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东省汕头市潮南区陈店镇陈店东风****路****号。
根据西南证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部出具的《合格投资者证明》《股份转让账户流水信息》及《对账单》等材料，xxx具有全国中小企业股份转让系统一类合格投资者资格。
（三）本次股票发行对象的关联关系
经核查，本次定向发行的对象与发行人、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、其他发行对象之间关联关系如下：
本次发行对象xxxx为发行人在册股东，持股比例为13.72%，未担任公司董事、监事、高级管理人员。除此之外，xxx与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、其它本次发行对象不存在关联关系。
本次发行对象中xxx为发行人在册股东，持股比例为3.81%，未担任公司董事、监事、高级管理人员。xxx为发行人在册股东绵阳中惠军融壹号创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人四川中物创业投资有限公司的实际控制人。xxx为本次发行对象广东瑞邦创业投资有限公司的控股股东、实际控制人。除此之外，xxx与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、其它本次发行对象之间不存在关联关系。
本次发行对象中广东瑞邦创业投资有限公司的控股股东、实际控制人为发行人现有股东xxx，广东瑞邦创业投资有限公司为发行人现有股东绵阳中惠军融壹号创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人四川中物创业投资有限公司的控股股东。除此之外，广东瑞邦创业投资有限公司与发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、其它本次发行对象之间不存在关联关系。
除上述情形外，本次发行对象深湾创投、青阳投资（深圳）有限公司、xxx、xxx、xxx与发行人、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、其它本次发行对象之间不存在关联关系。
（四）私募投资基金的备案情况
x次股票发行的对象为 3 名机构投资者和 5 名自然人。
根据深湾创投提供的私募投资基金备案证明并经核查，深湾创投已完成私募基金备案，备案编码为 SCU583，备案时间为 2018 年 10 月 12 日，管理人为
深圳市投控东海投资有限公司，登记编号为 P1017037，登记时间为 2015 年 7 月
1 日。深湾（广东）泛文化产业创业投资合伙企业（有限合伙）已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行了备案。
根据广东瑞邦创业投资有限公司、青阳投资（深圳）有限公司的营业执照经营范围，公司不存在向特定投资者募集资金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于私募股权投资基金或基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
综上，本所律师认为，本次定向发行的对象符合《公司法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。
三、关于本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否属于持股平台以及是否存在股权代持的意见
（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
通过查询信用中国网站、全国法院被执行人信息查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，并查阅发行对象出具的相关声明，截至本补充法律意见书出具之日，本次定向发行的认购人不存在被证监会及其派出机构予以行政处罚和被列入失信被执行人的情形，不存在属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。
（二）关于本次股票定向发行不存在股权代持情况的意见
x所律师核查了本次股票定向发行对象出具的书面说明及《股份认购协议》等资料，发行对象本次认购系各方真实意思表示，不存在股权代持情形。
（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
x次发行对象共 8 名，其中 5 名为自然人，3 名为机构投资者，根据广东瑞邦创业投资有限公司、青阳投资（深圳）有限公司出具的声明并经核查，本次认购对象广东瑞邦创业投资有限公司、青阳投资（深圳）有限公司具有实际经营业务，并非单纯以认购公司的股份而设立的持股平台；深湾（广东）泛文化产业创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行了备案，不属于持股平台。
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象、不属于不具有实际经营业务的员工持股平台，不存在股权代持的情形。
四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行人与发行对象签署的股份认购协议和本次发行对象出具的声明与承诺，本次定向发行的认购方式为现金认购，不涉及以非现金资产认购发行股份。本次发行对象参与认购发行人本次定向发行的资金均为自有资金，不存在他人代为缴款的情形，资金来源真实、合法，不存在利用违法违规资金认购股份的情况。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行的内部决策程序
1.公司董事会的决策程序
2021年10月27日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》以及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。上述议案不涉及董事需回避表决事项。
2022年1月26日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署股份认购协议的议案》《关于公司控股股东、实际控制人xxx、xxx与
x次发行对象签署股份认购协议之补充协议的议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案 》等议案。发行人控股股东、实际控制人庄吉林、庄腾飞就《关于公司控股股东、实际控制人xxx、庄腾飞与本次发行对象签署股份认购协议之补充协议的议案》回避表决，其它议案不涉及董事需回避表决事项。
2.发行人监事会的决策程序
2021年10月27日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。上述议案不涉及监事需回避表决事项。
2022年1月26日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于签署股份认购协议的议案》《关于公司控股股东、实际控制人xxx、庄腾飞与本次发行对象签署股份认购协议之补充协议的议案》等议案。上述议案不涉及监事需回避表决事项。
3.发行人股东大会的决策程序
2021年11月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。经核查，出席会议股东xxx先生拟参与本次发行股票的认购，就《深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》回避表决，其它议案不涉及股东需回避表决事项。
2022年2月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署股份认购协议的议案》《关于公司控股股东、实际控制人xxx、庄腾飞与本次发行对象签署股份认购协议之补充协议的议案》等议案。经核查，出席会议股东xxx女士拟参与本次发行股票的认购，就《关于签署股份认购协议的议案》回避表决。公司控股股东、实际控制人xxx、庄腾飞就《关于公司
控股股东、实际控制人xxx、庄腾飞与本次发行对象签署股份认购协议之补充协议的议案》回避表决。除以上回避表决情况外，本次会议不涉及股东其他需回避表决事项。
根据《定向发行规则》第三十条第二款的规定，“发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。”
根据本次发行对象出具的承诺与声明函、发行人会议资料并经本所律师核查，本次发行对象中庄丹妮和xxx为公司在册股东，持股比例分别为13.72%和3.81%，均未担任公司董事、监事、高级管理人员。其中xxx缺席了发行人 2021年第三次临时股东大会未参与表决，xxx就发行人2022年第一次临时股东大会需回避表决议案已回避表决；xxxx发行人2021年第三次临时股东大会需回避表决议案已回避表决，缺席了发行人2022年第一次临时股东大会未参与表决。其他发行对象均不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在5%以上的股东且不存在与前述主体存在关联关系的情形，因此发行人无需重新履行审议程序。
（二）本次股票发行是否涉及连续发行的说明
经核查，公司前一次股票发行的新增股份于2021年3月2日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
本次股票定向发行事宜分别于2021年10月27日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，故公司董事会审议本次定向发行有关事项时，前一次定向发行已经完成。
公司自挂牌以来至本次股票发行前共进行了两次普通股发行，不存在尚未完成的普通股、优先股和可转换公司债券，未发生过重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定事项。
本所律师认为，本次股票发行不涉及连续发行。
（三）本次定向发行无需国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案
1、公司的控股股东、实际控制人为自然人庄吉林先生、庄腾飞先生，公司不属于国有企业，本次增资无需履行国资程序；公司不属于外商投资企业或金融类企业，本次增资无需履行外资或金融等主管部门的审批、核准或备案程序；
2、本次发行对象共计8名，5名自然人为中国国籍，1 名为私募投资基金，已完成私募投资基金备案程序，其管理人也完成了私募投资基金管理人登记，2名为普通工商类企业，均不需要履行其他国资、外资金融等主管部门审批、 核准或备案等程序。
3、本次股票发行后，公司股东人数预计不会超过200人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。本次股票发行已取得全国股份转让系统公司出具的《关于对深圳市汇春科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021] 4038号）。
综上，本所律师认为，本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《定向发行规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规，不存在连续发行情形；本次定向发行无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见及特殊投资条款的意见
（一）《股份认购协议》
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人与本次股票发行对象分别签署了《股份认购协议》，主要内容包括：认购股份数量及价格、认购方式、支付方式、认购价格、生效条件、违约责任及争议的解决等。
经本所律师核查，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，签署各方主体资格合法，合同内容不违法《公司法》《民法典》《定向发行规则》等相关法律法规的强制性规定，合法有效。
（二）《股份认购协议之补充协议》
根据《股票定向发行说明书》（修订稿）《股份认购协议之补充协议》及发行人说明，并经本所律师核查，深湾创投与发行人控股股东、实际控制人xxx和庄腾飞签署了《股份认购协议之补充协议》，其它认购对象未与发行人或发行人控股股东、实际控制人签署除《股份认购协议》之外的协议。
《股份认购协议之补充协议》涉及特殊投资条款，除深湾创投外本次认购对象与发行人、发行人控股股东、实际控制人之间未约定特殊投资条款相关内容。
《股份认购协议之补充协议》中涉及特殊投资条款主要内容如下： “第二条 股权转让限制
2.1 乙方（即发行人控股股东、实际控制人庄吉林和庄腾飞）同意并确认，目标公司上市申请日前，允许公司实际控制人直接或间接转让目标公司的股权累计不超过其持有的目标公司注册资本总额（ 以本次发行完成后为准）的 10%，且转让价款受限于本协议 4.2.4 之约定。除此之外，公司实际控制人所持有的目标公司股权（含股权激励中有偿/无偿获得的股权）为限制性股权，未经投资方的书面同意，不得将其所持有的股权转让、质押或以其它方式直接或间接处置或设置权利负担（如对赌性条款等）。如需进行该等处置或设置，乙方需提前 30 日书面向投资方申请；投资方应于乙方发出申请之日起 20 天内书面回复，逾期无反馈即视为同意。
2.2 经投资方同意乙方处置股权的，乙方应提前三十日书面通知投资方并列明拟处置股权的数量、价格以及潜在的受让方。在同等价格和条件下，投资方或其指定的关联方享有以同样的条款和条件优先购买该拟处置的全部或部分股权的权利。
2.3 若投资方根据本协议第 2.2 条的约定不行使或未完全行使对拟处置的全部或部分股权的优先受让权，则投资方有权（但无义务）按相同的价格及条件优先向受让方出售或处置其持有的公司全部或部分股权（投资方应于乙方发出征询通报之日起 20 天内书面反馈，逾期视为放弃），待投资方拟处置的股权全部处置完毕后，乙方才可继续处置其股权。
2.4 如果乙方基于股权激励计划/员工持股计划之目的而向公司员工转让其股权，且该股权激励计划/员工持股计划获得了投资方同意，则投资方对该部分股权不享有优先购买权。直接或间接持有公司股权的员工的股权/合伙份额转让限制及退出回购情况按照员工与乙方/公司签署的协议执行，投资方对该部分股权不享有优先购买权，但该转回的股权仅限用于股权激励计划/员工持股计划。
第三条 股权回购
3.1 回购触发情形
x发生以下情形，投资方有权要求乙方 1 和/或乙方 2 回购投资方持有的全部或部分股权：
（1）乙方 1 和/或乙方 2 违反本协议约定，且其违约行为未能在投资方发出书面通知后三十天内以投资方认可的合理满意的方式纠正或补救；
（2）乙方 1 和/或乙方 2 在本协议中所作出的声明、保证和承诺在重大方面存在不真实、不准确或不完整的；
（3）未经股东大会审议，擅自改变公司的主营业务和主要产品；
（4）若公司未能于 2025 年 12 月 31 日前实现 A 股 IPO（或甲方存续期届满，以二者较早的日期为准，但公司 A 股 IPO 已在申报审核期间的除外）。
3.2 回购价格
乙方回购股权的价格应为投资方按年投资回报率百分之 8 计算的投资本金和收益之和（包括已到期但尚未支付给投资方的税前红利）。回购总价款计算公式具体如下：
股权回购价格=投资方对公司实际投资额×（1+8%*n）
其中：n =投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算；
如果投资方依据本次转让所持有的股权比例获得分红派息或其他任何收益计算在收益之内，应予以扣减。
3.3 投资方行使回购权时，应以书面方式向乙方明示。
3.4 乙方应在收到投资方行使股权回购的书面通知当日起 60 日内付清全部回购价款。超过上述 60 日期限不予回购或未付清回购总价款的，应对未支付的回购款按照每天 0.5‰（万分之五）支付违约金。
3.5 在乙方向投资方支付完毕全部股权回购价款之前，投资方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律法规、公司章程规定和本协议项下约定的完
全的股东权利。
第四条 乙方xx、保证和承诺
……
4.2.3 乙方向投资方承诺， 目标公司将依法取得运营所需要取得的一切资质及备案登记。
4.2.4 反摊薄保护：实际控制人承诺，《股份认购协议》生效后至上市申请日前，实际控制人转让或公司通过定增引进新投资者的投资价格低于本次投资方投资价格的，投资方有权要求实际控制人向投资方进行现金补偿，补偿金额以实现投资方实际投资额与按更优条件确定的投资额的差额为限。
反摊薄的例外。本协议约定的反摊薄保护不适用于下列情况：(a)公司执行员工期权计划或者其他公司股权激励计划；(b)公司首次公开发行；(c)公司因资本公积金、盈余公积金及/或未分配利润向各股东按其届时持有公司的股份比例转增公司注册资本；（d）投资者通过二级市场交易受让公司其他股东的股份成为公司股东的。
……
第八条 协议的终止/中止
8.1 各方同意，自目标公司向中国证监会或证券交易所递交 IPO 申请材料之日起，本协议自动终止执行，各方无权依据本协议向其他方提出任何权利主张或要求，而且无论其据以提出权利主张或要求的行为发生在本协议终止之前或之后。
8.2 各方一致同意，若发生下列情形之一，本协议自动恢复执行，并且具有追溯力，有关期间自动顺延：
（1）目标公司 IPO 申请失效、被终止审核、被否决时；
（2）目标公司 IPO 申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；
（3）目标公司 IPO 申请虽获相关证券审核部门审核通过或中国证监会成功注册，但是最终无法成功公开发行并上市交易；
（4）目标公司无法实现 IPO 的其他情形。
8.3 各方一致同意，根据 7.2 条约定重新生效的条款在公司重新向有权机构提交发行申请之日起可以再行终止执行，并且仍将适用上述约定。”
就上述特殊投资条款，深湾创投与发行人控股股东、实际控制人xxx、
庄腾飞作出如下限制：“各方同意，若因交易制度原因（包括但不限于公司变更为做市转让或全国中小企业股份转让系统改变交易制度或发生任何相关法律、法规及政策上的变化等），导致本协议涉及股份转让、股份回购、反摊薄等特殊投资条款无法实现的，在符合法律法规和监管规则的前提下，双方应对本协议相关条款另行协商解决，但无论采取何种方案，如转让价格与本协议约定之回购价款之间存在差额，乙方应以自有资金向甲方另行补足。”
本所律师认为，《股份认购协议之补充协议》的内容系签署各方真实的意思表示，签署各方主体资格合法，合同内容不违反《公司法》《民法典》《定向发行规则》等相关法律法规的强制性规定，合法有效。
（三）关于《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》中特殊投资条款的核查意见
经核查，《股份认购协议》中不存在特殊权利条款；《股份认购协议之补充协议》存在特殊投资条款。各方签署的《股份认购协议之补充协议》符合《公司法》《适用指引第1号》及《公司章程》要求。具体理由如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人与本次股票发行对象深湾创投签署的
《股份认购协议之补充协议》为协议各方当事人真实的意思表示，合法有效。
（2）发行人控股股东、实际控制人与深湾创投签署的《股份认购协议之补充协议》不存在《适用指引第1号》禁止的以下情形：“（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
（3）发行人已在《股票定向发行说明书》（修订稿）中完整披露《股份认
购协议之补充协议》中的特殊投资条款具体内容。
（4）《股份认购协议之补充协议》中的特殊投资条款已经发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过。
（5）《股份认购协议之补充协议》对于因交易制度可能导致股份转让、股份回购、反摊薄等特殊投资条款无法实现的情形也做出了约定。
综上，本所律师认为，本次定向发行相关认购合同等法律文件建立在当事人意思自治的基础上，符合《公司法》《民法典》《管理办法》《适用指引第1号》等法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形，合法有效，发行人已履行了相关审议程序及信息披露义务。
七、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据发行人《股票定向发行说明书》（修订稿）和发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》，本次定向发行限售安排情况如下：
1.法定限售安排
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
2.自愿限售安排：无
综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票无法定限售以外的其他限售安排或自愿锁定承诺，符合《公司法》《定向发行规则》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）