１．受領者は以下の場合には開示された機密情報に係る一切の書面･CD-ROM/RW･DVD- ROM/RAM・メモリーカードその他の記録媒体ならびにその複写･複製物を速やかに開示者に返還する。

機密保持に関する規約

貴社（以下「パートナー様」という）と株式会社セゾン情報システムズ（以下「当社」という）は、本規約の内容を確認・承諾した上で相互に開示する情報を取り扱うものとする。

第 1 条（機密情報）

１．本規約において「機密情報」とは以下のものをいう。

（１）書面などの有形の媒体または視聴覚的に認識可能で再現性のある態様により一方の当事者（以下「開示者」という）から相手方（以下「受領者」という）に対し、機密である旨を明示して提供（以下「開示」という）された情報。

（２）口頭その他の無形の態様により開示された情報で、かつ開示後 10 営業日以内に書面などの有形の媒体または視聴覚的に認識可能で再現性のある態様により機密である旨を明示して開示された情報。

２．機密情報には以下の情報を含む。

（１）本規約締結の事実およびその内容。

（２）相手方から受領した相手方の組織、要員、技術、製品、サービス、または事業に関わる一切の情報のうち、秘密として取扱うのが相当であると合理的に判断される情報。

３．前二項にかかわらず以下の情報は機密情報から除外する。

（１）開示を受けた時点で既に自ら適法に所有していた情報で、その旨を証明できるもの。

（２）正当な権限を有する第三者から機密保持義務または不使用義務を負わずに入手した情報で、その旨を証明できるもの。

（３）開示を受けたとき既に適法に公知･公用となっていたもの。

（４）開示を受けた後に受領者の責によらずして公知・公用となったもの。

４．前各項にかかわらず、本規約の有効期間中にパートナー様または当社が知った相手方の保有する個人情報は、すべて秘密情報として扱う。

第２条（情報の開示）

両当事者は、自己の選択と判断に基づき、機密情報を相手方に開示する。

第３条（機密保持）

１．受領者は、機密情報について、厳に秘密を保持し、開示者の書面による事前の承諾なく、これを第三者に開示もしくは漏洩してはならない。

２．前項にかかわらず、裁判所または行政官庁または証券取引所から法令等に基づく命令または証券取引所規則に基づく要請などにより開示を要求された場合には、要求を受けた当事者は直ちにこの旨を相手方に通知するとともに相互に協議･協力のうえ開示範囲を必要最小限に留めるための合理的な努力をはらう。

第４条（情報の開示範囲）

１．受領者は、自己の役員および従業員（併せて以下「役職員」という）および自己の関係会社、または、開示者から書面による事前承諾を得た第三者（総じて以下「役職員等」という）など必要最小限の者にのみ、必要最小限の範囲で機密情報を開示することができる。なお、「関係会社」とは会社計算規則に定める関係会社をいう。

２．受領者は、役職員等に対し、自己が本規約において課せられていると同等の守秘義務を課すとともに、役職員等の義務違反について一切の責任を負うものとし、受領者が役職員等との契約関係または資本関係を終了した後においても同様とする。

第５条（情報管理、目的外利用の禁止）

１．受領者は、善良なる管理者の注意をもって、機密情報を保管し、滅失・毀損・盗難・漏洩のないように万全の措置を講ずる。

２．受領者は、相手方との取引に合理的に必要と判断される範囲を超えて、機密情報を複写、複製、または使用してはならない。

第６条（情報に係る権利）

機密情報に付属する商号・商標・特許・意匠・実用新案・著作権・営業秘密・ノウハウなどの一切の権利は開示者に帰属し、別途文書による合意がない限り、本規約により開示者の機密情報に係る権利は何ら受領者に譲渡または許諾されない。

第７条（検討の費用）

本規約に基づく機密情報の取り扱い等に関して、両当事者に生ずる費用は、それぞれが自己にて負担するものとし相手方には何らの請求も行わない。

第８条（情報の返還）

１．受領者は以下の場合には開示された機密情報に係る一切の書面･CD-ROM/RW･DVD-ROM/RAM・メモリーカードその他の記録媒体ならびにその複写･複製物を速やかに開示者に返還する。

（１）開示者から要請があった場合

（２）相手方との取引が終了した場合

（３）理由の如何を問わず本規約が終了した場合

２．開示者がその返還に代えて破棄を求めた場合および媒体の性質により返還できないやむを得ない事情がある場合には、受領者は自己の責任において、これらの機密情報を情報漏洩防止の観点から復元不能な方法により完全に消去または廃棄し、その結果を書面・電磁的方法など証跡が残る方式にて開示者に報告する。

３．前二項にかかわらず、受領者は以下の各号に定める機密情報を同号に定める期間に限り引続き保有することができる。ただし、受領者はこれらの機密情報につき第 3 条（機密保持）乃至第 5 条（情報管理、目的外利用の禁止）に定める管理義務を負い、以下の各号に定める期間が満了したときは直ちに当該情報を復元不能な方法により完全に消去または廃棄する。

（１）自己のコンピュータシステム等により自動的にまたは社内手順に従い作成された電磁的なバックアップファイルまたはアーカイブに含まれる機密情報（社内手順により当該バックアップ等が消去または廃棄されるまでの期間）。

（２）本規約の残存義務の内容または履行状況を確認する目的で保持する機密情報の複写物１部（契約に基づく自己の義務が存続する期間）。

（３）法令に基づく文書の保管義務が課される場合は、その遵守のために必要な機密情報の必要最小限の写し（法令に定める期間）。

第９条（不拘束）

両当事者は、相互に本規約の締結その他の事由の如何にかかわらず、本規約に定める以外に相手方から何らかの契約に関する交渉またはその締結を求められるものではなく、相手方に対し何らかの義務を負い、または権利を取得するものではない。

第 10 条（個人情報の保護）

１．本規約において、個人情報とは「個人情報の保護に関する法律」（平成十五年xx三十日法律第五十七号をいい以下「個人情報保護法」という）に定めるものをいい以下において同様とする。

２．両当事者は、個人情報の取り扱いにあたっては、個人情報保護法および同改正法ならびに関連する法令およびガイドライン等を遵守する。

３．両当事者は、本検討により相手方から知り得た個人情報を厳に機密として保持し、紛失･破壊･改竄･漏洩等のなきよう厳重に管理するとともに本検討の目的以外に使用しない。

４．両当事者は、第 1 条（機密情報）3 項ならびに第 4 条（情報の開示範囲）の定めにかかわらず、相手方から知りえた個人情報の開示範囲を本検討に直接かかわる自己の役職員のみに限定し、個別の個人情報ごとに開示者の書面による事前の承諾を得た場合を除き第三者に開示しない。

第 11 条（免責）

開示者は、開示する機密情報ならびにこれに関連して提供する情報の一切について、いかなる保証も担保も行わない。ただし、開示者は自己が開示する機密情報について自らが正当な開示権限を有していることを保証する。

第 12 条（反社会的勢力の排除）

１．反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋など暴力、威力、詐欺的または不法もしくは不当な手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人をいう。

２．両当事者は本規約締結前および契約期間中において、反社会的勢力との関係について以下の事項を相互に表明し保証するとともに将来に亘ってこれらの事項に該当しないことを確約する。

（１）自己およびその役職員および関係会社およびその役職員、ならびにこれらのものにより発行済株式の過半数が所有されている会社および関係会社およびその役職員（併せて以下「関係者」という）が反社会的勢力ではないこと。

（２）自己および関係者が資金提供またはそれに準じる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力または関与していないこと。

（３）自己または自己の関係者の経営に反社会的勢力が直接・間接を問わず関与または支配している関係にないこと。

（４）自己および関係者が反社会的勢力に属する者およびそれらと親しい間柄の者を雇用または利用していないこと。

（５）自己および関係者が反社会的勢力と取引関係になく、何等の交流をもっていないこと。

３．いずれかの当事者が前項に定める表明保証に違反した場合、相手方は違反の状態を解消することを求め違反当事者がこれに対応しないとき、または解消が望めないと判断したときは、何ら催告を要することなく本規約を解除することができる。なお、解除された有責当事者は解除により自己に損害が生じたとしても解除した当事者にその賠償を請求することはできない。

第 13 条（解除）

本規約に別途定める場合の他、両当事者のいずれかが本規約の履行を遅延または契約のひとつに違反し、相当の期間を定めた催告にもかかわらず治癒されない場合または本規約を継続することが困難であると認められる合理的な事由を生じた場合には、相手方は何らの催告も要せず書面による通知をもって本規約を解除することができる。なお、解除された当事者は解除により自己に損害が生じたとしても解除した当事者にその賠償を請求することはできない。

第 14 条（有効期間）

１．本規約の有効期間は締結日から翌年 3 月 31 日までとする。但し、期間満了１ヶ月前までにいずれかの当事者から書面による本規約終了の意思表示がない限り、期間満了の翌日から同一条件で１年間延長されるものとし、以降も同様とする。

２．前項の定めにかかわらず、両当事者は１ヶ月以上の猶予をもって相手方に書面により通知することで本規約をいつでも解約することができる。

３．前二項の定めにかかわらず、理由の如何を問わず本規約が終了した場合においても、第 3 条（機密保持）、第 4 条

（情報の開示範囲）、第 5 条（情報管理、目的外利用の禁止）、第 6 条（情報に係る権利）、第 8 条（情報の返還）、

第 9 条（不拘束）、第 10 条（個人情報の保護）、第 11 条（免責）、第 12 条（反社会的勢力の排除）第 3 項、第 15

条（損害賠償）および第 17 条（一般条項）の規定については引き続き 5 年間有効に存続するものとする。

第 15 条（損害賠償）

いずれかの当事者が本規約に定める条項に違反したことにより相手方が損害を被った場合には、違反した当事者は相手方が被った通常かつ現実の損害を賠償する義務を負う。なお、賠償額については当事者間の協議に基づきこれを定める。

第 16 条（本規約の改定）

当社は、以下の場合には、当社ウェブサイト又は当社が適切と判断する方法でパートナー様に周知することにより、本規約を改訂することができるものとする。この場合、改定日以降における本規約の内容は、改定後の規約が適用されることをパートナー様は承諾する。なお、第 2 号に基づいて変更を行う場合、当社はパートナー様への周知を相当の猶予期間をもって事前に行うものとする。

（１）本規約の変更が、パートナー様の一般の利益に適合するとき

（２）本規約の変更が、本契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき

・当社ウェブサイト ： xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxxxx_xxxxx.xxxx

第 17 条（一般条項）

１．各当事者は、互いに相手方の書面による承諾なくして本規約に関連して発生する一切の権利および義務ならびに契約上の地位の全部または一部につき、第三者に譲渡してはならない。

２．本規約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い両当事者で協議し、円満に解決を図る。

３．本規約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。

４．本規約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。