Contract
北京市金杜律师事务所关于
宁夏康亚药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（一）
二〇二三年九月
致：宁夏康亚药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受宁夏康亚药业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2023 年 6 月 9 日出具《北京市金杜律师事务所关于宁夏康亚药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称法律意见书）、《北京市金杜律师事务所关于宁夏康亚药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称律师工作报告）。
根据北京证券交易所于 2023 年 7 月 10 日下发的《关于宁夏康亚药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求。本所及本所律师对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、北京证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
根据申请文件，（1）元康投资直接持有公司 33.37%的股份，被认定为控股股东；xxx、xxx和xxx被认定为共同实际控制人，其中，xxx、xxx为兄弟，xxx、xxxx夫妻。xxx、xxx自设立至今为实际控制人，xxx 2021 年
定增入股并在启动上市工作后被追认自 2021 年入股后成为共同实际控制人之一。（2）xxx担任董事长，直接持股 2.5750%并持有元康投资 12.1951%股权。xxxxxxxx持有发行人 2.2484%的股份，持有宁夏盈经 28.2723%的份额并担任执行事务合伙人，xxx经持有发行人 1.4821%的股份。（3）xxxxx持股 1.6946%并持有元康投资 30.9756%股权；xxx担任发行人首席制剂科学家，直接持股 1.7383%。xxx和xxx之女xxxxx持有发行人 5.41%股份，为第三大股东，同时，持有元康投资 30.98%股权，与xxx并列为元康投资第一大股东。xxx、xxx被认定为一致行动人。（4）宁夏盈捷信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有发行人 3.47%的股份，其执行事务合伙人xxx系实际控制人亲属，未被认定为一致行动人。
（5）发行人披露了实际控制人及亲属 30 余人的亲属关系，未披露是否均直接或间接
持有公司股份。（6）2023 年 4 月 25 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，五人合计持有发行人 48.52%的表决权。
请发行人：（1）更清晰披露公司股权结构图，便于投资者理解。（2）说明实际控制人亲属是否直接或间接持有公司股份，如有，请披露持股情况、限售安排，否则请精简披露内容。结合实际控制人亲属在公司任职情况，说明未被认定为实际控制人或一致行动人的原因及合规性，说明是否存在主要职位均由亲属担任、影响公司治理有效性的情形。（3）说明实际控制人及其亲属利用投资公司等平台间接持股的背景及历史沿革，实际控制人支配的股东所持发行人的股份是否存在代持、权属是否清晰，说明实际控制人间接持股能否实现对发行人有效控制。（4）结合xxx、xxx、xxx、xxx、xxx控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明发行人实际控制人的认定是否准确，未将xxx、xxx认定为实际控制人的合理性，此次申报前将xxx
追认为公司实际控制人的原因及合理性、合规性，是否构成实际控制人变更，前期信息披露是否存在违规，是否影响发行人符合相关发行上市条件。（5）说明在共同实际控制人出现矛盾纠纷情况下，《一致行动协议》是否约定纠纷解决机制，拟采取何种机制防止出现公司治理僵局，是否存在关于争议解决相关的未披露协议或约定。（6）说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务或资金往来，是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、更清晰披露公司股权结构图，便于投资者理解
根据发行人提供的《证券持有人名册》（权益登记日为 2023 年 6 月 30 日，下同）及相关持股平台工商资料等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人系xxx、xxx、xxx，xxxxxxx系实际控制人之一致行动人，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制的表决权比例具体如下：
1. xxx担任发行人董事长并直接持有发行人 1,654,694 股股份，占发行人总股本的 2.5750%，同时持有公司控股股东元康投资 12.1951%的股权；
2. xxxxxxxx担任发行人党支部书记兼人事行政部副经理并直接持有发行人 1,444,800 股股份，占发行人总股本的 2.2484%，此外，xxx持有xxx经 28.2723%的合伙份额并担任执行事务合伙人，能够控制宁夏盈经所持有的发行人 1.4821%的表决权；
3. xxxxx持有发行人 1,088,940 股股份，占发行人总股本的 1.6946%，同时持有公司控股股东元康投资 30.9756%的股权；
4. xxxxxxx之女xxxxx持有发行人 3,474,480 股股份，占发行人总股本的 5.4069%，同时持有公司控股股东元康投资 30.9756%的股权；
5. xxx担任发行人首席制剂科学家并直接持有发行人 1,117,021 股股份，占发行人总股本的 1.7383%；
6. 元康投资直接持有发行人21,444,000 股股份，占发行人股份总数的33.3709%，系发行人控股股东；xxx、xxx分别作为元康投资的法定代表人以及大股东与x xx合计持有元康投资74.1463%股权，能够控制元康投资所持有的发行人33.3709% 表决权。
综上，xxx、xxx、xxx及其一致行动人xxx、xxx合计控制公司
48.5162%的表决权。
此外，发行人第二大股东盈富泰克直接持有发行人 11.1734%的股权；第五大股东宋明选通过元康投资间接持有发行人 4.0712%的股权，直接持有发行人 4.7935%的股权，合计持有发行人 8.8647%的股权。发行人目前的股权结构如下图所示：
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人的股权结构”部分对股权结构图进行修改。
二、说明实际控制人亲属是否直接或间接持有公司股份，如有，请披露持股情况、限售安排，否则请精简披露内容。结合实际控制人亲属在公司任职情况，说明未被认 定为实际控制人或一致行动人的原因及合规性，说明是否存在主要职位均由亲属担任、影响公司治理有效性的情形
（一）说明实际控制人亲属是否直接或间接持有公司股份，如有，请披露持股情况、限售安排
1. 实际控制人亲属之间的具体关系
《上市规则》第 2.4.2 条规定，“上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。”
根据实际控制人及其亲属填写的调查问卷等相关资料，涉及直接或间接持有公司股份或担任董事、高级管理人员的实际控制人兄弟姐妹、兄弟姐妹的子女等亲属关系具体如下：
2. 实际控制人亲属在公司的任职、持股情况及其限售安排
根据发行人提供的《证券持有人名册》及相关持股平台工商资料，实际控制人及其亲属填写的调查问卷及出具的《股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》等相关资料，实际控制人亲属在公司的任职、持股情况及其限售安排如下：
序号 | 姓名 | 与实际控制人 的亲属关系 | 任职情况 | 直接持股数量 （股） | 间接持股 数量（股） | 合计持股 数量（股） | 合计持股比 例 | 限售股份数 量（股） | 主要限售安排 |
1 | xxx | xxx之子 | 党支部书 记、人事行政部副经理 | 1,444,800 | 439,731 | 1,884,531 | 2.9327% | 1,884,531 | ①自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。 ②自发行人股票上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本次发行上市前所持发行人股份的锁 定期限自动延长 6 个月。 |
2 | xxx | xxx、xxx之女 | 无 | 3,474,480 | 6,642,408 | 10,116,888 | 15.7438% | 10,116,888 | |
3 | 何xx | xxx、xxx的哥哥 | 顾问 | 699,934 | - | 699,934 | 1.09% | 699,934 | |
4 | xxx | xxx、xxx的弟弟 | 无 | 1,810,139 | 1,045,416 | 2,855,555 | 4.44% | 2,855,555 | |
5 | xx | xxx配偶xx的弟弟 | 无 | - | 199,785 | 199,785 | 0.31% | 199,785 | |
6 | xxx | xxx、xxx的外甥 | 无 | - | 29,918 | 29,918 | 0.05% | 29,918 | xxx经作为实际控制人之一致行动人xxx控制的持股平台，作出限售承诺如下： ①自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 ②自发行人股票上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 发行价将进行除权、除息调整，下同）， |
序号 | 姓名 | 与实际控制人 的亲属关系 | 任职情况 | 直接持股数量 （股） | 间接持股 数量（股） | 合计持股 数量（股） | 合计持股比 例 | 限售股份数 量（股） | 主要限售安排 |
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本次发行上市前本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 | |||||||||
7 | xxx | xxx、xxx的外甥女 | 董事、财务负责人 | 102,506 | 68,000 | 170,506 | 0.27% | 170,506 | ①自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有的发行人股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。 ②前述第 1 项股票锁定期届满后，其在任职期间，将向发行人如实并及时申报其持有的发行人的股份及其变动情况，本人将严格遵守相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所的规定进行减持，如拟进行减持，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式进行减持。其于本次发行上市前所持有的发行人股份，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。其在职期间每年转让的股份不得超过其持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。如其在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和 任期届满后 6 个月内，继续遵守前述承诺。 |
8 | xxx | xxx、xx x的外甥 | 无 | - | 106,091 | 106,091 | 0.17% | 0 | 无限售安排 |
9 | xxx | xxx、xx x的外甥 | 工程部普通 员工 | - | 202,000 | 202,000 | 0.31% | 0 | 无限售安排 |
序号 | 姓名 | 与实际控制人 的亲属关系 | 任职情况 | 直接持股数量 （股） | 间接持股 数量（股） | 合计持股 数量（股） | 合计持股比 例 | 限售股份数 量（股） | 主要限售安排 |
10 | xxx | xxx、xx x的侄女 | 无 | 1,352,907 | - | 1,352,907 | 2.11% | 0 | 无限售安排 |
11 | xxx | xxx、xx x的侄子 | 综合管理部 经理 | 98,506 | 72,000 | 170,506 | 0.27% | 0 | 无限售安排 |
12 | xxx | xxx、xx x的侄女 | 无 | - | 85,234 | 85,234 | 0.13% | 0 | 无限售安排 |
13 | xxx | xxx、xx x的侄女 | 董事 | - | - | - | - | - | - |
14 | xxx | xxx、xx x的姐姐 | 人事行政部 普通员工 | - | - | - | - | - | - |
15 | xxx | xxx、xx x的姐夫 | 人事行政部 普通员工 | - | - | - | - | - | - |
注 1：以上序号 6 至 15 项不属于《上市规则》第 2.4.2 条明确列举的实际控制人亲属范畴，出于谨慎性考虑，一并披露其持股情况及限售安排；
注 2：xxx间接持股部分系通过元康投资间接持有公司股份；xxx间接持股部分系通过宁夏盈经间接持有公司股份；xxx、xxx、xxx间接持股部分系通过宁夏盈捷间接持有公司股份；xxx间接持股部分系通过宁夏盈泰间接持有公司股份；xxx和xxxx持股部分系通过挚信康亚间接持有公司股份；
注 3：因xxx经系实际控制人之一致行动人xxx控制的合伙企业，宁夏盈经已就其所持公司股份作出限售承诺，xxx为宁夏盈经的有限合伙人，因此其间接持股部分进行了锁定。
除上表所列情况外，实际控制人亲属所持股份不存在其他限售安排。
（二）结合实际控制人亲属在公司任职情况，说明未被认定为实际控制人或一致行动人的原因及合规性，说明是否存在主要职位均由亲属担任、影响公司治理有效性的情形
除xxx、xxx为实际控制人之一致行动人外，其他实际控制人亲属均不属于共同实际控制人或一致行动人，xxx、xxx被认定为实际控制人之一致行动人及未被认定为共同实际控制人的原因及合理性详见本问题回复“四、结合xxx、xxx、xxx、xxx、xxx控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明发行人实际控制人的认定是否准确，未将xxx、xxx认定为实际控制人的合理性，此次申报前将xxx追认为公司实际控制人的原因及合理性、合规性，是否构成实际控制人变更，前期信息披露是否存在违规，是否影响发行人符合相关发行上市条件”部分所述。
除xxx、xxxx的其他实际控制人亲属未被认定为实际控制人或一致行动人的依据和原因具体如下：
1. 未将其他实际控制人亲属认定为共同实际控制人的依据和原因
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股
说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）第二条关于实际控制人认定的基本要求的相关规定如下：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。”
《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条关于共同实际控制人认定的主要规定如下：“发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人……”
基于上述规定，并经本所律师核查，除xxx、xxxx，其他持有发行股份的实际控制人亲属均不属于xxx、xxx、xxx的配偶或直系亲属，且其分别所持股份比例均未超过 5%，持股比例较低，对发行人股东大会决议、董事的提名及任免无重大影响，无法在公司经营决策中发挥重要作用，具体如下：
（1）xxx直接持股比例为 2.82%，且报告期内未在公司担任任何职务，对公司日常经营管理不产生影响；
（2）xxxx担任公司董事、财务负责人，但其所持股份比例仅为 0.27%，且其主要从事公司财务管理相关工作，未担任公司战略发展委员会的委员，未参与公司战略定位、战略规划等方面的决策；以其一名董事席位或合计持股的比例不足以在公司董事会、股东大会的提案和表决过程中以及公司经营决策中发挥重要影响，也未曾
联合其他董事或股东在董事会、股东大会的提案和表决中对公司的重大经营决策产生重大影响；
（3）xxx虽担任公司董事，但其并未持有公司股份；
（4）xxx持股 2.11%、xxxx股 1.09%、xxx股 0.31%、xxx持股 0.13%、xxx持股 0.05%，xxx通过担任xxxx执行事务合伙人间接控制发行人 0.73%表决权，上述实际控制人亲属持股比例较低，且均未在公司担任任何职务，对公司日常经营管理不产生影响；
（5）xxx通过担任宁夏盈捷执行事务合伙人控制发行人 2.77%表决权，现担任公司工程部普通员工；xxx持股 0.27%，曾担任公司销售经理、营销总监，2022年 7 月起任综合管理部经理，未担任公司董事、高级管理人员职务，无法对公司经营决策产生重要影响；
（6）xxx、xxxx未持有发行人股份，仅为公司人事行政部普通员工，无法对公司经营决策产生影响。
同时，上述持有发行人股份的实际控制人亲属已出具书面确认：“本人直接或间接持有的公司股份系基于对公司发展前景的看好，持股目的主要为财务投资和获取投资收益，并非出于谋求对发行人的控制、与实际控制人形成一致行动关系或加强实际控制人控制力等公司治理层面的考虑。本人充分尊重并认可xxx、xxx、xxx的公司实际控制人地位，本人不会单独或与除xxx、xxx、xxx以外的任何第三方联合等任何方式谋求对公司的控制，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等任何方式谋求对公司的控制权。”
综上，本所律师认为，上述直接或间接持股或在发行人任职的实际控制人亲属未被认定为共同实际控制人的依据充分、合理，符合实际控制人认定的相关规定。
2. 未将其他实际控制人亲属认定为一致行动人的依据和原因
除xxx、xxxx的其他实际控制人亲属与xxx、xxx、xxx不存在一致行动关系，具体如下：
（1）根据实际控制人亲属填写的调查问卷及出具的书面确认，上述持有发行人股份的实际控制人亲属与xxx、xxx、xxx之间不存在股权代持、委托持股、一致行动或其他类似安排，与发行人其他股东之间不存在共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，未与发行人其他股东之间就行使发行人股东权利签订一致行动协议，均由其独立自主行使发行人股东权利；其持有发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，持股目的主要为财务投资和获取投资收益，并非出于谋求对发行人的控制、与实际控制人形成一致行动关系或加强实际控制人控制力等公司治理层面的考虑；其充分尊重并认可xxx、xxx、xxx的公司实际控制人地位，不会单独或与除xxx、xxx、xxx以外的任何第三方联合等任何方式谋求对公司的控制，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等任何方式谋求对公司的控制权；
（2）根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议文件，及实际控制人亲属填写的调查问卷及出具的书面确认，上述实际控制人亲属均根据发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理规定独立行使其作为股东或董事的提案、表决等权利，不存在基于相关协议约定形成统一提案或表决结果的情况，其独立承担该等表决机制下产生的表决结果。因此，上述实际控制人亲属与xxx、xxx、xxx之间不存在事实上的一致行动关系；
（3）发行人未将相关实际控制人亲属认定为一致行动人不存在规避股份锁定监管要求的情形。基于前述核查，xxxxxxx配偶xx的弟弟，xxxxxxxx、xxx的外甥女，均已就其所持全部股份的自愿锁定、减持意向及其未履行承诺时的约束措施等事项出具限售承诺函，发行人不存在通过不认定相关实际控制人亲属为一致行动人而规避股份锁定的情形。
综上，本所律师认为，除实际控制人xxx、xxx、xxx及其一致行动人x xx和xxx外，实际控制人其他亲属的持股比例较低，与发行人其他股东之间均未 就行使发行人股东权利签订一致行动协议；前述亲属不能通过股权关系、任职关系、工作经历等对公司产生重大影响，其持有发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，主要为财务投资目的，并非出于谋求对发行人的控制、与实际控制人形成一致行动关 系或加强实际控制人控制力等公司治理层面的考虑，因此其未被认定为实际控制人或 一致行动人符合公司实际情况。
3. 公司不存在主要职位均由亲属担任、影响公司治理有效性的情形
（1）公司不存在主要职位均由实际控制人或其亲属担任的情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会、监事会、高级管理人员中非实际控制人或其亲属的人员情况如下：
①董事会由 9 名董事构成，其中，非实际控制人或其亲属担任的董事为 6 人，占董事会多数席位：
序号 | 姓名 | 目前任职与主要履历情况 |
1 | 吉文杰 | 董事，硕士学历，高级工程师。2019 年 4 月至今，xxx泰克创业投资有 限公司投资总监 |
2 | 田治科 | 董事、总经理，硕士学历，执业药师、高级工程师。1996 年 8 月至 2020 年 8 月，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂滴丸车间技术员、制剂研 究室主任和所长、制剂分厂厂长和党委书记以及浙江医药股份有限公司营销公司常务副总经理、党委书记 |
3 | xxx | 董事，药物化学博士学历。2017 年 7 月至 2020 年 1 月，任深圳大学光电 工程学院研究助理；2020 年 3 月至 2021 年 9 月，任深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）投资经理；2021 年 9 月至今，任深圳市鲲鹏一创私募股 权投资管理有限公司投资总监 |
4 | 王幽深 | 独立董事 |
5 | xxx | 独立董事 |
6 | xxx | 独立董事 |
②监事会由 3 名监事构成，均非实际控制人或其亲属：
序号 | 姓名 | 目前任职与主要履历情况 |
1 | xx | 监事会主席，硕士学历，注册会计师。2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任宁 夏宝塔石化集团财务管理公司财务副总监；2010 年 7 月至 2011 年 8 月， 任宁夏宝丰能源集团股份有限公司财务部长；2011 年 9 月至 2014 年 11月，任宁夏锦智管理咨询有限公司总经理；2014 年 12 月至今，任宁夏天翊投资项目分析有限公司董事长 |
2 | xx | 监事，硕士学历。2013 年 4 月至今，xxx泰克创业投资有限公司投资二 部副经理 |
3 | xxx | 职工代表监事，本科学历，高级工程师，注册安全工程师。2001 年 7 月至今，历任公司生产技术员、生产技术部经理、车间主任、安全总监和工会 主席 |
③高级管理人员由 7 人构成，其中，非实际控制人或其亲属担任的高级管理人员
为 5 人，占高级管理人员的多数；公司管理团队稳定，核心管理人员具有相关工作领域的丰富经验：
序号 | 姓名 | 目前任职与主要履历情况 |
1 | 田治科 | 总经理，硕士学历，执业药师、高级工程师。1996 年 8 月至 2020 年 8 月，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂滴丸车间技术员、制剂研究室主任和所长、制剂分厂厂长和党委书记以及浙江医药股份有限公司营销公司常务副 总经理、党委书记 |
2 | xx | 常务副总经理、董事会秘书，本科学历。2008 年 4 月至今，历任公司财务 总监、副总经理、董事会秘书、常务副总经理 |
3 | xxx | 副总经理，硕士学历。2001 年 8 月至今，历任公司工程经理、行政总监、 综合管理总监、总经理助理、副总经理 |
4 | xxx | 副总经理，硕士学历，高级工程师。1998 年 8 月至今，历任公司操作工、 质检员、质量保证部经理、生产车间主任、生产总监兼车间主任、副总经理 |
5 | 杨亚军 | 副总经理，硕士学历，制药工程工程师。2001 年 6 月至今，历任公司研发 部经理、研发中心总经理兼制剂部经理、生产总监、质量总监兼研发中心总经理、副总经理 |
注：因 2023 年 7 月中国工程院发布《中国工程院院士兼职管理办法（试行）》，xxx于
2023 年 8 月 24 日辞去首席原料药科学家职务，并自 2023 年 8 月 25 日起不再属于发行人核心技术人员。
（2）实际控制人亲属在公司的任职具有合理的公司治理背景
实际控制人亲属中，目前xxx担任公司董事和财务负责人，xxx担任公司董事，其任职主要背景如下：
①xxxx 2001 年入职公司以来，历任公司出纳、审计员、计划财务部副经理、计划财务部经理、计划财务部财务总监、公司财务总监、公司财务负责人和董事，xxxx公司日常财务管理具有深刻了解，具备担任董事和财务负责人的能力。
②xxx于 2006 年 6 月至 2016 年 7 月，任南京证券股份有限公司新华东街营
业部营销负责人、运营负责人、合规风控专员；2017 年 10 月至 2018 年 1 月，任宁
夏中汇金超基金管理有限公司总经理助理；2018 年 2 月至 2019 年 6 月，任宁夏xxx汇基金管理有限公司合规风控负责人。xxx在企业有长时间任职合规风控相关职位的经历，其担任公司董事能帮助公司完善内控合规管理及风险管理体系，为公司战略发展规划提出相关建议。
除xxx、xxxx，实际控制人其他亲属xxx、xxx、xxx、xxxx为公司普通员工，主要从事工程、采购、行政等相关工作，并非核心管理层，未担任发行人董事、监事和高级管理人员，对发行人股东大会决议、董事的提名及任免无重大影响。
综上，公司不存在主要职位均由实际控制人亲属担任、影响公司治理有效性的情形。
三、说明实际控制人及其亲属利用投资公司等平台间接持股的背景及历史沿革，实际控制人支配的股东所持发行人的股份是否存在代持、权属是否清晰，说明实际控制人间接持股能否实现对发行人有效控制
（一）实际控制人及其亲属利用投资公司等平台间接持股的背景及历史沿革
根据发行人提供的股东调查问卷及工商档案等资料，实际控制人及其亲属通过投资公司等平台间接持股的背景情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股平台 | 间接持股比例 | 间接持股数量 （股） | 持股背景 |
1 | 张天虹 | 元康投资 | 10.34% | 6,642,408 | 看好公司发展 |
2 | xxx | 10.34% | 6,642,408 | ||
3 | xxx | 1.62% | 1,045,416 | ||
4 | xxx | 4.07% | 2,687,117 | ||
宁夏盈捷 | 0.11% | 72,000 | |||
5 | xxx | 0.31% | 202,000 | 宁夏盈捷系持股 | |
平台，因看好公 | |||||
6 | xxx | 0.11% | 68,000 | 司发展而通过宁 | |
夏盈捷间接持股 | |||||
7 | xxx | 0.11% | 72,000 | ||
8 | xxx | 0.05% | 29,918 | 宁夏盈经系持股 | |
xxx经 | 平台，因看好公 司发展而通过宁 | ||||
0.42% | 269,265 | ||||
9 | xxx | xx经间接持股 | |||
0.27% | 170,466 | 挚信康亚系经基 | |||
金业协会备案的 | |||||
10 | xxx | 挚信康亚 | 0.13% | 85,234 | 私募投资基金，亲属因看好公司 |
11 | xx | 0.31% | 199,785 | 发展而通过挚信 | |
康亚对公司投资 | |||||
12 | xxx | xxxx | 0.17% | 106,091 | 看好公司发展 |
根据发行人提供的上述持股平台的工商资料、出资凭证等相关资料，上述持股公司的主要历史沿革情况如下：
1. 元康投资
(1) 元康投资的基本情况
元康投资于 1997 年 1 月 28 日经宁夏回族自治区工商行政管理局核准设立，系
由xxx（出资 20 万元）、xxx（出资 6 万元）、xxx（出资 2 万元）、xx
x（出资 2.00 万元）共同以货币形式出资设立。设立时的名称为宁夏元康医药化工
科技开发有限公司，后于 1999 年 11 月更名为宁夏元康医药新技术有限公司、于 2016
年 3 月更名为宁夏元康投资有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，元康投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 张天虹 | 9.29 | 30.98% |
2 | xxx | 9.29 | 30.98% |
3 | xxx | 3.66 | 12.20% |
4 | 宋明选 | 3.66 | 12.20% |
5 | 骆浙宁 | 2.19 | 7.31% |
6 | xxx | 1.47 | 4.87% |
7 | xx | 0.44 | 1.46% |
合计 | 30.00 | 100.00% | |
(2) 历次股权变更情况
增资/股权转让事项 | ||
1999 年 11 月，第一次股权转让 | 1999 年 11 月 4 日，元康投资全体股东签字同意xxxx其持有的公 司 2 万元股权转让给xx。 1999 年 11 月 4 日，元康投资完成本次股权转让的工商变更登记。 | |
2017 年 1 月，第二次股权转让 | 2016 年 4 月 23 日，元康投资召开股东会会议并作出决议：①同意 xx、xxx、xxx分别将其持有的元康投资 2.00 万元出资、6.00万元出资、1.29 万元出资对应的股权转让给xxx；②xxx将其持有的元康投资 0.71 万元出资对应的股权转让给xxx；③xxx 将其持有的元康投资 16.34 万元出资对应的股权分别转让给xxx 8.59 万元、xxx 3.66 万元、xxx 3.66 万元、xx 0.44 万元，其他股东放弃优先购买权。 2017 年 1 月 10 日，元康投资完成本次股权转让的工商变更登记。 |
序号 | 时间 | 增资/股权转让事项 |
2018 年 8 月，第三次股权转让 | 2018 年 7 月 26 日，元康投资召开股东会会议并作出决议：①同意 吸收宋明选为新股东；②同意股东何xx将其持有的公司 1.46 万元 的股权转让给宋明选，xxx将其持有的公司 2.20 万元的股权转让给宋明选，其他股东放弃优先购买权。 2018 年 8 月 17 日，元康投资完成本次股权转让的工商变更登记。 | |
2023 年 2 月，第四次股权转让 | 2023 年 2 月 23 日，元康投资召开股东会会议并作出决议：①同意吸收xxx为新股东，同意股东何xx退出；②同意xxx将其所持公司 2.19 万元的股权转让给xx宁，其他股东放弃优先购买权。 2023 年 2 月 24 日，元康投资完成本次股权转让的工商变更登记。 |
2. 宁夏盈经
(1) xxx经的基本情况
xxx经成立于 2016 年 8 月 8 日，系由金丽（出资 2 万元，担任普通合伙人）、
xx（出资 1 万元）共同出资设立。设立时的名称为宁夏盈信股权管理中心（有限合
伙），后于 2020 年 7 月更名为宁夏盈经企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，宁夏盈经的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
1 | xxx | 54.00 | 28.27% | 普通合伙人 |
2 | xx | 20.00 | 10.47% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 20.00 | 10.47% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 8.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 8.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
6 | 陈侦 | 8.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
7 | xx平 | 8.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 8.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
9 | xx | 8.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 6.00 | 3.14% | 有限合伙人 |
11 | 金丽 | 6.00 | 3.14% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 6.00 | 3.14% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 6.00 | 3.14% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 6.00 | 3.14% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 6.00 | 3.14% | 有限合伙人 |
16 | 慈慧 | 4.00 | 2.09% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 4.00 | 2.09% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 3.00 | 1.57% | 有限合伙人 |
19 | xx | 1.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 1.00 | 0.53% | 有限合伙人 |
合计 | 191.00 | 100.00% | —— | |
(2) 历次财产份额变更情况
增资/财产份额转让事项 | ||
2017 年 4 月 5 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更 | ||
决定书》，决定：①执行事务合伙人由xx变更为xxx；②吸纳 | ||
xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、 | ||
2017 年 4 月，第一 次增资 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、 | |
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx共 30 名新合伙 人入伙，合伙人变更为 32 人。 2017 年 4 月 14 日，xxx经完成本次增资的工商变更登记。 |
2017 年 10 月，第一次财产份额转让 | 2017 年 9 月 11 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxxxx；②由执行事务合伙人xxx接收xxx的出资额 8 万元。 2017 年 10 月 17 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2018 年 1 月，第二次财产份额转让 | 2017 年 11 月 28 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx退伙；②由执行事务合伙人xxx接收xxx的出资额 6 万元。 2018 年 1 月 11 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2018 年 7 月，第三次财产份额转让 | 2018 年 7 月 13 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xx、xx退伙；②由执行事务合伙人xxx接收xx的出资额 6 万元和xx的出资额 8 万元。 2018 年 7 月 26 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2019 年 1 月，第四次财产份额转让 | 2018 年 12 月 29 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx、xx退伙；②由执行事务合伙人xxx接收xxx的出资额 8 万元和xx的出资额 6 万元。 2019 年 1 月 10 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2019 年 7 月，第五次财产份额转让 | 2019 年 7 月 1 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx退伙；②由执行事务合伙人xxx接收xxx的出资额 4.00 万元。 2019 年 7 月 23 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2019 年 12 月，第六次财产份额转让 | 2019 年 11 月 20 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx、xx、xxxxx；②由执行事务合伙人xxx接收xxx、xx、xxx的出资额共计 20 万元。 2019 年 12 月 20 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2020 年 7 月，第七次财产份额转让 | 2020 年 7 月 10 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xx退伙；②xx将其持有的宁夏盈经 4.19%的出资份额转让给执行事务合伙人xxx。 2020 年 7 月 15 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 |
2020 年 9 月，第八次财产份额转让 | 2020 年 9 月 15 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人马攀勤退伙；②xx勤将其持有的出资额 2 万元（占比 1.05%）转让给执行事务合伙人xxx；③xx、xxx作为有限合伙人入伙；④执行事务合伙人xxx将其持有的出资额 20 万元（占比 10.47%）转让给xx；⑤执行事务合伙人xxx将其持有的出资额 20 万元（占比 10.47%）转让给xxx。 2020 年 9 月 25 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2021 年 4 月，第九次财产份额转让 | 2021 年 4 月 12 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①执行事务合伙人由xxx变更为何xx；②xxx将其持有的 42.00 万元出资额（占比 21.99%）中的 36 万元（占比 18.85%）转让给xxx。 2021 年 4 月 28 日，xxx经完成本次变更执行事务合伙人的工商 变更登记。 | |
2021 年 10 月，第十次财产份额转让 | 2021 年 10 月 12 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxxxx；②xxxx其持有的 6.00 万元出资额（占比 3.14%）转让给执行事务合伙人xxx。 2021 年 10 月 18 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2022 年 5 月，第十一次财产份额转让 | 2022 年 4 月 25 日，经全体合伙人一致同意，xxx经作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx退伙；②xxx将其持有的 4.00 万元出资额（占比 2.09%）转让给执行事务合伙人xxx。 2022 年 5 月 23 日，xxx经完成本次财产份额转让的工商变更登记。 |
3. 宁夏盈捷
(1) 宁夏盈捷的基本情况
宁夏盈捷成立于 2016 年 8 月 8 日，系由xxx（出资 2 万元，担任普通合伙人）、
xx（出资 1 万元）共同出资设立。设立时的名称为宁夏盈捷股权管理中心（有限合
伙），后于 2020 年 11 月更名为宁夏盈捷信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，宁夏盈捷的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
1 | xxx | 40.40 | 11.36% | 普通合伙人 |
2 | xx | 153.20 | 43.08% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
7 | xx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 14.40 | 4.05% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 13.60 | 3.82% | 有限合伙人 |
12 | xx | 8.00 | 2.25% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 7.20 | 2.02% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 6.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 6.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
16 | xx | 6.00 | 1.69% | 有限合伙人 |
合计 | 355.60 | 100.00% | —— | |
(2) 历次财产份额变更情况
增资/财产份额转让事项 |
序号 | 时间 | 增资/财产份额转让事项 |
2017 年 4 月，第一次增资 | ①执行事务合伙人由xxx变更为xxx；②吸纳xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、党顺民、xxx、xxx、xxx、xx、xxx共 16 名新合伙人入伙，合伙人变更为 18 人；③企业出资总额由 3.00 万元增至 355.60 万元。 2017 年 4 月 14 日，宁夏盈捷完成本次增资及变更执行事务合伙人的工商变更登记。 | |
2017 年 10 月，第一次财产份额转让 | 2017 年 9 月 28 日，经全体合伙人一致同意，xxxx作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx退伙；②由执行事务合伙人xxx接收xxx的出资额 14.40 万元。 2017 年 10 月 25 日，宁夏盈捷完成本次财产份额转让的工商变 更登记。 | |
2018 年 8 月，第二次财产份额转让 | 2018 年 7 月 16 日，经全体合伙人一致同意，xxxx作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人党顺民退伙；②xxxxx有限合伙人入伙；③由xxx接收党顺民的出资额 14.40 万元。 2018 年 8 月 27 日，宁夏盈捷完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2018 年 10 月，第三次财产份额转让 | 2018 年 10 月 25 日，经全体合伙人一致同意，xxxx作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx退伙；②由执行事务合伙人xxx接收xxx的出资额 14.40 万元。 2018 年 10 月 30 日，宁夏盈捷完成本次财产份额转让的工商变 更登记。 | |
2019 年 6 月，第四次财产份额转让 | 2019 年 6 月 18 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈捷作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx接收有限合伙人xxx的出资额 0.80 万元；②有限合伙人xxx接收普通合伙人xxx 的出资额 0.40 万元。 2019 年 6 月 26 日，宁夏盈捷完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2020 年 11 月，第五次财产份额转让 | 2020 年 10 月 9 日，经全体合伙人一致同意，xxxx作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人xxx退伙；②xx入伙成为有限合伙人；③xxx将其持有的出资额 153.20 万元（占比 43.08%）转让给xx。 2020 年 11 月 3 日，宁夏盈捷完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 |
4. 挚信康x
(1) 挚信康x的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，挚信康亚已于 2020 年 12 月 28 日办理私募基金备案（编号为 SNG05），其私募投资基
金管理人宁夏挚信资产管理有限公司已于 2017 年 7 月 12 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P106357）。
挚信康亚成立于 2020 年 9 月 24 日，系由宁夏挚信资产管理有限公司（出资 1
万元，担任普通合伙人）、罗永煌（出资 175.80 万元）、傅军荣（出资 150.00 万元）、
胡日财（出资 117.20 万元）、赵勇（出资 117.20 万元）、冯建军（出资 117.20 万
元）、段莹（出资 100.00 万元）、何丽银（出资 50.00 万元）、金海龙（出资 50.00
万元）、何兵（出资 50.00 万元）共同出资设立。
截至本补充法律意见书出具之日，挚信康亚的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
1 | 宁夏挚信资产管理有 限公司 | 1.00 | 0.11% | 普通合伙人 |
2 | 罗永煌 | 175.80 | 18.94% | 有限合伙人 |
3 | 傅军荣 | 150.00 | 16.16% | 有限合伙人 |
4 | 胡日财 | 117.20 | 12.62% | 有限合伙人 |
5 | 赵勇 | 117.20 | 12.62% | 有限合伙人 |
6 | 冯建军 | 117.20 | 12.62% | 有限合伙人 |
7 | 段莹 | 100.00 | 10.77% | 有限合伙人 |
8 | 何立辉 | 100.00 | 10.77% | 有限合伙人 |
9 | 何丽银 | 50.00 | 5.39% | 有限合伙人 |
合计 | 928.40 | 100.00% | —— | |
(2) 历次财产份额变更情况
增资/财产份额转让事项 | ||
2020 年 9 月 28 日，经全体合伙人一致同意，挚信康亚作出《变 | ||
更决定书》，决定：①何立辉作为有限合伙人入伙；②有限合伙人 | ||
2020 年 10 月，合伙份额转让 | 金海龙退伙并将其持有的出资额 50.00 万元（占比 5.39%）转让给何立辉；③有限合伙人何兵退伙并将其持有的出资额 50.00 万元 （占比 5.39%）转让给何立辉。 2020 年 10 月 13 日，挚信康亚完成本次财产份额转让的工商变更 | |
登记。 |
5. 宁夏盈泰
(1) 宁夏盈泰的基本情况
宁夏盈泰成立于 2017 年 4 月 13 日，系由刘海鹰（出资 6 万元，担任普通合伙
人）、冯尧（出资 4 万元）、马志宁（出资 4 万元）、丁波（出资 4 万元）、杨金诚
（出资 4 万元）、吴莉（出资 4 万元）、闫建茹（出资 4 万元）、黄明霞（出资 4 万
元）、陈桂芳（出资 4 万元）、姜新文（出资 4 万元）、王亚荣（出资 4 万元）、李
智鑫（出资 4 万元）、马惠科（出资 4 万元）、杨凯（出资 4 万元）、胡东文（出资
4 万元）、陈丹（出资 3.6 万元）、杨国丽（出资 3 万元）、安霞（出资 2.8 万元）、
岳培伟（出资 2 万元）、胡兵（出资 2 万元）、张少华（出资 2 万元）、罗振宁（出
资 2 万元）、刘旭（出资 2 万元）、刘建忠（出资 2 万元）、马彩霞（出资 2 万元）、
保彦梅（出资 2 万元）、闫庆丰（出资 2 万元）、黄玉飞（出资 2 万元）、任建涛（出
资 1.2 万元）、马文成（出资 0.4 万元）、张姣（出资 0.4 万元）共同出资设立。设
立时的名称为宁夏盈泰股权管理中心（有限合伙），后于 2020 年 4 月更名为宁夏盈泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
截至本补充法律意见书出具之日，宁夏盈泰的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
1 | 刘海鹰 | 21.20 | 22.70% | 普通合伙人 |
2 | 杨金诚 | 7.60 | 8.14% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
3 | 冯尧 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
4 | 马志宁 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
5 | 吴莉 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
6 | 闫建茹 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
7 | 黄明霞 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
8 | 姜新文 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
9 | 王亚荣 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
10 | 李智鑫 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
11 | 马惠科 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
12 | 杨凯 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
13 | 胡东文 | 4.00 | 4.28% | 有限合伙人 |
14 | 杨国丽 | 3.00 | 3.21% | 有限合伙人 |
15 | 岳培伟 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
16 | 胡兵 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
17 | 张少华 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
18 | 罗振宁 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
19 | 刘旭 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
20 | 刘建忠 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
21 | 保彦梅 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
22 | 闫庆丰 | 2.00 | 2.14% | 有限合伙人 |
23 | 任建涛 | 1.20 | 1.28% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人身份 |
24 | 马文成 | 0.40 | 0.43% | 有限合伙人 |
合计 | 93.40 | 100.00% | —— | |
(2) 历次财产份额变更情况
增资/财产份额转让事项 | ||
2017 年 10 月，第一次财产份额转让 | 2017 年 10 月 13 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈泰作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人黄玉飞退伙；②由执行事务合伙人刘海鹰接收黄玉飞的出资额 2.00 万元。 2017 年 10 月 25 日，宁夏盈泰完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2019 年 1 月，第二次财产份额转让 | 2018 年 12 月 20 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈泰作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人安霞、丁波退伙；②由执行事务合伙人刘海鹰接收安霞的出资额 2.80 万元和丁波的出资额 4.00 万元。 2019 年 1 月 3 日，宁夏盈泰完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2020 年 4 月，第三次财产份额转让 | 2020 年 3 月 12 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈泰作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人马彩霞退伙；②由执行事务合伙人刘海鹰接收马彩霞的出资额 2.00 万元。 2020 年 4 月 21 日，宁夏盈泰完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2021 年 8 月，第四次财产份额转让 | 2021 年 7 月 12 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈泰作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人陈桂芳退伙；②陈桂芳将其持有的出资额 4.00 万元（占比 4.28%）转让给执行事务合伙人刘海鹰。 2021 年 8 月 5 日，宁夏盈泰完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 | |
2021 年 12 月，第五次财产份额转让 | 2021 年 12 月 22 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈泰作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人张姣退伙；②张姣将其持有的出资额 0.40 万元（占比 0.43%）转让给执行事务合伙人刘海鹰。 2021 年 12 月 23 日，宁夏盈泰完成本次财产份额转让的工商变更 登记。 | |
2023 年 3 月，第六次财产份额转让 | 2023 年 2 月 16 日，经全体合伙人一致同意，宁夏盈泰作出《变更决定书》，决定：①有限合伙人陈丹退伙；②陈丹将其持有的出资额 3.60 万元（占比 3.85%）转让给有限合伙人杨金诚。 2023 年 3 月 1 日，宁夏盈泰完成本次财产份额转让的工商变更登 记。 |
（二）实际控制人支配的股东所持发行人的股份是否存在代持、权属是否清晰
根据实际控制人填写的调查问卷，及元康投资、宁夏盈经出具的声明与承诺，发行人书面说明，并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东元康投资、实际控制人之一致行动人何立辉控制的企业宁夏盈经所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股、股份代持等情形，实际控制人所持发行人股份权属清晰，不存在股权权属纠纷或争议。
（三）实际控制人间接持股能否实现对发行人有效控制
如本补充法律意见书“问题 1.实际控制人认定准确性/一、更清晰披露公司股权结构图，便于投资者理解”所披露的发行人股权结构，以及“问题 1.实际控制人认定准确性/四、（一）结合何仲彤、张天虹、何仲贵、何立辉、何奕霏控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明发行人实际控制人的认定是否准确”部分所述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，直接持股层面，何仲彤直接持股 2.5750%、张天虹直接持股 1.6946%、何仲贵直接持股 1.7383%、何奕霏直接持股 5.4069%以及何立辉直接持股 2.2484%；间接持股层面，何仲彤、张天虹与何奕霏通过元康投资合计控制发行人 33.3709%表决权，何立辉通过宁夏盈经控制发行人 1.4821%表决权；何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何立辉、何奕霏合计可支配的发行人有表决权股份比例为 48.5162%。发行人股权结构较为分散，其他股东持股比例较低，除盈富泰克持股 11.1734%、宋明选合计持股 8.8648%外，其他股东的持股比例均未超过 5%，与元康投资的持股比例差距较大。
同时，报告期内，何仲彤、张天虹、何仲贵所控制表决权能够对公司股东大会的决策、董事会成员的提名、任命及董事会的决策产生重大影响，且在生产经营管理、组织机构设置、重要人事任命等公司日常经营管理中主持相关工作并具有决策权限，能够实际控制公司的日常经营管理决策。因此，本所律师认为，实际控制人间接持股能够实现对发行人的有效控制。
四、结合何仲彤、张天虹、何仲贵、何立辉、何奕霏控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明发行人实际控制人的认定是否准确，未将何立辉、何奕霏认定为实际控制人的合理性，此次申报前将何仲贵追认为公司实际控制人的原因及合理性、合规性，是否构成实际控制人变更，前期信息披露是否存在违规，是否影响发行人符合相关发行上市条件
（一）结合何仲彤、张天虹、何仲贵、何立辉、何奕霏控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明发行人实际控制人的认定是否准确
1. 各方控制股权比例和在公司的任职情况
发行人实际控制人系何仲彤、张天虹、何仲贵，何奕霏和何立辉系实际控制人之一致行动人，各方控制的表决权比例和在公司的任职情况详见本问题回复“一、更清晰披露公司股权结构图，便于投资者理解”部分所述，何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何立辉、何奕霏合计控制公司 48.5162%的表决权。
2. 各方在股东大会及董事会的表决情况
（1）股东大会表决情况
根据发行人提供的报告期内股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等）、对发行人实际控制人及其一致行动人进行访谈，并经本所律师核查，自 2020
年 1 月 1 日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开下述 12 次股东大会，何仲彤均作为董事长主持并出席了下述股东大会，该等股东大会出席及表决情况如下：
序号 | 股东大会名称 | 决议事项类型 | 出席会议股东所持表决权比例 | 实际控制人及一致行动人所持表决权占出席会议股东所持表决权比例 | 表决结果 |
1 | 2020 年第一次 临时股东大会 | 普通决议事项 | 99.9961% | 58.4536% | 全部通过 |
2 | 2019 年年度股 | 普通决议事项及 特别决议事项 | 99.9962% | 56.5017% | 全部通过 |
序号 | 股东大会名称 | 决议事项类型 | 出席会议股东所持表决权比例 | 实际控制人及一致行动人所持表决权占出席会议股东所持表决权比例 | 表决结果 |
东大会 | |||||
3 | 2020 年第二次 临时股东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.9962% | 56.5017% | 全部通过 |
4 | 2020 年第三次 临时股东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.9962% | 56.5017% | 全部通过 |
5 | 2021 年第一次 临时股东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.9962% | 56.5017% | 全部通过 |
6 | 2020 年年度股 东大会 | 普通决议事项 | 99.9969% | 48.5210% | 全部通过 |
7 | 2021 年第二次 临时股东大会 | 普通决议事项 | 99.9969% | 48.5210% | 全部通过 |
8 | 2022 年第一次 临时股东大会 | 普通决议事项 | 99.9960% | 48.5174% | 全部通过 |
9 | 2021 年年度股 东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.9963% | 48.5175% | 全部通过 |
10 | 2022 年第二次 临时股东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.9967% | 48.5178% | 全部通过 |
11 | 2022 年第三次临时股东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.5001% | 48.7599% | 全部通过 |
12 | 2022 年年度股东大会 | 普通决议事项及特别决议事项 | 99.5001% | 48.7599% | 全部通过 |
注：何仲贵通过定向发行自 2021 年 3 月开始直接持有发行人 1,117,021 股股份。
基于上述发行人报告期内历次股东大会的出席和表决情况，并经本所律师核查，发行人股东报告期内出席股东大会的出席率较高，表决意见统一度也较高；股东大会所审议的议案、所有重大事项决策过程中，何仲彤、张天虹、何仲贵三人基于协商一致的意见进行表决或决策，实际控制人之一致行动人持有或支配的股份表决意见也不存在与实际控制人的表决意见相左的情形；前述股东大会议案均全部经审议通过。
据此，何仲彤、张天虹、何仲贵所控制表决权能够对公司股东大会的决策产生重大影响；报告期内实际控制人及其一致行动人内部不存在表决意见相左的情况。
（2）董事会表决情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会表决实行一人一票，董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，重大事项需经董事会三分之二以上（含本数）董事表决通过方可作出有效决议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员共 9 名，非独立董事 6 名，包括：董事长何仲彤（实际控制人，担任董事会提名委员会组成人员、董事会战略委员会召集人）、董事刘海燕（何仲彤、何仲贵的外甥女，持有发行人 0.27%股份）、董事何丽娟（何仲彤、何仲贵的侄女，未持股）、董事田治科（未持股）、董事吉文杰（盈富泰克推荐，股东大会选举产生）和董事徐耀春（鲲鹏基金推荐，股东大会选举产生），独立董事王幽深、罗立邦、叶照贯。
根据发行人提供的董事会会议资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等）、工商登记资料及发行人书面说明，报告期内历次董事会均由董事长何仲彤召集，出席历次董事会的董事均超过董事会人数的二分之一，涉及重大交易、融资方案、员工股权激励、关联交易、对外担保等重大决策事项，均获得出席董事会有表决权董事的全票通过（需回避表决的除外），除涉及回避表决事项外，何仲彤及其提名的董事均参与各项议案表决，历次董事会相关议案的审议结果均与何仲彤的表决意见一致。
据此，报告期内公司历次董事会的表决结果均与实际控制人何仲彤的表决意见一致。
3. 在发行人经营决策中承担的角色
根据发行人提供的工商登记资料及书面说明，各方在发行人经营决策中承担的角色情况如下：
（1）何仲彤自报告期初至今，一直担任发行人董事长，其具备多年医药行业从业经验，主要负责公司的经营发展战略、长远规划、重大经营决策和日常经营管理等方面工作；
（2）张天虹报告期内未担任发行人董事、监事或高级管理人员，但其自发行人挂牌以来一直与何仲彤作为公司共同实际控制人，并曾经担任公司首席科学家，凭借
其学术研究背景、对发行人设立以来的经营发展理念及行业、技术情况的掌握，主要在公司研发工作方面发挥积极作用；
（3）何仲贵自 2020 年 6 月开始担任发行人首席制剂科学家（高级管理人员），
并自 2021 年 3 月发行人完成定向发行之日起，与何仲彤、张天虹二人共同对公司实施控制，凭借其丰富的学术研究背景、行业经验，为公司研发方向的确立提供可靠依据；
（4）何立辉、何奕霏报告期内均未担任发行人董事、高级管理人员职务，未在发行人经营决策中发挥重要作用。
报告期内，何仲彤、张天虹以及何仲贵三人以亲属关系为纽带，彼此信任，关系良好，密切合作。三人对公司发展具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，对公司经营理念、发展战略、发展目标与经营方针达成一致，对发行人的管理与决策形成了充分的信任关系，并在发行人历次股东大会、董事会会议、对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等重大事项、日常经营管理活动中均有相同的意见，共同实施重大影响，形成共同控制关系。
据此，何仲彤、张天虹以及何仲贵对于发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免均具有重大影响，能够对公司的日常经营管理决策实施共同控制。
综上，本所律师认为，何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何立辉、何奕霏合计控制公司 48.5162%的表决权，能够对公司股东大会的决策产生重大影响；报告期内实际控制人及其一致行动人内部不存在表决意见相左的情况。何仲彤、张天虹以及何仲贵对于发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免均具有重大影响，能够对公司的日常经营管理决策实施共同控制，发行人实际控制人认定准确。
（二）未将何立辉、何奕霏认定为实际控制人的合理性
参照《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条的相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认；实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人；法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定；保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。
经核查，本所律师认为，未将何立辉、何奕霏认定为实际控制人具有合理性，具体如下：
1. 何立辉、何奕霏在发行人股东大会、董事会决策层面没有重大影响力，无法支配发行人的重大决策
根据发行人提供的工商档案，发行人报告期内的股东大会、董事会会议文件、《证券持有人名册》，发行人股东填写的调查问卷及发行人书面说明，何立辉、何奕霏出具的书面确认，报告期内，何立辉、何奕霏作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在出席的股东大会所审议的议案中，何立辉、何奕霏作为实际控制人之一致行动人，均与三名共同实际控制人的表决意见保持一致，不存在对股东大会议案投反对票或弃权票的情形，除涉及回避表决事项外，不存在与三名共同实际控制人在相关会议决议的表决意见相左的情形。
何立辉系发行人实际控制人何仲彤之子，现合计控制发行人 3.7305%的表决权，何奕霏系何仲贵与张天虹之女，合计持有发行人 15.7438%的股份。根据何立辉、何奕霏出具的书面确认，何立辉、何奕霏持有发行人股份系各自家庭财产安排，非出于取得控制权目的，何立辉、何奕霏均认可何仲彤、张天虹、何仲贵对于发行人的实际控制。
根据何仲彤、张天虹、何仲贵与何立辉、何奕霏签署的《一致行动协议》，及何立辉、何奕霏出具的书面确认，何立辉、何奕霏作为实际控制人之一致行动人，其签署的《一致行动协议》系其真实意思表示，一致行动人各方均认可何仲彤、张天虹、何仲贵对公司的控制权，该协议签署的目的系巩固和保证公司控制权稳定。《一致行动协议》签署后，各方已严格履行该协议的约定，何仲彤、张天虹、何仲贵就股东大会、董事会决策事项均进行事先沟通，体现三方充分协商一致的原则，在协商形成一致意见后作出表决，各方均严格实际履行《一致行动协议》的约定，不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷，并继续严格执行该协议的约定。
2. 何立辉、何奕霏未参与发行人的经营管理决策
何立辉于 2012 年 12 月入职发行人，现担任公司党支部书记兼人事行政部副经理，主要协助公司人事行政部负责人处理公司人事行政工作，以及负责公司党建等相关具体事务，报告期内未参与发行人的经营管理决策。
何奕霏于 2022 年 9 月毕业于中国科学院大学生物物理研究所，2022 年 10 月至
2023 年 2 月期间担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（创业板上市公司）生物学研究员，2023 年 2 月至今处于待业状态，未在公司及子公司任职或领薪，报告期内亦未实际参与过发行人的日常经营管理决策。
报告期内，何立辉、何奕霏从未担任过发行人董事、监事及高级管理人员，未参与董事会和总经理办公会议，未参与发行人的经营管理决策，未单独向发行人股东大会提出议案，未提名或任免过发行人董事、监事或高级管理人员，未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人员的任免及经营管理决策等产生实质性影响，未对发行人构成共同控制。
3. 发行人不存在通过不认定何立辉、何奕霏为共同实际控制人而规避监管要求的情形
经本所律师核查，何立辉、何奕霏已就所其持发行人股份的自愿锁定、减持意向及其未履行承诺时的约束措施等事项比照发行人实际控制人何仲彤、张天虹、何仲贵出具内容相同的承诺函。
根据何立辉、何奕霏填写的调查问卷及书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，最近三年内，何立辉、何奕霏不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据何立辉、何奕霏填写的调查问卷及书面确认，何奕霏不存在对外投资或任职的其他企业，何立辉控制的企业宁夏盈经未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，发行人不存在未将何立辉、何奕霏认定为实际控制人而规避同业竞争监管要求的情形。
综上，本所律师认为，何立辉、何奕霏持有发行人股份并非出于取得控制权目的，且均认可何仲彤、张天虹、何仲贵对于发行人的实际控制；报告期内，何立辉、何奕霏在发行人股东大会、董事会决策层面没有重大影响力，无法支配发行人的重大决策；自发行人设立至今，何立辉、何奕霏均未担任过发行人董事、监事及高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用；发行人不存在通过不认定何立辉、何奕霏为实际控制人而规避监管要求的情形，故发行人未将何立辉、何奕霏认定为共同实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性。
（三）此次申报前将何仲贵追认为公司实际控制人的原因及合理性、合规性，是否构成实际控制人变更，前期信息披露是否存在违规，是否影响发行人符合相关发行上市条件
1. 将何仲贵认定为公司实际控制人的原因及合理性、合规性
根据发行人在股转系统的相关公告文件，及提供的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关资料，并经本所律师核查，发行人自
2021 年 3 月增加认定何仲贵为实际控制人系尊重公司的实际情况、基于审慎性原则
分析认定所致，发行人最近 24 个月内实际控制人为何仲彤、何仲贵以及张天虹的客观情况未发生变化，不构成公司实际控制人变更，具体原因如下：
（1）2021 年 3 月发行人完成定向发行前，何仲贵未对发行人实施共同控制
在 2021 年 3 月发行人完成定向发行股份收购苏州裕泰 100%股权（以下简称“定向发行”）之前，何仲贵仅在发行人处担任首席制剂科学家职务且未持有发行人股份，未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人员的任免及经营管理决策等产生实质性影响，未对发行人构成共同控制。当时，何仲彤、张天虹为发行人实际控制人，何仲彤、张天虹及其一致行动人何立辉、何奕霏合计控制发行人 30,884,414 股股份，占发行人总股本的 58.0456%。
（2）自 2021 年 3 月发行人完成定向发行股份后至今，何仲贵因前述收购完成而直接持有公司股份，并与何仲彤、张天虹对发行人实施共同控制
2021 年 3 月发行人定向发行完成后，发行人持有苏州裕泰 100%股权，何仲贵持有发行人定向增发后的 1,117,021 股股票，占发行人总股本的 1.7383%。
2021 年 3 月 23 日，何仲贵认购的发行人 1,117,021 股股票在股转系统挂牌并公开转让。基于何仲贵持有的发行人股份、在公司的任职情况以及其与本次收购前发行人实际控制人何仲彤和张天虹的近亲属关系等实际情况，发行人实际控制人由何仲彤和张天虹增加为何仲彤、张天虹和何仲贵，何仲彤、何立辉、张天虹、何仲贵和何奕霏为一致行动人关系。
2023 年 4 月 25 日，为了进一步明确权利义务关系，何仲彤、张天虹、何仲贵和何立辉、何奕霏签署了《一致行动协议》，约定在处理有关需要向发行人股东大会、董事会（若涉及）行使提案权、提名权、表决权等权利和在股东大会、董事会（若涉及）上行使表决权时均应采取一致行动。
据此，自 2021 年 3 月起，何仲贵、张天虹、何仲彤合计控制发行人 31,176,335股股份，占发行人总股本的 48.5162%，发行人实际控制人由何仲彤、张天虹增加为何仲彤、张天虹和何仲贵。
（3）发行人已履行相应信息披露义务，除实际控制人何仲贵被采取自律监管措施外，发行人不存在其他因实际控制人认定相关事项被股转公司采取自律监管措施或者行政处罚的情形
2023 年 4 月 27 日，发行人已在股转系统公告《宁夏康亚药业股份有限公司关于
实际控制人补充认定说明的公告》：“自 2021 年 3 月起至今，公司的实际控制人一直为何仲彤、何仲贵以及张天虹。公司本次增加认定何仲贵为实际控制人系尊重公司的实际情况、基于审慎性原则分析认定导致，何仲彤、何仲贵以及张天虹的客观情况未发生变化，不构成公司实际控制人变更，不会对公司控制权稳定和正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合当前有效的法律、法规的规定。”
2023 年 6 月 5 日，发行人已在股转系统补充披露《宁夏康亚药业股份有限公司收购报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁夏康亚药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《河南良承律师事务所关于宁夏康亚药业股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市金杜（深圳）律师事务所关于宁夏康亚药业股份有限公司收购报告书的法律意见书》等相关文件。
2023 年 8 月 18 日，全国股转公司挂牌公司管理一部向何仲贵下发《关于对何仲贵采取自律监管措施的决定》：“经查明，何仲贵有以下违规事实：2020 年 10 月 29 日，康亚药业披露股票发行情况报告书，何仲贵拟认购康亚药业股份 1,117,021
股，相关股份已于 2021 年 3 月 23 日完成发行登记并挂牌交易，本次股票发行新增实际控制人何仲贵，何仲贵未及时披露收购报告书与律师出具的法律意见书，后于 2023 年 6 月 5 日补充披露。收购人何仲贵未及时披露收购报告书与律师出具的法律意见书的行为，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布）第三条与《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020 年 1 月 3 日发布）第七十五条的规定，构成收购违规。”鉴于上述违规事实和情节，股转公司对何仲贵采取出具警示函的自律监管措施。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的相关规定，股转公司可以因收购人等相关主体信息披露不符合相关规定而采取自律监管措施或纪律处分；根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的相关规定，股转公司采取的自律监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚范畴，上述未及时披露相关收购文件的违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人实际控制人出具的书面确认，及发行人书面说明，并经本所律师登录股转系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就补充认定实际控制人履行相应信息披露义务，何仲贵已就其收购事项履行补充披露义务，除实际控制人何仲贵因未及时披露相关收购文件的违规行为而受到股转公司采取的自律监管措施外，发行人不存在因实际控制人认定相关事项被股转公司采取自律监管措施或者行政处罚的情形；何仲贵因上述违规行为受到股转公司采取的自律监管措施不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 不构成实际控制人变更，不影响发行人符合相关发行上市条件
（1）何仲彤、何仲贵以及张天虹共同控制发行人的客观情况在最近 24 个月内未
发生变化，符合《上市业务规则指引第 1 号》的规定
根据《上市业务规则指引第 1 号》“1-5 经营稳定性”规定：“《上市规则》第
2.1.4 条第（六）项规定了发行人不得存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形。
发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，……最近 24 个月内实际控制人未发生变更……”。
发行人本次增加认定何仲贵为实际控制人系以实事求是的原则，尊重发行人的实际情况，基于审慎性原则分析认定导致，自 2021 年 3 月何仲贵成为公司共同实际控
制人至发行人本次申报前，已超过 24 个月，何仲彤、何仲贵以及张天虹共同控制发
行人的客观情况在最近 24 个月内未发生变化，符合《上市业务规则指引第 1 号》的相关规定，不构成发行人实际控制人变更。
此外，参照当时有效的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（已于 2023
年 2 月 17 日失效）规定，在多人共同拥有公司控制权的情况下，“如果发行人最近
3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不
属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”。最近 24 个月内，张天虹、何仲彤始终为直接或间接持有发行人股权比例最高的共同实际控制人，报告期内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的共同实际控制人未发生变化。因此，最近 24 个月内发行人新增共同实际控制人何仲贵不构成实际控制人变更。
据此，本所律师认为，发行人此次申报前将何仲贵追认为公司实际控制人不构成实际控制人变更，符合《上市业务规则指引第 1 号》的相关规定。
（2）最近 24 个月内发行人控制权稳定，未因增加共同实际控制人受到不利影响
最近 24 个月内，基于何仲彤、张天虹在发行人的持股比例、两人为发行人创始人，何仲彤历任发行人董事长兼总经理、董事长职务，以及何仲贵与何仲彤系亲兄弟关系、何仲贵与张天虹系夫妻关系，何仲贵被追加认定为共同实际控制人之后，发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营、经营管理层、主营业务等未因此而发生重大变化，发行人的控制权保持稳定。
（3）发行人在本次发行上市后可预期期限内控制权仍能保持稳定
根据共同实际控制人何仲彤、张天虹、何仲贵出具的承诺函，何仲彤、张天虹、何仲贵均作出了股份限售承诺，“自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”，不存在规避监管的情形，有利于发行人股权及控制结构稳定。
（4）关于申报前补充认定实际控制人未构成实际控制人变更的案例
经查询 A 股市场同类可比案例，下述案例情形与发行人情况较为类似，均系发行人由家族控制且共同实际控制人人数发生增加或减少、相关公司于上市申报前补充追认共同实际控制人且均未引起上市公司实际控制人变更，具体如下：
①凯华材料（831526.BJ，2022 年 12 月 22 日北交所上市）：凯华材料于 2014
年 12 月在股转系统挂牌时认定任志成为实际控制人。凯华材料于 2021 年 6 月 17 日在股转系统披露实际控制人补充认定说明的公告，补充认定任志成及其妻子刘建慧、儿子任开阔为公司的共同实际控制人。凯华材料北交所上市申请于 2022 年 6 月 29
日获得受理，首次申报报告期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，上市中介机构
认为刘建慧、任开阔分别自 2019 年 5 月 13 日、2017 年 1 月 20 日（即持有公司 5%
以上股份时）起成为共同实际控制人，并认定公司最近两年内实际控制人未发生变更。
②威贸电子（833346.BJ，2022 年 2 月 23 日北交所上市）：威贸电子于 2015
年 8 月在股转系统挂牌时认定周豪良、高建珍夫妇为实际控制人。威贸电子于 2020
年 12 月 4 日在股转系统披露实际控制人补充认定说明的公告，补充认定周豪良、高
建珍之子周威迪为公司的共同实际控制人。威贸电子北交所上市申请于 2021 年 6 月
28 日获得受理，首次申报报告期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，上市中介机构认为将周威迪追加认定为共同实际控制人不构成公司实际控制人的变更。
③汇隆活塞（833455.BJ，2023 年 6 月 21 日北交所上市）：汇隆活塞于 2015
年 8 月在股转系统挂牌时认定李训发、李颖、李晓峰为一致行动人，且为共同实际控
制人。因张勇、苏爱琴、李训发、李颖于 2017 年 12 月 27 日签署一致行动协议，汇
隆活塞实际控制人于 2017 年 12 月 27 日变更为张勇一人，苏爱琴、李训发、李颖、
李晓峰 4 人为其一致行动人。2022 年 4 月 27 日，汇隆活塞在股转系统披露实际控制
人补充认定说明的公告，补充认定苏爱琴、李训发自 2017 年 12 月 27 日起为公司共同实际控制人。至此，汇隆活塞上市申报前认定的实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发 3 人，李颖、李晓峰 2 人为实际控制人的一致行动人，其中，李训发与李颖、李晓峰为父女关系，李训发与苏爱琴为夫妻关系，张勇担任董事长。汇隆活塞北交所上市申请于 2022 年 9 月 19 日获得受理，首次申报报告期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-3 月，上市中介机构认为将苏爱琴、李训发追加认定为共同实际控
制人符合《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，不构成公司实际控制人的变更。
④雅艺科技（301113.SZ，2021 年 12 月 22 日创业板上市）：雅艺科技于 2016
年 2 月在股转系统挂牌时认定叶跃庭、金飞春为实际控制人，因叶金攀（叶跃庭与金
飞春之子）未持有发行人股份而未被认定为实际控制人。挂牌期间，叶金攀自 2018
年 1 月起通过勤艺投资间接支配发行人股份的表决权（上市申报时支配雅艺科技
1.31%表决权）。雅艺科技创业板上市申请于 2020 年 11 月 11 日获得受理，首次申
报报告期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市申报前雅艺
科技基于谨慎性考虑，于 2020 年 10 月通过更正 2018 年年度报告的方式补充追加认
定叶金攀自 2018 年 1 月起成为共同实际控制人。上市中介机构认为雅艺科技上市申报前追加认定叶金攀为共同实际控制人未导致公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化，并认定雅艺科技最近 2 年内发行人控制权未发生变化。
⑤罗曼股份（605289.SH，2021 年 4 月 26 日主板上市）：罗曼股份于 2014 年
2 月在股转系统挂牌时认定孙建鸣为实际控制人，未将孙建鸣的女儿孙凯君认定为共同实际控制人。在新三板挂牌后，孙凯君对公司股权投资关系、股东大会、董事会的表决权和日常经营决策方面的影响力逐渐加强，2016 年 8 月 30 日，孙建鸣与孙凯君签订《一致行动协议》，约定双方拟在公司未来的决策中保持一致行动，以实现对公司的共同控制，公司的重大决策若出现意见不一致情形的，则以孙建鸣的意见为准。罗曼股份主板上市申请于 2018 年 12 月 7 日获得受理，首次申报报告期为 2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，罗曼股份于 2017 年 4 月在股转系统发布提示 性公告，并追认孙凯君为共同实际控制人。上市中介机构认为罗曼股份在报告期内系 由孙建鸣和孙凯君父女二人共同控制，将孙凯君补充认定为共同实际控制人能有效保 证公司控制权的稳定且符合公司实际情况，不会引起报告期内公司实际控制人的变更。
综上，本所律师认为，在 2021 年 3 月发行人完成定向发行前，何仲贵仅担任发行人首席制剂科学家职务且未持有发行人股份，未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人员的任免及经营管理决策等产生实质性影响，未对发行人构成共同控制；自 2021 年 3 月起，发行人增加认定何仲贵为实际控制人系根据实事求是的原则，尊重发行人的实际情况，基于审慎性原则分析认定导致，具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就补充认定实际控制人履行相应信息披露义务，何仲贵已就其收购事项履行补充披露义务，除实际控制人何仲贵因未及时披露相关收购文件的违规行为受到股转公司采取的自律监管措施外，发行人不存在因实际控制人认定相关事项被股转公司采取自律监管措施或者行政处罚的情形；何仲贵因上述违规行为受到股转公司采取的自律监管措施不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。根据《上市业务规则指引第 1 号》的相关规定，
自 2021 年 3 月 23 日何仲贵成为公司共同实际控制人至发行人本次申报前，已超过
24 个月，何仲彤、何仲贵以及张天虹共同控制公司的客观情况在最近 24 个月内未发生变化，不构成发行人实际控制人变更，不影响发行人符合相关发行上市条件。
五、说明在共同实际控制人出现矛盾纠纷情况下，《一致行动协议》是否约定纠纷解决机制，拟采取何种机制防止出现公司治理僵局，是否存在关于争议解决相关的未披露协议或约定。
（一）《一致行动人协议》的主要内容及其纠纷解决机制
根据发行人提供的何仲彤、张天虹、何仲贵与何奕霏、何立辉于 2023 年 4 月 25日签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》已就分歧解决机制作出明确约定，主要内容如下：
（1）何奕霏在处理有关需要向元康投资股东会行使提案权、提名权、表决权等权利时均应与张天虹采取一致行动，如双方意见不一致时，何奕霏应以张天虹意见为准，与张天虹意思表示一致；
（2）各方在处理有关需要向发行人股东大会、董事会（若涉及）行使提案权、提名权、表决权等权利和在股东大会、董事会（若涉及）上行使表决权时均应采取一致行动；
（3）各方在就一致行动事项行使及/或促使其委派或控制的董事行使在董事会
中的表决权等权利（若涉及）或以直接或间接形式行使股东权利时，事前应充分协商，并按照协商一致的结果进行表决。如各方意见不一致时，应以何仲彤、张天虹、何仲贵意见为准，与何仲彤、张天虹、何仲贵意思表示一致。
何仲彤、张天虹、何仲贵在董事会或股东大会召开前应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。
何仲彤、张天虹、何仲贵之间如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，任一方拟对议案投同意票，而其他方拟对该议案投反对票或弃权票的，则各方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票而其他方拟对该议案投弃权票的，则各方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则各方均应对该议案投反对票；
（4）如任何一方未遵循《一致行动协议》的约定在元康投资或者公司股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。任何一方违反《一致行动协议》约定，应在不违背法律、法规以及规范性文件、届时有效的公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来的影响；如一方违约给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿损失；
（5）《一致行动协议》的制定、解释及其执行，均适用中国法律。凡因履行《一致行动协议》所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。如友好协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院进行诉讼。除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款；
综上，何仲彤、张天虹、何仲贵、何立辉、何奕霏已签署《一致行动协议》，并就可能的意见分歧情况、纠纷解决机制作出约定。
（二）拟采取防止出现公司治理僵局的机制，是否存在关于争议解决相关的未披露协议或约定
根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，公司僵局情况包括：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制权稳定、公司治理机制健全有效，不存在公司僵局的情况，具体情况如下：
1. 根据发行人报告期内的董事会/股东大会会议资料以及发行人的书面确认，报告期内，发行人已按照《公司法》等规定设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层，制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等内部治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限。报告期内，发行人正常运行，发行人股东大会、董事会、监事会均作出有效决议，发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制均运行良好，不存在持续两年以上无法召开股东大会的情形。
2. 在发行人报告期内的历次董事会和股东大会中，何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何立辉、何奕霏均形成了统一意见，未发生不能达成一致意见的情形；历次董事会和股东大会审议事项均获得有效通过，不存在无法形成董事会和股东大会有效决议的情形。
3. 发行人报告期内均正常经营，不存在公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，发生经营管理严重困难的情形。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制权稳定、公司治理机制健全有效，不存在公司僵局的情况。
根据何仲彤、张天虹、何仲贵、何立辉、何奕霏出具的书面确认，除上述各方签署的《一致行动协议》外，各方不存在争议解决相关的未披露协议或约定，不存在其他任何影响公司治理、控制权稳定的协议或安排。
综上所述，《一致行动协议》已明确约定了合法有效的纠纷解决机制，发行人控制权稳定、公司治理机制健全有效，不存在公司僵局的情况，除上述各方签署的《一致行动协议》外，各方不存在争议解决相关的未披露协议或约定。
六、说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务或资金往来，是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形
（一）持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业基本情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员及股东填写的调查问卷或书面声明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，及本所律师对发行 人实际控制人的访谈等资料，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司
外，持有发行人股份或在发行人处任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的具体情况如下：
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
1 | 何仲森 | 宁夏三丰现代农业开发有限公司 | 50.00% | 无 | 农业种植开发；果树种植；农业技术开发和技术转让；生态造林；农副产品收购、销售；农机具销售；农产品加工、销 售；苗木、花卉的培育销售；农业观光旅游。 | 主要从事农业种植、土地承包租 赁相关业务。 |
宁夏中宁青银村镇银行股份有限公司 | 10.00% | 无 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；买卖政府债券和金融债券业务；经国务院银行业监督管 理机构批准的其他业务。 | 主要从事吸收公众存款，发放贷款相关业务。 | ||
宁夏中汇商业管理合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 无 | 财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；供应链管理服务；房地产咨询；会议及展览服务；企业形象策划；社会经济咨 询服务；销售代理 | 主要从事房地产咨询服务。 | ||
宁夏锦融置业发展有限公司 | 40.00% | 执行董事兼总经理、法定代表人 | 房地产开发；房屋销售、租赁；建筑材料、装饰材料的销售；建筑工程、地基工程、园林绿化工程施工；土石方工程、装饰装璜工程施工；水暖安装；企业管理咨询；建筑设计咨询。 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营 业务。 | ||
宁夏博森阳管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5.8333% | 无 | 企业管理咨询服务；代理记账服务；企业策划；市场调查；房地产信息咨询；文化艺术活动组织策划；计算机系统集成；计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；日用百货、办公用品、文 具用品、体育用品、机械设备、电子产品的销售 | 主要从事房地产咨询服务。 | ||
徕恩（海南）私募基金管理有限公司 | 30.00% | 无 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） | 系经基金业协会登记的私募基金管理人，主要从事私募股权投资 业务。 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
宁夏锦展汇商贸有限公司 | 23.3333% | 执行董事兼总经理、法定代表人 | 建筑材料销售；日用百货销售；文具用品批发；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；金属制品销售 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营业务。 | ||
北京锦融长和资产管理有限公司 | 40.00% | 无 | 资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。 | 拟从事自有资金投资，自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任 何经营业务。 | ||
宁夏汇达能源环境工程有限公司 | 40.00% | 无 | 环保和可再生能源技术的开发、咨询；生态科学技术应用； 环保工程（按资质证书核定的范围和期限经营）；环保设备的安装、调试、运营和维护。有机肥和复合肥的生产及销售。 | 主要从事环保工 程、环保设备的安装相关业务。 | ||
中汇（宁夏）企业管理咨询有限公司 | 95.00% | 执行董事、法定代表人 | 为企业财务、税法、税务、法律信息咨询服务；企业管理咨询服务；企业策划咨询服务；为企业提供并购、重组、产（股）权、破产、合并、分立、重整、和解提供咨询及服务；受法 院委托从事破产管理、强制清算服务；企业策划咨询服务。 | 主要从事破产重整重组咨询服 务。 | ||
宁夏华志宏强房地产营销策划有限公 司 | 20.00% | 无 | 其他房地产业；房地产经纪；企业形象策划；房地产咨询；市场营销策划；咨询策划服务；平面设计 | 主要从事房地产经纪相关业务。 | ||
宁夏百联汇投资控股股份有限公司 | 0.40% | 无 | 投资咨询；投资管理；资产管理；对房地产及法律法规允许行业的投资；企业经营管理及策划。 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营 业务。 | ||
宁夏中汇金超基金管理有限公司 | 无 | 董事长兼总经理、法定代表人 | 许可项目：工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；法律咨询（不包括律师 事务所业务）；财务咨询；信息技术咨询服务。 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营业务。 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
宁夏广聚融汇企业管理咨询有限公司 | 无 | 执行董事兼总经理、法定 代表人 | 一般项目：财务咨询；税务服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询；咨询策划服务； 破产清算服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 | 主要从事房地产项目咨询管理服 务。 | ||
宁夏荣升锦汇基金管理有限公司 | 无 | 执行董事兼总经理、法定 代表人 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动） | 主要从事房地产项目咨询管理服 务。 | ||
宁夏中汇金超供应链管理有限公司 | 无 | 执行董事、法定代表人 | 财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；房地产咨询；会议及展览服务；家政服务；企业形象策划；社会经济咨询服 务；销售代理 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营 业务。 | ||
宁夏驰通商业管理合伙企业（有限合伙） | 30.2229% | 执行事务合 伙人 | 财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；市场营销策划；房地产咨询；会议及展览服务；家政服务；企业形象策划； 社会经济咨询服务；销售代理；住宅室内装饰装修。 | 主要从事房地产咨询、信息咨询服务。 | ||
2 | 何丽娟 | 67.8882% | 无 | |||
宁夏广聚融汇企业管理咨询有限公司 | 85.00% | 无 | 财务咨询；税务服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询；咨询策划服务；破产清算 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 | 主要从事房地产咨询服务。 | ||
宁夏恒辅商贸有限公司 | 70.00% | 无 | 日用百货、工艺美术品、文化用品、办公设备、电子设备、电脑耗材、通讯材料、五金工具、灯具、仪器仪表、机电产品、建筑装饰材料、金属材料、机器设备、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、水暖配件、 陶瓷制品、服装鞋帽、化肥的销售。 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营业务。 | ||
宁夏锦融置业发展有限公司 | 30.00% | 无 | 房地产开发；房屋销售、租赁；建筑材料、装饰材料的销售；建筑工程、地基工程、园林绿化工程施工；土石方工程、装饰装璜工程施工；水暖安装；企业管理咨询；建筑设计咨询。 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营 业务。 | ||
宁夏博森阳管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 8.3333% | 无 | 企业管理咨询服务；代理记账服务；企业策划；市场调查； 房地产信息咨询；文化艺术活动组织策划；计算机系统集成；计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务、 | 主要从事房地产咨询服务。 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
技术推广、技术转让；会议服务；日用百货、办公用品、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品的销售***（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
宁夏荣升锦汇基金管理有限公司 | 38% | 无 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） | 主要从事房地产项目咨询管理服 务。 | ||
中汇（宁夏）企业管理咨询有限公司 | 5% | 总经理 | 为企业财务、税法、税务、法律信息咨询服务；企业管理咨询服务；企业策划咨询服务；为企业提供并购、重组、产（股）权、破产、合并、分立、重整、和解提供咨询及服务；受法 院委托从事破产管理、强制清算服务；企业策划咨询服务。 | 主要从事破产重整重组咨询服 务。 | ||
重庆市麦安米教育科技有限公司 | 50% | 无 | 许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；文具用品零售；教学专用仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；图书管理服务；文艺创作；图书出租；教育软件的研发及技术转让、技术服务、技术咨询；销售办公用品、教学设备；承办经批准的文化艺术交流活动；人力资源管理 信息咨询；会议服务；展览展示服务。 | 主要从事儿童教育相关业务。 | ||
3 | 何丽杰 | 重庆晋利生物科技有限公司 | 100% | 执行董事兼经理、法定代表人 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业酶制剂研发，生物质能技术服务，生物化工产品技术研发，生物基材料技术研发，生物基材料聚合技术研发，生物饲料研发，生物农药技术研发（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 自设立至今未开展实际经营。 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
泰州骏道立同生物科技有限公司 | 30% | 无 | 生物技术、兽用化学药品、中药制剂、饲料添加剂、人用化学药、药用辅料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 主要从事兽药开发相关业务。 | ||
重庆市麦安米教育科技有限公司 | 50% | 执行董事兼经理、法定代表人 | 许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；文具用品零售；教学专用仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；图书管理服务；文艺创作；图书出租；教育软件的研发及技术转让、技术服务、技术咨询；销售办公用品、教学设备；承办经批准的文化艺术交流活动；人力资源管理信息咨询；会议服务；展览展示服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 主要从事儿童教育相关业务。 | ||
上海闻沐教育科技有限公司 | 20% | 执行董事、法定代表人 | 从事教育科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，动漫设计，音像制品制作（限分支机构经营），多媒体设计、制作，展览展示服务，舞台艺术造型策划，企业形象策划，会务服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） | 主要从事儿童教育相关业务。 | ||
上海曦程教育科技有限公司 | 7% | 监事 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；文艺创作；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 | 主要从事儿童教育相关业务。 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
重庆熠象文化传播有限公司 | 10% | 无 | 承办经批准的文化艺术交流活动；文化艺术交流活动策划；企业形象策划；网站建设；市场营销策划；会议展示服务；礼仪服务；图书零售；文化用品、美术工艺品（象牙及其制品除外）销售；企业管理咨询；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、充气装置广告；餐饮管理；销售食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 主要从事儿童教育相关业务。 | ||
阿拉善盟天之帮石料开采有限公司 | 27% | 无 | 许可经营项目：无。一般经营项目：建筑石料用灰岩露天开采；石料加工、销售；熟料销售、水泥销售、建材销售；矿 山机械销售；道路普通货物运输 | 主要从事建筑石料开采业务。 | ||
徐州裕之泽科技咨询合伙企业（有限合伙） | 11.85% | 无 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；计算机系统服务；软件外包服务；软件开发；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；专业设计服务；企业管理咨询；企业形象策划；财务咨询；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；文艺创作；咨询策划服务；翻译服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） | 主要从事电子信息技术开发相关业务。 | ||
4 | 何中存 | 银川特种轴承有限公司 | 53.4059% | 执行董事、法定代表人 | 铁路货车轴承生产、销售及维修服务；其它各类轴承的生产、销售及维修服务；轴承领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械加工；轴承配件、仪器仪表、工具及轴承专用设备生产、销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 主要从事铁路货车轴承生产、销售及维修服务相关业务。 |
宁夏汇达能源环境 工程有限公司 | 59.20% | 法定代表人 | 环保和可再生能源技术的开发、咨询；生态科学技术应用； 环保工程（按资质证书核定的范围和期限经营）；环保设备 | 主要从事环保工 程、环保设备的 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
的安装、调试、运营和维护。有机肥和复合肥的生产及销售。 | 安装相关业务。 | |||||
吴忠市中惠新能源开发有限公司 | 20.00% | 无 | 沼渣、沼液生物有机肥开发利用；太阳能路灯、太阳能灶、太阳能热水器的销售及维修；风力发电机设备、沼气设备、环保设备的安装及日常维护；大中型沼气池设计；环保生物 有机沼肥的销售；机电设备的销售、维修及日常维护。 | 主要从事沼渣、沼液生物有机肥开发利用相关业 务。 | ||
宁夏元康投资有限公司 | 4.8751% | 经理 | 医药投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资） | 系发行人控股股东，以自有资金从事医药行业投资，除持有发行人股份外，未开展其他经营业 务。 | ||
5 | 张天虹 | 30.9756% | 监事 | |||
6 | 何奕霏 | 30.9756% | 无 | |||
7 | 何仲彤 | 12.1951% | 执行董事、法 定代表人 | |||
宁夏盈捷信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4.0495% | 无 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 系持股平台，除持有发行人股份外，未开展其他经营业务。 | ||
8 | 何利云 | 4.0495% | 无 | |||
9 | 刘海燕 | 3.8245% | 无 | |||
10 | 冯少霆 | 11.3611% | 执行事务合 伙人 | |||
北京中融隆商贸有限公司 | 40.00% | 监事 | 销售金属材料、金属制品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机器设备、仪器仪表、五金交电、计算机、软件及辅助设备、家用电器、服装、日用品；技术推广服务；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；企业管理。 | 自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营业务。 | ||
11 | 冯少震 | 60.00% | 执行董事、经 理、法定代表人 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
北京锦融长和资产管理有限公司 | 无 | 执行董事、经理、法定代表人 | 资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 拟从事自有资金投资，自 2020 年 1 月起至今未实际对外开展任何经营业务。 | ||
宁夏盈经企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3.1414% | 无 | 企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 系持股平台，除持有发行人股份外，未开展其他经营业务。 | ||
12 | 何立辉 | 28.2723% | 执行事务合 伙人 | |||
宁夏挚信康亚医药科技发展合伙企业 （有限合伙） | 10.7713% | 无 | 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 系经基金业协会备案的私募投资基金，除持有发行人股份外，未开展其他经营业 务。 | ||
13 | 何丽银 | 5.3857% | 无 | |||
14 | 赵勇 | 12.6238% | 无 | |||
15 | 何仲贵 | 沈阳药大制剂新技术有限公司 | 20.00% | 董事长兼总经理、法定 代表人 | 新药、兽药、药用辅料、化学试剂、试验设备、医疗器械的研究、开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） | 正在注销并不再开展任何经营业 务。 |
辽宁药用辅料科技开发公司 | 无 | 负责人、法定代表人 | 药用辅助的引进、推广、开发；中、西药原料及制剂、日用化学品、兽药原料及制剂、化工原料（化学危险品除外）、医疗器械、化工设备的技术开发、咨询服务、信息中介服务；开发研制的技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） | 正在注销（已于 2023 年 7 月办理税务注销备 案）并不再开展 任何经营业务。 | ||
16 | 刘海鹰 | 宁夏盈泰企业管理咨询合伙企业（有限 | 22.6981% | 执行事务合伙人 | 企业管理及咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 除持有发行人股份外，未开展其 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
合伙） | 他经营业务。 | |||||
山河铺子（宁夏）电子商务有限公司 | 49% | 执行董事兼总经理、财务负责人、法定代表人 | 许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营；酒制品生产；旅游业务；免税商品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；日用杂品销售；鲜肉零售；鲜肉批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；货物进出口；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；智能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；智能机器人销售；电影摄制服务；人工智能行业应用系统集成服务；广告制作；人工智能通用应用系统；企业形象策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；餐饮管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；图文设计制作；国内货物运输代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；商务代理代办服务；国内贸易代理；大数据服务；品牌管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；企业管理；个人互联网直播服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 主要从事食品、百货销售。 | ||
宁约（宁夏）文化传媒有限公司 | 32% | 执行董事兼总经理、财务负责人、法定 代表人 | 一般项目：电子产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售 （仅销售预包装食品）；食用农产品批发；日用百货销售； 日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品零售； | 自设立至今未实际对外开展任何经营业务。 |
序号 | 姓名 | 对外投资或任职企业名称 | 出资比例 | 担任职务 | 经营范围 | 主营业务及实际经营情况 |
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；智能家庭消费设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电影摄制服务；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；专业设计服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；餐饮管理；国内货物运输代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；酒制品生产；免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务或资金往来，是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形
1. 持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属就其对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务或资金往来
根据发行人主要客户、供应商的走访和访谈记录，发行人主要客户、供应商的询证函回函，发行人实际控制人及其近亲属填写的调查问卷，以及发行人书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，下述企业为发行人关联方：
①沈阳药大制剂新技术有限公司系实际控制人何仲贵参股并担任董事长、总经理、法定代表人的企业。报告期内，发行人及其子公司与沈阳药大制剂新技术有限公司存 在合作、委托研发相关业务，具体情况详见本补充法律意见书“问题 2.实际控制人及 核心技术人员任职经历影响”之“一、结合上述人员的任职背景，说明发行人与沈阳 药科大学及其附属单位的关联关系，与沈阳药科大学及其附属单位交易情况并说明相 关交易的公允性”和“二、说明与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发历史 情况、研发产出成果、在研项目情况，说明形成专利、技术是否存在权属纠纷，发行 人的技术研发是否依赖于与沈阳药科大学的合作”所述；
②辽宁药用辅料科技开发公司系实际控制人何仲贵担任负责人、法定代表人的企业，根据其出具的书面确认，其已在注销并不再开展任何经营业务；
③宁夏盈经、宁夏盈捷、宁夏盈泰、挚信康亚系发行人股东，根据其出具的书面确认，上述持股平台除持有发行人股份外，未开展其他经营业务。
除前述情形外，持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来的情况。
同时，上述持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属已就其对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业相关情况已出具《确认函》，确认除前述表格所列外，不存在其他对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业；上述企业与公司的客户、供应商之间均不存在关联关系、业务或资金往来的情况；上述企业未与公司从事相同或类似业务，与公司不构成竞争关系，不存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
2. 持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属就其对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系
（1）关于同业竞争的相关监管规定
《上市业务规则指引第 1 号》“1-12 同业竞争”规定：“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。发行人应在招股说明书中，披露保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。”
《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条关于同业竞争核查范围的规定：“中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实
际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”
（2）是否与发行人从事相同或类似业务，是否对发行人构成竞争关系
经核查，除下述何仲贵、何丽杰持股或任职的企业的经营范围涉及生物医药外，其他持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属就其对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业与发行人均不属于同行业企业：
①沈阳药大制剂新技术有限公司、辽宁药用辅料科技开发公司
根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院出具的《确认函》，辽宁药用辅料科技开发公司、沈阳药大制剂新技术有限公司出具的书面说明、《清税证明》《注销通知》等相关文件，以及实际控制人何仲贵出具的书面确认，辽宁药用辅料科技开发公司、沈阳药大制剂新技术有限公司系沈阳药科大学的校办企业，由沈阳药科大学管理并控制，何仲贵对上述企业不构成控制，上述企业与康亚药业业务、资产、人员、财务、机构独立，不存在与康亚药业之间的同业竞争、竞业禁止、利益冲突情况，不存在对康亚药业构成重大不利影响的同业竞争。上述两家公司（其中辽宁药用辅料科技开发公司已于 2023 年 7 月办理完毕税务注销备案）正在注销并不再开展任何经营业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
同时，沈阳药科大学已出具《确认函》，确认“何仲贵除在我校管理和控制的附属单位沈阳药大制剂新技术有限公司、辽宁药用辅料科技开发公司担任法定代表人职务外，未在我校其他附属单位持股或任职……除上述情形外，我校及各级学院、附属单位与康亚药业不存在其他关联关系。上述教师在康亚药业兼职不存在违反我校有关竞业禁止、保密规定的情形，我校各级学院、附属单位与康亚药业之间不存在同业竞争、利益冲突或利益输送情况。”
②重庆晋利生物科技有限公司、泰州骏道立同生物科技有限公司
何丽杰已就其对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业重庆晋利生物科技有限公司、泰州骏道立同生物科技有限公司出具《确认函》，确认重庆晋利生物科技有限公司自设立至今未开展实际经营，泰州骏道立同生物科技有限公司主要从事兽药开发相关业务，并确认“上述企业未与公司从事相同或类似业务，与公司不构成竞争关系，不存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的任何情形。”
基于上述，本所律师认为，持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业未与发行人从事相同或类似业务，与发行人不构成竞争关系，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
综上所述，本所律师认为，沈阳药大制剂新技术有限公司、辽宁药用辅料科技开发公司、宁夏盈经、宁夏盈泰、挚信康亚、宁夏盈捷为发行人关联方，但未与发行人从事相同或类似业务，与发行人不存在同业竞争情形；除前述情形外，发行人实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业与发行人及其客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来，未与发行人从事相同或类似业务，与发行人不构成竞争关系，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
七、核查过程及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅发行人实际控制人及其一致行动人、相关股东、董事、监事及高级管理人员、实际控制人亲属填写的调查问卷或出具的书面承诺；
2. 查阅发行人报告期内的《证券持有人名册》；
3. 对发行人实际控制人进行访谈，并取得实际控制人之一致行动人出具的书面确认函，了解其持股、参与公司经营管理等情况；
4. 查阅发行人及其股东的工商登记、出资凭证等相关资料，了解相关持股平台的历史沿革情况；查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等公司治理和内部管理制度；
5. 查阅发行人报告期内的股东大会、董事会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录）等；
6. 登录股转系统网站查询发行人报告期内年度报告、权益变动报告等相关公告、监管公开信息，了解发行人对实际控制人的认定情况、发行人报告期内受到监管措施情况；
7. 查阅实际控制人何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何奕霏和何立辉签署的《一致行动协议》；
8. 查阅相关实际控制人亲属出具的《所持股份的流通限制和自愿锁定、持股意向及减持意向的承诺》；
9. 取得公安机关出具的关于何立辉、何奕霏的无犯罪记录证明；
10. 查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index）、企查查
（https://www.qcc.com/）等网站，了解持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业情况；
11. 登 录 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ） 、 北 京 证 券 交 易 所
（https://www.bse.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、股转公司（https://www.neeq.com.cn/）、见微数据
（www.jianweidata.com）等网站，查询关于申报前补充认定实际控制人未构成实际控制人变更的相关案例；
12. 对报告期内发行人主要客户、供应商进行走访和访谈，取得并核对发行人主要客户、供应商的询证函回函；
13. 审阅《招股说明书（申报稿）》；
14. 取得发行人书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1. 发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对股权结构图予以修改并披露；
2. 发行人已补充披露实际控制人亲属直接或间接持有的公司股份及其限售安排；除实际控制人及其一致行动人外，其他实际控制人亲属的持股比例较低，与发行人其他股东之间未就行使发行人股东权利签订一致行动协议，不能通过股权关系、任职关系、工作经历等对公司产生重大影响，其持有发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，并非出于谋求对发行人的控制、与实际控制人形成一致行动关系或共同控制关系的考虑，与实际控制人及其一致行动人不存在签订一致行动协议或其他类似安排的情形，因此未被认定为实际控制人或一致行动人具有合理性，符合《上市规则》和公司实际情况，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定；公司不存在主要职位均由实际控制人亲属担任、影响公司治理有效性的情形；
3. 实际控制人及其亲属利用投资公司等平台间接持股的背景主要系看好公司发展。发行人的控股股东元康投资、实际控制人之一致行动人何立辉控制的企业宁夏盈经所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，实际控制人所持发行人股份权属清晰，不存在股权权属纠纷或争议。截至本补充法律意见书出具之日，何仲彤、张天虹、何仲贵及其一致行动人何立辉、何奕霏合计可支配的发行人有表决权股份比例为 48.5162%，发行人股权结构较为分散，其他股东持股比例较低，实际控制人所能控制的股份及所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，实际控制人间接持股能够实现对发行人的有效控制。
4. 何仲彤、张天虹以及何仲贵对于发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免均具有重大影响，能够对公司的日常经营管理决策实施共同控制，发行人实际控制人认定准确。自发行人设立至今，何立辉、何奕霏均未担任过发行人董事、监事及高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用，且发行人不存在通过不认定何立
辉、何奕霏为实际控制人而规避监管要求的情形，故发行人未将何立辉、何奕霏认定为共同实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性。
在 2021 年 3 月发行人完成定向发行前，何仲贵未持有发行人股份，仅在发行人 处担任首席制剂科学家职务，未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人 员的任免及经营管理决策等产生实质性影响，未对发行人构成共同控制，发行人此次 申报前增加认定何仲贵为实际控制人系根据实事求是的原则，尊重发行人的实际情况，基于审慎性原则分析认定导致，具有合理性。自 2021 年 3 月 23 日起，何仲贵成为 公司共同实际控制人以来，何仲彤、张天虹、何仲贵对发行人的股东大会决议、董事 提名和任命、董事会决议、高级管理人员的任免以及公司日常经营管理决策均具有重 大影响，发行人认定何仲彤、张天虹、何仲贵为实际控制人的理由充分、合理。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就补充认定实际控制人履行相应信息披露义务，何仲贵已就其收购事项履行补充披露义务，除实际控制人何仲贵因未及时披露相关收购文件的违规行为而受到股转公司采取的自律监管措施外，发行人不存在因实际控制人认定相关事项被股转公司采取自律监管措施或者行政处罚的情形；何仲贵因上述违规行为受到股转公司采取的自律监管措施不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据《上市业务规则指引第 1 号》的相关规定，自 2021 年 3 月 23 日何仲贵成
为公司共同实际控制人至发行人本次申报前，已超过 24 个月，何仲彤、何仲贵以及
张天虹共同控制公司的客观情况在最近 24 个月内未发生变化，不构成发行人实际控制人变更，不影响发行人符合相关发行上市条件。
5. 《一致行动协议》已明确约定了合法有效的纠纷解决机制，发行人控制权稳定、公司治理机制健全有效，不存在公司僵局的情况，除上述各方签署的《一致行动协议》外，各方不存在争议解决相关的未披露协议或约定，不存在其他任何影响公司治理、控制权稳定的协议或安排。
6. 沈阳药大制剂新技术有限公司、辽宁药用辅料科技开发公司、宁夏盈经、宁夏盈捷、宁夏盈泰、挚信康亚为发行人关联方，但未与发行人从事相同或类似业务，与发行人不存在同业竞争情形；除前述情形外，发行人实际控制人及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业与发行人及其客户、供应商之间均不存在关联关系、业务或资金往来，未与发行人从事相同或类似业务，与发行人不构成竞争关系，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
根据招股说明书，（1）发行人实际控制人兼核心技术人员何仲贵任沈阳药科大学教师，此外担任沈阳药大制剂新技术有限公司董事长兼总经理并持股 20%，其也担任辽宁药用辅料科技开发公司负责人。（2）实际控制人张天虹曾任沈阳药大药业有限公司技术部长，现任沈阳药科大学教师。（3）康亚药业首席原料药科学家陈芬儿持有江西美斯康特生物药业有限公司 22%股权并担任总经理，其担任多家大学、研究院院长并担任多家生物科技企业首席原料药科学家。（4）发行人多项发明专利是与沈阳药科大学及其关联方的共有专利。
请发行人：（1）结合上述人员的任职背景，说明发行人与沈阳药科大学及其附 属单位的关联关系，与沈阳药科大学及其附属单位交易情况并说明相关交易的公允性。
（2）说明与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发历史情况、研发产出成果、在研项目情况，说明形成专利、技术是否存在权属纠纷，发行人的技术研发是否依赖于与沈阳药科大学的合作。（3）发行人专利中是否有来源于实际控制人和核心技术人员的职务发明，是否存在侵权纠纷和风险。（4）结合公司董监高及核心技术人员在高校等事业单位任职情况，说明是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，是否符合所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。（5）结合实际控制人和核心技术人员在外任职单位的主营业务、经营状况、主要客户、与发行人的贸易往来和其任职及持股状况，说明是否存在同业竞争，相关交易是否公允，是否存在潜在的利益输送。（6）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、结合上述人员的任职背景，说明发行人与沈阳药科大学及其附属单位的关联关系，与沈阳药科大学及其附属单位交易情况并说明相关交易的公允性
（一）上述人员的任职背景及发行人与沈阳药科大学及其附属单位的关联关系
根据《招股说明书（申报稿）》及何仲贵、张天虹及陈芬儿填写的调查问卷，何仲贵、张天虹及陈芬儿的主要任职背景情况如下：
序号 | 姓名 | 任职背景情况 |
1 | 何仲贵 | 1988 年 9 月至今，任沈阳药科大学教师；2002 年 5 月至今，任辽宁药用辅料科技开发公司负责人；2012 年 7 月至今，任沈阳药大制剂新技术有限公 司董事长兼总经理；2020 年 6 月至今，任康亚药业首席制剂科学家。 |
2 | 张天虹 | 1989 年 9 月至 1999 年 9 月，任沈阳红旗制药公司工程师；1999 年 10 月 至 2001 年 7 月，任沈阳药大药业有限公司技术部长；2002 年 2 月至今，任沈阳药科大学教师；2017 年 4 月至今，任元康投资监事。 |
3 | 陈芬儿 | 1988 年 7 月至 1992 年 12 月，任武汉化工学院制药系讲师；1993 年 1 月 至 1995 年 12 月，任武汉化工学院制药系副教授；1994 年 4 月至 1998 年 4 月，任湖北省药学会理事；1996 年 1 月至 1998 年 3 月，任武汉化工学院制药系教授；1998 年 4 月至今，任复旦大学化学系教授；2000 年至今，任中国医药杂志编委；2001 年至今，任上海市药学会药物化学专业委员会委员、主任委员；2001 年 1 月至 2005 年 12 月，任教育部高等学校化学及化工科学教育指导委员会委员；2002 年至今，任中国药物化学杂志编委；2003年至今，任药学学报编委；2004 年至今，任 Anticancer Drugs Discovery国际编委；2005 年 1 月至今，任 Beilstein J.Org.Chem 国际编委；2006 年至今，任 Drug Discoveries&Therapeutics 国际编委；2007 年至今，任中国药学会药物化学专业委员会委员；2008 年至今，任国际药学研究杂志编委； 2012 年至今，任 Acta Pharmaceutical Sinica B 编委；2012 年 11 月至今，任上海市药物合成工艺过程工程技术研究中心技术委员会副主任委员；2013年至今，任 Chinese Chemical Letters 副主编；2013 年至今，任 Journal of Chinese Pharmaceutical Sciences 副主编； 2014 年至今， 任 Current Medicinal Chemistry 国际编委；2016 年 7 月，受聘为四川大学特聘教授； 2016 年 8 月，任华润博雅生物制药集团股份有限公司首席科学家；2018 年 5 月，担任福州大学生物科学与工程学院院长；2018 年 11 月至今，任武汉工程大学教授；2019 年 8 月，任鲁南制药集团首席科学家；2019 年 8 月至 2020 年 6 月，任康亚药业首席科学家；2020 年 7 月，受聘为郑州大学药学院、药物研究院院长；2021 年 11 月，受聘于浙江海翔药业股份有限公司； 2022 年 8 月，受聘为西华大学举行不对称合成与手性技术四川省重点实验室学术委员会主任；2022 年 11 月，受聘为湖北兴发化工集团股份有限公司 首席科学家；2020 年 6 月至 2023 年 8 月，任康亚药业首席原料药科学家。 |
注：因 2023 年 7 月中国工程院发布《中国工程院院士兼职管理办法（试行）》，陈芬儿于
2023 年 8 月 24 日辞去首席原料药科学家职务，并自 2023 年 8 月 25 日起不再属于发行人核心技术人员。
根据发行人提供的工商资料及实际控制人填写的调查问卷，发行人与沈阳药科大学及其附属单位之间的关系如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 沈阳药科大学 | 发行人实际控制人、首席制剂科学家何仲贵担任其教师，发行人实际控制人张天虹担任其教师 |
2 | 辽宁药用辅料科技开发公司 | 发行人实际控制人、首席制剂科学家何仲贵担任负责人、法定代表人的企业 |
3 | 沈阳药大制剂新技术有限公司 | 发行人实际控制人、首席制剂科学家何仲贵持股 20%，并担任董事长、总经理、法定代表人的企业 |
注：根据《公司法》《企业会计准则》及其他相关规范性文件的规定，沈阳药科大学不属于公司的关联方。
根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院出具的《确认函》，辽宁药用辅料科技开发公司、沈阳药大制剂新技术有限公司出具的书面说明、《清税证明》《注销通知》等相关文件，及实际控制人何仲贵出具的书面确认，辽宁药用辅料科技开发公司和沈阳药大制剂新技术有限公司系沈阳药科大学的校办企业，由沈阳药科大学管理并控制，何仲贵对上述企业不构成控制；除前述已披露的情况外，发行人不存在其他与沈阳药科大学或其附属单位的关联关系。根据辽宁药用辅料科技开发公司、沈阳药大制剂新技术有限公司出具的说明，上述两家公司均正在注销并不再开展任何经营业务。
（二）发行人与沈阳药科大学及其附属单位交易情况及相关交易的公允性
根据发行人提供的专利权证书及相关委托研发合同、专利权转让合同等资料，及发行人书面说明，发行人及其子公司与沈阳药科大学及其附属单位报告期内签署及履行的相关合作、委托研发交易合同情况及其公允性情况如下：
序 号 | 合同名称 | 委托方/ 受让方 | 合同相对方 | 签订日期 | 合同期限 | 合同金额 （万元） | 报告期累计发 生金额（万元 | 研发内容和难度及定价依据 | 是否履 行完毕 |
紫杉醇前药的初 | 药效学研究具有一定研发难度，工作 | ||||||||
1 | 步药效学研究项 目《技术服务合 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大 学 | 2021.12.20 | 2021.12.20- 2022.12.20 | 5.00 | 5.00 | 量较大，需要对方采集动物血液样本 项目根据所需动物数量及价格，双方 | 是 |
同》 | 协商确定 | ||||||||
达瑞司他属于原创性一类新药，即全 | |||||||||
2 | 达瑞司他原料及口服制剂项目 《技术开发（委托）合同》 | 康亚有限 | 沈阳药科大学 | 2012.08.21 | 2012.08.21- 2032.08.21 | 2,800.00 | 0.00 | 新化学结构的新型化合物，申报适应症为糖尿病肾病相关领域的治疗，市场容量大，原料合成难度较大。因产品为原创性新药，根据合成步骤、难度、收率以及市场情况等双方协商确 定 | 否 |
创新药达瑞司他钾药效作用研究，需 | |||||||||
达瑞司他钾药效学研究《技术服 务合同》 | 康亚有限 | 沈阳药科大学 | 2016.02.25 | 签署日至合同履行完毕 | 90.00 | 18.00 | 要复制多种动物模型，对药效及其作 用机理进行深入研发。根据药效模型难度、所需动物数量及价格，双方协 | 否 | |
商确定 | |||||||||
需要按照合规性要求，开发并验证残 | |||||||||
3 | 《盐酸苯环壬酯控释片溶剂残留及稳定性实验合作协议》 | 沈阳药科大学 | 沈阳信达 | 2021.12.23 | 按试验计划书完成研究工作 | 8.00 | 0.00 | 留溶剂方法，同时对制剂长期稳定性进行考察和检测。根据试验项目及市场情况双方协商确定，残留溶剂方法开发和验证对价约 5 万元，制剂稳定 性考察对价约 3 万元 | 否 |
阿霉素前体药物 | 药动学研究涉及的方法学建立具有一 | ||||||||
4 | 注射剂的初步药动学和药效学研 究项目《技术服 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大学 | 2020.12.28 | 2020.12.28- 2022.12.28 | 20.00 | 20.00 | 定的难度。考虑药动学研究需要液质联用仪等精密设备，双方协商确定价 格，药动学研究对价约 12 万元，药效 | 是 |
务合同》 | 学研究对价约 8 万元 | ||||||||
5 | 羟脯氨酸-丝氨酸治疗自身免疫性 疾病的初步药效 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大学 | 2021.04.01 | 2021.04.01- 2023.04.01 | 10.00 | 10.00 | 干眼症疾病模型造模具有一定的难度。根据造模难度及动物费用估算， 双方协商确定，干眼症药效研究对价 | 是 |
）
。
序 号 | 合同名称 | 委托方/ 受让方 | 合同相对方 | 签订日期 | 合同期限 | 合同金额 （万元） | 报告期累计发 生金额（万元 | 研发内容和难度及定价依据 | 是否履 行完毕 |
学研究项目《技 术服务合同》 | 约 6 万元，溃疡性结肠炎药效研究对 价约 4 万元 | ||||||||
注射用阿霉素前 | 药动学研究涉及的方法学建立具有一 | ||||||||
6 | 药的初步药动学和药效学研究项 目《技术服务合 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大学 | 2021.04.08 | 2021.04.08- 2023.04.07 | 20.00 | 20.00 | 定的难度。考虑药动学研究需要液质联用仪等精密设备，双方协商确定价 格，药动学研究对价约 16 万元，药效 | 是 |
同》 | 学研究对价约 4 万元 | ||||||||
基于淋巴介导转 | 该发明专利涉及的制剂品种开发难度 | ||||||||
运的甘油三酯前 | 较大，且开发价值高。合同总价由沈 | ||||||||
7 | 药及其制备方法 项目《技术转让 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大 学 | 2021.05.26 | 2021.05.26- 2039.02.01 | 105.00 | 20.00 | 阳药科大学根据评估结果与公司协商 确定，专利转让合同签订后支付 20 万 | 否 |
（专利申请权） | 元，项目获得临床批件或者能够转让 | ||||||||
合同》 | 第三方后支付剩余费用 | ||||||||
该发明专利涉及的制剂品种属于高端 | |||||||||
一种卡巴他赛前 | 纳米制剂，潜在应用价值高。合同总 | ||||||||
8 | 药抗肿瘤制剂项 目《技术转让（专 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大 学 | 2022.11.10 | 2022.11.10- 2041.12.15 | 169.80 | 15.00 | 价由沈阳药科大学根据评估结果与公 司协商确定，专利转让合同签订后支 | 否 |
利申请权）合同》 | 付 15 万元，项目成功开发进行临床试 | ||||||||
验后支付剩余费用 | |||||||||
该发明专利涉及的制剂品种属高端纳 | |||||||||
一种多西他赛前 | 米制剂，潜在应用价值高。合同总价 | ||||||||
9 | 药抗肿瘤制剂项 目《技术转让（专 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大 学 | 2022.12.10 | 2022.12.10- 2041.12.15 | 158.60 | 15.00 | 由沈阳药科大学根据评估结果与公司 协商确定，专利转让合同签订后支付 | 否 |
利申请权）合同》 | 15 万元，项目成功开发进行临床试验 | ||||||||
后支付剩余费用 |
）
注 1：上述序号 2 所对应项目为发行人与沈阳药科大学的在研项目 WJ-39 原料药及片剂项目。注 2：除序号 3 对应的项目发行人为受托方外，其余项目发行人均为委托方。
注 3：因苏州裕泰及其子公司沈阳信达于 2020 年 12 月纳入发行人合并报表范围，故上表未包括纳入合并报表前签署的合同。
72
根据发行人书面说明，上述发行人及其子公司与沈阳药科大学及其附属单位报告期内签署及报告期内尚在履行的相关委托研发合作、技术（专利权）转让相关研发项目均为定制化项目。受托方通常根据人工成本、物料成本及其他费用等关键因素形成一个基础报价，并根据研发难度、研发标的市场情况等关键要素，最终由交易双方协商确定交易价格。具体情况如下：
（1）人工成本主要考虑人员安排、研发周期、人工工时等因素；物料成本主要考虑实验研究预估的原辅料消耗情况；其他费用包括每个项目需要分摊的折旧摊销、房租水电费、外协费用等；
（2）研发难度主要考虑药物的分析、合成、试生产的难易程度，研发难度越高，风险溢价越高，交易价格越高；
（3）市场情况包括研发标的的市场容量及研发标的的竞争状况，其中研发标的的竞争状况主要包括相同品种申报受理数量以及同类型药品市场销售情况。研发标的市场容量越大、竞争程度越低，交易价格越高。
综上，发行人与沈阳药科大学及其附属单位报告期内签署及履行的相关研发合同主要根据研发标的的技术路线稀有性、技术革新程度、市场前景广度，并综合考虑工作量、专业性、复杂度等因素依据市场化原则来协商确定，定价具有公允性。
二、说明与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发历史情况、研发产出成果、在研项目情况，说明形成专利、技术是否存在权属纠纷，发行人的技术研发是否依赖于与沈阳药科大学的合作
（一）发行人与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发历史情况、研发产出成果、在研项目情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人书面说明，发行人提供的专利权证书及相关委托研发合同、专利权转让合同等资料，截至报告期末，发行人持有的有效专利中共涉及 9 项专利系委托沈阳药科大学及其附属单位研发或受让自沈阳药科大学，发
行人与沈阳药科大学及其附属单位的在研项目仅为 WJ-39 原料药及片剂项目 1 项。发行人与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发、研发产出成果具体情况如下：
74
序号 | 合作、委托研发情况 | 合作、委托研发产出成果情况 | |||||
合同名称 | 委托方/受让方 | 受托方/转让方 | 合同内容 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | |
1 | 《左旋氨氯地平和吲达帕胺复方制剂的研制项目合作协议书》 | 康亚有限 | 沈阳药大制剂新技术有限公司 | 康亚有限负责制剂的制备工艺及质控方法的研究，沈阳药大制剂新技术有限公司负责早期药代动力学和安全性评 价，以及初步作用机理研究 | 康亚有限、沈阳药大制剂新技术有限公司 | 复方降压药物组合物及复方降压片剂 | 20111018 77623 |
2 | 具有醛糖还原酶抑制活性的 4-氧代-1(4H)-喹啉羧酸类化合物、组合物及其制备方法 | 20071001 14642 | |||||
2-[6-甲氧基-3-(2,3-二氯苯 | |||||||
3 | 达瑞司他原料及口服制剂项目《技术开 发（委托）合同》 | 康亚有限 | 沈阳药科大学 | 委托沈阳药科大学研究开发达瑞司他原料及口服制剂 | 沈阳药科大学、康亚有限 | 基)甲基-4-氧代-1,4-二氢 -1(4H)-喹啉基]乙酸的合成 方法 | 20141000 17375 |
2-[6-甲氧基-3-(2,3-二氯苯 | |||||||
4 | 基)甲基-4-氧代-1,4-二氢 -1(4H)-喹啉基]乙酸的制备 | 20141000 1738X | |||||
方法 | |||||||
5 | Febuxostat 原料的合成项目《技术开发 （委托）合同》 | 康亚有限 | 沈阳药科大学 | 委托沈阳药科大学研究开发 Febuxostat 原料 | 沈阳药科大学、康亚有限 | 一种 2-(3-氰基-4-异丁氧基 苯基)-4-甲基-5-噻唑甲酸的合成方法 | 20091001 04669 |
6 | 美洛昔康二乙胺贴剂项目《技术开发 （委托）合同》 | 康亚药业 | 沈阳药科大学 | 委托沈阳药科大学研究开发美洛昔康二乙胺贴剂 | 沈阳药科大学、康亚药业 | 一种美洛昔康贴剂及其制备方法和应用 | 20171014 76767 |
环-4-L-羟脯氨酰基 | 沈阳药科大学将其拥有的环 | ||||||
7 | -L-丝氨酸-0-氨基酸酯及其盐项目《技术 转让（专利申请权） | 苏州裕泰 | 沈阳药科大学 | -4-L-羟脯氨酰基-L-丝氨酸-0- 氨基酸酯及其盐的技术发明 创造的专利申请权转让给苏 | 苏州裕泰、浙江视方极医药 科技有限公司 | 环-反-4-L-羟脯氨酰基-L-丝氨酸-O-氨基酸酯及其盐 | 20181121 84235 |
合同》 | 州裕泰 | ||||||
序号 | 合作、委托研发情况 | 合作、委托研发产出成果情况 | |||||
合同名称 | 委托方/受让方 | 受托方/转让方 | 合同内容 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | |
基于淋巴介导转运 | 沈阳药科大学将其拥有的基 | ||||||
8 | 的甘油三酯前药及其制备方法项目《技 术转让（专利权）合 | 苏州裕泰 | 沈阳药科大学 | 于淋巴介导转运的甘油三酯前药及其制备方法的专利转 让给苏州裕泰，并增加苏州裕 | 沈阳药科大学、苏州裕泰 | 基于淋巴介导转运的甘油三酯前药及其制备方法 | 20191010 33062 |
同》 | 泰为共同专利权人 | ||||||
9 | 莫沙必利的活性代谢物及其制备方法 和用途项目《技术转让（专利权）合同》 | 沈阳信达 | 沈阳药科大学 | 沈阳药科大学将其拥有的莫沙必利的活性代谢物及其制备方法和用途的专利转让给沈阳信达，并增加沈阳信达为共同专利权人 | 沈阳药科大学、沈阳信达 | 莫沙必利的活性代谢物及其制备方法和用途 | 20151028 80250 |
注：上述序号 2、3、4 所对应项目即为发行人与沈阳药科大学的在研项目 WJ-39 原料药及片剂项目。
76
（二）发行人与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发所形成专利、技术是否存在权属纠纷
沈阳药科大学已出具《确认函》，确认“上述教师（何仲贵、张天虹等）在康亚药业的任职及履职行为未影响其在我校的正常教学及科研工作。附件所列上述教师参与研发的专利、非专利技术的知识产权均系其利用工作之余参与，未利用我校资金设备、技术资料等物资技术条件或资源，不属于其在我校的职务行为，不构成其在我校的职务发明。康亚药业委托我校从事的研发项目所形成的专利、技术权属清晰，不存在任何争议或纠纷。我校就归属于康亚药业的知识产权权属截止本确认函出具之日不存在异议，双方不存在任何现实或潜在的争议、纠纷，上述事项未侵害我校的任何权益。”
沈阳药科大学无涯创新学院、沈阳药科大学药学院已分别出具《确认函》，确认 “本单位就上述专利及非专利技术的权属归属于康亚药业及其子公司不存在异议，不享有任何现有或潜在的权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述事项未侵害沈阳药科大学的任何权益。”
同时，经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在就其与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发所形成专利、技术发生权属纠纷的情形。
综上，本所律师认为，根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院、沈阳药科大学药学院分别出具的《确认函》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在就其与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发所形成专利、技术发生权属纠纷的情形。
（三）发行人的技术研发是否依赖于与沈阳药科大学的合作
1. 发行人现有核心技术均系来源于自主研发和集成创新
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人书面说明，报告期内，发行人持续加大自主研发投入力度，依靠发行人长期积累的各类核心技术平台以及研发团队对药物研发的深刻理解和丰富的实践经验，前瞻性地布局药物研发项目，选择疗效可预见性高、市场前景广阔的产品立项研发，在取得阶段性技术成果后积极推进自主研发成果的市场转化。发行人以医药研发为核心驱动力，围绕“仿制药+创新药”相结合的战略布局，经过二十多年的技术积累，形成了以药物制剂为中心的多项研发技术平台，公司主要产品或服务的核心技术情况如下：
核心技术名称 | 技术来源及创新类型 | 技术所处阶段 | 主要应用产品或服务 |
口服固体制剂研发及生产技 术平台 | 自主研发集成创新 | 产业化 | 上市产品：羟苯磺酸钙胶囊、吲达帕胺缓释片、美洛昔康片技术服务：羟苯磺酸钙片、艾拉莫德片、依帕司他片 受托生产：盐酸达泊西汀片 |
滴眼剂研发及生产技术平台 | 自主研发集成创新 | 产业化 | 上市产品：盐酸左氧氟沙星滴眼液、盐酸洛美沙星滴眼液、左氧氟沙星滴眼液、加替沙星滴眼液 技 术 服 务 ： 盐 酸 莫 西 沙 星 滴 眼 液 、 玻 璃 酸 钠 滴 眼 液 （10ml:10mg）、美洛昔康滴眼液、单剂量玻璃酸钠滴眼液、盐酸洛美沙星滴眼液、单剂量左氧氟沙星滴眼液 受托生产：玻璃酸钠滴眼液系列产品、盐酸氮卓斯汀滴眼液、 马来酸非尼拉敏盐酸萘甲唑啉滴眼液 |
化学原料药全合成及生产技术平台 | 自主研发集成创新 | 产业化 | 上市产品：羟苯磺酸钙、美洛昔康、兰索拉唑、苄达赖氨酸、苯磺酸氨氯地平 在研产品：WJ-39、依帕司他、加替沙星、艾拉莫德、氟比洛 芬钠 |
基于前药的制剂技术平台 | 自主研发集成创新 | 研发阶段 | 在研项目：多西他赛脂肪酸前药自组装纳米粒、卡巴他赛-脂肪酸前药自组装纳米制剂、拉洛他赛脂肪醇前药自组装纳米粒、阿霉素前药白蛋白纳米制剂、多西他赛类甘油三酯口服自微乳制剂、基于地西他滨靶向前药的固定复方制剂、基于阿糖胞苷靶向前药的固定复方制剂、环二肽 JBP485 转运体前药、羟脯 氨酰基-丝氨酸化合物片剂 |
经皮给药制剂技术平台 | 自主研发集成创新 | 研发阶段 | 在研项目：美洛昔康二乙胺贴剂、S-氟比洛芬贴剂 |
口服缓控释制剂技术平台 | 自主研发集成创新 | 产业化 | 上市产品：吲达帕胺缓释片 在研项目：头孢克洛缓释片、美沙拉嗪缓释片 |
儿童给药制剂技术平台 | 自主研发集成创新 | 研发阶段 | 创新口腔黏膜给药系统技术开发、无水吞服颗粒技术开发 |
2. 发行人具备高效、独立的研发体系，报告期内独立取得多项研发成果，具备自主研发竞争优势
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人书面说明，发行人一直重视对产品研发的投入和自主创新能力的提高，2008 年便建立了自主的研发团队，发展至今已经建立了完善的药品研发人才队伍。截至报告期末，发行人共有研发人员 103 人，其中本
科及以上学历 100 人，研发团队理论功底扎实、实践经验丰富、创新能力突出。
经过长期的研发投入，发行人先后被评为国家级“高新技术企业”、国家“知识产权优势企业”、国家地方联合工程实验室、省级“专精特新”中小企业、省级“隐形冠军”企业。为保持研发和技术的领先性，发行人各年度均保持不断的研发投入，截至报告期末，发行人已经取得的发明专利有 34 项，充分体现了发行人较强的研发实力。
3. 发行人与沈阳药科大学之间的合作主要由发行人主导，具有明确分工
根据发行人提供的《技术开发（委托）合同》等相关资料及发行人书面说明，双方在合作过程中，沈阳药科大学承担的主要工作为负责完成相关技术开发项目新药申报临床所需的前期药学研究工作，并负责新药申报临床相关技术资料的起草以及试验的原始实验记录备查，发行人负责并主导药效学、药代动力学、药物安全性评价和临床试验相关工作，直至取得新药证书及生产批文；相关工艺技术的研发更新主要由发行人主导，沈阳药科大学主要在相关理论研究、试验等方面提供提供协助。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术均系来源于自主研发和集成创新，发行人具备高效、独立的研发体系，报告期内独立取得多项研发成果，具备自主研发竞争优势，发行人与沈阳药科大学之间的合作主要由发行人主导，发行人的技术研发不依赖于与沈阳药科大学的合作。
三、发行人专利中是否有来源于实际控制人和核心技术人员的职务发明，是否存在侵权纠纷和风险
（一）关于职务发明的相关法律规定
《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”。
《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”
（二）发行人现有专利的发明人情况
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人实际控制人、核心技术人员访谈，以及本所律师在国家知识产权局专利审查信息查询网站查询，发行人及其子公司截至报告期末共拥有 34 项专利，均为发明专利，其中，涉及发明人为实际控制人/
核心技术人员的专利共 29 项，具体情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 发明人中涉及的实际 控制人/核心技术人员 |
1 | 康亚有限 | 独一味咀嚼片及其制备方法 | 2009101172964 | 2009-05-31 | 杨亚军 |
2 | 康亚有限 | 羟苯磺酸钙水合物的合成反 应 | 2010102001513 | 2010-06-13 | 杨亚军 |
3 | 康亚有限、沈阳药大制剂新 技术有限公司 | 复方降压药物组合物及复方降压片剂 | 2011101877623 | 2011-07-06 | 杨亚军 |
4 | 康亚有限 | 非布司他片剂及其制备方法 | 2011104192098 | 2011-12-15 | 杨亚军 |
5 | 康亚有限 | 非布司他片剂 | 2012104140806 | 2011-12-15 | 杨亚军 |
6 | 康亚有限 | 改善了溶出度的非布司他片 剂 | 2012104141122 | 2011-12-15 | 杨亚军 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 发明人中涉及的实际 控制人/核心技术人员 |
7 | 康亚有限 | 一种稳定的左旋氨氯地平组 合物 | 2012100934750 | 2012-04-01 | 杨亚军 |
8 | 康亚有限 | 盐酸洛美沙星滴眼液及其制 备方法与应用 | 2012101590651 | 2012-05-22 | 杨亚军 |
9 | 康亚有限 | 滴眼液及其制备方法与应用 | 2012101590810 | 2012-05-22 | 杨亚军 |
10 | 康亚有限 | 一种兰索拉唑肠溶片及其制 备方法 | 2012104921514 | 2012-11-28 | 杨亚军 |
11 | 康亚有限 | 氯化钠滴眼液及其制备方法 | 2012104921529 | 2012-11-28 | 杨亚军 |
12 | 康亚有限 | 吡贝地尔缓释片及其制备方 法 | 2013100041810 | 2013-01-07 | 杨亚军；何仲贵 |
13 | 康亚有限 | 美洛昔康药物组合物及其制 备方法 | 2013100258216 | 2013-01-24 | 杨亚军 |
14 | 康亚有限 | 兰索拉唑的合成方法及由该 方法合成的兰索拉唑 | 2013100687847 | 2013-03-05 | 杨亚军；李兆林 |
15 | 康亚有限、浙江视方极医药 科技有限公司 | 一种美洛昔康滴眼液及其制备方法和应用 | 2013100721937 | 2013-03-07 | 杨亚军；何仲贵 |
16 | 康亚有限 | 一种高纯度依帕司他的精制 方法 | 2015105889098 | 2015-09-16 | 李兆林 |
17 | 康亚有限 | 格列吡嗪片剂及其制备方法 与应用 | 2015106263471 | 2015-09-28 | 杨亚军 |
18 | 沈阳药科大学、康亚有限 | 2-[6-甲氧基-3-(2,3-二氯苯 基)甲基-4-氧代-1,4-二氢 -1(4H)-喹啉基]乙酸的合成方法 | 2014100017375 | 2014-01-03 | 李兆林 |
19 | 沈阳药科大学、康亚有限 | 2-[6-甲氧基-3-(2,3-二氯苯 基)甲基-4-氧代-1,4-二氢 -1(4H)-喹啉基]乙酸的制备方法 | 201410001738X | 2014-01-03 | 李兆林 |
20 | 苏州裕泰 | 眼用药物组合物，其制备方法 及应用 | 2013100687809 | 2013-03-05 | 杨亚军 |
21 | 苏州裕泰 | 一种氯吡格雷硫酸氢盐复合 物的制备方法 | 2013104072150 | 2013-09-10 | 杨亚军 |
22 | 苏州裕泰、浙 江视方极医药科技有限公司 | 环-反-4-L-羟脯氨酰基-L-丝氨酸-O-氨基酸酯及其盐 | 2018112184235 | 2018-10-19 | 何仲贵；张天虹 |
23 | 苏州裕泰 | 治疗癌症的药物组合物、药物 制剂及其应用和制备方法 | 2020103456454 | 2020-04-27 | 何仲贵 |
24 | 沈阳药科大 学、苏州裕泰 | 基于淋巴介导转运的甘油三 酯前药及其制备方法 | 2019101033062 | 2019-02-01 | 何仲贵 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 发明人中涉及的实际 控制人/核心技术人员 |
25 | 沈阳信达 | 一种磁性纳米复合材料及其 制备和在食品检测中的应用 | 2020103168917 | 2020-04-21 | 马宏达 |
26 | 沈阳信达 | 一种可利霉素冻干粉针制剂 及其制备方法 | 2020103313056 | 2020-04-24 | 何仲贵；马宏达 |
27 | 沈阳药科大 学、沈阳信达 | 莫沙必利的活性代谢物及其 制备方法和用途 | 2015102880250 | 2015-05-29 | 何仲贵 |
28 | 康亚有限 | MELOXICAM EYE DROPS AND PREPARATION METHOD AND USE THEREOF | US9393314B2 | 2013-10-28 | 杨亚军；何仲贵 |
29 | 发行人 | MELOXICAM EYE DROPS AND PREPARATION METHOD AND USE THEREOF | 2965761 | 2013-10-28 | 杨亚军；何仲贵 |
基于上述，发行人现有专利中的发明人涉及实际控制人何仲贵、张天虹，核心技术人员何仲贵、杨亚军、李兆林、马宏达，不涉及核心技术人员杨金诚、原核心技术人员陈芬儿。
（三）发行人专利中是否有来源于实际控制人和核心技术人员的职务发明
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及出具的书面确认，发行人书面说明，发行人及其子公司拥有的专利中，由发行人实际控制人及核心技术人员作为发明人的专利，系实际控制人和核心技术人员执行发行人及其子公司的任务、并主要利用发行人及其子公司的物质技术条件所完成，且不属于发行人实际控制人及核心技术人员与原任职单位劳动关系终止后 1 年内所作出的、与其在原任职单位承担的本职工作或者原任职单位分配的任务有关的发明创造。具体如下：
1. 何仲贵自 1988 年 9 月起至今任沈阳药科大学教师，自 2020 年 6 月起至今担任发行人首席制剂科学家；张天虹自 2002 年 2 月至今任沈阳药科大学教师。
根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院、沈阳药科大学药学院分别出具的《确认函》及何仲贵、张天虹出具的书面确认，何仲贵在兼任发行人首席制剂科学家期间，能够尽职完成沈阳药科大学的本职工作，未影响其在沈阳药科大学的正常教学及科研工作。何仲贵、张天虹参与研发的专利及非专利技术均系其利用工作之余参
与，未利用沈阳药科大学资金设备、技术资料等物资技术条件或资源，不属于其在沈阳药科大学的职务行为，不构成其在沈阳药科大学的职务发明。沈阳药科大学就归属于康亚药业的知识产权权属截止确认函出具之日不存在异议，双方不存在任何现实或潜在的争议、纠纷，上述事项未侵害沈阳药科大学的任何权益。
2. 陈芬儿自 2020 年 6 月起兼职担任发行人首席原料药科学家，后因中国工程院于 2023 年 7 月发布《中国工程院院士兼职管理办法（试行）》（中工发[2023]52 号），陈芬儿已于 2023 年 8 月 24 日自愿辞去发行人首席原料药科学家职务，发行人已于 2023 年 8 月 25 日召开总经理办公会，并不再认定陈芬儿为核心技术人员。
复旦大学化学系已出具《确认函》，确认：“陈芬儿院士在兼任康亚药业首席原料药科学家期间，受康亚药业委托，参与并指导康亚药业研发的‘对苯二酚合成工艺项目’（包括已授权专利和申请中专利），系陈芬儿教授利用工作之余参与并指导康亚药业技术人员完成，该项目不属于我校工作人员在复旦大学的职务行为，不存在利用复旦大学资金、设备、技术资料等物质技术条件或资源，不存在应当认定而未认定为复旦大学职务发明的情形。上述专利及非专利技术的权属不属于复旦大学，复旦大学就上述专利及非专利技术的权属归属于康亚药业不存在异议，不享有任何现有或潜在的权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述事项未侵害复旦大学的权益。”
陈芬儿已出具《确认函》：“本人在复旦大学化学系学院（简称“本单位”）任职，并担任教授一职……本人在本单位任职教授期间，在康亚药业参与研发的专利（包括已授权专利和申请中专利）及非专利技术为‘对苯二酚合成工艺项目’……上述专利及非专利技术研发过程中，研发费用及物质投入均为康亚药业投入，不属于在本工作单位的职务发明，系本人在工作之余参与研发，本人对上述专利及非专利技术的权属归属于康亚药业没有任何异议，不享有任何现有或潜在的权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
基于上述，发行人现有的专利中，不存在发行人原核心技术人员陈芬儿作为发明人的情况，不存在来源于原核心技术人员陈芬儿的职务发明。
3. 马宏达自 1999 年 7 月至 2018 年 7 月就职于沈阳军区总医院，任主管药师； 2018 年 7 月至今就职于发行人子公司沈阳信达，现任总经理，其作为发明人之一的专利最早申请时间为 2020 年 4 月，距离马宏达在原单位离职时间已超过 1 年，该等发明并非马宏达于原工作单位工作期间的职务发明。
4. 杨亚军自 2001 年 6 月参加工作以来一直在发行人处工作，历任康亚有限和康亚药业研发部经理、研发中心总经理兼制剂部经理、生产总监、质量总监兼研发中心总经理、副总经理，其作为发明人之一的专利最早申请时间为 2009 年 5 月，不存在来源于原工作单位工作期间的职务发明。
5. 李兆林自 2007 年 7 月参加工作以来一直在发行人处工作，先后任研究员、项目组长、车间技术员、合成部经理、项目负责人，其作为发明人之一的专利最早申请时间为 2013 年 3 月，不存在来源于原工作单位工作期间的职务发明。
6. 杨金诚自 2013 年 7 月入职发行人，先后任项目负责人、合成部经理、研发中心总经理（研发总监），发行人现有的专利中，不存在杨金诚作为发明人的情况。
综上，本所律师认为，发行人专利中不存在来源于实际控制人和核心技术人员在其他单位的职务发明，不存在侵权纠纷和风险。
四、结合公司董监高及核心技术人员在高校等事业单位任职情况，说明是否符合
《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，是否符合所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定
（一）关于发行人董监高及核心技术人员任职资格的相关法律规定
《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》就加强直属高校党员领导干部兼职管理作出如下规定：“……三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。……六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。……十、加强监督检查，对违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬的，依照《中国共产党纪律处分条例》第七十七条的规定处理。兼职的领导干部，应当辞去本职或者兼任的职务。所收取的报酬（包括各种经济利益）应当收缴。对校级非中共党员的领导干部兼职的管理，参照本通知执行。”
（二）公司董监高及核心技术人员在高校等事业单位任职符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，符合所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷，及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关高校网站进行查询，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在高校等事业单位任职情况如下：
序 号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 高校等事业单位名称 | 在高校等事业单位担任的职务 |
1 | 何仲贵 | 首席制剂科学家 | 沈阳药科大学 | 无涯创新学院教授 |
2 | 陈芬儿 | 核心技术人员、首席原料药科学 | 复旦大学 | 化学系教授 |
江西师范大学 | 校长 |
序 号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 高校等事业单位名称 | 在高校等事业单位担任的职务 |
家 | 武汉工程大学 | 化工与制药学院教授 | ||
福州大学 | 生物科学与工程学院院长 | |||
郑州大学 | 药学院、药物研究院院长 | |||
四川大学 | 双聘院士 | |||
西华大学 | 举行不对称合成与手性技术四川 省重点实验室学术委员会主任 | |||
华侨大学 | 双聘院士 | |||
浙江工业大学 | 药物科学与技术研究院院长、教 授、博士生导师 | |||
3 | 王幽深 | 独立董事 | 北方民族大学 | 法学院教授 |
注：陈芬儿已于 2023 年 8 月 24 日辞去首席原料药科学家职务，并自 2023 年 8 月 25 日起不再属于发行人核心技术人员。
除上述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在高校等事业单位任职的情况。
1. 何仲贵在高校等事业单位任职情况
根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院分别出具的《确认函》，及何仲贵出具的书面确认，沈阳药科大学不属于教育部直属高校，何仲贵为沈阳药科大学普通教师，从未担任沈阳药科大学党政领导干部，在康亚药业投资兼职的行为未违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关政策及沈阳药科大学相关规章制度规定，符合国家有关学校成果转化、产业化的政策导向。沈阳药科大学对何仲贵在康亚药业兼职及持有康亚药业股权/股份的行为无任何异议。
2. 陈芬儿在高校等事业单位任职情况
根据陈芬儿填写的调查问卷及出具的书面确认、《辞职申请》及发行人总经理办公会会议纪要，陈芬儿自 2020 年 6 月起兼职担任发行人首席原料药科学家，后因中
国工程院于2023 年7 月发布《中国工程院院士兼职管理办法（试行）》（中工发[2023]52
号），陈芬儿已于 2023 年 8 月 24 日自愿辞去发行人首席原料药科学家职务，并自
2023 年 8 月 25 日起不再属于发行人核心技术人员。
根据复旦大学人事处出具的《证明》《复旦大学教职工在企业和校外相关单位兼职情况登记审批表》，复旦大学人事处已确认“经初步审核，未发现陈芬儿院士在宁夏康亚药业股份有限公司担任首席科学家有不符合学校文件要求之情况”。
复旦大学化学系已出具《确认函》，确认：“陈芬儿教授为复旦大学普通教师，不属于高校党政领导干部，其兼职与对康亚药业的投资行为，符合国家有关学校成果转化、产业化的政策导向，不违反国家及复旦大学的有关规定，本单位对陈芬儿在康亚药业担任首席原料药科学家及持有康亚药业股权/股份的行为无任何异议。”
江西师范大学已出具《说明》：“江西师范大学不属于教育部直属高校，陈芬儿院士的人事关系均在复旦大学，他在宁夏康亚药业股份有限公司及其关联公司兼职及持有股权/股份，没有侵犯我校的权利和相关权益，符合我校相关规章制度规定。”
3. 王幽深在高校等事业单位任职情况
根据独立董事王幽深的简历、填写的调查问卷，并经本所律师登录北方民族大学相关官方网站检索该校及王幽深所在法学院公布的现任领导名单，王幽深现担任北方民族大学法学院教授，王幽深未担任相关学校法学院党政领导职务。
根据王幽深出具的《独立董事声明》及书面确认，王幽深不属于北方民族大学党政领导干部成员，担任公司独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定；其担任康亚药业独立董事已获北方民族大学知悉并同意，符合北方民族大学关于大学教师、职工在外兼职的相关规章制度的规定；王幽深具备履行上市公司独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，符合《公司法》及中国证监会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统相关法律法规规定的担任独立董事的资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。此外，经本所律师查询巨潮资讯、见微数据等网站，王幽深现同时担任东方钽业（000962）独立董事。
综上，本所认为，发行人董监高及核心技术人员均不属于教育部直属高等院校的党政领导干部，任职符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。
五、结合实际控制人和核心技术人员在外任职单位的主营业务、经营状况、主要客户、与发行人的贸易往来和其任职及持股状况，说明是否存在同业竞争，相关交易是否公允，是否存在潜在的利益输送
根据发行人实际控制人和核心技术人员填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，除发行人及其子公司外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和核心技术人员对外投资或任职（含兼职）的单位情况如下：
序号 | 姓名 | 对外投资/任职单 位名称 | 担任职务 | 出资比例 | 主营业务/经营范围 | 经营情况、主要客户、与发行 人的贸易往来情况 |
1 | 杨金诚 | 宁夏盈泰企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 无 | 8.1370% | 企业管理及咨询服务；商务信息咨询服务。 | 除持有发行人股份外，未开展 其他经营业务，与发行人不存在贸易往来。 |
2 | 杨亚军 | 宁夏盈捷信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 无 | 2.0247% | 企业管理；信息咨询服务。 | 系持股平台，除持有发行人股份外，未开展其他经营业务，与发行人不存在贸易往来。 |
3 | 李兆林 | 无 | 1.6873% | |||
4 | 何仲彤 | 无 | 4.0495% | |||
宁夏元康投资有限公司 | 执行董事 | 12.1951% | 医药投资。 | 以自有资金从事医药行业投资，除持有发行人股份外，未开展其他经营业务，与发行人 不存在贸易往来。 | ||
5 | 张天虹 | 监事 | 30.9756% | |||
沈阳药科大学 | 教授 | / | 培养高等学历医药人才，促进卫生事业发展。医药学等教育行政主管部门批准学科的本科、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关学 术交流。 | 与发行人的业务往来情况详见本问题回复之一、二部分。 | ||
6 | 何仲贵 | 教授 | / | |||
沈阳药大制剂新技术有限公司 | 董事长、总经理 | 20% | 新药、兽药、药用辅料、化学试剂、试验设备、医疗器械的研究、开发、转让、咨询服务。 | 正在注销并不再开展任何经营业务。 与发行人的业务往来情况详 见本问题回复之一、二部分。 | ||
辽宁药用辅料科技开发公司 | 负责人 | 无 | 药用辅助的引进、推广、开发；中、西药原料及制剂、日用化学品、兽药原料及制剂、化工原料（化学危险品除外）、医疗器械、化工设备的技术开发、咨询服务、信息中介 服务；开发研制的技术成果转让。 | 正在注销（已于 2023 年 7 月办理税务注销备案），并不再开展任何经营业务，与发行人不存在贸易往来。 |
注：陈芬儿已于 2023 年 8 月 24 日辞去首席原料药科学家职务，并自 2023 年 8 月 25 日起不再属于发行人核心技术人员。
根据发行人提供的相关委托研发、技术转让服务合同等相关资料，以及发行人及实际控制人书面说明，发行人及其子公司与沈阳药科大学、沈阳药大制剂新技术有限公司报告期内签署及报告期内尚在履行的相关委托研发合作、技术转让相关交易定价公允、合理，不存在潜在的利益输送情形，具体情况详见本问题回复“一、结合上述人员的任职背景，说明发行人与沈阳药科大学及其附属单位的关联关系，与沈阳药科大学及其附属单位交易情况并说明相关交易的公允性”和“二、说明与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发历史情况、研发产出成果、在研项目情况，说明形成专利、技术是否存在权属纠纷，发行人的技术研发是否依赖于与沈阳药科大学的合作”所述。除上述情形外，实际控制人、核心技术人员在外的任职单位与发行人不存在未披露的其他业务往来的情形，不存在潜在的利益输送情形。
根据发行人实际控制人、控股股东、核心技术人员出具的书面确认或填写的调查问卷，发行人实际控制人除元康投资外不存在其他控制的企业，元康投资主要从事以自有资金从事医药行业投资，与发行人不存在同业竞争情形，实际控制人和核心技术人员在外任职或持股的其他相关单位均不属于实际控制人控制的企业，与发行人不存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司与沈阳药科大学、沈阳药大制剂新技术有限公司报告期内签署及报告期内尚在履行的相关委托研发合作、技术转让相关交易定价公允、合理，不存在潜在的利益输送情形；除上述情形外，实际控制人和核心技术人员在外任职的单位与发行人不存在业务往来，不存在潜在的利益输送情形。发行人实际控制人除元康投资外不存在其他控制的企业，元康投资与发行人不存在同业竞争情形，实际控制人和核心技术人员在外任职或持股的其他相关单位均不属于实际控制人控制的企业，与发行人不存在同业竞争的情况。
六、发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的田治科《保密和竞业限制协议》，浙江医药股份有限公司新昌制药厂出具的《确认函》，并经本所律师访谈发行人人力资源主管负责人，发行人总经理田治科曾于 1996 年 8 月至 2020 年 8 月期间在浙江医药股份有限公司新昌制药厂工作，先后担任制剂研究室主任、所长、制剂分厂厂长、党委书记、营销公司常务副总经理、党委书记，并于 2010 年 2 月与浙江医药股份有限公司新昌制药厂签署《保密和竞业限制协议》，田治科离职后未收到过浙江医药股份有限公司新昌制药厂支付的竞业禁止补偿金。浙江医药股份有限公司新昌制药厂已于 2023 年 7 月 28 日出具
《确认函》，确认田治科不存在违反竞业限制及保密义务的情形，与其不存在任何劳动人事、知识产权方面的争议或纠纷的情况。
除上述情形外，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷，及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人人力资源主管负责人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未与其原任职单位签署过任何形式的竞业禁止协议或保密协议，未收到过原任职单位向其支付的竞业限制补偿金，与原任职单位不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其他主要经营管理团队成员不存在违反竞业禁止协议、保密协议的情形，不存在争议或潜在纠纷。
七、核查过程及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅发行人提供的工商资料，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、简历；
2. 查阅发行人提供的相关专利证书、专利转让合同、委托研发合同、技术转让合同、国家知识产权局出具的专利查询记录等相关资料，并登录国家知识产权局网站查询，了解发行人专利、委托研发情况；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https:
//www.qcc.com）以及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）、见微数据（www.jia nweidata.com）等网站，了解发行人实际控制人、董监高、核心技术人员对外投资或任职的单位相关情况；登录沈阳药科大学、复旦大学、北方民族大学等相关高校网站，了解董监高及核心技术人员在高校等事业单位任职及其他兼职情况；登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、百度（www.baidu.com）等网站查询，了解发行人及其子公司不存在就其与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发所形成专利、技术发生权属纠纷的情形，以及发行人及其董监高、核心技术人员的诉讼、纠纷情况；
4. 取得沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院、沈阳药科大学药学院、复旦大学化学系、江西师范大学等相关单位出具的书面确认文件，查阅发行人实际控制人、董监高及核心技术人员简历及出具的书面声明；
5. 查阅发行人提供的实际控制人及主要经营管理团队成员离职证明文件，田治科《保密和竞业限制协议》，取得浙江医药股份有限公司新昌制药厂出具的《确认函》；
6. 对发行人人力资源主管负责人进行访谈；
7. 审阅《招股说明书（申报稿）》；
8. 取得发行人书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1. 根据发行人实际控制人何仲贵及沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院分别出具的确认函，辽宁药用辅料科技开发公司和沈阳药大制剂新技术有限公司系沈
阳药科大学的校办企业，由沈阳药科大学管理并控制，何仲贵对上述企业不构成控制，除前述已披露的情况外，发行人与沈阳药科大学或其附属单位不存在其他关联关系。发行人及其子公司与沈阳药科大学及其附属单位沈阳药大制剂新技术有限公司之间的委托研发、技术（专利权）转让相关交易均参考市场定价，相关交易公允合理。
2. 发行人截至报告期末持有的有效专利中，共涉及 9 项专利系委托沈阳药科大学及其附属单位研发或受让自沈阳药科大学，发行人与沈阳药科大学及其附属单位的在研项目仅为 WJ-39 原料药及片剂项目 1 项。根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院、沈阳药科大学药学院分别出具的《确认函》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在就其与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发所形成专利、技术发生权属纠纷的情形。发行人现有核心技术均系来源于自主研发和集成创新，发行人具备高效、独立的研发体系，报告期内独立取得多项研发成果，具备自主研发竞争优势，发行人与沈阳药科大学之间的合作具有明确分工，发行人的技术研发不依赖于与沈阳药科大学的合作。
3. 发行人专利中不存在来源于实际控制人和核心技术人员的职务发明，不存在在侵权纠纷和风险。
4. 发行人董监高及核心技术人员均不属于教育部直属高等院校的党政领导干部，任职符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。
5. 发行人及其子公司与沈阳药科大学、沈阳药大制剂新技术有限公司报告期内签署及报告期内尚在履行的相关委托研发合作、技术转让相关交易定价公允、合理，不存在潜在的利益输送情形；除上述情形外，实际控制人和核心技术人员在外任职的单位与发行人不存在业务往来，不存在潜在的利益输送情形。发行人实际控制人除元康投资外不存在其他控制的企业，元康投资与发行人不存在同业竞争情形，实际控制
人和核心技术人员在外任职或持股的其他相关单位均不属于实际控制人控制的企业，与发行人不存在同业竞争的情况。
6. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其他主要经营管理团队成员不存在违反竞业禁止协议、保密协议的情形，不存在任何争议或潜在纠纷。
根据申报文件，（1）目前公司主要产品中羟苯磺酸钙胶囊、美洛昔康片已通过仿制药一致性评价，盐酸左氧氟沙星滴眼液暂无参比制剂。羟苯磺酸钙胶囊、美洛昔康片未进入国家基药目录，但已进入医保乙类。吲达帕胺缓释片和盐酸左氧氟沙星滴眼液尚未通过一致性评价，但已进入医保甲类。（2）2021 年 2 月，公司昊畅-羟苯磺酸钙胶囊成功中选全国药品集中采购，中选省份为浙江、湖北、湖南、安徽、山西、内蒙古和宁夏，本次集采标期为三年。（3）发行人近一半收入来源于羟苯磺酸钙胶囊的销售，报告期内收入分别为 51.38%、56.29%、48.69%。
请发行人：（1）说明主要仿制药产品一致性评价开展情况及进展情况、目前的 销售收入及占比情况、同类药品已通过一致性评价的情况（包括但不限于首家通过一 致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品的家数等）。（2）说明已有同 类竞品通过一致性评价的发行人产品是否存在不能在规定时间内通过一致性评价的 风险及应对措施，发行人当前仿制药品中暂未开展一致性评价工作的产品具体情况及 其近期规划，是否存在无法通过一致性评价的风险，如是，请作风险揭示。结合未通 过一致性评价的药品销售政策要求，说明相关药品未通过一致性评价对发行人业绩的 影响及应对措施。（3）结合同类产品的市场竞争、纳入带量采购、医保目录及 2023 年医保目录调整申报情况，分析说明发行人主营药物是否存在被调出医保目录的风险，相关事项对发行人生产经营的具体影响，相关风险是否充分揭示。（4）补充说明带 量采购给发行人带来的具体影响，对比发行人主要产品市场价格情况，结合目前带量 采购政策市场执行效果，分析发行人主要产品被替代的可能性，对发行人同类产品在 非中标区域销售的具体影响；说明昊畅-羟苯磺酸钙胶囊 2024 年 2 月到期后，是否存 在无法继续成功中选全国药品集中采购的风险及相关措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、说明主要仿制药产品一致性评价开展情况及进展情况、目前的销售收入及占
比情况、同类药品已通过一致性评价的情况（包括但不限于首家通过一致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品的家数等）。
（一）主要仿制药产品的销售收入及占比情况
报告期内，发行人仿制药主要产品包括羟苯磺酸钙胶囊、吲达帕胺缓释片、盐酸左氧氟沙星滴眼液和美洛昔康片，其收入及占比情况具体如下：
单位:万元，%
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占化学药品制造业务收 入比例 | 金额 | 占化学药品制造业务收 入比例 | 金额 | 占化学药品制造业务收 入比例 | |
羟苯磺酸钙胶囊 | 8,097.72 | 71.73 | 7,890.04 | 66.04 | 7,162.86 | 51.99 |
吲达帕胺缓释片 | 1,358.02 | 12.03 | 1,586.79 | 13.28 | 2,241.07 | 16.27 |
盐酸左氧氟沙星滴眼液 | 743.38 | 6.58 | 722.84 | 6.05 | 1,907.79 | 13.85 |
美洛昔康片 | 380.89 | 3.37 | 212.78 | 1.78 | 367.60 | 2.67 |
合计 | 10,580.01 | 93.71 | 10,412.45 | 87.15 | 11,679.32 | 84.78 |
（二）主要仿制药产品一致性评价开展情况及进展情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前述产品一致性评价开展情况如下：
药品名称 | 一致性评价进展 | 通过日期 |
羟苯磺酸钙胶囊 | 已通过 | 2019 年 10 月 31 日 |
吲达帕胺缓释片 | 处方工艺研究 | - |
盐酸左氧氟沙星滴眼液 | - | - |
美洛昔康片 | 已通过 | 2022 年 8 月 16 日 |
注：盐酸左氧氟沙星滴眼液目前暂无参比制剂，因此暂无一致性评价要求。
公司吲达帕胺缓释片产品目前已完成前期药学研究工作，正在针对前次 BE 试验中发现的处方工艺问题进行改进。
（三）同类药品已通过一致性评价的情况（包括但不限于首家通过一致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品的家数等）
（1）羟苯磺酸钙胶囊
序号 | 药品名称 | 规格 | 生产厂家 | 通过日期 |
1 | 羟苯磺酸钙胶囊 | 0.5g | 宁夏康亚药业股份有限公司 | 2019/10/31 |
2 | 羟苯磺酸钙胶囊 | 0.5g | 江苏万高药业股份有限公司 | 2020/11/02 |
3 | 羟苯磺酸钙胶囊 | 0.5g | 上海朝晖药业有限公司 | 2020/12/29 |
4 | 羟苯磺酸钙胶囊 | 0.5g | 西安利君制药有限责任公司 | 2021/10/22 |
5 | 羟苯磺酸钙胶囊 | 0.5g | 海南林恒制药股份有限公司 | 2022/09/14 |
6 | 羟苯磺酸钙胶囊 | 0.5g | 贵州天安药业股份有限公司 | 2022/11/10 |
数据来源：国家药品监督管理局药品审评中心
截至 2023 年 6 月 30 日，羟苯磺酸钙胶囊在全国范围内共有 6 家企业的 6 个品种通过一致性评价，发行人生产的羟苯磺酸钙胶囊（0.5g）系全国首家通过的品种。
（2）吲达帕胺缓释片
序号 | 药品名称 | 规格 | 生产厂家 | 通过日期 |
1 | 吲达帕胺缓释片 | 1.5mg | 合肥合源药业有限公司 | 2021/06/22 |
数据来源：国家药品监督管理局药品审评中心
截至 2023 年 6 月 30 日，吲达帕胺缓释片在全国范围内仅有合肥合源药业有限公司通过一致性评价，发行人生产的吲达帕胺缓释片尚未通过一致性评价。
（3）盐酸左氧氟沙星滴眼液
截至 2023 年 6 月 30 日，盐酸左氧氟沙星滴眼液尚无参比制剂，亦无企业自行选择参比制剂通过一致性评价。
（4）美洛昔康片
序号 | 药品名称 | 规格 | 生产厂家 | 通过日期 |
1 | 美洛昔康片 | 7.5mg | 扬子江药业集团有限公司 | 2019/09/06 |
2 | 美洛昔康片 | 7.5mg | 海南先声药业有限公司 | 2019/09/06 |
3 | 美洛昔康片 | 7.5mg | 澳美制药（海南）有限公司 | 2020/03/03 |
4 | 美洛昔康片 | 15mg | 澳美制药（海南）有限公司 | 2020/03/03 |
5 | 美洛昔康片 | 7.5mg | 江苏飞马药业有限公司 | 2021/02/09 |
6 | 美洛昔康片 | 7.5mg | 湖南明瑞制药有限公司 | 2021/04/08 |
7 | 美洛昔康片 | 7.5mg | 宁夏康亚药业股份有限公司 | 2022/08/16 |
数据来源：国家药品监督管理局药品审评中心
截至 2023 年 6 月 30 日，美洛昔康片在全国范围内共有 6 家企业的 7 个品种通
过一致性评价，发行人生产的美洛昔康片（7.5mg）已于 2022 年 8 月 16 日通过仿制药一致性评价。
二、说明已有同类竞品通过一致性评价的发行人产品是否存在不能在规定时间内通过一致性评价的风险及应对措施，发行人当前仿制药品中暂未开展一致性评价工作的产品具体情况及其近期规划，是否存在无法通过一致性评价的风险，如是，请作风险揭示。结合未通过一致性评价的药品销售政策要求，说明相关药品未通过一致性评价对发行人业绩的影响及应对措施。
（一）已有同类竞品通过一致性评价的发行人产品是否存在不能在规定时间内通过一致性评价的风险及应对措施
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要仿制药产品中仅有吲达帕胺缓释片存在同类竞品通过一致性评价而发行人产品未通过的情形。
2018 年 12 月，国家药品监督管理局（以下简称国家药监局）发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》，化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期，逾期再未完成的，不予再注册。
发行人吲达帕胺缓释片同类产品目前仅合肥合源药业有限公司一家企业于 2021
年 6 月 22 日通过一致性评价，根据《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一
致性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）的相关规
定，吲达帕胺缓释片一致性评价限定时间为 2024 年 6 月 22 日。发行人该产品此前已进行过临床 BE 研究，目前正针对临床研究中显示的处方工艺问题进行改善。
此外，在药品批件注册和一致性评价的实践中，鉴于一致性评价的资源、难度等多方面原因，一致性评价的实际开展期限较长。从目前一致性评价实际审评情况来看，市场上存在化学药品自首家过评三年后仍可正常延期申报一致性评价补充申请的情
况。吲达帕胺缓释片被列入国家基药目录以及国家医保甲类目录，属于临床必需品种，鉴于目前仅一家企业通过一致性评价，根据当前情况，若发行人未能在限定期限内完成其一致性评价工作，该产品存在可予适当延期的可能性。
综上，已有同类竞品通过一致性评价的发行人产品吲达帕胺缓释片存在不能在规定时间内通过一致性评价的风险，公司正在积极推进该产品的一致性评价工作。发行