Contract
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022—56
厦门信达股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨签署《附条件生效的股权转让协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为推进厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，增强公司盈利能力，公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）拟支付现金 3,000 万元向自然人xxx收购其持有的公司控股子公司福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“福州雷萨”） 20%的股权。信达国贸汽车集团与xxx签署了《关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
2022 年 5 月，信达国贸汽车集团已与xxx签署《福州信达嘉金雷克萨斯汽
车销售服务有限公司股权转让协议》，以 4,350 万元的交易作价收购福州雷萨 29%
的股权。该股权转让事宜相关工商变更登记手续已于 2022 年 5 月 30 日办理完毕。
本次交易前，公司已持有福州雷萨 80%的股权，本次交易完成后，公司将持有福州雷萨 100%的股权。
2、董事会会议审议情况
2022 年 6 月 29 日，公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议并通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于收购控股子公司
少数股东股权暨签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》，同意公司 2022 年度
非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 73,925.59 万元（含
本数），扣除发行费用后，其中 3,000 万元用于向xxx收购其持有的福州雷萨 20%的股权。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。公司本次交易事项尚需待本次交易的评估报告获得国资主管单位核准/备案，公司 2022 年度非公开发行股票事宜履行国资审批程序、获得公司股东大会审议通过、获得中国证券监督管理委员会的核准并完成发行后方可实施，但信达国贸汽车集团可决定在本次非公开发行事宜获得中国证监会核准前或完成发行前先行实施本次交易。
二、交易对手方介绍姓名：xxx
xx：北京市朝阳区
就职单位：福州雷萨副董事长
身份证号码：3506231971********
xxx不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况 1、标的资产情况
信达国贸汽车集团拟支付现金 3,000 万元向xxx收购其持有的福州雷萨 20%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，福州雷萨 100%股权的所有者权益账面价值为
2,527.49 万元，评估值为 16,582.57 万元。
2、福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司基本信息统一社会信用代码：91350104MA32FQN70U
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxx：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 1 月 25 日法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万人民币
主营业务：汽车新车零售；汽车及配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；机构商务代理服务；乘用车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：信达国贸汽车集团持有福州雷萨 80%的股权、自然人xxx持有 20%的股权。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，福州雷萨最近两年的财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 6,526.35 | 2,514.20 |
负债总额 | 3,998.86 | 1,022.49 |
所有者权益 | 2,527.49 | 1,491.71 |
应收款项 | 3,857.21 | 403.84 |
主要财务指标 | 2021 年度 （经审计） | 2020 年度 （经审计） |
营业收入 | 21,764.46 | 20,286.20 |
营业利润 | 1,904.78 | 938.55 |
净利润 | 1,435.78 | 695.68 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,395.04 | 183.24 |
福州雷萨不是失信被执行人。 3、评估情况
根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司（以下简称“银兴评估”）
出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），以2021年12月31日为评估基准日，福州雷萨的所有者权益采用收益法评估价值为16,582.57万元。
（1）评估机构
x次评估的机构为银兴评估，该机构具备证券服务业务经验。
（2）评估基准日 2021年12月31日。
（3）评估选用的评估方法
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。
（4）收益法的主要模型、参数
根据评估调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估以企业自由现金流作为收益口径，根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2022年至2026年为详细预测期，2027年及以后为稳定期，在盈利预测基础上分别折现再相加计算后得出经营性资产价值。在得出企业经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值和非经营性资产价值，然后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
①付息债务价值的确定：付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、长期借款等。付息债务价值根据被评估单位于评估基准日经审计后的会计报表所列示的负债加以分析确定。
②溢余资产价值的确定：溢余资产指企业持有目的为经营需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产价值根据被评估单位于评估基准日经审计后的会计报表所列示的资产和负债加以分析确定。
③非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。
④经营性资产价值的确定：根据被评估单位的业务特点及实际情况，本次评估以企业自由现金流作为收益口径，根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2022年至2026年为预测期，2027年及以后为稳定期，在此基础上分别计算出2022年至2026年的息前税后现金流和2027年及以后息前税后现金流的现值，进行相加后得出经营性资产价值。
基本公式如下：
P = ∑
Rt + Rn
n
t=1 (1 + i)t i(1 + i)n
式中：
P为经营性资产价值； i为折现率(WACC)；
t为预测年度；
Rt为第t年的净现金流量(FCFF)； Rn为稳定期的净现金流量(FCFF)； n为预测期第末年。
预测期内每年净现金流量的确定：
净现金流量=净利润+折旧及摊销+财务费用(扣税后)-资本性支出-营运资金增加额
折现率的确定：
按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 (FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。
r=re×we+rd×wd×(1-t)式中：
r：折现率 re：权益资本成本
we：权益资本比率，we=E/(D+E) rd：付息债务资本成本 wd：付息债务资本比率，wd=D/(D+E) t：被评估企业的所得税率
其中，权益资本成本率re计算模型采用资本资产定价模型(CAPM)来确定。 re=rf+β ×MRP+rc
式中： rf：无风险报酬率
β ：被评估企业权益资本的预期市场风险系数 MRP：市场风险溢价 rc：被评估企业的个别风险调整系数。
（5）评估结果
截至评估基准日2021年12 月31 日， 福州雷萨的所有者权益账面价值为 2,527.49万元，评估价值为16,582.57万元， 增值额14,055.08 万元，增值率
556.09%。主要增值原因：①被评估单位的经营场所均为租赁取得，账上的实物资产只有存货、机器设备、运输工具、电子办公设备等，因此账面值较低；②评估结论采用收益法评估结果，价值中包含了诸如经销商授权、客户资源、销售网络、管理团队、风险管控经验等无形资产的价值，评估结果充分考虑了有形资产以及客户资源、人力资源等无形资产对企业的贡献。
4、其他情况
x次交易完成后，公司将持有福州雷萨100.00%的股权。
本次交易的股权权属明晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结
等司法措施。截至公告日，福州雷萨的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，福州雷萨不存在对外担保、为他人提供财务资助情况。
四、股权转让协议的主要内容 1、交易价格与定价依据
根据银兴评估出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评 2022 第 221008 号）所反映的结果，福州雷萨于评估基
准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 16,582.57 万元。经双方协商同意，福州雷萨 20%股权对应的股权转让价格（含税）为 3,000 万元。
2、股权转让价款的支付
交易双方就本次股权转让办理完毕福州雷萨工商变更登记之日起3个工作日内，信达国贸汽车集团将股权转让款扣除为xxx代扣代缴的相关税费后，一次性向xxx支付。
3、过渡期损益
过渡期损益归信达国贸汽车集团、xxx共同享有。本次股权转让工商变更登记完成后，由福州雷萨聘请第三方审计机构，对过渡期损益进行专项审计，在计提法定盈余公积后（若有），双方按本次股权转让工商变更登记完成前所持股权比例进行过渡期损益分配/承担，即xxx按20%股权进行分配/承担，信达国贸汽车集团按80%股权进行分配/承担。
4、合同生效
x协议经交易双方签订后成立，并在本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或授权单位核准/备案后生效。
5、违约责任
x协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。为免疑义，双方确认，因本协议第2.2条约定先决条件未能成就或未被豁免致使本协议无法生效或不能得以履行的，双方各自承担因签署及准备履
行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。本协议约定的先决条件如下：
“2.1 双方确认，乙方支付本次股权转让对价的资金具有合法来源。 2.2双方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
（下称“厦门市国资委”）或授权单位核准/备案；
（2）厦门市国资委或授权单位批准厦门信达股份有限公司（下称“厦门信达”）2022年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的方案；
（3）厦门信达本次非公开发行相关议案经其董事会、股东大会审议通过；
（4）厦门信达本次非公开发行获得中国证监会核准并完成发行。
2.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2.4 尽管有前述约定，乙方有权以书面形式豁免本协议第2.2条第（4）项的先决条件。”
五、交易目的和对公司的影响
收购福州雷萨少数股权项目为公司 2022 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一。本次交易实施完成后，福州雷萨将成为公司的全资子公司，有利于推进公司发展战略，增强公司盈利能力，符合公司的整体经营规划。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
就信达国贸汽车集团收购福州雷萨 20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日，已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评 2022 第 221008 号）。
我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等认真审核，发表意见如下：
1、评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
x次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
x次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
基于上述情况，我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产评估报告，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性。
七、中介机构意见
针对本次股权收购的事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司 2021 年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司对福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司以 2021 年 12 月 31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况—3、评估情况”。
八、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第五次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；
4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
5、关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议；
6、福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告；
7、厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告。