本报告书 指 《汉商集团股份有限公司收购报告书》 汉阳投资、收购人 指 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 汉阳控股 指 武汉市汉阳控股集团有限公司 汉商集团、上市公司 指 汉商集团股份有限公司 本次收购、本次交易、本次无偿划转 指 汉阳投资通过国有资产无偿划转的方式受让汉阳控股持有的汉商集团 35.01%的股份，同时汉阳投资从汉阳控股处一并受让其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利 《无偿划转协议》 指 汉阳投资与汉阳控股于 2021 年 6 月 28...
股票代码：600774 股票简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所
x商集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 汉商集团股份有限公司 |
股票上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | x商集团 |
股票代码 | 600774 |
收购人名称： | 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 |
住所： | 武汉市汉阳区xxxx 00 xxxxxxxxx 0 x |
xxxx： | xxxxxx罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层 |
财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
收购人声明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修订）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020年修订）的规定，本报告书已全面披露了收购人在汉商集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得武汉市汉阳区人民政府出具的《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 | 指 | 《汉商集团股份有限公司收购报告书》 |
汉阳投资、收购人 | 指 | 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 |
汉阳控股 | 指 | 武汉市汉阳控股集团有限公司 |
x商集团、上市公司 | 指 | x商集团股份有限公司 |
本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 汉阳投资通过国有资产无偿划转的方式受让汉阳控股持有的汉商集团 35.01%的股份，同时汉阳投资从汉阳控股处一并受让其拥有的无偿收回汉商集团股权分置 改革代垫 39,608 股股份的权利 |
《无偿划转协议》 | 指 | 汉阳投资与汉阳控股于 2021 年 6 月 28 日签署的《关 于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》 |
汉阳区国资办 | 指 | 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，现为“武汉市 汉阳区人民政府国有资产监督管理局” |
汉阳区国资局 | 指 | 武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局 |
汉阳区政府 | 指 | 武汉市汉阳区人民政府 |
武汉市国资委 | 指 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
立丰律所 | 指 | 湖北立丰律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
A 股、股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 |
注册地址 | 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层 |
注册资本 | 6,000 万人民币 |
成立日期 | 2020 年 11 月 6 日 |
经营期限 | 长期 |
法定代表人 | xxx |
股东名称 | 汉阳区国资局 |
统一社会信用代码 | 91420105MA49LKRC1Q |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
通讯地址 | 武汉市汉阳区罗七北路 12 号金龙公馆综合楼栋 7 层 |
联系电话 | 000-00000000 |
邮政编码 | 430051 |
经营范围 | 根据出资人授权，履行授权范围内国有资产经营、管理；股权投资、产（股）权转让和受让；企业（资产）并购与重组；企业和资产托管；实业投资；权益性投资；财务顾问；投资咨询；企业管理咨询服务；企业策划（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）。 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局持有汉阳投资 100%的股权，收购人股权控制关系图如下：
武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局
100%
武汉市汉阳投资发展集团有限公司
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为汉阳区国资局。汉阳区国资局的基本信息如下：
名称 | 武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局 |
负责人 | xx |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
三、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 5,000.00 | 100% | 教育咨询服务 | |
2 | 5,000.00 | 100% | 软件和信息技术服务 | |
3 | 3,922.60 | 100% | 运营汉阳造文化产业园区广告公共服务平 台，文化产业投资 | |
4 | 3,000.00 | 间接持股 100% | 教育咨询服务 | |
5 | 武汉市xx教育管理有限公司 | 500.00 | 间接持股 100% | 教育咨询服务 |
6 | 武汉市楚苗教育管理有限公司 | 500.00 | 间接持股 100% | 教育咨询服务 |
7 | 1,000.00 | 间接持股 100% | 软件和信息技术服务 | |
8 | 10,200.00 | 间接持股 98.04% | 企业管理咨询 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
收购人主要从事国有资产经营、管理，及股权投资业务。
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
收购人系于 2020 年 11 月 6 日新设立的公司，截至本报告书签署日，收购人
设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务会计数据及指标。
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。
六、收购人之董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区的居留权 |
xxx | xx长 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xxx | 董事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xx | 董事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xx | 监事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
xx | 监事 | 女 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司 5%
以上发行在外股份的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为调整优化国有资本结构布局，打造汉阳区市场化招商投资的专业平台，提升国有资本运营效率和回报水平，汉阳控股拟将其全部持有的汉商集团 79,444,603 股 A 股普通股股份无偿划转至汉阳投资，该部分股份占上市公司总股本的比例为 35.01%，同时拟将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。
二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人并未持有上市公司股份，收购人没有在未来 12
个月内继续增持汉商集团股票的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，汉阳投资将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序及时间
1、汉阳区国资局对划转事宜进行审议并报汉阳区政府，2021 年 4 月 2 日，
汉阳区政府做出常务会议纪要（第 106 期），要求汉阳控股按照区委区政府的决策，依法依规依程序将汉商集团股权无偿划转至汉阳投资。
2、2021 年 4 月 3 日，汉阳投资召开董事会，决议同意受让汉阳控股所持有的全部汉商集团股份 79,444,603 股 A 股普通股以及无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利。
3、2021 年 4 月 26 日，汉阳控股召开董事会，决议同意将其持有的全部汉商集团股份 79,444,603 股 A 股普通股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利，无偿划转至汉阳投资。
4、2021 年 5 月 28 日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本 35.01%的共计 79,444,603 股股份无
偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫
39,608 股股份的权利一并转让给汉阳投资。
5、2021 年 6 月 22 日，汉阳区国资局下发《汉阳国资局关于无偿划转汉商集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕82 号），同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本 35.01%的共计 79,444,603 股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利一并转让给
汉阳投资。划转基准日定为 2020 年 12 月 31 日。
6、2021 年 6 月 28 日，汉阳投资与汉阳控股签署《无偿划转协议》。
7、2021 年 6 月 29 日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团 79,444,603
股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利无偿划转至汉阳投资。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 | x商集团股份有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 22,694.8002万元人民币 |
成立时间 | 1990年4月20日 |
统一社会信用代码 | 914201001779184151 |
注册地址/通讯地址 | xxxxxxxxxx000x |
联系电话 | 00-00-00000000 |
邮政编码 | 430050 |
总股本 | 226,948,002股（A股） |
（二）收购人本次权益变动情况
x次收购前，收购人未持有汉商集团股份。本次收购后，收购人将持有汉商集团 79,444,603 股，占汉商集团总股本 35.01%，为汉商集团的直接股东。
本次收购前后，汉商集团的控股股东是xx及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人是xx，均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
根据汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）、武汉市国资委下发
《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让汉阳控股持有的上市公司 35.01%股份。本次无偿划转后，汉阳投资将持有汉商集团 79,444,603 股股份，占汉商集团总股本的比例为 35.01%。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）
国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）协议签订时间：2021 年 6 月 28 日
（二）本次划转标的及基准日
1、截至本协议签署之日，划转标的情况如下：
（1）目标股份种类：流通 A 股；
（2）目标股份数量：79,444,603 股；
（3）目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 35.01%；
（4）目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股份分置改革代垫 39,608 股股份的权利。
2、甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本次划转”）。
3、乙方同意根据本协议约定受让划转标的。
4、本次无偿划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（三）本次划转之对价
1、本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；
2、因本次无偿划转而发生的税、费及相关费用，由乙方全部承担。
（四）权利义务承担
划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。
（五）划转标的之权利限制情况
截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以及司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。
（六）甲乙双方的声明和保证
1、甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利与授权。
2、截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限制。
3、乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。
（七）职工安置
x次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。
（八）债权债务问题
x次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。
（九）协议的生效和交割
1、本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准。
2、本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方应尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的汉阳控股持有的汉商集团 79,444,603 股股份，（占汉商集团总股本的 35.01%）均为流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
x次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
汉阳投资通过国有股权无偿划转的方式受让汉商集团 35.01%的股份，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
汉阳区国资局
99.95%
100%
卓尔控股有限公司
19.50%
20%
汉商集团（000000.XX）
xx
xx收购前，xx及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有上市公司 39.5%的股份，系上市公司控股股东，xx系上市公司实际控制人；第二大股东汉阳控股持有公司 35.01%股份，其他股东合计持有上市公司 25.49%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
汉阳控股 | |
35.01% | |
（二）收购后上市公司股权结构
x次收购完成后，汉阳投资将持有上市公司 35.01%股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
汉阳区国资局
99.95%
100%
卓尔控股有限公司
19.50%
20%
35.01%
汉商集团（000000.XX）
汉阳投资
xx
x、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人受让的汉阳控股持有的汉商集团股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
汉阳投资已聘请了立丰律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
截至法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的具体计划。如果上市公司根据国有资本布局调整的战略需要或上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
x次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，收购人将按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，汉阳投资持有汉商集团股份的股权比例为 35.01%，成为汉商集团的直接股东。汉阳投资与汉商集团之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，汉商集团仍将保持独立经营能力。
为了保证汉商集团生产经营的独立性、保护汉商集团其他股东的合法权益，汉阳投资承诺如下：
1、保证汉商集团人员独立
汉阳投资保证汉商集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在汉商集团任职并领取薪酬，不在汉阳投资及其控制的其他企业担任职务；保证汉商集团的劳动、人事及工资管理与汉阳投资之间完全独立；保证汉阳投资向汉商集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证汉商集团资产独立完整
汉阳投资保证汉商集团具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；保证汉商集团不存在资金、资产被汉阳投资占用的情形；保证汉商集团的住所独立于汉阳投资。
3、保证汉商集团机构独立
汉阳投资保证汉商集团建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证汉商集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
4、保证汉商集团财务独立
汉阳投资保证汉商集团建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证汉商集团独立
在银行开户，不与汉阳投资共用银行账户；保证汉商集团的财务人员不在汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业中兼职；保证汉商集团依法独立纳税；保证汉商集团能够独立做出财务决策，汉阳投资不干预汉商集团的资金使用等财务、会计活动。
5、保证汉商集团业务独立
汉阳投资保证汉商集团具有完整的业务体系；保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证汉阳投资除通过行使股东权利予以决策外，不对汉商集团的业务活动进行干预；保证汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业不从事与汉商集团相同或相近且具有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少汉阳投资及汉阳投资控制的其他企业与汉商集团发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
x次收购完成后，汉阳投资将持有上市公司 35.01%股份，成为上市公司第二大股东。汉阳投资为汉阳区国资局全资子公司，根据汉阳区国资局授权，履行授权范围内国有资产经营、管理事项。截至本报告书签署日，汉阳投资及其控制的企业与汉商集团的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争的情形。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告书签署日，汉阳投资与汉商集团之间不存在关联交易。
为减少和规范与汉商集团在本次收购后可能发生的关联交易，汉阳投资做出如下承诺及声明：
1、汉阳投资与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次收购完成后，汉阳投资及附属企业将尽量避免、减少与收购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，汉阳投资
及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和收购后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、汉阳投资承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于信息披露义务人持股及股份变更的相关查询证明和汉阳投资出具的关于汉商集团股份有限公司股票交易的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于信息披露义务人持股及股份变更的相关查询证明和汉阳投资出具的关于汉商集团股份有限公司股票交易的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
收购人系于 2020 年 11 月 6 日新设立的公司，截至本报告签署日，收购人设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务报表，不存在最近一年财务报告审计意见。汉阳区国资局对收购人汉阳投资履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，亦无相应财务资料。
第十二节 其他重大事项
2006 年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革 相关文件精神，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（现为“武汉市汉阳区人 民政府国有资产监督管理局”并简称为“汉阳区国资局”）积极推动汉商集团实 施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为 18 家非流通股股东代为垫付了 2,094,169 股汉商集团股份以补 偿流通股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了 绝大部分垫付的股份，由于非流通股股东相关原因，尚有 39,608 股汉商集团股 份未收回。2019 年 7 月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免武汉市 汉阳控股集团有限公司要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份义务的批复》，基于相关无偿划转协议之该生效条件，至此，汉阳区国资办将无偿收回汉商集团 股权分置改革代垫 39,608 股股份的权利，无偿划转至汉阳控股。
截至本报告书签署日，由于非流通股股东相关原因，未收回的汉商集团代垫股份为 39,608 股，尚未偿还代垫股份的股东所持有汉商集团的股份未上市流通。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，汉阳投资有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。除此之外，截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
汉阳投资不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决议；
4、《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13 号）；
5、《汉阳国资局关于无偿划转汉商集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕
82 号）；
6、《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2 号）。
7、《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》；
8、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员（包含直系亲属）关于二级市场买卖汉商集团股份有限公司股份的自查报告；
10、收购人聘请的财务顾问和法律顾问及相关人员关于二级市场买卖汉商集团股份有限公司股份的自查报告；
11、收购人关于《汉商集团股份有限公司收购报告书》的承诺；
12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13、中信证券股份有限公司关于本报告书之财务顾问报告；
14、湖北立丰律师事务所关于本报告书之法律意见书；
15、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于汉商集团股份有限公司住所，以备查阅。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市汉阳投资发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
2021 年 7 月 6 日
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
武汉市汉阳投资发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
2021 年 7 月 6 日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
xxx
xx顾问主办人：
xxx xxx
财务顾问协办人：
xx x飞聿
中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 6 日
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
x x
x办律师：
x x x x
湖北立丰律师事务所
2021 年 7 月 6 日
收购报告书附表
基本情况 | |||
上市公司名称 | x商集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省武汉市 |
股票简称 | x商集团 | 股票代码 | A 股：000000.XX |
收购人名称 | 武汉市汉阳投资发展集团 有限公司 | 收购人注册地 | 湖北省武汉市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
收购人是否为上市公司第一大股 东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5% 以上 | 是 □ 否 √ “是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ “是”，请注明公司家数 |
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例 | 股票种类：A 股流通股；持股数量：0 万股；持股比例：0% | ||
本次收购股份的 数量及变动比例 | 股票种类：A 股流通股；变动数量：79,444,603 股；变动比例：35.01 % | ||
在上市公司中拥 有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：待汉阳投资向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关无偿划转手续后，取得上市公司股份 方式：国有股权行政划转 | ||
是否免于发出要约 | 是√ 否□ 回答“是”，请注明免除理由 理由：本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项 | ||
与上市公司之间 是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争 | 是 □ 否 √ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继 续增持 | 是 □ 否 √ |
收购人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购 办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露 资金来源 | 是 √ 否 □ 注：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金来源 |
是否披露后续计 划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾 问 | 是 √ 否 □ |
本次收购是否需取得批准及批准 进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次无偿划转已取得汉阳区政府及武汉市国资委的批复，尚需取得上海证券交易所的合规性确认 |
收购人是否声明放弃行使相关股 份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
武汉市汉阳投资发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
2021 年 7 月 6 日