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中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法‌

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）股票期权激励计划，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标等各项内容，根据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、《中节能太阳能股份有限公司章程》以及股票期权激励计划的相关内容，结合公司实际情况制订《中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称本办法）。

第二条 公司股票期权激励计划的管理权责和流程必须坚持依法规范和公开透明的原则，公司内部严格按照本办法中规定的内容对股票期权激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合与协作，有效推动股票期权激励计划的实施。

第三条 公司股票期权激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；股票期权激励计划的监督机构为公司监事会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：董事会办公室、人力资源管理部门、经营管理部门、财务管理部门、法律事务管理部门等。

第四条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查和额度确定、股票期权的授予与行权及信息披露等工作。

第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 各机构和部门的主要职责

第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第七条 董事会是经股东大会授权的股票期权激励计划的执行管理机构，主要职责如下：

（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，提交公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内指导董事会办公室、人力资源管理部门、经营管理部门、财务管理部门、法律事务管理部门等具体办理股票期权激励计划的相关事宜；

（二）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（三）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

（四）根据股票期权激励计划的规定以及股东大会的授权，在资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形发生时，对股票期权的数量和行权价格进行调整；

（五）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（六）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（七）对股票期权激励计划进行其他必要的管理。

第八条 董事会下设的薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟订股票期权激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象业绩考核办法及股票期权激励计划其他相关配套制度。

第九条 监事会是股票期权激励计划的监督机构。负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作、股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象、授予资格、授予数量）进行核实。

第十条 董事会办公室、人力资源管理部门、经营管理部门、财务管理部门、法律事务管理部门等是股票期权激励计划的执行机构。其主要职责如下：

（一）董事会办公室

1、负责拟定股权激励计划，负责拟定股票期权激励计划生效安排；

2、负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；

3、负责组织、协调相关部门具体执行股权激励计划;

4、负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；

5、负责统计和核算激励对象获授股票期权的生效数量、失效数量、行权数量及收益；

6、负责股票期权的台账管理，记录和统计股票期权的授

予、生效、变更、失效、行权情况；

7、负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会及股东大会拟订、审议股票期权激励计划以及相关议案；

8、负责向监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件；

9、负责与资本市场、股东及媒体沟通和交流股票期权激励计划实施情况；

10、记载跟踪激励对象股票期权的授予、变更以及收益情况；

11、负责公司内部相关部门的协调工作，以及实施过程中的培训、沟通和咨询等事宜；

12、负责组织激励对象的日常沟通咨询;

13、负责向中国证监会、深圳证券交易所等监督机构报送公司股票期权激励计划的审核与备案材料，并跟踪相关事项进展情况。

（二）人力资源管理部门

1、提出激励对象范围，授予数量；

2、负责拟定公司激励对象绩效考核管理办法；

3、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；

4、负责激励对象个人年度绩效考核并汇总结果；

5、负责定期向薪酬与考核委员会汇报股票期权激励工作实施进度；

6、负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。

（三）经营管理部门

1、负责拟定股票期权激励计划授予业绩条件、行权业绩条件等。

2、负责授予业绩目标的测算、行权业绩目标达成情况的核算。

（四）财务管理部门

1、负责实施过程中成本、现金流的会计处理等事宜；

2、负责股票期权授予与行权中公司财务处理工作；

3、负责协助核算激励对象股票期权行权收益；

4、负责激励对象股票期权收益所得缴纳个人所得税的相关工作。

（五）法律事务管理部门

1、负责解释、咨询与股票期权激励计划相关法律问题；

2、审核《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议书》及其他与股票期权激励计划相关的法律文件；

3、负责处理与股票期权激励计划相关的法律纠纷等。

第三章 股票期权激励计划的实施程序

第十一条 薪酬与考核委员会负责组织起草制订公司股票期权激励计划草案，报公司董事会审核通过，并经公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权激励计划报经国资监管机构批准，公司股东大会审议通过后实施。具体流程如下：

（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案并提交董事会审议，董事会办公室承担相关文件起草的文字工作；

（二）董事会审议通过股票期权激励计划草案及有关股权

激励计划实施事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（三）独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明；

（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；

（五）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（六）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告；

（七）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，并按规定公告法律意见书；

（八）公司国有控股股东将董事会审议通过的股票期权激励计划草案提交国资监管机构批准；

（九）股票期权激励计划在获得国资监管机构批准后，公

司发出召开股东大会的通知；

（十）独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

（十一）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；

（十二）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

（十三）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

第四章 激励对象及额度的确定第十二条 激励对象的范围

股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、公司领导班子成员及高级管理人员、部门和下属公司正、副职核心管理层与骨干，以及董事会认定的其他核心管理/技术人员，且以上人员均未同时参加其他公司的股权激励计划。

第十三条 不得成为激励对象的人员

出现下列情况之一的人员不得成为股票期权激励计划的激励对象：

（一）公司监事、独立董事；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（三）最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选的；

（四）最近12个月内因为重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（五）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形；

（八）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十四条 激励对象及激励额度的确定

（一）提名：人力资源管理部门根据公司股票期权激励计划规定和公司业务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬与考核委员会审议。

（二）确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果确定激励对象名单。

（三）核实：公司监事会按公司股票期权激励计划确定的范围及条件对激励对象名单予以核实。

（四）激励额度：股票期权激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的股票期权数量，由公司董事会按照证券监管部门及国资委相关政策法规，根据公司经营情况、员工个人所在岗位、绩效考核结果确定。

第五章 股票期权授予流程和行权程序第十五条 股票期权的授予流程如下：

（一）薪酬与考核委员会提出授予方案；

（二）董事会审议授予方案，并根据股票期权激励计划确

定授予日和行权价格；

（三）监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；

（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；

（五）激励对象签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司或将其中一份原件的复印件通过电子邮件发送给公司；

（六）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；公司依据本计划授予股票期权，激励对象无需支付任何款项作为接纳股票期权的对价；

（七）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等内容；

（八）公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团公司将授予情况上报国资委备案。

第十六条 公司符合股票期权激励计划和每次授予方案规定的业绩指标及其他实施条件，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

第十七条 薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公

司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息。

第十八条 对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供自主行权或统一批量行权方式办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

第十九条 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

第二十条 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二十一条 公司核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表。

第二十二条 公司根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。

第二十三条 公司在定期报告中披露股票期权行权收益及境内适用法律、法规及证券监管规则所要求的其他的相关信息。

第二十四条 公司通过公司国有控股股东向国资委备案股

票期权行权情况。

第六章 特殊情况的处理

第二十五条 当公司出现股票期权激励计划约定的终止情形时，董事会应在该等情形发生后30日内（法律法规、规章、上市规则等有另有规定的除外），向股东大会提议终止实施股票期权激励计划。进行上述提议后至股东大会审议批准终止实施股票期权激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但尚未行权的期权也不得行权。

第二十六条 当公司股东大会决议终止股票期权激励计划时，公司应在决议生效后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有规定的除外），办理股票期权激励计划终止手续。

第七章 附则

第二十七条 x办法自股东大会审议通过之日施行，由董事会负责解释及修订。

中节能太阳能股份有限公司董事会

2020年11月21日