Contract
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-037
中粮屯河股份有限公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署
《关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
⚫ 公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议>
⚫ 本次交易构成关联交易
一、关联交易概述
2014 年 11 月 26 日，经报国务院批准，中国华孚贸易发展集团公司（以下简称“华孚集团”）整体并入中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），成为中粮集团全资子企业。华孚并入中粮集团后，有关食糖业务部分和中粮屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”或“公司”）构成同业竞争。
为了保持华孚集团稳定经营，中粮集团按照国资委要求稳妥、有序推进重组 规划工作。目前，华孚重组规划工作已经基本完成，中粮集团拟将属于华孚集团 旗下的中国糖业酒类集团公司（以下简称“中糖集团”）的食糖业务委托公司来 管理，以解决目前在食糖业务内公司与中粮集团存在的同业竞争关系。鉴于上述 情况，公司拟与华孚集团签署《关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议》，
（以下简称“托管协议”）。
由于华孚集团和公司的控制人均是中粮集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此交易属于关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称:中国华孚贸易发展集团公司
2、类型：全民所有制
3、住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
4、法定代表人: xx
5、注册资本:133387.4 万元人民币
6、成立日期：1993 年 01 月 04 日
7、营业期限：1993 年 01 月 04 日至 长期
8、经营范围: 批发预包装食品（有效期至 2016 年 05 月 30 日）；企业改造、重组、发展的研究、策略与咨询；企业资产托管；建筑材料、木材、化工产品及原料（危险化学品除外）、石化产品（危险化学品除外）、食品机械、制冷设备、机电设备、农业机械设备、皮革及制品、包装材料、塑料、日用百货、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、文体用品的销售；汽车的销售；酒店管理；进出口业务；主办境内对外经济技术展览会；与上述业务有关的咨询服务、技术服务和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、截止 2014 年 12 月 31 日，华孚集团总资产 114.36 亿元；净资产 43.82
亿元；2014 年度实现营业收入 94.49 亿元；净利润 7023.06 万元。三、中国糖业酒类集团公司基本情况
1、公司名称:中国糖业酒类集团公司
2、类型：全民所有制
3、住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
4、法定代表人: xxx
5、注册资本:116324.45 万元人民币
6、成立日期：1989 年 04 月 19 日
7、营业期限：长期
8、经营范围: 批发预包装食品（有效期至 2016 年 05 月 26 日）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品
（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截止 2014 年 12 月 31 日，中糖集团总资产 84.37 亿元；净资产 35.57
亿元；2014 年度实现营业收入 66.24 亿元；净利润 3309.58 万元。四、托管协议的主要内容
1、华孚集团将对中糖集团所拥有的除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的出资人权利及从属权利/利益全部委托给中粮屯河管理。
2、托管范围为中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。
3、中粮屯河收取的托管报酬为：托管范围内企业在托管期间归属于母公司净利润的 1%（含税，该净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润，亦不包括酒鬼酒股份有限公司归属于母公司的净利润）。
4、本次目标权利委托不涉及债权债务处理，原由中糖集团承担的债权债务仍然由中糖集团承担。
五、交易对上市公司的影响
公司受托管理中糖集团食糖业务，有利于避免潜在的同业竞争情况的发生。六、审批程序
1、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议>的议案》，关联董事xxx回避表决。公司董事会授权公司管理层办理具体事宜并签署相关协议。
2、公司独立董事审阅了关于本关联交易的有关材料，同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，予以事前认可并发表独立意见：本次关联交易，有利于解决公司与大股东潜在的同业竞争，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司二〇一五年八月十四日