Contract
xxxx则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
xxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x电话：000-00000000 传真：021-52526089
上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与上海兰卫医学检验所股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义 3
引 言 7
正 文 10
一、发行人本次发行上市的批准和授权 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 10
三、发行人本次发行上市的实质条件 11
四、发行人的设立 15
五、发行人独立性 16
六、发起人和股东 16
七、发行人的股本及其演变 18
八、发行人的业务 19
九、关联交易与同业竞争 20
十、发行人的主要财产 24
十一、发行人重大债权、债务 26
十二、发行人重大资产变化及兼并收购 27
十三、发行人章程的制定及修改 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 29
十六、发行人的税务 29
十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准 30
十八、发行人募集资金的运用 31
十九、发行人业务发展目标 31
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 31
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 32
二十二、结论意见 32
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
简称 | 指 | 全称 |
发行人/公司/股份公司/兰卫检验 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司 |
兰卫有限 | 指 | 上海兰卫临床检验有限公司（设立时）、上海兰卫医学检验所有限公司（2015 年 5 月 21 日更名） |
实际控制人 | 指 | xxx、xxx夫妇 |
控股股东、兰卫投资 | 指 | 上海兰卫投资有限公司 |
xxx德 | 指 | 上海xxx德投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海xx投资管理中心（有限合伙） |
天巽柏智 | 指 | 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） |
深圳枫海 | 指 | 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
深圳尚辰 | 指 | 深圳尚辰投资企业（有限合伙） |
兆xxx | 指 | 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合 伙） |
海澜集团 | 指 | x澜集团有限公司 |
上海兰博卫 | 指 | 上海兰博卫医疗科技有限公司 |
上海英飞 | 指 | 上海英飞医疗科技有限公司 |
上海创途 | 指 | 上海创途医疗科技有限公司 |
湖北嘉信隆 | 指 | 湖北嘉信隆科技有限公司 |
武汉珈源 | 指 | 武汉珈源生物医学工程有限公司 |
珈源病理 | 指 | 武汉兰xxx病理诊断中心有限公司 |
武汉兰卫 | 指 | 武汉兰卫医学检验实验室有限公司（曾用 名：武汉兰卫医学检验所有限公司） |
xxxx | 指 | 武汉希康科技有限公司 |
湖南征途 | 指 | 湖南征途科技有限公司 |
襄阳兰卫 | 指 | 襄阳兰卫医学检验实验室有限公司（曾用 名：襄阳兰卫医学检验中心有限公司） |
长沙兰卫 | 指 | 长沙兰卫医学检验实验室有限公司（曾用 名：长沙兰卫医学检验所有限公司） |
南京兰卫 | 指 | 南京兰卫医学检验所有限公司 |
南京思创 | 指 | 南京思创生物科技有限公司 |
蚌埠兰卫 | 指 | 蚌埠兰卫医学检验所有限公司 |
福建兰博卫 | 指 | 福建兰博卫医疗科技有限公司 |
福建兰卫 | 指 | 福建兰卫医学检测技术有限公司 |
重庆兰博卫 | 指 | 重庆兰博卫医疗设备有限公司 |
重庆兰卫 | 指 | 重庆兰卫医学检验实验室有限公司（曾用 名：重庆兰卫医学检验所有限公司） |
xxxx | 指 | 江西xx医疗设备有限公司 |
江西兰卫 | 指 | 江西兰卫医学检验所有限公司 |
新疆兰博卫 | 指 | 新疆兰博卫贸易有限公司 |
杭州兰卫 | 指 | 杭州兰卫医学检验实验室有限公司（曾用 名：杭州兰卫医学检验所有限公司） |
徐州医大检验所 | 指 | 徐州医大医学检验实验室有限公司（曾用 名：徐州医大医学检验所有限公司） |
昆明兰卫 | 指 | 昆明兰卫医学检验实验室有限公司（曾用 名：云南兰卫医学检验有限公司） |
云南xx | 指 | 云南xx医疗器械设备有限公司 |
苏州兰卫 | 指 | 苏州兰卫医疗科技有限公司 |
苏州兰博卫 | 指 | 苏州兰博卫医疗科技有限公司 |
东莞兰卫 | 指 | 东莞兰卫医学检验实验室有限公司 |
常州兰卫 | 指 | 常州兰卫医学检验实验室有限公司 |
徐州兰卫 | 指 | 徐州兰卫医疗科技有限公司 |
x飞香港 | 指 | x飞（香港）有限公司 Xxxx Xxx(Hong Kong)Limited |
乌鲁木齐兰卫 | 指 | 乌鲁木齐兰卫医学检验有限公司 |
恩施珈源病理 | 指 | 恩施珈源病理诊断中心有限公司 |
怀化兰卫 | 指 | 怀化兰卫医学检验实验室有限公司 |
红河兰卫 | 指 | 红河兰卫医学检验实验室有限公司 |
丹阳兰卫 | 指 | 丹阳兰卫医学检验实验室有限公司 |
丹阳兰博卫 | 指 | 丹阳兰博卫医疗科技有限公司 |
淮安兰卫 | 指 | 淮安兰卫医学检验实验室有限公司 |
东莞兰博卫 | 指 | 东莞兰博卫医疗器械有限公司 |
上海共立医院 | 指 | 上海共立医院有限公司 |
重庆格罗瑞 | 指 | 重庆格罗瑞科技有限公司 |
重庆鼎中 | 指 | 重庆鼎中医疗器械有限公司 |
南昌民生 | 指 | 南昌民生科技有限公司 |
云南博幻 | 指 | 云南博幻经贸有限公司 |
新疆美尔康 | 指 | 新疆美尔康仪器有限公司 |
xxxxx | x | xxx（xx）有限公司 |
福建富尔康 | 指 | 福建富尔康贸易有限公司 |
漳州鑫康泰 | 指 | 漳州鑫康泰健康咨询有限公司 |
股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区 |
香港 | 指 | 香港特别行政区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家工商局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理局 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海兰卫医学检验所股 份有限公司章程》，将于本次发行及上市完成后正式失效 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2019 年 4 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会通过的《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程（草案）》及其修订，该 《公司章程（草案）》将于本次发行及上市 完成后正式生效，成为发行人所适用的公司章程 |
保荐人、保荐机构、主承销商、 国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
容诚、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | x所出具的《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
《保荐协议》 | 指 | 发行人与保荐人签订的《保荐协议》 |
《申报审计报告》 | 指 | 容诚出具的容诚审字[2020]201Z0024 号《审 计报告》 |
《主要税种纳税及税收优惠情况 的专项说明》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2020]201Z0024 号《主 要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2020]201Z0021 号《内 部控制鉴证报告》 |
《编报规则》 | 指 | 中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》 |
《执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》 |
A 股 | 指 | 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深 圳）证券交易所上市交易的普通股 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，均指中国法定货币人民币 元、万元 |
最近三年、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年 |
x次发行及上市、本次发行或本 次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
引 言
一、律师事务所及签名律师简介
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为上海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xxxxx，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：000-000000 00；传真：021-52526089。
xx律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：000-00000000；传真：021-52526089。
xx律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：000-00000000；传真：021-52526089。
二、律师应当声明的事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本法律意见书：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 结论意见。
正 文
（一）发行人 2019 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权内容和程序合法、有效。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次公开上市所必需的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册。
（一）发行人具备发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 24 日核发的统一信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人系由兰卫有限以经审计的账面净资产值按
1.0109:1 的比例折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 8,900 万元。本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行前合计穿透人数未超过 200 人，符合
《证券法》第九条规定的条件。
2、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任其保荐人，并签订《保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《申报审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前）分别为人民币 92,241,763.36元、73,385,880.39 元、6,418,498.81 元，另根据容诚会计师出具的容诚专字 [2020]201Z0022 号《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人 2019 年度、2018年度、2017 年度合并报表口径归属于公司普通股股东的非经常性净损益分别为人民币 16,670,101.9 元、14,453,630.7 元、-2,762,086.45 元。据此发行人 2019 年
度、2018 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 75,571,661.46 元、58,932,249.69 元、9,180,585.26 元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，容诚会计师已就发行人最近三年的财务会计报告出具无保留意见的《申报审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合创业板《上市规则》规定的上市条件，详见本法律意见书“三、发行人本次公开发行上市的实质条件（四）”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产 1.0109:1
的比例折股整体变更为股份有限公司，自 2007 年 12 月 24 日有限责任公司成立
至今，发行人持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《申报审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师经本所律师核查发行人的说明、容诚会计师出具的无保留意见的
《内部控制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师已对发行人内部控制出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务 一直为面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌 体外诊断产品以及其他专业技术支持，实际控制人一直为xxx及其配偶靖xx，管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利 变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员符合以下情形：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待深交所审核，并报中国证监会注册外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1、截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 352,455,000 股，注册资本
及股本均为 352,455,000 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发行人
发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
2、根据发行人 2019 年年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，
发行人拟公开发行 4,806.20 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股
份总数将达到 40,051.7 万股，拟公开发行的股份占发行人发行完成后股份总数的
10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 10%以上的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 58,932,249.69
元和75,571,661.46 元，最近两年近利润均为正，且累积净利润不低于5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚待深交所审核并报中国证监会注册外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定的公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的其他条件。
（一）经本所律师核查，发行人系由兰卫有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
（三）经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
（四）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（五）经本所律师核查，发行人的各发起人已经签署并履行了《发起人协议》，《发起人协议》的条款符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（六）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、验资工作符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（七）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人创立大会暨第一次临时股东大会决议合法、有效。
（八）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司时其发起人股东xxx德的合伙人未就本次整体变更为股份公司履行纳税义务的情况不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）经本所律师核查，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 12 月 4日出具的《证券持有人名册》并经发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人现有股东中有 7名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人。发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。
（三）经本所律师核查，xxx、xxx二人对公司的股东大会、董事会的重大决策和公司的经营管理活动均能够产生重大影响，故认定为公司的共同实际控制人，最近两年未发生变化。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人股东共 8 名，均具备作为发起人或股东进行出资的资格。
（五）经本所律师核查，发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为合法合规。
（六）现有股东股份质押、冻结或其他权利限制
根据 2018 年 4 月签署的《东方证券股份有限公司与xxx签订的关于上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”)及其《补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）在兰卫检验 2020 年 12 月 31 日前未能完成首次公开发行股票并上市等特定条件下有权要求xxx回购上述股份，且xxx自愿同意将其自身持有的同等数量的股份作为担保物无偿质押给东方证券，并在兰卫检验首次公开发行股票遭遇终止审查、主动撤销申报材料等情形时无偿办理质押登记手续。
2020 年 5 月，东方证券与xxx签署了《股份转让协议》的《补充协议（二）》，约定自兰卫检验向监管机构申报首次公开发行股票并上市材料之日起，《股份转让协议》和《补充协议（一）》终止，但：
1、若兰卫检验未能于 2020 年 12 月 31 日前向监管机构提交首次公开发行股票申报材料，前述终止条款不发生效力。
2、兰卫检验在首次公开发行申请过程中主动撤回材料或首次公开发行申请被驳回、失效、否决等无法完成时：
（1）前述终止条款自动终止，《股份转让协议》和《补充协议（一）》立即恢复生效执行。
（2）东方证券有权要求xxx立即受让东方证券持有的全部兰卫检验股份。且回购条件一旦触发，除非东方证券书面放弃，东方证券一直享有要求xxx回购的权利。
本所律师认为，上述对赌协议条款约定不存在影响发行人控制权稳定的情形，除上述情况之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人 直接或间接持有的发行人股份不存在股份质押或其他争议情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、出资符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更；各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为合法合规；除
《律师工作报告》披露外，现有股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形。
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
（三）根据公司说明并经本所律师公开核查，挂牌期间，发行人未受到中国证监会及股份转让系统公司的行政处罚，《招股说明书（申报稿）》信息披露与股份转让系统公司挂牌期间公司信息披露不存在重大差异。
（四）对赌条款及解除情况
报告期内，发行人实际控制人xxx与达晨创联、杭州联创、东方证券曾签订对赌协议。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人xxx与达晨创联、杭州联创签订的对赌协议已解除，与东方证券的解除协议存在恢复条款，经本律师核查，上述对赌协议符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件。
（一）经本所律师核查，除尚未开展业务、正在筹建的子公司外，发行人及其子公司实际从事的业务与发行人及其子公司持有的《营业执照》所登记的经营范围一致，发行人及其子公司已经取得了当前其各自所从事的业务所需要的相关经营资质。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人于香港持股/控股了一家子公司，即香港英飞，发行人对外投资香港英飞已经取得了上海市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2019]102 号）以及中国境内商务主管部门核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201900280），香港英飞在香港合法设立并有效存续，并已取得香港法律规定的经营其业务所需的许可、证照和批准。
（三）经本所律师核查，最近两年内发行人的主营业务未发生过重大变更。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变更；发行人最近两年主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
经本所律师核查，兰卫投资是发行人的控股股东，xxx、xxx是发行人 的实际控制人，xx投资及上海立持信息系统有限公司是实际控制人控制的企业。
2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为海澜集团、xxx德、天巽柏智，xxx、xxx系持有发行人 5%以上权益的间接股东。
3、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经发行人实际控制人说明并经本所律师核查，报告期内，除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东兰卫投资及实际控制人xxx夫妇控制/投资或能施加重大影响的其他企业为 9 家，具体包括：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 备注 |
1 | 无锡市朗珈软件有限公司 | 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 | ／ |
2 | 长沙市朗珈软件有限公司 | 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 | ／ |
3 | 无锡市朗珈同创软件有限公司 | 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 | ／ |
4 | 上海家友诊所有限公司 | 兰卫投资可以施加重大 影响的参股公司 | ／ |
5 | 上海兰卫佳生医药科技有限公司 | 兰卫投资曾经控制的企 业 | 已于 2017 年 12 月注销 |
6 | 上海xx投资管理中心（有限合 伙） | xxx持股 67.51%；xx x担任执行事务合伙人 | 员工持股平台 |
7 | 上海国策医疗卫生服务研究与评 价中心 | xxx担任该公司法定 代表人 | |
8 | Great Fun Enterprises Limited | xxx实际控制的境外企业 | 该企业无实际业务，已于 2019 年 9 月注销 |
9 | LABWAY USA | xxx实际控制的境外 企业 | 该企业已于 2017 年 11 月 8 日注销 |
4、发行人控股子公司、参股公司
发行人的控股子公司、参股公司的详细情况请见本法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”。
5、其他关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（2）除上述企业外，报告期内，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的企业，具体如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1. | 上海海澜投资管理有限公司 | 发行人董事xx担任该公司执行董事兼总经理 |
2. | 上海威嘉生物科技有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
3. | 东吴基金管理有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
4. | 北京泛博化学股份有限公司 | 发行人董事xx报告期内担任该公司董事 |
5. | 苏州赛富科技有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
6. | 南通综艺新材料有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
7. | 上海瀚银信息技术有限公司 | 发行人董事xx、发行人监事xxxx担任该 公司董事 |
8. | 武汉斑马快跑科技有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
9. | 喀什星盟同慧信息科技有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
10. | 张家港幸福蓝海影城有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
11. | 上海xx信息科技有限公司 | 发行人董事xx担任该公司董事 |
12. | 湖南梅山黑茶股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
13. | 湖南天巽投资管理有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事长、总经理 |
14. | 上海红誉投资管理有限公司（已于 2019 年 8 月 19 日注销） | 发行人董事xxx持有该公司 60%股份 |
15. | xxxx投资管理中心（有限合伙） | 发行人董事xxx担任该企业执行事务合伙人 |
16. | 新疆柏智股权投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事xxx报告期内曾担任该企业执行 事务合伙人 |
17. | 北京瑞源投资中心（有限合伙） | 发行人董事xxx担任该企业执行事务合伙人 |
18. | 爱xx科技股份有限公司（曾用名：广 州市爱xx科技股份有限公司） | 发行人董事xxx报告期内曾担任该公司董事 |
19. | xxxxxxxxxxx（xx）股份 有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
20. | 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
21. | 福建纳川管材科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
22. | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
23. | 上海东证期货有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
24. | 上海xx科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
25. | 上海浦东路桥建设股份有限公司 | 发行人董事xxxxx期内曾经担任该公司董 事，目前已离职 |
26. | 南京米修生物科技有限公司 | 发行人监事xx报告期内曾经担任总经理、执 行董事的企业 |
27. | 瑞士 Metrohm 公司（新加坡） | 发行人报告期内曾担任副总经理的 XXXX XXXX XXX 曾经担任该公司执行董事 |
28. | 湖北比高广告传媒有限公司 | xx担任该公司总经理，并持有该公司 90%股 份，xx为发行人董事xxx之兄弟姐妹 |
29. | 鹤峰县见真生态休闲旅行社有限公司 | 发行人报告期内原监事持有该公司 50%股份 |
30. | 新疆兰博卫（于 2018 年转让予第三方） | 发行人董事高管xx及发行人报告期内高级管 理人员xx担任董事、发行人董事xxx担任监事的企业 |
（二）发行人报告期内发生的重大关联交易情况
经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在的重大关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）主要包括：购销商品和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资产转让、关键管理人员薪酬、关联方往来余额。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于影响发行人独立性或显示公允的关联交易。
（四）关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
经本所律师核查，作为发行人的控股股东，兰卫投资未从事与发行人相同或者相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争承诺
经本所律师核查，发行人控股股东兰卫投资、发行人实际控制人xxx夫妇及一致行动人xx投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；发行人已经在其现行有效的《公司章程》及上市后生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并且发行人的实际控制人和控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（一）发行人拥有的不动产权
1、房屋所有权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 10 项建
筑面积共计 2,835.28 平方米的房产。发行人及其子公司合法取得并拥有上述房产的所有权。
2、土地使用权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的自有土地使用权共计
10 项，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
3、在建工程
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无在建工程。
（二）发行人拥有的主要无形资产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 48 项注册商标、60项软件著作权、34 项专利、10 项域名、3 项作品著作权。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述无形资产，该等无形资产不存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
（三）发行人对外投资
1、经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人重要子公司为上海兰
博卫、湖南征途、湖北嘉信隆共 3 家。
2、经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内其他子公司为南京兰卫、上海创途、武汉兰卫、英飞香港、武汉珈源、南京思创、长沙兰卫、襄阳兰卫、蚌埠兰卫、徐州医大检验所、重庆兰博卫、xxxx、重庆兰卫、云南xx、江西兰卫、杭州兰卫、昆明兰卫、东莞兰卫、苏州兰卫、苏州
兰博卫、珈源病理、徐州兰卫、常州兰卫、恩施珈源病理、怀化兰卫、红河兰卫、丹阳兰卫、丹阳兰博卫、淮安兰卫、东莞兰博卫、上海英飞、xxxx共 32 家。
3、除上述子公司外，经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人参
股 1 家公司为上海共立医院。
4、经本所律师核查，发行人子公司历史上曾存在股权代持的情况，具体情况如下：
公司名称 | x持人 | 被代持 人 | x持起始时 间 | x持解除时 间 | x持解除方式 |
湖北嘉信隆 | xx | xxx | 2012 年 1 月 | 2012 年 3 月 | xx将其持有的全部股权转让予xx |
xxx、xx | xxx | 2012 年 3 月 | 2013 年 1 月 | xxx、xx将其持有的全部股权转让予 xx有限 | |
xxxx | x迎 | xxx | 2011 年 1 月 | 2012 年 7 月 | x迎将其持有的全部 股权转让予xxx |
xxx | xxx | 2011 年 1 月 | 2012 年 7 月 | xxx将其持有的全 部股权转让予xxx | |
xxx | xxx | 2012 年 7 月 | 2013 年 4 月 | xxx将其持有的全部股权转让予湖北嘉 隆信 | |
xxx | xxx | 2012 年 7 月 | 2013 年 4 月 | xxx将其持有的全 部股权转让予湖北嘉隆信 | |
湖南征途 | xx、xx | 上海兰博卫 | 2013 年 10 月 | 2014 年 4 月 | xx、xx将其持有的全部股权转让予上 海兰博卫 |
经本所律师核查，本所律师认为，湖北嘉信隆、xxxx、湖南征途等公司历史上各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均真实、合法、有效；各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均为当事人之间的真实意思表示；各代持人与被代持人、之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患。
本所律师认为，发行人上述对外投资的子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人直接持有其股权的行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已经取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人租赁财产情况
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租的生产
经营性租赁房产情况共52 处，合计面积约为47,707.07 平方米。经本所律师核查，发行人存在部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续，部分租赁房屋的出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权属证明，部分租赁物业出租方就其出租行为未履行必要的必要的决议、审批或备案程序等不规范的情形。鉴于租赁房屋未备案的瑕疵情形不影响相应租赁合同的有效性，且上述租赁物业瑕疵涉及租赁物业面积较小，发行人在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，发行人及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形对发行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。除《律师工作报告》披露外，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效。
综上，除《律师工作报告》披露外，本所律师认为，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效。
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，该等合同的履行不存在可预见的潜在重大纠纷，其履行不存在重大法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户、供应商不存在关联关系；前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在可能导致利益倾斜的情形。
（一）发行人报告期内的资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人近三年来未发生合并、分立、减少注册资本以及其他重大资产重组的行为。发行人近三年发生的增资行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人出于发展病理产品和诊断服务的需要，于报告期内收购（完成收购）股权、业务或报告期外收购并对报告期持续产生影响的情况主要包括：
（1）2016 年 4 月发行人收购上海英飞；
（2）2016 年 7 月发行人设立重庆兰博卫并于 2017 年进行渠道收购；
（3）2016 年 8 月发行人设立江西xx并于 2017 年进行渠道收购；
（4）2016 年 8 月发行人设立云南xx并于 2017 年进行渠道收购；
（5）2016 年 9 月发行人设立新疆兰博卫并于 2017 年进行渠道收购；
（6）2016 年 9 月发行人设立福建兰博卫；
（7）2017 年 2 月发行人收购徐州医大检验所；
（8）2017 年 2 月发行人收购武汉珈源。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露外，发行人近三年不存在合并、分立、减少注册资本以及其他重大资产重组的行为，发行人近三年增资、收购、资产出售等行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规。
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案已经得到发行人内部批准程序的批准，并已向上海市工商行政管理局办理了备案手续，其内容亦符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根据相关法律、法规和规范性文件应当予以认定为无效的情形。
（二）经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，除经修订的《公司章程（草案）》尚待发行人股东大会审议通过之外，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件对于上市公司章程的有关规定。
综上所述，本所律师认为，除经修订的《公司章程（草案）》尚待发行人股东大会审议通过之外，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已经按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法定程序，并已提交有关部门备案。发行人已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人股东大会审议通过，发行人现行有效的《公司章程》和上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经本所律师核查，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专业委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织结构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》第 146 条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年以来没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其境内下属企业依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明的，该等政府补助合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其他子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。并且发行人已就募 集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复。
（二）劳动用工与社会保险情况
经本所律师核查，发行人及其子公司已办理社会保险登记手续，最近三年来无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（三）住房公积金情况
经本所律师核查，，发行人及其子公司依法办理了住房公积金缴存登记手续，最近三年来未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（四）发行人的产品质量和技术合规情况
经本所律师核查，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反环境保护、劳动和社会保障、住房公积金、产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履行了必要的政府相关部门备案或批准手续，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金不涉及与他人合作，且将全部用于发行人的主营业务，也不会导致产生同业竞争的情形。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人、发行人控股子公司、持有发行人 5%以上的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人说明并经本所律师适当核查，且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及其实际控制人不存在作为原告且金
额在 500 万元以上的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁情况，不存在作为被告且
金额在 100 万元以上的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁情况。
虽然发行人及其子公司作为被告、第三人的重大诉讼、仲裁案件尚未了结，但该等案件不会对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响，不会导致发行人不符合本次发行上市的实质性条件，因此也不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
报告期内受到的 2 项金额超过 1,000 元以上的处罚，7 项金额小于 1,000 元的处罚，该等处罚不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
（三）报告期末至本法律意见书出具之日的行政处罚
经本所律师核查，发行人自报告期末至本法律意见书出具之日存在一起税务行政处罚，根据发行人前述违法行为被处罚款金额判断，发行人的前述违法情形并不属于情节严重的情形。
x所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待通过深交所上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定外，发行人已符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件和程序性条件。（以下无正文）
上海澄明则正律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
负 责 人
xxx
xxxx则正律师事务所 经办律师
xxx
x x
x x
x x 日
上海澄明则正律师事务所
上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
xxxx则正律师事务所
上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室电话：000-00000000 传真：021-52526089
目 录
四、 审核问询函第 4 条 92
五、 审核问询函第 5 条 98
六、 审核问询函第 6 条 111
七、 审核问询函第 7 条 128
八、 审核问询函第 8 条 135
九、 审核问询函第 9 条 143
十、 审核问询函第 10 条 145
第三部分 关于2020 年半年报事项的补充法律意见 151
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 151
二、 发行人本次发行上市的主体资格 151
三、 发行人本次发行上市的实质条件 151
四、 发行人的设立 156
五、 发行人独立性 156
六、 发起人和股东 156
七、 发行人的股本及演变 161
八、 发行人的业务 169
九、 关联交易与同业竞争 171
十、 发行人的主要财产 176
十一、 发行人重大债权、债务 186
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购 189
十三、 发行人章程的制定及修改 189
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 189
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 190
十六、 发行人的税务 190
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 193
十八、 发行人募集资金的运用 194
十九、 发行人未来发展规划 195
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 195
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价 197
二十二、 结论意见 197
附件一 发行人及其子公司新增/变更的业务资质 199
附件二 发行人及其子公司新增的专利清单 204
上海澄明则正律师事务所
上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所依据与上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于 2020 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 8 月 2 日出具了审核函
[2020]010240 号《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对发行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化的重大事项补充发表法律意见，出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》及《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并xx如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、律师工作报告释义部分列明的含义相同。
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
简称 | 指 | 全称 |
发行人/公司/股份公司/兰卫 检验 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司 |
兰卫有限 | 指 | 上海兰卫临床检验有限公司（设立时）、上海兰卫 医学检验所有限公司（2015 年 5 月 21 日更名） |
实际控制人 | 指 | xxx、xxx夫妇 |
控股股东、兰卫投资 | 指 | 上海兰卫投资有限公司 |
xxx德 | 指 | 上海xxx德投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海xx投资管理中心（有限合伙） |
天巽柏智 | 指 | 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） |
上海兰博卫 | 指 | 上海兰博卫医疗科技有限公司 |
上海英飞 | 指 | 上海英飞医疗科技有限公司 |
湖北嘉信隆 | 指 | 湖北嘉信隆科技有限公司 |
武汉珈源 | 指 | 武汉珈源生物医学工程有限公司 |
珈源病理 | 指 | 武汉兰xxx病理诊断中心 |
恩施珈源病理 | 指 | 恩施珈源病理诊断中心有限公司 |
武汉兰卫 | 指 | 武汉兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：武汉 兰卫医学检验所有限公司） |
xxxx | 指 | 武汉希康科技有限公司 |
湖南征途 | 指 | 湖南征途科技有限公司 |
襄阳兰卫 | 指 | 襄阳兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：襄阳 兰卫医学检验中心有限公司） |
长沙兰卫 | 指 | 长沙兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：长沙 兰卫医学检验所有限公司） |
南京兰卫 | 指 | 南京兰卫医学检验所有限公司 |
南京思创 | 指 | 南京思创生物科技有限公司 |
蚌埠兰卫 | 指 | 蚌埠兰卫医学检验所有限公司 |
重庆兰博卫 | 指 | 重庆兰博卫医疗设备有限公司 |
江西xx | 指 | 江西xx医疗设备有限公司 |
江西兰卫 | 指 | 江西兰卫医学检验所有限公司 |
新疆兰博卫 | 指 | 新疆兰博卫贸易有限公司 |
徐州医大检验所 | 指 | 徐州医大医学检验实验室有限公司（曾用名：徐州 医大医学检验所有限公司） |
东莞兰卫 | 指 | 东莞兰卫医学检验实验室有限公司 |
常州兰卫 | 指 | 常州兰卫医学检验实验室有限公司 |
丹阳兰博卫 | 指 | 丹阳兰博卫医疗科技有限公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家工商局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理局 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海兰卫医学检验所股份有限 公司章程》，将于本次发行及上市完成后正式失效 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2019 年 4 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会通过的《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程（草案）》及其修订，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效，成为发行人 所适用的公司章程 |
保荐人、保荐机构、主承销 商、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师会计师事务所（特殊普通合伙） |
容诚、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
《保荐协议》 | 指 | 发行人与保荐人签订的《保荐协议》 |
《申报审计报告》 | 指 | 容诚出具的容诚审字[2020]201Z0106 号《审计报 告》 |
《主要税种纳税及税收优惠 情况的鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2020]201Z0138 号《主要税种 纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2020]201Z0136 号《内部控制 鉴证报告》 |
《编报规则》 | 指 | 中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》 |
《执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
A 股 | 指 | 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易 所上市交易的普通股 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年及 2020 年 1 月至 6 月 |
x次发行及上市、本次发行 或本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在深圳证券交易所创业板上市 |
第二部分 关于审核问询函的回复
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。“新三板”挂牌期间进行过三次定向增发。请发行人补充披露：（1）2013 年 9 月、2015 年 4 月增资以及三次定向增发时的自然人股东或通过非自然人股东间接持有发 行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取 得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核 心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、委托持 股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（2）2015 年 5 月股权转让是 否真实，股权转让的价格及定价依据、公允性，是否涉及股份支付；（3）历 次定向增发的价格及定价依据、公允性，是否涉及股份支付；（4）历次出资、 股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东 是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处 罚；（5）股东中是否存在私募基金，若是，是否已按规定履行备案程序；发 行人股东中是否存在“三类股东”，若是，参照《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的要求，披露“三类 股东”是否依法设立并有效存续，是否满足锁定期安排，是否涉及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属持股情况；（6）目前所有股 东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股 东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持；
（7）是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷，是否有未披露的对赌协议；（8）在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措施；本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致，存在差异的，请详细列明差异情况并披露差异产生的原因，是否构成重大差异。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）2013 年 9 月、2015 年 4 月增资以及三次定向增发时的自然人股东或通过非自然人股东间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
1、2013 年 9 月、2015 年 4 月增资以及三次定向增发时的自然人股东或通 过非自然人股东间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限
（1）发行对象
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2013 年 9 月、2015 年 4 月增资以及三次定向增发的发行对象如下：
事项 | 股东名称/姓名 | 增资时身份 | 增资时与发行人的 关联关系 |
2013 年 9 月增资 | 段大佑 | 发行人创始团队成员之一 | 无关联关系 |
xxx | 发行人创始团队成员之一 | 无关联关系 | |
xx | 发行人创始团队成员之一 | 无关联关系 | |
xx | 发行人创始团队成员之一 | 无关联关系 | |
2015 年 4 月增资 | 段大佑 | 发行人创始团队成员之一，持 有发行人 2.90%股权 | 无关联关系 |
xxx | 发行人创始团队成员之一，持 有发行人 2.90%股权 | 无关联关系 | |
xxx德 | xxx控制的投资平台，非以持有发行人股份为目的而成立 的主体 | 无关联关系 | |
2016 年 5 月，第一次定向发行 | 国金证券股份有限公 司 | 发行人引入做市商 （000000.XX） | 无关联关系 |
东方证券股份有限公 司 | 发行人引入做市商 （000000.XX） | 无关联关系 | |
天风证券股份有限公 司 | 发行人引入做市商 （000000.XX） | 无关联关系 | |
xx证券有限责任公 司 | 发行人引入做市商 | 无关联关系 | |
长江证券股份有限公 司 | 发行人引入做市商 （000000.XX） | 无关联关系 | |
首创证券有限责任公 司 | 发行人引入做市商 | 无关联关系 | |
恒泰证券股份有限公 司 | 发行人引入做市商 （00000.XX） | 无关联关系 | |
2016 年 9 | 湖南天xxx投资合 | 私募基金，备案号 SE4366，增 | 关联方 |
事项 | 股东名称/姓名 | 增资时身份 | 增资时与发行人的 关联关系 |
月，第二次定向发行 | 伙企业（有限合伙） | 资时其执行事务合伙人委派代 表xxxx公司董事 | |
xxx | 投资人 | 无关联关系 | |
深圳枫海资本股权投 资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金，备案号 S68876 | 无关联关系 | |
xx | 投资人 | 无关联关系 | |
xxx | 投资人 | 无关联关系 | |
xxx | 投资人 | 无关联关系 | |
2017 年 5 月，第三次定向发行 | 海澜集团有限公司 | 海澜之家（000000.XX）控股股东，并非以持有发行人股份为 目的而成立的主体 | 无关联关系 |
xxx | 投资人 | 无关联关系 | |
xx | 投资人 | 无关联关系 | |
xxx | 投资人 | 无关联关系 | |
xx | 投资人 | 无关联关系 | |
xxx | 投资人 | 无关联关系 | |
周新华 | 投资人 | 无关联关系 |
xxx德于 2015 年 4 月向发行人增资时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 增资时身份 | 与发行人的关 联关系 |
1 | xxx | 3,000.00 | 73.17% | 投资人 | 无关联关系 |
2 | xxx | 1,000.00 | 24.39% | 投资人 | 无关联关系 |
3 | 贺智华 | 100.00 | 2.44% | 投资人 | 无关联关系 |
合计 | 4,100.00 | 100.00% | - | ||
海澜集团有限公司于2017 年5 月向发行人增资时唯一股东为江阴市海澜投资控股有限公司，江阴市海澜投资控股有限公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 增资时身份 | 与发行人的关联 关系 |
1 | xxx | 10,920.00 | 52.00% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
2 | xxx | 1,470.00 | 7.00% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
3 | xxx | 0,000.00 | 5.00% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
4 | xxx | 1,050.00 | 5.00% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
5 | 周立宸 | 819.00 | 3.90% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
6 | 赵国英 | 819.00 | 3.90% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
7 | 赵志强 | 777.00 | 3.70% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
8 | 陈富荣 | 777.00 | 3.70% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 增资时身份 | 与发行人的关联 关系 |
9 | 盛正祥 | 777.00 | 3.70% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
10 | 陶国华 | 735.00 | 3.50% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
11 | 庄晨 | 420.00 | 2.00% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
12 | 赵卫东 | 378.00 | 1.80% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
13 | 顾东升 | 336.00 | 1.60% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
14 | 赵方伟 | 336.00 | 1.60% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
15 | 江南 | 336.00 | 1.60% | 海澜集团股东 | 无关联关系 |
合计 | 21,000.00 | 100.00% | - | - | |
（2）自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限
上述自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限的情况如下：
序号 | 姓名 | 现任工作情况 | 近五年从业经历 | ||
任职单位 | 任期起始时间 | 现任职务 | |||
1 | 段大佑 | 兰卫投资 | 2018 年 4 月 | 总监 | 曾任武汉锃嘉科技有限公司执行董事兼总经理、兰卫检验董事、业务经理等 职务 |
2 | xxx | 兰卫检验 | 2010 年 9 月 | 董事、内审部总监 | 曾任武汉锃嘉科技有限公司监事、上海兰卫佳生医药科技有限公司监事等职务、兰卫检验供应链总监、 董事会秘书等职务 |
3 | xx | 目前未任职 | 曾任兰卫检验财务总监、 内审部总监等职务 | ||
4 | xx | x卫检验 | 2011 年 1 月 | 董事、副总 经理 | 参照现任工作情况 |
共立医院 | 2019 年 12 月 | 董事 | |||
国策医疗 | 2020 年 5 月 | 理事 | |||
5 | 杨惠连 | 中山市皇冠胶 粘制品有限公司 | 1990 年 1 月 | 财务经理 | 参照现任工作情况 |
6 | xx | 烟台正和实业 有限公司 | 2005 年 8 月 | 监事 | 参照现任工作情况 |
上海朴宁企业发展股份有限 公司 | 2017 年 10 月 | 董事长 | |||
烟台易商投资 有限公司 | 2014 年 8 月 | 监事 | |||
序 | 姓名 | 现任工作情况 | 近五年从业经历 | ||
北京民生新晖投资管理有限 公司 | 2015 年 7 月 | 董事 | |||
7 | xxx | 上海能创投资 集团有限公司 | 2013 年 9 月 | 执行董事 | 曾任上海能创实业有限公司董事长、北京熠辉时代投资管理有限公司监事、先河科技发展有限公司执 行董事等职务 |
上海通美珠宝股份有限公司 | 2014 年 9 月 | 董事长 | |||
8 | xxx | 江苏嘉好热熔胶股份有限公司及其下属公 司 | 2007 年 8 月 | 董事长、总经理 | 参照现任工作情况 |
太仓嘉好实业 有限公司 | 2016 年 3 月 | 总经理 | |||
9 | xxx | xxxx服饰 有限公司 | 2017 年 9 月 | 经理 | 参照现任工作情况，2017 年 9 月前无任职经历 |
10 | xx | 江阴市邦博投 资咨询有限公司 | 2014 年 | 总经理、执行董事 | 参照现任工作情况 |
江阴市锦渤贸 易有限公司 | 2018 年 | 监事 | |||
江阴市锦盛机动车检测服务 有限公司 | 2019 年 11 月 | 总经理 | |||
江阴市兴博投 资有限公司 | 2016 年 | 执行董事 | |||
江阴紫澜文化 艺术有限公司 | 2017 年 | 监事 | |||
11 | xxx | 江阴市康源印 染有限公司 | 1995 年 1 月 | 财务 | 参照现任工作情况 |
12 | xx | 江阴市奥本广告装饰工程有 限公司 | 2007 年 7 月 | 部门经理 | 参照现任工作情况 |
13 | xxx | 上海鼎瑞无纺 布制造有限公司 | 2000 年 3 月 | 董事长 | 曾任山东君瑞投资有限公司监事等职务 |
上海华阁胜企业管理有限公 司 | 2017 年 9 月 | 执行董事 | |||
山东蓝色经济资产管理有限 公司 | 2014 年 2 月 | 董事 | |||
14 | 周新华 | 南京汇丰华科 技有限公司及其下属公司 | 1999 年 8 月 | 总经理 | 曾任南京蓝摩科技有限公司监事、江阴朗得科技有限公司监事等职务 |
南京新鸿思拓高科技发展有 限责任公司 | 2019 年 4 月 | 执行董事 | |||
序 | 姓名 | 现任工作情况 | 近五年从业经历 | ||
15 | xxx | 来宾市柏智商贸中心（有限合 伙） | 2020 年 2 月 | 执行事务合伙人 | 参照现任工作情况，2020年 2 月前无任职经历 |
16 | xxx | 近五年无任职经历 | |||
17 | xxx | 上海柏智投资管理中心（有限 合伙） | 2013 年 9 月 | 执行事务合伙人 | 曾任新疆柏智股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海红誉投资管理有限责任公司监 事、爱xx科技股份有限公司董事、北京瑞源投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人等职务 |
上海xxx德 投资中心（有限合伙） | 2012 年 10 月 | 执行事务合伙人 | |||
湖南梅山黑茶 股份有限公司 | 2015 年 6 月 | 董事 | |||
x卫检验 | 2015 年 9 月 | 董事 | |||
湖南天巽投资 管理有限公司 | 2015 年 8 月 | 董事长、总 经理 | |||
18 | xxx | 江阴市海澜投资控股有限公司及其下属公 司 | 2010 年之前 | 董事长、总经理 | 曾任南通蓝海投资有限公司董事等职务 |
19 | xxx | 江阴市海澜投资控股有限公司及其下属公 司 | 2010 年之前 | 董事 | 参照现任工作情况 |
20 | 周晏齐 | 荣基国际（香 港）有限公司 | 2010 年之前 | 董事 | 曾经营张家港市杨舍西城 马儿岛婚纱摄影店 |
21 | xxx | 近五年无任职经历 | |||
22 | xxx | 江阴市三毛毛 纺科研所 | 2010 年之前 | 法定代表人 | 参照现任工作情况 |
23 | xxx | 海澜之家股份 有限公司 | 2015 年 3 月 | 副董事长 | 参照现任工作情况 |
24 | xxx | x澜集团有限 公司 | 2011 年 8 月 | 董事 | 参照现任工作情况 |
25 | xxx | 近五年无任职经历 | |||
26 | 盛正祥 | 近五年无任职经历 | |||
27 | xxx | 近五年无任职经历 | |||
28 | 庄晨 | 永泰香港集團有限公司 (EVER TIME HONG KONG GROUP LIMITED)下属 公司 | 2010 年之前 | 董事 | 曾任广州xx服饰有限公司法定代表人兼执行董 事、深圳奥康xx服饰有限公司执行董事兼总经理等职务 |
29 | xxx | 目前未任职 | 曾任江阴海澜房地产有限 公司总经理等职务 | ||
30 | xxx | 海澜之家股份 有限公司下属 | 2012 年 11 月 | 执行董事、 总经理等职 | 曾xxx之家股份有限公 司董事等职务 |
序 | 姓名 | 现任工作情况 | 近五年从业经历 | ||
公司 | 务 | ||||
江阴爱居兔服 装有限公司及其下属公司 | 2010 年 8 月 | 执行董事、总经理 | |||
31 | 江南 | x澜集团有限公司 | 2011 年 8 月 | 董事 | 曾任江苏海澜企业管理研究院有限公司执行董事兼 总经理等职务 |
32 | 顾东升 | 海澜之家股份有限公司及其下属公司 | 2014 年 4 月 | 董事、总经理 | 曾任上海宏易创业投资有限公司董事、北京泛博化学股份有限公司董事、北京恒道广告传播有限公司董事、南通蓝海投资有限 公司董事等职务 |
注：xxxx回复发行人调查表，上述信息源于认购发行人股份时填写的调查表及公开渠道查询。
2、取得发行人股份的资金来源
根据上述股东出具的确认函及填写的调查表，其对发行人的出资均系自有或自筹资金，均为其合法拥有的现金。
3、上述直接或间接自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
相关股东向发行人进行增资时，上述直接或间接自然人股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（二）2015 年 5 月股权转让是否真实，股权转让的价格及定价依据、公允性，是否涉及股份支付
1、本次股权转让真实
兰卫有限股东会于 2015 年 5 月 6 日作出决议，同意兰卫投资将其持有的兰
卫有限 5%股权转让予xx投资（彼时xxx、靖xx合计持有xx投资 100%
份额），其他股东放弃优先购买权。
兰卫投资与xx投资于 2015 年 5 月 6 日签署《股权转让协议》，兰卫投资
将其持有的兰卫有限 5%股权（对应注册资本 208.61 万元）作价 2,200 万元转让予xx投资。
本次股权转让系实际控制人xxx、xxx同一控制下不同持股主体间的股权调整，并计划使用xx投资作为发行人员工持股平台。本次转让系转让方与受让方真实意思表示，股权转让事实清楚，本次股权转让的受让方已向转让方支付了全部转让价款，转让行为真实有效。
2、本次股权转让定价公允，不涉及股份支付
2015 年 5 月，xx投资受让兰卫投资持有的兰卫有限 5%股权作价 2,200
万元，对应兰卫有限整体估值为 4.40 亿元，本次股权转让系参考 2015 年 4 月
xxx德、段大佑、xxx增资的投后估值 4.44 亿元确定。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次转让不涉及股份支付。
（三）历次定向增发的价格及定价依据、公允性，是否涉及股份支付经核查，发行人历次定向增发的价格及确定依据、公允性说明如下： 1、2016 年 5 月第一次股票发行
（1）发行价格及定价依据、公允性本次发行对象和价格如下：
单位：元/股
序号 | 名称 | 发行价格 |
1 | 国金证券股份有限公司 | 20.00 |
2 | 东方证券股份有限公司 | |
3 | 天风证券股份有限公司 | |
4 | xx证券有限责任公司 | |
5 | 长江证券股份有限公司 | |
6 | 首创证券有限责任公司 |
序号 | 名称 | 发行价格 |
7 | 恒泰证券股份有限公司 |
x次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
本次发行的市盈率情况如下：
2015 年度每股收益（发行后，元/股） | 0.89 |
发行价格（元/股） | 20.00 |
发行市盈率（倍） | 22.40 |
本次发行时股转公司“卫生”行业同口径市盈率中位数 | 24.93 |
本次发行定价公允，发行市盈率与本次发行时股转公司“卫生”行业市盈率中位数不存在重大差异。
（2）本次发行不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：
1）上述发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。
2）本次发行市盈率与发行时股转公司“卫生”行业市盈率中位数不存在重大差异，发行价格对应发行人的发行前整体估值为 17.80 亿元，高于发行人本
次发行前一次股权变动（2015 年 5 月股份转让）的对应估值 4.40 亿元。
2、2016 年 9 月第二次股票发行
（1）发行价格及定价依据、公允性
x次发行对象和价格如下：
单位：元/股
序号 | 名称 | 发行价 格 | 发行认购公告 前 20 个交易日均价 |
1 | 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） | 25.18 | 27.93 |
2 | xxx |
序号 | 名称 | 发行价 格 | 发行认购公告 前 20 个交易日均价 |
3 | 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
4 | xx | ||
5 | xxx | ||
6 | xxx |
x次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
本次发行定价公允，发行价格与发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重大差异。
（2）本次发行不涉及股份支付
上述发行对象中，天xxx的执行事务合伙人委派代表和发行人原股东xxx德的执行事务合伙人均为xxx，xxx德本次发行前持有发行人 400.50万股股份，占比4.37%；xxx本次发行前持有发行人2.6 万股股份，占比0.03%。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：
1）xxxx发行人外部董事，而非发行人员工；xxx未在发行人担任任何职务，不存在为发行人提供服务的情形。除此之外，其他发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。
2）本次发行价格与该次发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重大差异。
3、2017 年 5 月第三次股票发行
（1）发行价格及定价依据、公允性本次发行对象和价格如下：
单位：元/股
序号 | 名称 | 发行价格 | 发行认购公告 前 20 个交易日均价 |
序号 | 名称 | 发行价格 | 发行认购公告 前 20 个交易日均价 |
1 | 海澜集团有限公司 | 28.00 | 28.66 |
2 | xxx | ||
3 | xx | ||
4 | xxx | ||
5 | xx | ||
6 | xxx | ||
7 | 周新华 |
x次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
本次发行定价公允，发行价格与该次发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重大差异。
（2）本次发行不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：
1）上述发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。
2）本次发行价格与该次发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重大差异。
（四）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚
发行人历次现金出资、定向增发、股转公司挂牌期间资本公积转增股本事宜均不涉及所得税缴纳。
发行人历次利润分配所得税缴纳情况如下：
时间 | 事项 | 纳税情况 |
2017 年 6 月 | 2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审 议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积 | 根据《关于实施全国中 小企业股份转让系统挂 |
时间 | 事项 | 纳税情况 |
转增股本的预案》。公司以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 2,349.70 万元；同时，公司以 2016 年年度股东大 会股权登记日的总股本117,485,000.00 股为基数， 以资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股，共 计拟转增 117,485,000.00 股，转增后公司股本增 至 234,970,000.00 股，公司原股东的持股比例保 持不变，公司注册资本增加至 23,497 万元。本次 现金分红及转增股本已于 2017 年 6 月实施完毕。 | 牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，现金分红部分由中国证券登记结算公司代扣代缴。 资本公积-股本溢价转增股本不涉及所得税。 | |
2019 年 4 月 | 2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审 议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议 案》。公司以 2018 年度股东大会股权登记日的股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。本次现金分红税前合计 6,344.19 万元。 | 发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。 |
2020 年 4 月 | 2020 年 4 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审 议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议 案》。公司拟以 2019 年度股东大会股权登记日的 总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。本次现金分红税前合计 3,524.55 万元。 | 发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。 |
除公司挂牌期间发生的做市转让交易外，公司历次资产出资、股权转让、整体变更、股份赠予时所得税纳税情况如下：
时间 | 事项 | 纳税情况 |
2013 年 3 月 | 注册资本增至 3,588.35 万元，由兰卫投资、xxx以其持有的武汉兰卫共计 100%的股权（其中，兰卫投资持股 35%，xxx持股 65%）共同认缴该等新增注册资本 1,588.35 万元。 | 武汉兰卫评估及作价出资相较于原始股东出资成本无溢价，不涉及所得税缴纳。 |
2015 年 5 月 | 兰卫投资将其持有的兰卫有限 5%股权作价 2,200 万元转让予xx投资。 | 兰卫投资已就本次股权转让 缴纳所得税。 |
2015 年 9 月 | 以兰卫有限经致同审计的截至 2015 年 5 月 31 日母公司净资产 89,972,801.90 万元按 1.0109:1 的比例折合股本 89,000,000 股，整体变更设立股份有限公司。 | 1、自然人股东xxx、xxx、xxx、xx、xx已由发行人履行了所得税的代扣代缴； 2、发起人xx投资的合伙人xxx、靖xx已由xx投资代缴所得税税款； 3、发起人兰卫投资在发行人整体变更为股份公司时无需要缴纳企业所得税。 4、发起人xxx德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税，相关合伙 人xxx、xxx、xxx已 |
时间 | 事项 | 纳税情况 |
经出具《关于xxx德税务事项合规性的承诺函》，承诺如下： “如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。xxx德承诺如下： “如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，xxx德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何 支出或损失”。 | ||
2017 年 7 月 | 2017 年 7 月 3 日，发起人股东兰卫投资分别与xx、xxx签订《股份转让协议》，约定兰卫投资以 14.10 元/股的价格分别向xx、xxx转让 30 万股、23 万股公司股票， 分别占公司股本总数的 0.13%、0.10%。 | 兰卫投资已就本次股份转让缴纳所得税。 |
2018 年 1 月 | 2017 年 12 月至 2018 年 1 月，发起人股东xxx分别与杭州联创、达晨创联、xx签订 《股份转让协议》，约定xxx以 8.46 元/股的价格分别向杭州联创、达晨创联、xx转让 355 万股、828 万股、47 万股公司股票，分别占公司股本总数的 1.01%、2.35%、 0.13%。 | xxx已就本次股份转让缴纳所得税。 |
2019 年 5 月 | xx将其持有的发行人 3,000,000 股股份（占公司已发行股份总数的 0.8512%）赠与xxx。 | xx和xxx系母女关系，因此本次股份转让为近亲属之间的内部股份调整，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股份转让无需缴纳个人 所得税。 |
2020 年 4 月 | xxx将其持有的发行人135,000 股股份（占 公司已发行股份总数的 0.0383% ）作价 1,638,540.18 元转让给兰卫投资。 | 兰卫投资已依法代扣代缴x xx因本次股份转让应缴纳的所得税。 |
根据国家税务总局上海长宁区税务局出具的《涉税情况证明》，兰卫检验、兰卫投资 2017 年 1 月至 2020 年 6 月能按时申报，无欠税情况，未发现有违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
综上：
（1）发行人历次现金出资、定向增发、资本公积转增股本均不涉及所得税缴纳；
（2）发行人历次利润分配已依法履行纳税申报及代扣代缴义务；
（3）除xxx德的合伙人未就发行人整体变更为股份公司缴纳个人所得税并出具相关承诺外，发行人历次资产出资、股东股权转让、整体变更、股东股份赠予过程中相关方均依法履行纳税申报及缴纳义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
（五）股东中是否存在私募基金，若是，是否已按规定履行备案程序；发行人股东中是否存在“三类股东”，若是，参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的要求，披露“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否满足锁定期安排，是否涉及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属持股情况
1、私募基金的核查
根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中有 7 名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人。其登记备案情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 私募基金备案号 | 私募基金管理人 | 管理人登记号 |
1 | 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | SR3967 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | P1000900 |
2 | 湖南天巽柏智投资 合伙企业（有限合伙） | SE4366 | 湖南天巽投资管理有限公司 | P1029677 |
3 | 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | S68876 | 北京枫海资本管理中心（有限合伙） | P1020524 |
4 | 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业 （有限合伙） | ST4855 | 上海联创永钧股权投资管理有限公司 | P1007092 |
5 | 深圳尚辰投资企业 （有限合伙） | SL0081 | 湖南联晖投资管理有限公司 | P1008743 |
6 | 宁波东方首新股权 投资合伙企业（有限合伙） | SCE616 | 杭州燕园方融投资管理有限公司 | P1066159 |
7 | 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有 限合伙） | S33456 | 广州沐恩投资管理有限公司 | P1004309 |
2、发行人股东中不存在“三类股东”
经查阅发行人《股东名册》、机构股东工商档案、股东调查表等资料，发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。
（六）目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持
1、发行人股东具备适格性，不存在不适宜持有发行人股份的情况
除 27 名自然人股东（合计持股 1.05%，均系发行人于新三板挂牌期间通过定向增发、做市或竞价交易形成的股东）未能取得联系或未回复《调查表》外，其余自然人股东和机构股东（合计持股比例为 98.95%）均具备股东适格性，其中：
自然人股东均为具备完全民事行为能力的自然人，不存在担任公务员、党政机关法人的干部和职工、军人或县级以上党和国家机关退（离）休干部等不适宜持有发行人股份的情况；
法人股东为依法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，不存在中央行政事业单位、部属高校及不具备法人资格的社会团体等不适宜持有发行人股份的情况。
上述 27 名自然人股东均系发行人于新三板挂牌期间通过定向增发、做市或竞价交易形成的股东，股转系统开户和交易资格已经其开户证券公司营业厅审核。
2、股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的关联关系
发行人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的关联关系如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 相关方 | 关联关系 |
1 | 兰卫投资 | 42.43% | 发行人、控股股东、实际控制人、董事xx x、靖xx | 兰卫投资为发行人控股股东、xxx为发行人实际控制人之一；xxx持有兰卫投资 87.50%的股权、持有xx投资 69.75%的出资额；xxx配偶xxx持有兰卫投资 12.50%的股权、担任xx投资的执行事务合伙人并持其 0.91%的出资额。 |
曾伟雄 | 15.26% | |||
xx投资 | 3.79% | |||
2 | 海澜集团 | 12.17% | 发行人、董 事xx、监事xxx | x澜集团为发行人 5%以上股东。 发行人董事xx、监事xxx为海澜集团员工。 |
3 | xxx德 | 3.41% | 发行人、董事xxx | xxx德和天xxx为发行人 5%以上股东。 xxxx的执行事务合伙人和天xxx的执行事务合伙人委派代表均为xxx，且天xxx的执行事务合伙人xxxx的执行事务合伙人亦为xxx。 xxx德和上海柏智分别持有天巽柏智 36.36%和 9.09% 的出资额；xxx分别持有xxx德和上海柏智 2.44% 和 4.35%的出资额。 |
xxxx | 1.70% | |||
4 | 段大佑 | 1.86% | 发行人 | 段大佑报告期初至 2017 年 7 月曾任发行人董事。2018 年 3 月从发行人离职，2018 年 4 月至今为兰卫投资员工。 |
5 | 孙林洁 | 1.85% | 发行人 | xxx现任发行人董事、内审部总监。 |
6 | xx | 1.13% | 发行人 | xx现任发行人董事、副总经理。 |
7 | 张雅婷 | 0.85% | 发行人 | xx报告期初至 2017 年 5 月曾任发行人财务总监；xx为xxx母亲。 |
xx | 0.35% |
上述关联关系均已在法律意见书及律师工作报告中披露。除上述关联关系外，发行人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在其他关联关系。
3、股份代持情况
除上述27 名未取得联系或未回复《调查表》的自然人股东（合计持股1.05%）未作确认无法核实外，发行人不存在股份代持情况。
（七）是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷，是否有未披露的对赌协议
1、是否存在货币出资以外的其他出资情形
发行人除一次股权出资和两次资本公积转增股本外，不存在货币出资以外的其他出资情形。发行人历史上股权出资和资本公积转增股本具体如下：
（1）2013 年 3 月股权出资
2013 年 3 月 11 日，兰卫投资作出股东决定，决定将兰卫有限注册资本由
2,000.00 万元增加至 3,588.35 万元，新增注册资本 1,588.35 万元由兰卫投资和
xxx以其持有的武汉兰卫股权认缴。其中，兰卫投资以其持有的武汉兰卫35%
股权认缴 555.92 万元，xxx以其持有的武汉兰卫 65%股权认缴 1,032.43 万元。
上述武汉兰卫的股权作价系按照截至2012 年11 月30 日经审计的账面净资
产确定。2013 年 2 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会
师报字[2013]第 150126 号”《审计报告》，截至 2012 年 11 月 30 日，武汉兰
卫账面净资产为 1,588.3566 万元。2013 年 3 月 8 日，银信资产评估有限公司出
具“银信评报字[2012]沪第 602 号”《评估报告》，截至评估基准日 2012 年 11
月 30 日，武汉兰卫的净资产评估值为 1,814.90 万元。
2013 年 3 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字（2013）第 150204 号”《验资报告》，截至 2013 年 3 月 11 日，兰卫有限已
收到兰卫投资和xxx缴纳的新增注册资本 1,588.35 万元，股东以股权出资。
2013 年 3 月 28 日，兰卫有限完成本次增资的工商变更登记。
（2）2017 年 6 月第一次资本公积转增股本
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股
权登记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；同时
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计拟转增 117,485,000 股，转增后
公司股本预计增至 234,970,000 股，各股东持股比例不变。
2017 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权
益分派结果反馈表》，确认公司已于 2017 年 6 月 26 日完成了本次权益分派。
上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。
2017 年 6 月 8 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
（3）2017 年 12 月第二次资本公积转增股本
2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权
登记日的股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
117,485,000 股，转增后公司股本预计增至 352,455,000 股，各股东持股比例不变。
2017 年 11 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权
益分派结果反馈表》，确认公司已于 2017 年 11 月 8 日完成了本次权益分派。
上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。
2017 年 12 月 24 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
2、发行人不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，不存在诉讼纠纷
经查阅发行人历次出资的工商登记资料、验资报告、财务报表等文件，发行人不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，不存在诉讼纠纷。
3、不存在未披露的对赌协议
截至本补充法律意见书出具之日，不存在以发行人为义务方签署的对赌协议。
发行人的实际控制人与相关股东签署的对赌协议具体情况如下：
（1）2018 年 4 月xxx与东方证券签署的对赌条款
2018 年 4 月，xxx与投资方东方证券签署《关于东方证券股份有限公司
与xxx之上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）以及《关于东方证券股份有限公司与xxx之上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议
（一）》”），并约定如下对赌条款：东方证券在兰卫检验 2020 年 12 月 31日前未能完成首次公开发行股票并上市等特定条件下有权要求xxx回购上述股份，且xxx自愿同意将其自身持有的同等数量的股份作为担保物无偿质押给东方证券，并在兰卫检验首次公开发行股票遭遇终止审查、主动撤销申报材料等情形时无偿办理质押登记手续。
就上述对赌约定，相关各方于 2020 年 5 月签署《关于东方证券股份有限公司与xxx之上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议
（二）》，约定：“若兰卫检验在 2020 年 12 月 31 日前向监管机构提交首次公开发行股票申报材料的，自兰卫检验向监管机构申报首次公开发行股票并上市材料之日起，《原协议》和《补充协议一》终止”。但：
1、若兰卫检验未能于 2020 年 12 月 31 日前向监管机构提交首次公开发行股票申报材料，前述终止条款不发生效力。
2、兰卫检验在首次公开发行申请过程中主动撤回材料或首次公开发行申请被驳回、失效、否决等无法完成时：
（1）前述终止条款自动终止，《股份转让协议》和《补充协议（一）》立即恢复生效执行。
（2）东方证券有权要求xxx立即受让东方证券持有的全部兰卫检验股份。且回购条件一旦触发，除非东方证券书面放弃，东方证券一直享有要求xxx 回购的权利。
xxx与投资人已经终止上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
上述对赌协议中：
1、发行人不作为对赌协议当事人；
2、东方证券持股比例较低，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
3、对赌协议不与市值挂钩；
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件。
发行人控股股东与东方证券签署的上述对赌协议内容满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件，不会对发行人的控制权构成重大不利影响。
（2）2017 年 12 月xxx与杭州联创签署的对赌条款
2017 年 12 月，xxx与杭州联创签署《上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），并约定如下对赌条款：杭州联创在兰卫检验 2020 年 12 月 31 日前未能完成首次公开发行股票并上市或被上市公司收购等特定条件下有权要求xxx回购上述股份。
就上述对赌约定，相关各方于 2020 年 5 月签署《上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，约定：自发行人 IPO 申请被中国证监会或证券交易所受理之日起，《补充协议（一）》中约定的回购权与共同出售权条款、上市前的股权转让条款、上市前标的公司增资条款终止。
xxx与杭州联创已经终止上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（3）2017 年 12 月xxx与达晨创联签署的对赌条款
2017 年 12 月，xxx与投资方达晨创联签署《上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）并签署了《上海
兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。《补充协议（一）》中约定如下对赌条款：达晨创联在兰卫检验 2022 年 12 月 31 日前未能完成合格的首次公开发行股票（若因监管部门
暂停首次公开发行或其他原因，则前述时限推迟一年至 2023 年 12 月 31 日）等特定条件下有权要求xxx回购上述股份。
就上述对赌约定，相关各方于 2020 年 5 月签署《上海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，约定：自发行人 IPO 申请被中国证监会或证券交易所受理之日起，《补充协议（一）》中约定的回购权与共同出售权条款、上市前的股权转让条款、上市前标的公司增资条款终止。
xxx与达晨创联已经终止上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（八）在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措施；本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致，存在差异的，请详细列明差异情况并披露差异产生的原因，是否构成重大差异
1、在新三板挂牌交易期间未受到行政处罚或被采取监管措施
在新三板挂牌交易期间，发行人未受到中国证监会及股转系统的行政处罚，未被采取监管措施。
2、本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容是否一致，存在差异的，请详细列明差异情况并披露差异产生的原因，是否构成重大差异
（1）非财务信息披露差异
项目 | x次申报文件的信息披露 | 股转系统挂牌期间的信息披露 | 差异产生的原因 |
公司是一家为检验诊断行 | 公司顺应医学检验专业化分工 | 公司对主营业务的描述予以调整和更新，公司主营业务未发生变更，不构成重大差异 | |
业提供整体解决方案的综 | 的发展趋势，致力于面向综合 | ||
主营业务 | 合服务商，面向各级医疗 机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外 | 医院、专科医院、体检中心、 疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构提供专业的第三方医 | |
知名品牌体外诊断产品以 | 学检验整体解决方案，通过建 | ||
及其他专业技术支持，以 | 立第三方医学检验服务和体外 |
项目 | x次申报文件的信息披露 | 股转系统挂牌期间的信息披露 | 差异产生的原因 |
满足各级医疗机构差异化 | 诊断产品销售相结合的业务模 | ||
需求。 | 式，持续推广先进医学诊断技 | ||
术的临床应用，帮助各级医疗 | |||
机构降低运营成本和风险，为 | |||
患者提供更为高效、准确、专 | |||
业的医学检验和诊断服务。 | |||
特许经营权 | 公司无特许经营权 | 公司将罗氏诊断、xxxx等供应商给予公司的代理产品范围和代理区域作为特许经营权列示 | 公司代理供应商产品属于商业授权许可，因此进行调整，不构成 重大差异 |
（2）财务信息披露差异
公司股票自 2018 年 4 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，
2018 年 2 月 28 日，公司于股转系统公告了《2017 年度业绩快报》，业绩快报数据与申报财务数据的差异如下：
单位：万元
项目 | x次申报文件的信 息披露 | 股转系统挂牌期间 的信息披露 | 差异金额 |
营业总收入 | 92,323.75 | 94,956.87 | -2,633.12 |
营业利润 | 713.91 | 6,358.26 | -5,644.35 |
利润总额 | 556.42 | 7,511.46 | -6,955.05 |
归属于母公司股东的 净利润 | 641.85 | 4,894.26 | -4,252.41 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 | 918.06 | 3,642.18 | -2,724.13 |
总资产 | 133,003.23 | 144,104.22 | -11,100.99 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 107,854.43 | 113,367.35 | -5,512.92 |
股本 | 35,245.50 | 35,245.50 | - |
业绩快报数据与申报财务数据差异的形成原因主要为：
1、本次申报未将福建兰博卫纳入合并范围
2016 年 4 月，兰卫检验和xx共同设立福建兰博卫，兰卫检验持有 51%的
股权，公司在股转系统公告的 2016 年年度报告和 2017 年度业绩快报中将福建
兰博卫纳入合并范围。发行人已于 2019 年 11 月转让福建兰博卫的股权。
福建兰博卫在发行人持股期间的实际经营管理状况如下：
（1）福建兰博卫所有合同均由xx夫妇签署、人事均由xx夫妇任免、财务工作均由xx夫妇实际领导、公章由xx夫妇掌管；
（2）发行人委派的总经理xxx（2018 年 8 月至 2019 年 6 月任职）和财
务负责人xxx（2018 年 6 月至 2019 年 6 月任职）任职期间无法实际履行工
作，任职未满 1 年即离职；
（3）根据兰卫检验和xx签署的协议，发行人不享有福建兰博卫的未分配利润。
根据福建兰博卫在发行人持股期间的实际经营管理状况，发行人实质无法对福建兰博卫构成控制。因此在本次申报文件中，发行人未将福建兰博卫纳入合并范围，导致 2017 年度申报财务数据与业绩快报数据存在差异。
2、2017 年度业绩快报未经审计
公司于股转系统公告的 2017 年度业绩快报数据未经审计，因渠道收购的会计处理调整等使得申报财务数据与业绩快报数据存在差异，差异的具体情况参见发行人于问询函问题 11 之回复。
综上，公司在股转系统挂牌期间的信息披露与本次申报文件的差异主要系公司根据实际情况对相关内容进行了更新以及对部分财务数据会计处理调整和更正所致，不构成信息披露的重大差异。
（九）核查情况
1、核查程序
（1）查阅了发行人股东名册、历次工商变更记录、相关股权转让协议、款项支付的银行回单、验资报告、完税证明、三会资料、财务报表、对赌协议等文件；
（2）取得发行人股东的调查表，穿透核查发行人相关机构股东上层自然人股东。检索了裁判文书网、被执行人综合查询、全国企业信用信息系统等网站；
访谈了发行人董事和高级管理人员；
（3）发行人股转系统挂牌期间的公告文件、股票发行申请文件、登记文件和股转公司的同意函；关于历次定向增发定价依据的说明；股权受让方/股票发行对象的公开资料；发行人挂牌期间的股票交易信息及同行业市盈率信息；股权受让方/股票发行对象的公开资料；取得发行人主管部门的合规证明；
（4）查阅了私募基金股东及其管理人备案信息；
（5）查阅了本次申报审计报告、原始报表与申报报表差异比较表及其鉴证报告等文件。
2、核查意见
（1）2013 年 9 月、2015 年 4 月增资以及三次定向增发时自然人股东以及通过非自然人股东间接持有发行人股份的自然人股东资金均为其自有或自筹资金，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（2）发行人 2015 年 5 月股权转让真实，股权转让的定价公允，不涉及股份支付。
（3）发行人历次定向增发定价公允合理，不涉及股份支付。
（4）发行人历次现金出资、定向增发、资本公积转增股本均不涉及所得税缴纳；历次利润分配已依法履行纳税申报及代扣代缴义务；除公司挂牌期间发生的做市转让交易以及xxx德的合伙人未就发行人整体变更为股份公司缴纳个人所得税并出具相关承诺外，发行人历次股东出资、股东股权转让、整体变更、股东股份赠予过程中相关方均依法履行纳税申报及缴纳义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
（5）发行人私募基金股东均已按规定履行备案程序；发行人股东中不存在 “三类股东”。
（6）除上述 27 名未取得联系或未回复《调查表》的自然人股东（合计持股 1.05%）未作确认无法核实外，发行人目前所有股东具备适格性，不存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，发行人不存在股份代持情况。
（7）发行人历史上存在一次股权出资和两次资本公积转增股本，不存在其他货币出资以外的其他出资情形，不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，不存在诉讼纠纷，无未披露的对赌协议。
（8）发行人在新三板挂牌交易期间未受到行政处罚或被采取监管措施；本 次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露内容不存在重大差异。
申报材料显示，报告期内发行人出于发展病理产品和病理诊断服务的需要，多次收购股权及渠道。请发行人补充披露：（1）历次股权收购是否履行了相 关审计、评估及备案程序，股权收购的定价依据及合理性，股权收购价款的支 付进度，是否存在争议、纠纷的情况；（2）被收购以前标的公司与发行人客 户、供应商是否存在交叉重叠，被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发 行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系，是否存在 利益输送或其他利益安排；（3）非同一控制下企业合并是否合法合规，并披 露相关处理是否符合企业会计准则的规定；（4）历次股权收购涉及税务事项 的合法合规性，是否存在涉税风险；（5）列表披露发行人与交易对手方业绩 承诺及补偿安排的约定、收购后的业绩承诺实现情况、是否存在需按协议进行 补偿的情况、补偿的具体方式和金额,对发行人的股权结构和经营业绩的影响；
（6）历次收购后相关业务资质及经营许可的承接及转移情况，尚未取得《医疗机构执业许可证》公司的经营情况及未来安排；（7）重庆格罗瑞、南昌民生、云南博幻、福建富尔康股权代持发生的原因，披露涉及股权代持自然人的基本情况，结合资金流水等披露股权代持事项的真实性；上述股权代持行为是否签订代持协议,是否违反相关法律法规的规定,股权代持清理过程是否有潜在
的法律纠纷；（8）出售选择权的约定是否是交易双方真实的意思表示，出售选择权的行使是否存在争议、纠纷等情况；（9）发行人在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司的管理和控制情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）历次股权收购是否履行了相关审计、评估及备案程序，股权收购的定价依据及合理性，股权收购价款的支付进度，是否存在争议、纠纷的情况
1、收购上海英飞 51%股权
（1）交易作价系交易双方协商一致确定，上海英飞财务数据经审阅，未作评估，无需履行评估及备案程序
兰卫检验收购上海英飞 51%股权的作价 2,790 万元（取整后，对应 100%股权估值约为 5,477 万元）系由兰卫检验和上海英飞股东xx协商一致确定，未作资产评估。相关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具“致同专字（2016）第 350FC0134 号”《审阅报告》。收购时，上海英飞为xx个人持股 100%的公司，无需履行评估、备案程序。
（2）定价依据
根据《股权收购协议》约定，上海英飞 100%股权估值为以下两项之和： 1）上海英飞 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（以下简称“扣非后净利润”）的平均数的 6 倍；
2）上海英飞截至 2016 年 4 月 30 日净资产。具体如下：
单位：万元
项目 | 代码 | 金额 |
2014 年扣非后净利润 | A | 522.82 |
2015 年扣非后净利润 | B | 411.43 |
2014 年和 2015 年扣非后净利润平均数 | C=(A+B)/2（取整） | 467.00 |
项目 | 代码 | 金额 |
2014 年和 2015 年扣非后净利润平均数的 6 倍 | D=C×6 | 2,802.00 |
2016 年 4 月 30 日净资产 | E | 2,675.48 |
上海英飞 100%股权估值 | F=D+E（取整） | 5,477.00 |
上海英飞 51%股权估值 | G=F×51%（取整） | 2,790.00 |
注：财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（3）定价合理性
1）病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，徕卡市场份额领先
上海英飞为徕卡病理产品的浙江地区代理。病理诊断行业呈现出技术门槛高、需求缺口大的特点，且徕卡、DAKO 和罗氏产品市场份额领先。
2）上海英飞静态 PE 低于 A 股同行业上市公司估值及并购估值，与收购武汉珈源一致
x卫检验收购上海英飞的静态PE 为11.73 倍，与武汉珈源一致，具体如下：
项目 | 上海英飞 | 武汉珈源 |
整体估值（万元） | 5,477.00 | 1,563.23 |
收购前一年净利润（万元）[注] | 467.00 | 140.73 |
静态PE（倍） | 11.73 | 11.11 |
注：上海英飞收购前一年净利润以用于估值的 2014 年和 2015 年平均数计算。
截至 2016 年 4 月 30 日，A 股同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 静态 PE（倍） | 动态 PE（倍） |
000000.XX | 国药一致 | 33.34 | 33.26 |
000000.XX | 海王生物 | 29.69 | 28.97 |
000000.XX | 英特集团 | 63.36 | 61.96 |
000000.XX | 重药控股 | -12.15 | -10.13 |
000000.XX | 嘉事堂 | 54.60 | 49.85 |
000000.XX | 瑞康医药 | 76.69 | 66.92 |
000000.XX | 鹭燕医药 | 69.96 | 69.49 |
000000.XX | *ST 济堂 | 379.54 | 219.84 |
000000.XX | 国药股份 | 25.69 | 25.02 |
证券代码 | 证券简称 | 静态 PE（倍） | 动态 PE（倍） |
000000.XX | 南京医药 | 48.10 | 47.70 |
000000.XX | 人民同泰 | 49.47 | 49.19 |
000000.XX | 柳药股份 | 49.59 | 44.74 |
平均数 | 72.32 | 57.23 | |
中位数 | 49.53 | 48.45 | |
注：同行业上市公司选自 WIND 保健护理产品经销商，并剔除营业收入中包含大额自产产品的上市公司。
截至 2016 年 4 月 30 日，A 股同行业上市公司的静态和动态 PE 均高于兰卫检验收购上海英飞的静态 PE。
2015 至今，A 股医疗行业完成的同行业收购的估值情况如下：
收购方 | 标的 | 评估基准日 | 标的总估值（万元） | 标的上一年度净利 润（万元） | 标的当年预测利润 （万元） | 静态 PE （倍） | 动态 PE （倍） |
xx医疗 （000000.XX） | CBCH II | 2017/10/31 | 684,288.34 | 20,148.09 | 31,109.96 | 33.96 | 22.00 |
xxx （000000.XX） | 易生 科技 | 2015/8/31 | 69,222.87 | 3,182.68 | 3,877.25 | 21.75 | 17.85 |
xx 尔 | 2015/8/31 | 80,687.10 | 5,783.59 | 6,103.63 | 13.95 | 13.22 | |
中珠医疗 （000000.XX） | 一体 医疗 | 2015/4/30 | 170,660.00 | 7,492.58 | 10,541.83 | 22.78 | 16.19 |
xxxx （000000.XX） | x西 普 | 2015/6/30 | 112,511.83 | 919.41 | 5,971.18 | 122.37 | 18.84 |
红日药业 （000000.XX） | 超思 股份 | 2015/3/31 | 97,200.00 | 3,085.89 | 4,840.57 | 31.50 | 20.08 |
天xx净 （000000.XX） | xx 医疗 | 2014/12/31 | 40,800.67 | 1,849.68 | 2,739.60 | 22.06 | 14.89 |
xxx （000000.XX） | 易生 科技 | 2014/6/30 | 62,495.55 | 2,647.72 | 3,160.00 | 23.60 | 19.78 |
平均数 | 36.50 | 17.86 | |||||
中位数 | 23.19 | 18.35 | |||||
2015 至今，A 股医疗行业并购的静态和动态 PE 均高于兰卫检验收购上海英飞的静态 PE。
综上，上海英飞为徕卡病理产品的浙江地区代理，病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，徕卡市场份额领先；兰卫检验收购上海英飞的静态 PE 与武
汉珈源一致，均低于 A 股同行业上市公司和并购重组的静态和动态 PE。上述收购定价合理。
（4）支付进度
x次交易的支付进度如下：
单位：万元
时间 | 金额 | 累计进度 |
2016 年 5-6 月 | 837.00 | 30.00% |
2016 年 7 月 | 1,116.00 | 70.00% |
2017 年 10-12 月 | 600.00 | 91.51% |
2019 年 5 月 | 100.70 | 95.11% |
小计 | 2,653.70 | 95.11% |
无需支付款项 | 136.30 | 100.00% |
合计 | 2,790.00 | 100.00% |
2019 年 5 月，由于《股权收购协议》约定的上海英飞应收账款 136.30 万元
未能在约定期限内收回，兰卫检验和xx双方确认对应的 136.30 万元股权转让
款不需要再支付。兰卫检验支付完尾款 100.70 万元后，本次股权收购的对价已支付完毕。
（5）本次交易不存在争议、纠纷的情况
交易双方确认，本次交易不存在争议、纠纷的情况。
2、收购武汉珈源 100%股权
（1）交易作价系交易双方协商一致确定，武汉珈源财务数据经审计，未作评估，无需履行评估及备案程序
x卫检验收购武汉珈源100%股权的作价1,560 万元系由兰卫检验和武汉珈源股东朱小波、xx协商一致确定，未作资产评估。相关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2017）第 310ZB0644 号”
《审计报告》。收购时，武汉珈源为xxx、xx夫妇持股 100%的公司，无需履行评估、备案程序。
（2）定价依据
交易双方约定，武汉珈源 100%股权的估值方式为武汉珈源 2016 年末净资产加未来三年预测净利润。具体如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
2016 年末净资产[注] | 320.87 |
2017 年预测净利润 | 269.76 |
2018 年预测净利润 | 393.67 |
2019 年预测净利润 | 578.93 |
合计 | 1,563.23 |
取整 | 1,560.00 |
注：2016 年末净资产经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）定价合理性
1）病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，DAKO 市场份额领先
武汉珈源是 DAKO 医疗器械及相关产品的湖北省代理。病理诊断行业呈现出技术门槛高、需求缺口大的特点，且徕卡、DAKO 和罗氏产品市场份额领先。
2）武汉珈源静态 PE 低于 A 股同行业上市公司估值及并购估值，与上海英飞一致
证券代码 | 证券简称 | 静态 PE（倍） | 动态 PE（倍） |
000000.XX | 国药一致 | 31.87 | 26.66 |
000000.XX | 海王生物 | 35.14 | 47.43 |
000000.XX | 英特集团 | 66.68 | 62.66 |
000000.XX | 重药控股 | -15.28 | -8.06 |
000000.XX | 嘉事堂 | 61.60 | 50.44 |
000000.XX | 瑞康医药 | 89.98 | 47.98 |
000000.XX | 鹭燕医药 | 66.64 | 65.44 |
兰卫检验收购武汉珈源的静态PE 为11.11 倍，与上海英飞的11.73 倍一致。截至 2016 年 12 月 31 日，A 股同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 静态 PE（倍） | 动态 PE（倍） |
000000.XX | *ST 济堂 | 1,319.99 | 83.37 |
000000.XX | 国药股份 | 28.10 | 25.89 |
000000.XX | 南京医药 | 45.52 | 43.51 |
000000.XX | 人民同泰 | 63.78 | 45.31 |
000000.XX | 塞力斯 | 104.46 | 92.53 |
平均数 | 158.21 | 48.60 | |
中位数 | 62.69 | 47.71 | |
注：同行业上市公司选自 WIND 保健护理产品经销商，并剔除营业收入中包含大额自产产品的上市公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，A 股同行业上市公司的静态和动态 PE 均高于兰卫检验收购武汉珈源的静态 PE。
2015 至今，A 股医疗行业并购的静态和动态 PE 均高于兰卫检验收购武汉珈源的静态 PE，具体请参见本小题“1、收购上海英飞 51%股权”。
综上，武汉珈源是 DAKO 医疗器械及相关产品的湖北省代理，病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，DAKO 市场份额领先；兰卫检验收购武汉珈源的静态 PE 与上海英飞一致。上述收购定价合理。
（4）支付进度
x次交易的支付进度如下：
单位：万元
时间 | 金额 | 累计进度 |
2016 年 12 月 | 300.00 | 19.23% |
2017 年 1 月 | 1,120.00 | 91.03% |
2017 年 11 月 | 140.00 | 100.00% |
合计 | 1,560.00 | 100.00% |
截至 2017 年 11 月，兰卫检验完成了本次股权转让的对价支付。
（5）本次交易不存在争议、纠纷的情况
交易双方确认，本次交易不存在争议、纠纷的情况。
（二）被收购以前标的公司与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠，被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排
1、标的公司与发行人客户重叠情况
（1）除武汉珈源之外的标的公司
被收购以前标的公司主要客户代理的品牌为徕卡或 DAKO 产品所授权地区各医疗机构或经销商，具体如下：
公司 | 主要代理品牌 | 代理区域 |
上海英飞 | 徕卡 | 浙江 |
武汉珈源 | DAKO | 湖北 |
重庆格罗瑞 | 徕卡 | 重庆 |
南昌民生 | 徕卡 | 江西 |
云南博幻 | 徕卡 | 云南 |
新疆美尔康 | 徕卡 | 新疆 |
福建富尔康 | 迈瑞 | 福建漳州 |
除武汉珈源外，其余标的公司代理区域与发行人原主要业务区域湖北、湖南、上海不存在重叠的情形。
其中，2016 年 4 月，上海地区的徕卡品牌代理商委托上海英飞调货至上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院，因而上海英飞与发行人存在客户重叠情况，具体如下：
单位：万元
客户名称 | 公司 | 销售/服务内容 | 销售额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院 | 发行人 | 贝克曼产品等 | - | 7.19 |
上海英飞 | 徕卡产品等 | 38.46 | - | |
上海英飞和发行人销售的品牌和产品类型不存在重叠的情形，销售渠道各自独立，不存在共用销售渠道的情形。
除此之外，除武汉珈源外的标的公司与发行人不存在主要客户重叠的情况。
（2）武汉珈源
武汉珈源为 DAKO 湖北地区的代理商，2015 年度和 2016 年度，发行人与武汉珈源主要客户重叠情况如下：
单位：万元
客户名称 | 公司 | 销售/服务内容 | 销售额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
华中科技大学同济医学院附属协和医院 | 发行人 | xxxx、罗氏产品等 | 1,450.51 | 1,477.49 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 190.53 | 74.14 | |
华中科技大学同济医学院附属同济医院 | 发行人 | xxxx、罗氏产品等 | 935.69 | 163.83 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 194.12 | 42.13 | |
武汉市中西医结合医院 （武汉市第一医院） | 发行人 | xxxx、罗氏产品和 医学检验服务等 | 868.77 | 726.58 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 4.43 | - | |
湖北省人民医院 | 发行人 | xx美康产品等 | 527.72 | 555.19 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 155.33 | 38.66 | |
宜昌市中心人民医院 | 发行人 | 罗氏产品等 | 397.62 | 197.93 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 196.92 | 109.21 | |
孝感市中心医院 | 发行人 | xxxx、罗氏产品等 | 364.48 | 194.24 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 67.37 | 26.37 | |
湖北省肿瘤医院 | 发行人 | xxxx、罗氏产品等 | 21.46 | 196.79 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 284.55 | 223.28 | |
恩施土家族苗族自治州中心医院 | 发行人 | xxxx、赛默飞世尔 产品等 | 1.87 | 29.91 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 165.93 | 138.97 | |
三峡大学附属仁和医院 | 发行人 | 罗氏产品等 | 135.91 | 69.61 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 5.73 | 6.03 | |
湖北人福医药集团有限公司[注 1] | 发行人 | xxxx、罗氏产品等 | 452.39 | 672.79 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 35.92 | 34.78 | |
武汉恒达远科技有限公司 | 发行人 | 罗氏产品等 | 199.11 | 256.08 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 0.76 | 0.12 | |
武汉xxx医学检验所有限公司 | 发行人 | 罗氏产品等 | 1.44 | 0.77 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 32.93 | - | |
武汉市千色科贸有限公 | 发行人 | 赛默飞世尔产品等 | - | 72.49 |
客户名称司 | 公司 | 销售/服务内容 | 销售额 | |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 1.71 | - | |
华中科技大学[注 2] | 发行人 | 罗氏、贝克曼产品和医 学检验服务等 | 2.85 | 3.86 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 0.47 | 0.20 | |
武汉大学校医院 | 发行人 | 医学检验服务 | 0.13 | - |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | - | 8.20 | |
湖北百奥斯生物科技公司 | 发行人 | 医学检验服务 | - | 4.89 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 5.74 | - | |
上海启中信息技术有限公司 | 发行人 | DAKO 产品等 | 578.85 | 26.05 |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 0.12 | - | |
湖南尊华医疗科技有限公司 | 发行人 | DAKO 产品等 | 102.35 | - |
武汉珈源 | DAKO 产品等 | 4.65 | - | |
注 1：湖北人福医药集团有限公司包括湖北人福医药集团有限公司、湖北人福泽惠医疗器械有限公司、湖北人福长江医药有限公司、人福医药宜昌有限公司。
注 2：华中科技大学包括华中科技大学、华中科技大学生命科学与技术学院、华中科技大学校医院、华中科技大学同济医学院医院。
发行人系罗氏、xx美康等品牌医学检验产品的湖北地区代理商，其与武汉珈源主要客户虽然均为湖北地区各级医疗机构，但销售的品牌和产品类型不存在重叠的情形。
上表中医学检验服务由发行人子公司武汉兰卫提供。武汉兰卫向湖北地区各级医疗机构提供医学检验服务，与武汉珈源销售的业务不存在重叠的情形。
上表中 DAKO 产品由发行人子公司武汉希康销售。xxxx为 DAKO 在中国境内的配送平台之一，其下游客户主要为 DAKO 各地区的代理商（武汉珈源即为其中之一）。武汉珈源在湖北地区代理 DAKO 产品的同时，存在向其他地区经销商零星调货的情形，但销售金额较小。因此xxxx和武汉珈源存在个别客户重叠的情形，具备商业合理性。
综上，发行人与武汉珈源各自独立建立销售渠道，因业务均主要面向湖北地区终端医疗机构或经销商，故存在部分客户重叠的情形；武汉珈源因向其他地区经销商零星调货而存在个别客户与武汉希康重叠的情形。双方客户重叠具备商业合理性，销售渠道各自独立，不存在共用销售渠道的情形。
2、标的公司与发行人供应商重叠情况
发行人与被收购标的处于同一行业，存在向行业内同一知名供应商采购部分设备、试剂、耗材等情形，具体如下：
（1）上海英飞
2015 年度和 2016 年度，上海英飞主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 公司 | 采购内容 | 采购额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
嘉兴市金井金属制品有限公司 | 发行人 | 切片机、蜡片柜等 | 0.83 | - |
上海英飞 | 通风柜、冷藏柜等 | 3.15 | - | |
（2）xxxx
2015 年度和 2016 年度，武汉珈源主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 公司 | 采购内容 | 采购额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
北京中杉金 桥生物技术有限公司 | 发行人 | 稀释剂、缓冲液等 | 12.22 | - |
武汉珈源 | 稀释剂、缓冲液等 | 22.50 | 19.58 | |
上海源奇生物医药科技 有限公司 | 发行人 | 基因检测试剂盒等 | - | 0.92 |
武汉珈源 | 基因检测试剂盒等 | 20.16 | 7.87 | |
江苏世泰实 验器材有限公司 | 发行人 | 采样拭子、包埋盒、玻片耗材等 | 3.66 | 0.68 |
武汉珈源 | 玻片、包埋盒耗材等 | 8.58 | 5.58 | |
广州市康顺医学科技有 限公司 | 发行人 | 细胞处理保存试剂等 | 3.57 | - |
武汉珈源 | 细胞处理保存试剂等 | 4.09 | - | |
xxxxx科技有限公 司 | 发行人 | 生物显微镜等 | 2.96 | - |
武汉珈源 | 生物显微镜等 | 1.06 | - | |
凯杰企业管 理（上海）有限公司 | 发行人 | 核酸检测相关试剂等 | 1.40 | 0.46 |
武汉珈源 | 核酸检测相关试剂等 | 1.37 | 4.32 | |
福州迈新生物技术开发 有限公司 | 发行人 | 病理类试剂等 | 9.67 | 2.09 |
武汉珈源 | 病理类试剂等 | 0.50 | 0.10 | |
生工生物工 | 发行人 | 引物（HAP）等 | 1.27 | 7.27 |
供应商名称 程（上海）股份有限公司 | 公司 | 采购内容 | 采购额 | |
武汉珈源 | 引物（HAP）等 | 0.43 | - | |
（3）重庆格罗瑞
2015 年度和 2016 年度，重庆格罗瑞主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 公司 | 采购内容 | 采购额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
江苏世泰实验器材有限公司 | 发行人 | 采样拭子、包埋盒、玻 片耗材等 | 3.66 | 0.68 |
重庆格罗瑞 | 包埋盒耗材等 | 4.27 | 6.15 | |
广州市明美光电技术有限公司 | 发行人 | 显微镜等 | - | 2.05 |
重庆格罗瑞 | 摄像头等 | 1.50 | 3.00 | |
（4）南昌民生
2015 年度和2016 年度，南昌民生主要供应商与发行人不存在重叠的情形。
（5）云南博幻
2015 年度和 2016 年度，云南博幻主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 公司 | 采购内容 | 采购额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
嘉兴市金井金属制品有限公司 | 发行人 | 切片机、蜡片柜等 | 0.83 | - |
云南博幻 | 通风柜、冷藏柜等 | 43.96 | 5.26 | |
江苏世泰实验器材有限公司 | 发行人 | 采样拭子、包埋盒、玻 片耗材等 | 3.66 | 0.68 |
云南博幻 | 采样、切片耗材等 | 8.16 | 10.00 | |
广州市康顺医学科技有限公司 | 发行人 | 细胞处理保存试剂等 | 3.57 | - |
云南博幻 | 细胞处理保存试剂等 | 41.88 | 16.76 | |
（6）新疆xxx
发行人已终止与xx陵、王朝东的合作并转让了新疆兰博卫的股权，截至本补充法律意见书出具之日，xx陵未向发行人提供新疆美尔康 2015 年度和
2016 年度的客户供应商清单及其他财务资料。根据发行人对新疆xxx的尽职调查报告，2015 年度和 2016 年度，新疆美尔康主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 公司 | 采购内容 | 采购额 | |
2016 年度 | 2015 年度 | |||
北京中杉金桥生物技术有限公司 | 发行人 | 稀释剂、缓冲液等 | 12.22 | - |
新疆美尔康 | 未取得资料 | 未取得资料 | 未取得资料 | |
基因科技（上海）股份有限公司 | 发行人 | 稀释液等 | 2.24 | 2.48 |
新疆美尔康 | 未取得资料 | 未取得资料 | 未取得资料 | |
福州迈新生物技术开发有限公司 | 发行人 | 病理类试剂等 | 9.67 | 2.09 |
新疆美尔康 | 未取得资料 | 未取得资料 | 未取得资料 | |
（7）xxxxx
发行人已终止与xx的合作并转让了福建兰博卫的股权，截至本补充法律意见书出具之日，xx未向发行人提供福建富尔康 2015 年度和 2016 年度的客户供应商清单及其他财务资料。根据发行人对xxxxx的尽职调查报告，2015年度和 2016 年度，福建富尔康主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 主体 | 采购内容 | 采购额 | |
2016 年 | 2015 年 | |||
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 | 发行人 | 免疫分析仪等产品 | 49.69 | 20.77 |
福建富尔康 | 未取得资料 | 未取得资料 | 未取得资料 | |
上海科华生物工程股份有限公司 | 发行人 | 乙肝检测试剂、HIV 试剂等 | 56.64 | 32.16 |
福建富尔康 | 未取得资料 | 未取得资料 | 未取得资料 | |
综上，发行人与被收购标的重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用设备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均较低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与被收购标的各自独立建立采购渠道，不存在共用采购渠道的情形。
3、被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排
被收购前标的公司上海英飞、武汉珈源、重庆格罗瑞和重庆鼎中、南昌民生、云南博幻的股东、管理层、员工出具声明如下：
“本人与兰卫检验及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工、兰卫检验本次发行的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员、项目经办人员、签字人员不存在直接或间接的关联关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，不存在利益输送或其他利益安排。”
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具声明如下：
“本公司/本人与被收购标的公司收购前的实际控制人、股东、管理层、员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。”
综上，被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。
（三）非同一控制下企业合并是否合法合规，并披露相关处理是否符合企业会计准则的规定
1、非同一控制下企业合并合法合规
《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 36 规定，判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化可以按照下列原则：
（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；
（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组
方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
上海英飞 2015 年度和武汉珈源 2016 年度主要财务数据及其占兰卫检验比重情况如下：
单位：万元
公司 | 期间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 利润总额 |
上海英飞 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 3,558.11 | 2,675.48 | 2,739.17 | 507.61 |
兰卫检验 | 56,574.67 | 30,247.44 | 60,847.04 | 10,997.95 | |
占比 | 6.29% | 8.85% | 4.50% | 4.62% | |
武汉珈源 | 2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日 | 2,316.32 | 320.87 | 1,975.70 | 185.85 |
兰卫检验 | 94,394.46 | 57,865.39 | 80,464.67 | 8,731.70 | |
占比 | 2.45% | 0.55% | 2.46% | 2.13% | |
占比合计 | - | 8.74% | 9.40% | 6.96% | 6.74% |
上述指标均未达到重组前发行人相应项目 100%的情况。发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条的规定。
2、相关处理符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”
（1）上海英飞
上海英飞设立于 2002 年 1 月，注册资本 100 万元，由自然人股东xx认缴
出资 60 万元（持有 60%股权）、自然人股东xx认缴出资 40 万元（持有 40%
股权）。
2016 年 3 月，xx将其持有上海英飞 40%股权转让给xx，转让后，xx持有上海英飞 100%股权。
2016 年 4 月，发行人收购xx持有上海英飞 51%股权，转让后，发行人持
有上海英飞 51%股权，xx持有上海英飞 49%股权。
本次收购前后，xx、xx与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的情形。
（2）武汉珈源
武汉珈源设立于 2012 年 8 月，注册资本 300 万元，由自然人股东xxx认
缴出资 240 万元（持有 80%股权）、自然人股东xx认缴出资 45 万元（持有
15%股权）、自然人股东xxx认缴出资 15 万元（持有 5%股权）。
2015 年 1 月，xx将其持有武汉珈源 15%股权转让给xxx；xxx将其持有武汉珈源 5%股权转让给xx，转让后，xxxx有武汉珈源 95%股权，xx持有武汉珈源 5%股权。
2017 年 1 月，发行人收购xxxx有武汉珈源 95%股权、收购xx持有武汉珈源 5%股权，转让后，发行人持有武汉珈源 100%股权。
本次收购前后，xxx、xx、xx、xxx与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的情形。
综上，发行人前述股权收购认定为非同一控制下企业合并，符合企业会计准则的相关规定。
（四）历次股权收购涉及税务事项的合法合规性，是否存在涉税风险发行人报告期内发生的收购行为如下：
1、上海英飞
发行人收购上海英飞 51%股权时，交易对方xx所需缴纳的个人所得税计算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
股权转让收入 | 2,653.70 |
项目 | 金额 |
持股成本 | 51.00 |
增值额 | 2,602.70 |
个人所得税 | 520.54 |
兰卫检验已就上述股权转让涉及的个人所得税款向税务主管部门履行代扣代缴义务。
2、武汉珈源
发行人收购武汉珈源 100%股权时，交易对方xxx、xx所需缴纳的个人所得税计算如下：
单位：万元
项目 | x小波 | xx |
股权转让收入 | 1,482.00 | 78.00 |
持股成本 | 142.50 | 7.50 |
相关费用 | 0.74 | 0.04 |
增值额 | 1,338.76 | 70.46 |
个人所得税 | 267.75 | 14.09 |
xx及xxx已经就本次股权转让缴纳个人所得税。
根据国家税务总局上海长宁区税务局出具的《涉税情况证明》，发行人 2017
年 1 月至 2020 年 6 月按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
综上，发行人报告期内历次股权收购涉及税务事项合法合规，不存在涉税风险。
（五）列表披露发行人与交易对手方业绩承诺及补偿安排的约定、收购后的业绩承诺实现情况、是否存在需按协议进行补偿的情况、补偿的具体方式和金额,对发行人的股权结构和经营业绩的影响
交易对手方就上海英飞及各新设主体贸易业务扣除非经常性损益后的净利润承诺安排及实际补偿情况如下：
主体 | 上海英飞 | 重庆兰 博卫 | 江西 xx | 云南xx | 新疆兰博卫 | 福建兰博卫 |
业绩承诺期 | 2016 年 8 月-2019 年 7 月 | 2017 年 5 月-2019 年 4 月 | 2016 年 8-12 月、 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-7 月 | 2016 年、 2017 年、 2018 年 | ||
承诺净利润 | 累计不低于 1,729.12 万元 | 累计不低于 454万元 | 累计不低于 730 万元 | 累计不低于 650 万元 | 分别不低于 119.17 万元、 314.60 万元、 346.06 万元、 222.06 万元 | 分别不低于 350 万元、 360 万元和 400 万元[注 1] |
业绩补偿安排 | x业绩承诺期经审计的贸易业务的净利润未达到原贸易业务的承诺净 利润，交易对方将在当年审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式一次性将差额部分补偿给各主体。 | 无 | ||||
实际净 利润 | 1,840.41 万元 | 685.12 万元 | 862.26 万元 | 578.51 万元 | 不适用[注 2] | |
业绩承 诺实现情况 | 已实现 | 未实现 | ||||
补偿金 额 | 不适用 | 71.49 万元 | ||||
补偿方式 | 鉴于xxx为云南博幻的实际控制人，从云南xx对云南 博幻的收购尾款中 扣除xxx应补偿 给云南xx的 71.49 万元 | |||||
对发行人的股权结构和经营业绩的 影响 | 未影响发行人股权结构； 补偿款计入发行人 2019 年度营业外收入，增加发行人利润 总额 71.49 万元 | |||||
注 1：xx或xxx担任福建兰博卫总经理期间，福建兰博卫贸易业务或者贸易业务和检验业务的合计净利润中一项达到承诺净利润即视其完成了业绩承诺。
注 2：发行人已分别于 2018 年 10 月和 2019 年 11 月转让新疆兰博卫和福建兰博卫股权，未对其进行业绩承诺考核。
（六）历次收购后相关业务资质及经营许可的承接及转移情况，尚未取得
《医疗机构执业许可证》公司的经营情况及未来安排
1、业务资质及经营许可的承接及转移情况
上海英飞和武汉珈源为股权收购，不涉及业务资质及经营许可的承接或转移。
各新设主体的徕卡代理资质及医疗器械经营许可/备案（孰早）取得时间如下：
名称 | 主要代理品牌 | 代理资质起始时间 | 医疗器械经营许可/备案（孰早） |
重庆兰博卫 | 徕卡 | 2017/1/1 | 2017/3/28 |
江西xx | 徕卡 | 2017/12/31 | 2017/1/13 |
云南xx | 徕卡 | 2017/4/1 | 2017/3/17 |
新疆兰博卫 | 徕卡 | 2017/1/1 | 2017/7/14 |
福建兰博卫 | 迈瑞 | 2016/8/1 | 2016/5/19 |
2、尚未取得《医疗机构执业许可证》公司的经营情况及未来安排
发行人已分别于 2018 年 10 月和 2019 年 11 月转让新疆兰博卫和福建兰博卫股权。除上述两家公司及其子公司之外，截至本补充法律意见书出具之日，新设主体合并范围内尚未取得《医疗机构执业许可证》公司及其经营情况如下：
公司 | 经营情况 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | ||||
总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||
杭州兰卫 | 尚未实际经营 | 4.06 | 3.99 | -0.47 | 4.45 | 4.45 | -5.11 |
恩施珈源病理 | 已注销 | - | - | - | - | - | - |
江西兰卫 | 尚未实际经营 | 2.10 | -4.40 | -1.80 | 0.46 | -2.59 | -2.37 |
红河兰卫 | 尚未实际经营 | 8.34 | -21.66 | -0.11 | 8.45 | -21.55 | 0.10 |
单位：万元
截至本补充法律意见书出具日，恩施珈源病理已经于 2020 年 9 月注销。除恩施珈源病理外，上述发行人子公司所处地区目前仍处于前期市场开拓
阶段，现阶段区域市场仍将以开展代理业务为主，维护好客户关系和渠道优势，待时机成熟将申请设立第三方实验室。
（七）重庆格罗瑞、南昌民生、云南博幻、福建富尔康股权代持发生的原因，披露涉及股权代持自然人的基本情况，结合资金流水等披露股权代持事项的真实性；上述股权代持行为是否签订代持协议,是否违反相关法律法规的规定,股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷
1、重庆格罗瑞和重庆鼎中
（1）代持情况及其协议
x次渠道收购前，重庆格罗瑞注册资本为 200 万元，xxx持股 90%、xx持股 10%。
根据xxx与xxx、xx签订的《股权代持协议》，xxx自愿委托xxx、xx代为行使对xxxxx的出资人或股东权利；xxx、xx自愿接受xxx的委托。作为股东的收益归xxx所有、风险由xxxxx。xxx和xx持有的重庆格罗瑞股权实际系代xxx持有，xxx实际持有重庆格罗瑞 100%股权。
本次渠道收购前，重庆鼎中注册资本为 50 万元，xxx和xxx各持股
50%。
根据xxx与xxx签订的《股权代持协议》，xxx自愿委托xxx代为行使对重庆鼎中的出资人或股东权利；xxx自愿接受xxx的委托。作为股东的收益归xxx所有、风险由xxxxx。xxxx有的重庆鼎中股权实际系代xxx持有，xxx实际持有重庆鼎中 100%股权。
（2）代持自然人的基本情况
xxx先生，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx与xxx为姐弟关系。兰卫检验收购重庆格罗瑞渠道时，xxx为重庆格罗瑞员工。
xx先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。xx与xxxx为夫妻关系。兰卫检验收购重庆格罗瑞渠道时，xx为重庆格罗瑞员工。
xxx女士，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx与xxx为姐妹关系。兰卫检验收购重庆鼎中时，xxxx重庆鼎中员工。
（3）代持原因、股权代持事项的真实性
《公司法》第五十八条规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
由于xxx实际持有xxxxx和重庆鼎中 100%的股权，鉴于《公司法》第五十八条的规定，同时出于开展业务的便利性考虑，xxx委托其弟弟xxx、配偶蒋霖代其持有重庆格罗瑞 100%的股权；委托其姐姐xxx代其持有重庆鼎中 50%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，由于时间久远，交易对方未能提供上述代持相关的资金流水。
就上述代持行为，xxx出具声明如下：
“本人自愿委托xxx和xx代为持有重庆格罗瑞 100%的股权，xxx和xx自愿接受本人委托，其对xxxxx的出资全部来源于本人；本人自愿委托xxx代为持有重庆鼎中 50%的股权，xxx自愿接受本人委托，其对重庆鼎中的出资全部来源于本人。
本人与xxx、xx已经于 2016 年 5 月 31 日签署关于重庆xxx的《股
权代持协议》，本人与xxx已经于 2016 年 5 月 31 日签署关于重庆鼎中的《股权代持协议》，上述代持行为是各方的真实意思表示，作为重庆xxx和重庆鼎中股东的收益，包括兰卫检验收购重庆格罗瑞和重庆鼎中渠道的收益，全部归本人所有，风险全部由本人承担，各方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”
就上述代持行为，xxx、xx、xxx出具声明如下：
“xxx自愿委托本人，本人自愿接受xxx的委托，代为持有重庆格罗瑞/重庆鼎中的股权，本人对重庆格罗瑞/重庆鼎中的出资全部来源于xxx。
本人与xxx已经于 2016 年 5 月 31 日签署《股权代持协议》，上述代持行为是双方的真实意思表示，作为重庆格罗瑞/重庆鼎中股东的收益，包括兰卫检验收购重庆格罗瑞/重庆鼎中渠道的收益，全部归xxx所有，风险全部由xxxxx，双方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”
综上，上述代持事项真实。
（4）代持没有违反相关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
xxx为完全民事行为能力人，上述代持行为是各方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，代持合同有效，不存在违反相关法律法规规定的情形。
截至本补充法律意见书出具日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方与被代持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。
2、南昌民生
（1）代持情况及其协议
x次渠道收购前，南昌民生注册资本为 302 万元，xxx持股 59.93%、xx持股 40.07%。
根据xx和xxx签订的《股权代持协议》，xx自愿委托xxxxx行使对南昌民生的出资人或股东权利；xxx自愿接受xx的委托。作为股东的收益归xx所有、风险由xx承担。xxxx有的南昌民生股权实际系代xx持有，xx实际持有南昌民生 100%股权。
（2）代持自然人的基本情况
xxxxx，1954 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx与xx为夫妻关系。兰卫检验收购南昌民生渠道时，xxx为南昌民生员工。
（3）代持原因、股权代持事项的真实性
南昌民生设立于 2004 年 2 月，2006 年 1 月 1 日之前实行的《公司法》规
定有限公司至少有 2 名股东，遵照此习惯，xx实际控制南昌民生 100%股权时委托其丈夫xxxxx持有南昌民生的股权。
由于时间久远，截至本补充法律意见书出具日，交易对方未能提供上述代持相关的资金流水。
根据xx和xxx签订的《代持协议》，上述代持事项真实。
（4）代持没有违反相关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷
xx为完全民事行为能力人，上述代持行为是各方真实意思表示，不存在
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，代持合同有效，不存在违反相关法律法规规定的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方与被代持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。
3、云南博幻
（1）代持情况及其协议
x次渠道收购前，云南博幻注册资本为 100 万元，xxx持股 60%、xxx持股 40%。
根据xxxxxxx、xxx签订的《股权代持协议》，xxx自愿委托xxx、xxx代为行使对云南博幻的出资人或股东权利；xxx、xxx自愿接受xxx的委托。作为股东的收益归xxx所有、风险由xxxxx。xxx、xxx持有的云南博幻股权实际系代xxxx有，xxxxx持有云南博幻 100%股权。
（2）代持自然人的基本情况
xxx女士，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx与xxx为夫妻关系，与xxxx存在关联关系。兰卫检验收购云南博幻渠道时，xxx为云南博幻员工。
xxx先生，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx与xxxx夫妻关系，与xxx不存在关联关系。兰卫检验收购云南博幻渠道时，xxx为云南博幻员工。
（3）代持原因、股权代持事项的真实性
云南博幻成立于 2011 年 3 月，由xxxxx控制 100%的股权。为规避云南博幻初创期的风险，xxxxx云南博幻员工xxx、xxx代其持有云南博幻 100%的股权。
由于时间久远，截至本补充法律意见书出具日，交易对方未能提供上述代持相关的资金流水。
就上述代持行为，xxxxx声明如下：
“本人自愿委托xxx、xxx分别代为持有云南博幻 60%、40%的股权，xxx和xxx自愿接受本人委托，其对云南博幻的出资全部来源于本人。
本人与xxx、xxx已经于 2016 年 7 月 13 日签署《股权代持协议》，上述代持行为是各方的真实意思表示，作为云南博幻股东的收益，包括兰卫检验收购云南博幻渠道的收益，全部归本人所有，风险全部由本人承担，双方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”
就上述代持行为，xxx、xxx出具声明如下：
“xxx自愿委托本人，本人自愿接受xxx的委托，代为持有云南博幻的股权，本人对云南博幻的出资全部来源于xxx。
本人与xxx已经于 2016 年 7 月 13 日签署《股权代持协议》，上述代持行为是双方的真实意思表示，作为云南博幻股东的收益，包括兰卫检验收购云南博幻渠道的收益，全部归xxx所有，风险全部由xxxxx，双方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”
综上，上述代持事项真实。
（4）代持没有违反相关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或者潜在的
法律纠纷
xxx为完全民事行为能力人，上述代持行为是各方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，代持合同有效，不存在违反相关法律法规规定的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方与被代持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。
4、福建富尔康和漳州鑫康泰
（1）代持情况及其协议
x次渠道收购前，福建富尔康注册资本为 500 万元，xxx持股 100%。根据xx和xxx签订的《股权代持协议》，xx自愿委托xxx代为行
使对福建富尔康的出资人或股东权利；xxx自愿接受xx的委托。作为股东的收益归xx所有、风险由xx承担。xxxx有的福建富尔康股权实际系代xx持有，xx实际持有福建富尔康 100%股权。
本次渠道收购前，漳州鑫康泰注册资本为 200 万元，xx持股 70%、xxx持股 30%。
根据xx和xxx签订的《股权代持协议》，xx自愿委托xxx代为行使对漳州鑫康泰的出资人或股东权利；xxx自愿接受xx的委托。作为股东的收益归xx所有、风险由xx承担。xxxx有的漳州鑫康泰股权实际系代xx持有，xx实际持有漳州鑫康泰 100%股权。
（2）代持自然人的基本情况
xxx为xx的岳母，xxx为xx配偶的弟弟。
由于发行人已转让福建兰博卫的股权，与交易对方林捷已不再合作，截至本补充法律意见书出具之日，林捷未向发行人提供徐素琴、陈俊毅的基本情况信息。
（3）代持原因、股权代持事项的真实性
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方林捷未向发行人提供福建富尔康和漳州鑫康泰的代持原因及资金流水。
根据林捷及各方的签订的《代持协议》，上述代持事项真实。
（4）是否违反相关法律法规的规定，股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方林捷未向发行人提供上述代持是否违反法律法规规定的声明或其他资料。
经查询公开信息，福建富尔康已于 2017 年 6 月注销。2016 年 5 月，福建兰博卫收购了漳州鑫康泰（后更名为福建兰卫）100%的股权，漳州鑫康泰股权代持已解除。林捷与代持方均为亲属关系，在发行人持有福建兰博卫股权期间，上述股权代持清理未发生法律纠纷。
（八）出售选择权的约定是否是交易双方真实的意思表示，出售选择权的行使是否存在争议、纠纷等情况
根据发行人与各交易对方签署的交易协议约定，并经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过，各控股子公司少数股东出售选择权的行使情况如下：
项目 | 上海英飞 | 重庆兰博卫 | 江西洪卫 | 云南兰睿 |
行使前股权结构 | 发行人持股 51% 施瑜持股 49% | 发行人持股 51% 何芳蓉持股 40% 曹英持股 7% 张醇持股 2% | 发行人持股 51% 孙虹持股 44% 仇超持股 5% | 发行人持股 51% 李俊涛持股 40% 曹英持股 9% |
估值方式 | 2019 年度合并扣除非经常性损益后净利润的 10 倍 | 2019 年度母公司扣除非经常性损益后净利润的 10 倍 | 2019 年度母公司扣除非经常性损益后净利润的 9 倍 | 不适用 |
整体估值 | 5,990.81 万元 | 4,145.31 万元 | 4,167.50 万元 | 不适用 |
出售选择权情况 | 施瑜出售44%股权给发行人，作价 2,635.96 万元 | 何芳蓉出售 35% 股权给发行人，作价 1,450.86 万元；曹英出售 5%股权给发行人，作价 207.27 万元 | 孙虹出售 39%股权给发行人，作价1,625.32 万元；仇超出售 5%股 权给发行人，作 价 208.38 万元 | 暂无 |
以上出售选择权的最终执行系基于原交易协议的约定并经各方协商一致确定。
截至本补充法律意见书出具之日，收购控股子公司少数股东权益款项中仇超、曹英已全部支付完毕，孙虹、施瑜、何芳蓉除协议约定的长库龄存货暂扣款项外其余收购款已支付完毕，上述公司已完成工商变更登记。
根据交易各方的访谈及出具的声明，出售选择权的约定是交易双方真实的意思表示，出售选择权的行使不存在争议、纠纷等情况。
（九）发行人在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司的管理和控制情况
发行人依据《公司法》《公司章程》以及三会治理对下属公司形成有效地管理和控制。下属公司需严格执行发行人制定的相关的财务、人事、采购、销售等各类政策，并通过集团内部的统一系统发起内部审核或核算流程。日常运营、业务拓展等事项可以根据各个下属公司不同情况进行适当调整。具体情况如下：
1、人员与财务
发行人人力资源中心、财务中心实施垂直管理。
发行人人力资源中心主要对下属公司薪酬福利及人工成本进行管控，同时履行对下属公司日常人力资源工作的指导和监督义务，确保下属公司有效地执行发行人制定的相关政策。
发行人财务中心可以直接控制和管理下属公司财务部，下属公司财务部需对发行人财务中心汇报相关投资情况、产品及经营成本、内部交易定价或税务筹划等具体事项并得到发行人财务中心批准。
2、采购
发行人设立采购中心并制定了完善的采购管理体系。下属公司需严格执行 发行人制定的采购管理流程以确保发行人集团整体采购工作的统一性和可控性。
发行人采购以母公司的集中采购为主，对于有特殊要求的物料采购，经审批后可授权给下属公司自行采购，货物验收后由下属公司提请付款，经发行人财务中心审批后支付并向采购中心完成备案。
3、销售
发行人依据业务需求设立产品事业部和法务部。产品事业部主导下属公司市场调研、客户开发等工作。法务部统一制定销售合同并对下属公司已签订的销售合同进行审核。发行人财务中心统计下属公司销售收款情况并定期与下属公司财务部对账。通过事业部、法务部、财务中心的分工配合，保障了发行人与子公司销售业务的统一开展与顺利实现。
4、业务和技术
发行人通过设立检验产品部、病理产品部和医学检验部实现集团内部业务的统一管控。同时，发行人设立市场中心具体负责实验室、产品发展工作以此确保公司产品及服务名录的统一。通过相关制度的有效设立，发行人及其下属公司所涉及的业务与技术均需在这一体系的指导下统一开展。
此外，发行人设立科学研究部对公司研发工作进行统一归口管理。子公司的研发人员需根据公司的研究发展战略或国内医药市场的需求提出课题，并经过发行人研发审评委员会讨论及审核。科学研究部统筹管理课题的确定、课题的实施与管理等工作。
5、质量控制
公司设立质量管理部，主要负责集团质量管理制度建设、监督与执行等相关工作，确保发行人及下属公司所提供服务和产品的质量符合相关法律法规，具体工作包括合同评审、设计评审、质量管理体系评审等。
6、内审部的稽核与监督
公司设立内审部，组织开展内部审计工作，定期或不定期对各下属公司的财务状况、业务情况等进行审计，发现问题进行查实并上报发行人，结合职能部门出具整改建议并进行后续的持续监督。
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。各下属公司依照内控体系的标准进行日常的管控。
综上，公司通过制度及组织架构的合理设计与有效执行，在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对子公司进行了有效的管理与控制。
（十）核查情况
1、核查程序
（1）查阅了发行人历次收购的交易协议、尽调报告，标的公司的企业信用信息公示报告，上海英飞和武汉珈源的工商资料、审计/审阅报告，收购价款相关的银行回单、确认函；检索发行人 A 股同行业上市公司估值情况及同行业收购的估值情况；
（2）取得了除新疆美尔康和福建富尔康外标的公司收购前主要客户、供应商清单及其交易信息并比对了发行人相关年度的财务资料；除新疆美尔康和福建富尔康外标的公司股东、管理层、员工以及发行人及其实际控制人、董事、高管出具的不存在关联关系和利益输送的声明，交易双方出具的关于交易及出售选择权不存在争议、纠纷的声明；
（3）查阅《首发业务若干问题解答（2020 修订）》及《企业会计准则》等相关法规文件；
（4）查阅发行人及股权收购交易对方的完税证明，取得发行人税务主管部门出具的合规证明；
（5）查阅了发行人与交易对手方业绩承诺专项审计报告，业绩补偿确认函；
（6）查阅了各新设合资公司的代理资质及医疗器械经营许可/备案资质；发行人关于尚未取得《医疗机构执业许可证》的子公司未来计划的说明；
（7）标的公司的代持协议；交易对方及代持方关于代持情况的确认函、交易对方和代持方的基本信息调查表；
（8）查阅发行人三会资料，取得行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及交易对方施瑜、何芳蓉、孙虹、李俊涛的个人资金流水。访谈了除新疆美尔康和福建富尔康外的交易对方、发行人高级管理人员；
（9）发行人对于下属公司管理和控制情况的说明。
2、核查意见
（1）发行人历次股权收购财务数据经审计/审阅，无需履行评估及备案程序；股权收购交易作价由交易双方协商一致确定，定价合理；股权收购价款已支付完毕，不存在争议、纠纷的情况。
（2）被收购以前标的公司与发行人客户、供应商存在交叉重叠的情形具备商业合理性，双方销售、采购渠道相互独立，不存在共用销售、采购渠道的情形，不存在利益输送的情形；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。
（3）非同一控制下企业合并合法合规，相关处理符合企业会计准则的规定。
（4）发行人历次股权收购涉及税务事项合法合规，不存在涉税风险。
（5）发行人已转让新疆兰博卫和福建兰博卫的股权，上海英飞、重庆兰博卫和江西洪卫的业绩承诺已完成，云南兰睿未完成业绩承诺，补偿措施已履行完毕，相关补偿计入营业外收入，未影响发行人股权结构。
（6）上海英飞和武汉珈源为股权收购，不涉及业务资质及经营许可的承接或转移。重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿、新疆兰博卫、福建兰博卫相关业
务资质及经营许可的承接及转移已完成；恩施珈源病理已于 2020 年 9 月 24 日注销，杭州兰卫、江西兰卫和红河兰卫尚未取得《医疗机构执业许可证》且目前尚未实际经营，由于上述子公司所处地区仍处于前期市场开拓阶段，待时机成熟将申请设立第三方实验室，亦不排除注销上述子公司的可能性。
（7）重庆格罗瑞、南昌民生、云南博幻股权代持真实，相关方签订了代持协议，不存在违反相关法律法规的规定的情形。截至本补充法律意见书出具日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方和被代持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷；根据林捷与代持方徐素琴、陈俊毅签订的《股权代持协议》，福建富尔康股权代持真实；截至本补充法律意见书出具日，由于发行人已转让福建兰博卫的股权，与交易对方林捷已不再合作，交易对方林捷未向发行人提供上述代持原因、代持流水、代持是否违反法律法规规定的声明或其他资料。林捷与代持方均为亲属关系，在发行人持有福建兰博卫股权期间，上述股权代持未发生法律纠纷。
（8）相关出售选择权的约定是交易双方真实的意思表示，出售选择权的行使不存在争议、纠纷等情况。
（9）发行人通过制度及组织架构的合理设计与有效执行，在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司进行了有效的管理与控制。
关于发行人业务与资质。申报材料显示，从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》等资质；从事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》以及其他相关资质。请发行人补充披露：
（1）与主要医疗机构取得合作的方式，是否采用招投标，是否存在商业贿赂；与主要医疗机构合作协议的相关约定，权利义务的具体条款；体外诊断产品销