Contract
北京金杜（成都）律师事务所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称发行人、公司或上海霍莱沃）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年6月16日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年9月7日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）。
本所现根据上海证券交易所2020年9月17日向发行人下发的上证科审（审核） [2020]706号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
根据回复材料，（1）xxx于公司 2007 年设立至 2009 年转让股权期间，为公司实际控制人，2016 年 4 月再次入股发行人，目前直接持股 8.94%。xxx于 2001 年至 2005 年担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构市场技术经理；（2）xxx于 2015 年 4 月入股发行人，目前直接持股 19.62%，还通过莱磁投资（持有发行人股份 2.88%）、莱珍投资（持有发行人股份 10.09%）间接持股。其中莱磁投资的普通合伙人、有限合伙人分别为莱力投资、xxx，出资比例分别为 7.5%、92.5%；莱珍投资的普通合伙人、有限合伙人分别为xxx、嘉兴米仓，出资比例分别为 1%、99%。xxxx 2003 年至 2008 年担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构成都区域经理，2008 年至 2014 年 12 月担任美国 ANSYS INC 中国分支机构成都分公司区域经理；（3）嘉兴米仓为发行人员工持股平台，普通合伙人为xxx，出资比例 4.04%，有限合伙人之一xxx出资比例 43%，出资比例最高，两期员工股权激励均由xxx向员工转让嘉兴米仓出资份额及受让离职员工份额；（4）xxx于 2001 年至 2007 年担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构技术经理；（5）2019 年 6 月，中金科元、海富长江入股发行人时，与xxx、xxx、xxx签署含特殊权利条款的补充协议，2019 年 7 月、2020 年 5 月，xxx、xxx分别向浙科汇琪、上海科投转让所持发行人股份。
请发行人说明：（1）ANSOFT CORPORATION 的主营业务，与发行人的关系，xxx与xxx在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx从发行人竞争对手 ANSYS INC 离职加入发行人的合法合规性；xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付情况；（2）嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因，xxx作为嘉兴米仓的普通合伙人，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性；（3）结合xxx、xxx在莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责，以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况，说明xxx是否能实际控制上述合伙企业，xxx与xxxx间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排；（4）
中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致；xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示；（5）除已披露的持股安排，xxx、xxx、xxx之间是否存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排，实际控制人的认定是否符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属是否清晰。
请保荐机构、发行人律师对xxx、xxx、xxx之间的资金往来进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并对上述事项进行核查发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
（一）ANSOFT CORPORATION 的主营业务，与发行人的关系，xxx与xxx在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx从发行人竞争对手 ANSYS INC 离职加入发行人的合法合规性；xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
1. ANSOFT CORPORATION 的主营业务，与发行人的关系
根据对美国 ANSYS 中国分支机构安似科技（上海）有限公司相关工作人员的访谈（以下简称访谈）， ANSOFT CORPORATION 的主营业务为开发、销售高性能电子设计自动化（EDA）软件。ANSOFT CORPORATION 于 2008 年被美国 ANSYS INC 收购。
根据《招股书（申报稿）》及发行人的说明，美国 ANSYS 公司主要从事开发和销售工程仿真软件并提供相关服务。美国 ANSYS 公司电磁场仿真分析软件主要是对天线等具体产品的仿真分析，发行人的电磁场仿真分析软件主要实现产品、平台及传输环境结合的系统级电磁场仿真分析，发行人与美国 ANSYS INC的市场地位存在差异。
报告期内，发行人与美国 ANSYS INC 之间不存在业务往来。
2. xxx与xxx在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合
法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）xxx与xxx在上述单位的主要职责
根据访谈以及xxx、xxx的说明，xxx在 2001 年至 2005 年，担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构市场技术经理，主要职责为电机仿真产品线在中国的市场开拓和技术支持工作；xxx在 2001 年至 2007 年，担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构技术经理，主要职责为负责主要职责为负责天线仿真产品线的电磁场仿真技术、工程应用技术开发、行业技术发展跟踪及其他重要技术的应用开发等工作。
（2）双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据访谈以及xxx、xxx的说明，xxx与xxx离职时，已经按照公司当时的规定，通过人事代理机构办理完成全部离职手续，未发现xxx与xxx违反相关竞业禁止协议或保密义务，截至目前美国 ANSOFT CORPORATION及其收购方美国 ANSYS INC 与xxx、xxx之间不存在纠纷。
基于上述xxx与xxx于 2007 年设立发行人合法合规性，不违反竞业禁止或保密义务等相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. xxxx发行人竞争对手 XXXXX INC 离职加入发行人的合法合规性
根据发行人的说明，发行人主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，主要业务包括相控阵校准测试系统、相控阵相关产品和电磁场仿真分析验证业务。其中，电磁场仿真分析验证业务又分为电磁场仿真软件及应用、半实物仿真验证系统。根据美国 ANSYS INC 官方网站介绍，其主要从事开发和销售工程仿真软件并提供相关服务，主要产品为多种领域的仿真软件，包括电磁场、结构力学、流体力学、光学、声学、热力学等。电磁场仿真软件仅为美国 ANSY SINC 众多产品类别中的一类。
根据发行人的说明，发行人与美国 ANSYS INC 的业务重合度较低，两者存在重叠的业务仅为电磁场仿真分析软件业务，但两者的电磁场仿真分析软件在功能及市场定位方面有明显的差异，不存在直接竞争关系。具体如下：
序号 | 项目 | 发行人 | ANSYS INC |
1 | 应用场景 | 电磁场仿真软件包括复杂电磁环境系统级仿真软件、相控阵快速设计软件等，主要用于实现产品、平台及传输环境结合的系统级 电磁场仿真，以及大型阵列的电磁场仿真 | 主要用于实现天线单元和小型阵列的电磁场仿真 |
2 | 软件功能 | 综合应用多种电磁算法技术，将真实复杂电磁环境对通信与雷达系统的效应转变为无线信道精确的数据源，实现真实应用环境下电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真 | 与发行人软件中的配套功能模块相当，用于实现系统内各天线单元的电磁场 仿真 |
3 | 市场定位 | 对大型相控阵进行快速降维处理，使其等效为一个小型相控阵，继而对小型相控阵进行电磁场精确仿真，快速得到大型相控阵的辐射特性，从而大幅提升相控阵优化的仿真计算效率 | 用于实现小型阵列的电磁场仿真，从而为大型相控阵快速设计与优化提供其各单元的初始电磁 数据 |
基于上述，发行人的电磁场仿真分析验证业务与美国 ANSYS INC 存在明显的功能和市场定位差异，不存在直接竞争关系，发行人的其他业务与美国 ANSYS INC 不存在竞争关系。
根据访谈及xxx的说明，未发现xxxxx违反任何保密或竞业禁止的情形，xxx离职加入发行人不违反其与美国 ANSYS INC 之间的相关竞业禁止或保密事项的约定，xxx与美国 ANSYS INC 不存在纠纷，因此xxx离职后加入发行人不违反竞业禁止协议，合法合规。
4. xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
根据发行人的工商档案、增资协议、股权转让协议、价款支付凭证及本所对方卫中、xxx的访谈，xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款已全部足额支付，具体情况如下：
序号 | 时间 | 事项 | 金额（人民币） | 价款支付情况 |
1 | 2007 年 6 月 | xxx出资设立霍莱沃有限 | 25 万元 | 已支付 |
2 | 2009 年 3 月 | xxx将其持有的xxx有限 25%的股权转让给xxx | 20 万元 | 已支付 |
3 | 2015 年 5 月 | xxx入股霍莱沃有限 | 250 万元 | 已支付 |
4 | 2016 年 4 月 | xxx向霍莱沃有限增资 | 50 万元 | 已支付 |
5 | xxx向霍莱沃有限增资 | 150 万元 | 已支付 | |
6 | 2019 年 7 月 | xxx将其持有的xxx 1.87%的股份转让给浙科汇琪 | 1,999.9980 万元 | 已支付 |
7 | 2020 年 5 月 | xxx将其持有的xxx 2% 的股份转让给上海科投 | 2,400 万元 | 已支付 |
（二）嘉兴米仓通过xx投资间接持股的原因，xxx作为嘉兴米仓的普通合伙人，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
1. 嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因
（1）莱珍投资设立原因
2015 年 12 月，xxx、xxx作为合伙人出资设立xx投资，莱珍投资设立目的是拟作为员工持股平台。根据xx投资的工商档案，x珍投资设立时的基本信息如下：
名称 | 上海莱珍投资合伙企业（有限合伙） | |||
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x X x 000 x(xxxxxxxx x) | |||
执行事务合伙人 | xxx | |||
企业类型 | 有限合伙企业 | |||
出资人信息 | 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 14 | 5 | |
2 | xxx | 266 | 95 | |
合计 | 280 | 100 | ||
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |||
经营期限 | 2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日 | |||
（2）嘉兴米仓设立原因
根据对xxx的访谈， 发行人于 2016 年 8 月完成股改，莱珍投资作为发行人发起股东，在发行人股改后一年内不能转让持有的发行人股份。由于xxx籍贯为浙江省嘉兴市，并结合当地政府政策的考虑，xxx决定在嘉兴市南湖区基金小镇新设立嘉兴米仓作为员工持股平台。
2016 年 8 月，xx投资合伙人xxxx合伙企业 11.20 万元出资转让给嘉兴
x仓，x珍投资合伙人xxx将合伙企业 266.00 万元出资转让给嘉兴米仓。该次转让完成后，嘉兴米仓通过莱珍投资间接持有发行人股份。
（3）嘉兴米仓的基本历史沿革
a. 2016 年 7 月，嘉兴米仓的设立
2016 年 7 月 12 日，xxx与xxx签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有
限合伙）》，约定xxx作为普通合伙人认缴出资 11.2 万元（占出资总额比例为 4.04%），xxx作为有限合伙人认缴出资 266 万元（占出资总额比例为 95.96%）；委托xxx担任执行事务合伙人。
2016 年 7 月 14 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓设立时出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 112,000 | 4.04 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2,660,000 | 95.96 |
合计 | 2,772,000 | 100 | ||
b. 2016 年 12 月，第一次合伙人变更
2016 年 12 月 5 日，xxxx作出变更决定书，决定吸收新合伙人xxx等
共计 32 人，该等新合伙人共计受让xxxx有的嘉兴米仓出资额 100 万元，有
限合伙人xxx认缴出资额变更为 166 万元。同日，xxx等 32 人签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意入伙。
2016 年12 月8 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓吸收新合伙人后的出资人信息如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 112,000 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,660,000 | 59.8846 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 200,000 | 7.2150 |
4 | xxx | xx合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 60,000 | 2.1645 |
11 | xxx | xx合伙人 | 30,000 | 1.0823 |
12 | xx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
14 | xx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
15 | xx | 有限合伙人 | 10,000 | 0.3608 |
16 | 张兵役 | 有限合伙人 | 10,000 | 0.3608 |
17 | xx | 有限合伙人 | 18,000 | 0.6494 |
18 | xxx | xx合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
19 | xx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 100,000 | 3.6075 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
22 | 任春 | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
23 | xxx | xx合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
24 | 孙红军 | 有限合伙人 | 14,000 | 0.5051 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
26 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 50,000 | 1.8038 |
28 | xx | 有限合伙人 | 100,000 | 3.6075 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
30 | xx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
31 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
32 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
33 | xx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
34 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
合计 | 2,772,000 | 100 | ||
c. 2017 年 11 月，第二次合伙人变更
2017 年 5 月 4 日，嘉兴米仓作出变更决定书，决定吸收新合伙人xx等共计
5 人，该等新合伙人共计受让xxxx有的嘉兴米仓出资额 38 万元，有限合伙
人xxx认缴出资额变更为 76.4 万元，xxx认缴出资额变为 32 万元、xxx
x缴出资额变为 6 万元、xxx认缴出资额变为 8 万元、xxx认缴出资额变为
10 万元、xxx认缴出资额变为 7 万元、xx认缴出资额变为 8 万元、xx认缴
出资额变为 3 万元、xxx认缴出资额变为 20 万元、xxx认缴出资额变为 14
xx、xx认缴出资额变为 16 万元、xx认缴出资额变为 2.2 万元、xx认缴
出资额变为 2.4 万元。
同日，xx等 5 人签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意入伙；原有限合伙人xxx、xx、xxx退伙。
2017 年11 月1 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓吸收新合伙人后的出资人信息如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 112,000 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 764,000 | 27.5613 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 320,000 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 60,000 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 100,000 | 3.6075 |
11 | xxx | xx合伙人 | 70,000 | 2.5253 |
12 | xx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
13 | xx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
14 | xx | 有限合伙人 | 30,000 | 1.0823 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 10,000 | 0.3608 |
16 | xx | 有限合伙人 | 18,000 | 0.6494 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
18 | xx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 200,000 | 7.2150 |
20 | 任春 | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
21 | xxx | xx合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
22 | 孙红军 | 有限合伙人 | 14,000 | 0.5051 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
24 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 50,000 | 1.8038 |
26 | xx | 有限合伙人 | 160,000 | 5.7720 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 140,000 | 5.0505 |
28 | xx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
29 | xx | 有限合伙人 | 22,000 | 0.7937 |
30 | xx | 有限合伙人 | 24,000 | 0.8658 |
31 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
33 | 任振 | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
36 | xx | 有限合伙人 | 240,000 | 8.6580 |
合计 | 2,772,000 | 100 | ||
d. 2019 年 5 月，第三次合伙人变更
2019 年 5 月 24 日，嘉兴米仓作出变更决定书，同意栗彬彬等 7 人退伙，并
同意有限合伙人xxx认缴出资额变更为 113 万元。同日，xxx等 7 人签署《有限合伙退伙协议》，同意退伙。
2019 年5 月27 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓吸收新合伙人后的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 112,000 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,130,000 | 40.7648 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 320,000 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 60,000 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
10 | xxx | xx合伙人 | 70,000 | 2.5253 |
11 | xx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
12 | xx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
13 | xx | 有限合伙人 | 30,000 | 1.0823 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 10,000 | 0.3608 |
15 | xx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
16 | 孙红军 | 有限合伙人 | 14,000 | 0.5051 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
18 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 50,000 | 1.8038 |
20 | xx | 有限合伙人 | 160,000 | 5.7720 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 140,000 | 5.0505 |
22 | xx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
23 | xx | 有限合伙人 | 22,000 | 0.7937 |
24 | xx | 有限合伙人 | 24,000 | 0.8658 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
26 | 任振 | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
29 | xx | 有限合伙人 | 240,000 | 8.6580 |
合计 | 2,772,000 | 100 | ||
e. 2019 年 12 月，第四次合伙人变更
2019 年 12 月 13 日，嘉兴米仓作出变更决定书，同意xx退伙，并同意有限
合伙人xxx认缴出资额变更为 114.2 万元。
同日，xx签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，同意退伙。
2019 年12 月13 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。此次变更完成后，嘉兴米仓的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 112,000 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,142,000 | 41.1977 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 320,000 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 60,000 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
10 | xxx | xx合伙人 | 70,000 | 2.5253 |
11 | xx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
12 | xx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
13 | xx | 有限合伙人 | 30,000 | 1.0823 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 10,000 | 0.3608 |
15 | xx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
16 | 孙红军 | 有限合伙人 | 14,000 | 0.5051 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 50,000 | 1.8038 |
19 | xx | 有限合伙人 | 160,000 | 5.7720 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 140,000 | 5.0505 |
21 | xx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
22 | xx | 有限合伙人 | 22,000 | 0.7937 |
23 | xx | 有限合伙人 | 24,000 | 0.8658 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
25 | 任振 | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
28 | xx | 有限合伙人 | 240,000 | 8.6580 |
合计 | 2,772,000 | 100 | ||
f. 2020 年 5 月，第五次合伙人变更
2020 年 5 月 15 日，xxxx作出变更决定书，同意xxx、xxx退伙，
并同意有限合伙人xxx认缴出资额变更为 119.2 万元。
同日，xxx、xxx签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，同意退伙。
2020 年5 月18 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。此次变更完成后，嘉兴米仓的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 112,000 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,192,000 | 43.0014 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 320,000 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 60,000 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 12,000 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
10 | xxx | xx合伙人 | 70,000 | 2.5253 |
11 | xx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
12 | xx | 有限合伙人 | 80,000 | 2.8860 |
13 | xx | 有限合伙人 | 30,000 | 1.0823 |
14 | xx | 有限合伙人 | 4,000 | 0.1442 |
15 | 孙红军 | 有限合伙人 | 14,000 | 0.5051 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 6,000 | 0.2165 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 50,000 | 1.8038 |
18 | xx | 有限合伙人 | 160,000 | 5.7720 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 140,000 | 5.0505 |
20 | xx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
21 | xx | 有限合伙人 | 22,000 | 0.7937 |
22 | xx | 有限合伙人 | 24,000 | 0.8658 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 0.7215 |
24 | 任振 | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 40,000 | 1.4430 |
26 | xx | 有限合伙人 | 240,000 | 8.6580 |
合计 | 2,772,000 | 100 | ||
2. xxx作为嘉兴米仓的普通合伙人，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
xxx为发行人的创始人、实际控制人，直接持有公司 36.76%的股份，通过莱珍投资控制公司 10.09%股份，通过莱磁投资控制公司 2.88%的股份，合计控制公司 49.73%股份的表决权。xxx作为嘉兴米仓的普通合伙人，有利于加强其对发行人的控制力。
发行人分别于 2016 年和 2017 年实施了股权激励，股权激励的方式均为xxx向员工转让其持有的嘉兴米仓出资份额，离职员工的对应出资份额均由xxx收回。具体原因及合理性如下：
（1）xxxxx发行人第二大股东和总经理，根据其职责分工而开展员工股权激励，有利于xxx聚焦核心技术的科研攻关和产品化等工作。xxxxxxxx间有明确的职责分工，xxx开展员工股权激励是为了更好地履行其所承
担的经营管理职责，具体如下：
xxx是发行人创始人、实际控制人，担任董事长、首席技术官、研发中心主任，主要负责发行人核心技术的科研攻关和产品化等工作。发行人是一家以算法技术的研发和应用为核心的科技企业，技术水平和研发实力的持续提升是发行人保持竞争优势的关键所在。xxx作为国家科技进步一等奖获得者，带领公司技术及研发团队在算法技术和方法应用方面不断自主创新，为公司核心竞争力的提升做出了突出的贡献。
xxx 2015 年 2 月加入公司，现为公司第二大股东（直接持股比例 19.62%，
通过莱磁投资间接持有发行人 2.67%股份，通过莱珍投资间接持有发行人 4.30%股份），其加入公司后一直担任总经理、项目事业部主任，主要负责部分日常经营管理工作、销售渠道开拓与维护工作等。其中，日常经营管理工作包括员工薪酬体系确定及员工奖励、激励等。xxxxx转让其所持有的嘉兴米仓合伙份额激励员工，是为了提升团队稳定性和公司发展的可持续性，从而更好地履行其所承担的经营管理职责。
（2）除上述激励团队的目的之外，xxx通过股权激励的开展亦获得了较为可观的收益，以满足其个人的资金需求。xxx在嘉兴米仓的出资份额系其按市场价从xxx处受让，已按当时的公允价格（对应发行人股价 2 元/股）支付受让对价。员工股权激励中，xxx向员工转让的嘉兴米仓的出资份额价格对应发行人股价为 6 元/股或 12 元/股，其已获取相关收益。因此，xxx开展股权激励同时也考虑了其个人资金的需求。
（3）xxx作为员工股权激励的授予人，在员工离职后，收回相应的出资份额，具有合理性。
基于上述，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额具有合理性。
（三）结合xxx、xxx在莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责，以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况，说明xxx是否能实际控制上述合伙企业，xxx与xxxx间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排
1. xxx、xxxx莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况
根据莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓的工商档案、合伙协议及上述主体全体合伙人出具的确认文件，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx在上述合伙企业的出资比例、合伙人身份、主要职责及对外执行合伙事务的情况如下：
合伙企业名称 | xxx | xxx | ||||||
出资比例 | 合伙人身份 | 主要职责 | 对外执行合伙 事务 | 出资比例 | 合伙人身份 | 主要职责 | 对外执行合伙事务 | |
莱磁投资 | 通过莱力投资间接持有 7.50% | 莱力投资为莱磁投资执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 | 对外代表合伙企业签订并执行协议及文件；决定合伙企业的全部管理及经营工 作；决定合伙企业资产处置方案；确定合伙企业利润分配或者亏损分担的的具体方案；代表合伙企业提起、参加诉讼、仲裁及类似法律程序 | 由xxx对外执行合伙事务 | 直接持有 92.50% | 有限合伙人 | 无 | 不对外执行合伙事务 |
xx投资 | 直接持有 4.00% | 普通合伙人 | 通过嘉兴米仓持有 42.57% | 无 | ||||
嘉兴米仓 | 直接持有 4.04% | 普通合伙人 | 直接持有 43.00% | 有限合伙人 | ||||
2. xxx是否能实际控制上述合伙企业，xxx与xxxx间是否存在关于
合伙协议约定之外的特殊利益安排
根据上述合伙企业的工商档案、合伙协议及全体合伙人的确认，xxx能够实际控制上述合伙企业。根据对xxx及xxx的访谈，xxx与xxx不存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排。
（四）中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致；xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示
1. 中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致
根据中金科元、海富长江入股发行人时签署的《增资扩股协议》的约定，控 制指“因拥有百分之五十（50%）以上的绝对多数股权、或者拥有百分之五十（50%）以下但属于相对多数的股权、或者采取协议方式、或者采取派遣董事等非协议方 式，获得的主导或促使他人主导某方的权利（包括但不限于直接或间接主导该主 体的业务、管理及政策的权利）”；根据《增资扩股协议之补充协议》中就股权 转让限制作出的约定，“主要股东向其绝对控制的实体或近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、xxx、外孙子女）转让股份，且转让完 成后丙方仍为公司第一大股东且公司的实际控制人不发生变化，但该等股份转让 合计不得超过公司已发行股份总数的 4%；”（上述丙方指代xxx）。本次增 资扩股前，xxx直接和间接控制发行人 53.88%股份的表决权，符合《增资扩 股协议》中约定的控制标准，基于上述约定，对赌协议认定xxx实际控制发行 人。
根据《增资扩股协议之补充协议》的约定，xxx、xxx、xxx“统称为主要股东”，根据对中金科元、海富长江的访谈，该等股东入股时同时选择xxx、xxx作为对赌方主要是考虑到xxx、xxx是发行人的主要股东，为了最大限度维护其自身的利益，确保发生触发对赌事件时回购等条款的实现，减少其自身承担风险，因此，将xxx、xxx作为对赌方，上述做法具有合理性。
基于上述，中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方并非基于对发行人实际控制人认定作出的选择，对赌协议对实际控制
人的认定与公司认定一致。此外，中金科元、海富长江均出具书面说明，确认发行人的实际控制人为xxx。
2. xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年股份转让的真实性，是否为其真实意思表示
根据xxx、xxx提供的转让协议、价款支付凭证等资料，并经本所对上述股东的访谈，xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年进行股份转让的具体情况如下：
时间 | 股份转让 方 | 股份受让 方 | 转让股份 （万股） | 转让对价 （万元） | 转让价格 （元/股） | 价款是否 支付 |
2019 年 7 月 | xxx | 浙科汇琪 | 51.80 | 1,999.9980 | 38.61 | 是 |
2020 年 5 月 | xxx | 上海科投 | 55.50 | 2,400.00 | 43.24 | 是 |
上述股份受让方浙科汇琪、上海科投均为专业从事股权投资业务的外部投资者，其中浙科汇琪已在基金业协会办理私募基金备案，私募基金备案编码为 SGN183；上海科投是国有创业投资机构之一，为上海战略性新兴产业的重要投融资平台。
根据对方卫中、xxx的访谈，xxx 2019 年转让部分出资是基于其个人
资金需求及其投资企业的资金需求，xxx 2020 年转让部分出资是基于其子女及其个人资金的需求，上述股权转让均是其真实意思表示，受让方的转让价款已支付，并已缴纳相应个税，转让行为真实。
（五）除已披露的持股安排，xxx、xxx、xxx之间是否存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排，实际控制人的认定是否符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属是否清晰
根据对xxx、xxx、xxx的访谈，上述股东之间不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排。
根据《审核问答（二）》的规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
根据发行人出具的说明以及全体股东出具的关于发行人实际控制人的说明，
发行人的实际控制人为xxx，实际控制人的认定符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属清晰。
（六）请保荐机构、发行人律师对xxx、xxx、xxx之间的资金往来进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并对上述事项进行核查发表明确意见，说明核查过程、核查方式
1.核查标准
报告期内资金往来核查标准：本所律师对xxx、xxx、xxx报告期内全部银行账户进行了核查；
报告期外资金往来核查标准：本所律师对xxx、xxx、xxx报告期外与历次股权转让款支付或增资款缴付的资金往来进行核查。
2.核查比例
x所律师核查了报告期内xxx、xxx、xxx的全部银行账户和流水，核查比例为 100%；核查了报告期外xxx、xxx、xxx与历次股权转让款支付或增资款缴付的相关资金往来，覆盖了历次股权变动情况。
3.核查方式
（1）核查了xxx、xxx、xxx从银行调取的银行明细清单；
（2）查阅了xxx、xxx、xxx账户中部分账户的网上银行资金明细；
（3）获取了xxx、xxx、xxx提供的账户完整性承诺函和其三人间资金往来明细表；
（4）对xxx、xxx、xxx进行了访谈，了解其资金往来情况、相关增资和股权转让情况。
4.核查过程
根据上述核查方式对资金往来情况进行核查，经核查，报告期内xxx、xxx、xxx资金往来情况如下：
项目 | xxx、xxx资金往来 | xxx、xxx资金往来 | xxx、xxx 资金往来 |
2017 年度 | 双方资金往来发生额 30.00 万元（已结清） | 双方资金往来发生额 69.00 万元（已结清） | 无资金往来 |
2018 年度 | 无资金往来 | ||
2019 年度 | 无资金往来 | ||
2020 年 1-6 月 | 无资金往来 | ||
报告期外，xxx、xxx、xxx涉及其历次股权转让款支付或增资款缴纳账户内的资金往来已结清，具体如下：
时间 | 事项 | 款项支付核查情况 | 资金往 来情况 |
2009 年 3 月 | xxx将持有发行人 25 万元出资额作价 20 万元转让给xxx | xxx款项已支付给 xxx | 已结清 |
2011 年 12 月 | xxx增资 75 万元 | xxx款项已支付给 发行人 | |
2015 年 5 月 | xxx向发行人增资 420 万元，xxx向发 行人增资 250 万元 | xxx和xxx已支 付给发行人 | |
2015 年 10 月 | xxx将持有发行人 180 万元出资额作价 360 万元转让给xxx | xxx款项已支付给 xxx | |
2015 年 12 月 | xxx将持有发行人 140 万元出资额、40 万元出资额分别作价 280 万元、80 万元转让给 xx投资、莱磁投资 | xxx已收到莱珍投资、莱磁投资支付的 转让款 | |
2016 年 5 月 | xxxx发行人增资 50 万元，xxx向发行 人增资 150 万元 | xxx、xxx款项 已支付给发行人 | |
2019 年 7 月 | xxx将持有发行人 51.80 万股作价 1,999.9980 万元转让给浙科汇琪 | xxx已收到浙科汇 琪支付的转让款 | |
2020 年 5 月 | xxx将持有发行人 55.50 万股作价 2,400 万元转让给上海科投 | xxx已收到上海科 投支付的转让款 |
5.核查结论和核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人股东xxx、xxx、xxx涉及的历次增资款项均由其本人缴付至发行人账户，上述股东不存在委托出资、受托出资等情形；
（2）发行人股东xxx、xxx、xxx涉及的股权转让款项均由其本人支付或收取，相关股权转让真实；
（3）发行人股东xxx、xxx、xxx存在资金往来，截至目前相关资金往来已结清；
（4）上述结论形成的依据具有充分性。
根据回复材料，2019 年 6 月，股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，约定了对赌条款及特殊权利条款，但上述协议约定自发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，其享有的对赌权利和其他特殊权利自动终止。发行人已于 2020 年 2 月向中国证券监督管理委员会上海监管局申报辅导备案材料，股东中金科元、海富长江享有的对赌条款及特殊权利条款权利已终止。发行人认为符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定。
请发行人说明：结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性；《增资扩股协议之补充协议》中上述终止条款自动恢复是否符合相关监管要求。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性
1.《增资扩股协议》中发行人承担的权利、义务或责任
根据中金科元、海富长江与发行人签署《增资扩股协议》，该协议未约定对赌条款，该协议约定发行人承担的其他权利、义务或责任主要条款如下：
协议条款 | 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任 |
第二条：本次增资 | 发行人确认本次增资前后的股权结构情况，确认本次增资具体情况； 确认截至交割日的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按本次增资完成后的股权比例共同享有。 |
第三条：出资先决条件和交割 | 发行人股东大会作出同意本次增资且乙方原有股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权、通过新公司章程或章程修正案的决议； 发行人向投资人出具书面确认文件，确认xx及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，确认未违反本协议下约定的交割日前的义务； 发行人及时聘请合格的会计师事务所对甲方缴纳的全部增资价款进行验 |
协议条款 | 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任 |
资，办理本次增资的工商变更登记手续，交付股东名册。 | |
第四条：交割日前的义务 | 发行人应采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业； 发行人及时披露其知道或了解到的会导致任何xx和保证在任何方面变为 不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件。 |
第五条：特别 承诺 | 发行人对未披露的遭受处罚或第三方索赔损失应补偿给投资者。 |
第六条：xx和保证 | 发行人确保协议各项xx、保证自本协议签订日起至交割日（含交割日） 均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性；如发行人作出虚假、误导性xx和保证，应足额补偿其他各方因此遭受的损失。 |
第七条：保密 和通知 | 发行人具有本次投资的保密义务。 |
第十一条：违约责任 | 发行人在交割日后 30 个工作日内没有完成工商变更登记的，每延迟一日，应当向甲方支付按照各甲方已支付的增资价款的每日万分之五支付逾期罚 息，但非发行人原因造成的延期除外。 |
2.《增资扩股协议之补充协议》中发行人承担的权利、义务或责任
中金科元、海富长江与发行人签署《增资扩股协议之补充协议》，该协议约定了对赌条款，协议约定发行人承担的权利、义务或责任主要条款如下：
协议条款 | 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任 |
第 2.1 条：知情权 | 发行人应保证投资人有权查阅、复制章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告、公司会计账簿；发行人应当向投资人及时提供上一年度财务报表、未经审计的半年度财务报表和董事会和/或 监事会决议的复印件。 |
第 2.3 条：优先 认购与反稀释 | 未经投资人事先书面同意，发行人不得允许任何新投资人以低于投资人的 购买单价认购发行人增发的新股。 |
第 2.4 条：回购 权 | 发行人在触发协议约定的回购情形时回购投资者持有的全部或部分股份。 |
第 2.5 条：视同 清算事件 | 未经投资人事先书面同意，发行人不得且主要股东不得促使发行人发生任 何约定的视同清算事件的交易。 |
第 2.7 条：委派 监事 | 如发行人未来增加监事会人数，投资人有权提名 1 名监事，主要股东应促 使候选监事成功当选。 |
第 2.9 条：权利终止 | 如与发行人申请上市而适用的法律法规或规定相冲突，或不符合上市监管机构的审核要求，该等特殊权利条款约定应无条件终止。为发行人申请上市之目的，在发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，该等特殊权利条款约定自动终止。 但是，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、 发行人主动撤回上市申请等情形，则投资人根据本条约定因上市申报而终止的特殊权利应当自动恢复。 |
第 3.2 条：违约责任 | 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损 失的利息以及律师费）赔偿守约方 |
根据中金科元、海富长江与发行人、xxx、xxx及xxx于 2020 年 9
月签署的《中金科元股权投资基金（xx）xxxx（xxxx）、xxxxxxxxxx（xx）合伙企业（有限合伙）与上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司及xxx、xxx、xxx关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司之协议书》（以下简称《终止协议》），《增资扩股协议之补充协议》自《终止协议》生效之日起终止并不再履行。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东与发行人之间不存在任何有效的对赌协议的条款。
（二）《增资扩股协议之补充协议》中上述终止条款自动恢复是否符合相关监管要求
根据中金科元、海富长江与发行人、xxx、xxx及xxx于 2020 年 9月签署的《终止协议》，《增资扩股协议之补充协议》自《终止协议》生效之日起终止并不再履行。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东与发行人之间不存在终止条款自动恢复的条款，符合相关监管要求。
根据问询回复，发行人与xxxx国际公司就前者涉嫌侵犯后者商标专用权、不正当竞争纠纷签署和解协议，后者于 2019 年撤回起诉。和解协议显示，（1）自协议生效后，对于协议生效之前已经存在的涉及“hollywell”字样的使用行为， 霍尼xx国际公司不再直接或间接的予以追究；（2）发行人就协议生效前已经 提交申请的包含有“hollywell”字样的相关商标，采取撤回或撤销申请，并改版 xxx.xxxxx-xxxx.xxx 网站及其他运营的网站。
请发行人说明：（1）霍尼xx国际公司诉讼请求中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名；（2）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决；（3）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响。
请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）霍尼xx国际公司诉讼请求中要求发行人“停止所有商标侵权行为” “停止所有不正当竞争行为”“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名
1. 霍尼xx国际公司诉讼请求中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“xxxxxxxxx-xxxx.xxx 域名”的具体所指
根据发行人提供的民事起诉状、答辩状等诉讼材料，霍尼xx国际公司诉讼请求中的“停止所有商标侵权行为”是指：
（1）要求发行人停止侵犯原告“HONEYWELL”系列驰名商标的行为，包括停止在电磁、天线、电子等领域相关的测试设计设备、平台等商品和相关技术
咨询服务上使用“HOLLY WELL”/ 标识的行为；
（2）要求发行人停止侵犯原告“HONEYWELL”系列商标的行为，包括停止在电磁兼容分析软件、天线系统仿真分析软件等上使用“HOLLY WELL”/
标识的行为；
（3）要求发行人销毁其目前库存的侵权商品、侵权商品外包装、宣传材料和主要用于制造侵权商品、侵权标识的工具等；
（4）要求发行人停止在任何网站和公共媒体上使用与“Honeywell”系列商标近似的商标或标识；
（5）要求发行人停止将与“Honeywell”系列商标相近似的“Hollywell”作为其企业英文字号突出使用
“停止所有不正当竞争行为”是指：要求发行人停止所有不正当竞争行为，
包括但不限于停止侵犯原告享有的“Honeywell”字号权，不得将与“Honeywell”知名字号相近似的“Hollywell”作为其企业字号使用。
“xxxxxxxxx-xxxx.xxx 域名”是指发行人停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名并注销该域名。
该案件并未进入到法庭审理阶段，并未有司法机构对是否存在“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的情形进行认定，且发行人与霍尼xx国际公司已就上述争议达成和解。
2. 和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名
根据霍尼xx国际公司与发行人签署的和解协议及发行人提供的资料，和解
协议生效前，发行人曾于 2013 年 8 月取得“ ”（注册号为：10654947，
国际分类为 42 类，无形资产评估），发行人实际未开展与无形资产评估的相关业务。霍尼xx国际公司与发行人已就上述商标的处理达成和解协议，该商标目前处于被撤销状态。
根据霍尼xx国际公司提供的证据显示，霍尼xx国际公司与发行人存在的争议集中于发行人含有“hollywell”字样的标识或商标，霍尼xx国际公司对发
行人使用的图形及中文商标中包含的“霍莱沃系统技术”字样不存在争议。双方就争议的英文字样“hollywell”达成和解协议，就发行人在和解
协议达成之前的使用情况不在追究；达成和解协议后，霍尼xx国际公司同意发行人将英文标识变更为“Hollywave”单独或与中文字样、图形结合申请商标及使用，具体如下：
发行人与霍尼xx 国际公司存在争议的标识 | 霍尼xx国际公司商标标识 | 发行人和解后申请的商标标识 |
含有 hollywell 字样的标识 | （商标注册号：4955749） | （商标注册号：36299889 等） |
（商标注册号：4925293） | （商标注册号：36300576 等） | |
（商标注册号：146653） |
经发行人自查并经发行人说明确认，发行人在其他产品、宣传册、名片等上
使用的标识均为中英文结合的标识即， 发行人未单独使用 “hollywell”字样展开业务。
基于上述，发行人单独使用“hollywell”标识的情形限于取得及申请前述涵盖“hollywell”字样的商标及网站域名注册。霍尼xx国际公司与发行人已就发行人使用“hollywell”字样申请商标及网站域名注册事宜的解决方案达成一致，发行人与霍尼xx国际公司之间不存在其他争议或纠纷。
（二）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决
根据发行人提供资料及其说明，由于和解协议中约定了保密及违约条款，如发行人披露和解协议具体条款，存在违约并产生赔偿责任的风险，因此发行人已向交易所申请豁免披露和解协议的具体条款。
经本所律师逐条核查和解协议中发行人自身的义务，本所认为，和解协议中发行人的自身义务均已履行完毕，商标纠纷已彻底解决。
根据申报文件，发行人认为符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》第四条的规定。截至目前，发行人共有 4 项发明专利，其中 3 项授权时间集中在 2020 年 7 月和 8 月，另有 1 项发明
专利已于 2020 年 8 月 28 日取得国家知识产权局的 2020082401506620 号《授予发明专利权通知书》，正在办理发明专利的登记手续。发行人预计近期取得发明专利权利证书，符合《暂行规定》第九条“科创属性短期内能够达到《指引》相
关支持和鼓励要求的”等相关规定。
请发行人披露：明确选择的科创属性指标及自身适用情况。
请发行人说明：（1）申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态，是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术等，说明各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现，是否已实际应用于上述技术和产品，是否符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定；（3）形成主营业务收入的发明专利具体情况，该专利属于何种领域专利，如设备、工艺流程还是产品领域等；若为设备相关专利，需说明对应设备目前的台数、金额及占公司固定资产比重、投入使用时间、用途、在生产环节中主要承担的作用、设备先进性等；若为工艺流程或是产品相关专利，需说明对应的工艺环节、使用该专利的产品收入及占比、主要客户、对应专利是否存在更新迭代风险。
请保荐机构根据发行人选择的具体科创属性指标，出具发行人符合科创板定位要求的专项意见；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行充分核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一）申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态，是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷
1.申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态
（1）申报后短期内集中取得授权专利的原因
根据发行人提供的报告期内主要业务合同并经发行人说明，发行人的主要客户为军工集团的下属单位，基于涉密性考虑，发行人对核心技术主要采用商业秘密的形式进行保护。2019 年至 2020 年，发行人出于知识产权保护的需求，对部分成熟的技术陆续申请知识产权权利保护，合计申请 9 项发明专利。
根据《专利优先审查管理办法》的规定，符合条件的发明专利可以请求优先审查。国家知识产权局同意对发明专利申请进行优先审查的，应当自同意优先审
查之日起，在四十五日内发出第一次审查意见通知书并在一年内结案。
根据国家知识产权局下发的《专利申请予以优先审查通知书》，发行人“一种天线测试系统及其控制方法”发明专利符合《专利优先审查管理办法》，予以优先审查。
根据上海市浦东新区人民政府网站公示的信息及中国（浦东）知识产权保护中心宣传册，中国（浦东）知识产权保护中心主要职能包括专利快速审查与确权，即对本地区高端装备制造、生物医药、新一代信息技术领域等产业拟请求加快的发明等申请，开展预审服务。通过预审的专利申请，可进入国家局专利快审通道，并将大幅缩短审查周期。
根据发行人提供的申请材料，发行人申请的专利“基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线”、“一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系统”、 “一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法”和“基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线”即通过中国（浦东）知识产权保护中心的预审服务，进入国家专利局快审通道进行审查，因此大幅缩短了审查周期。
发行人根据《专利优先审查管理办法》申请优先审查或申请中国（浦东）知识产权保护中心的预审服务，短期内集中取得 5 项授权专利，具体如下：
序号 | 专利名称 | 专利申请日 | 发明专利权 证取得时间 | 加快方式 |
1 | 一种天线测试系统及其控制方法 | 2019.10.23 | 2020.08.07 | 通过申请专利 优先审查 |
2 | 基于反向四脊结构的低散射宽带 双极化探头天线 | 2020.04.14 | 2020.07.24 | 通过中国（浦东）知识产权保护中心预审服务进入国家专利局专利快审通道 |
3 | 一种减小截断误差的平面天线近 场测量方法及系统 | 2020.06.01 | 2020.08.14 | |
4 | 一种基于平面波综合技术的紧缩 场准直器及其优化方法 | 2020.06.23 | 2020.09.25 | |
5 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 2020.08.05 | 2020.10.27 |
（2）申报后短期内集中取得授权专利的权属状态
根据发行人提供《发明专利证书》、国家知识产权局出具的专利查询证明，并经本所登录国家知识产权局网站进行检索，发行人申报后短期内集中取得授权专利的权利人均为发行人及其子公司，权属均为专利权维持状态，具体如下：
序 号 | 权利 人 | 专利号 | 名称 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 法律 状态 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | ZL2020102878 32.1 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天 线 | 发明 | 2020.04 .14 | 2020.07 .24 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行人 | ZL2019110106 28.9 | 一种天线测试系统及其 控制方法 | 发明 | 2019.10 .23 | 2020.08 .07 | 专利权维 持 | 原始取得 | 无 |
3 | 发行人 | ZL202010482 038.2 | 一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及 系统 | 发明 | 2020.06 .01 | 2020.08 .14 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
4 | 上海莱天 | ZL202010576 632.8 | 一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其 优化方法 | 发明 | 2020.06 .23 | 2020.09 .25 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
5 | 上海莱天 | ZL202010774 854.0 | 基于阶梯式 四脊的宽带喇叭天线 | 发明 | 2020.0 8.05 | 2020.1 0.27 | 专利 权维持 | 原始取得 | 无 |
2.是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供《发明专利证书》、国家知识产权局出具的专利查询证明，并经本所登录国家知识产权局网站进行检索并经发行人说明，发行人的发明专利均系发行人在业务开展的经验积累和研发项目对应成果，并自主申请取得，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 对应研发项目或主要业务项目 |
1 | 一种天线测试系统及其控制方法 | 高分卫星测试系统研发产生技术，后续进一步优 化改进，广泛应用于相控阵测试校准系统中 |
2 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线 | 全尺寸装备平台近场散射测量技术研发，实现测试系统关键部件探头的国产化，广泛应用于平面 近场测试系统中 |
3 | 一种减小截断误差的平面天线近 场测量方法及系统 | 高分卫星测试系统研发产生技术，提高平面近场 测试精度，广泛应用于平面近场测试中 |
4 | 一种基于平面波综合技术的紧缩 场准直器及其优化方法 | 5G 基站及多种形态终端空口测试技术研发，应 用于阵列天线优化设计中 |
5 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 全尺寸装备平台近场散射测量技术研发，实现测 试系统关键部件测试辅助天线的国产化，应用于 |
序号 | 专利名称 | 对应研发项目或主要业务项目 |
天线测试系统中。 |
根据发行人提供是发明专利相关申请、授权通知等文件，发行人发明专利申请流程符合国家知识产权局的规定，发明专利申请审批流程涉及的专利申请、受理、初审、公布、实质审查请求、实质审查和授权流程合法合规，不存在以不正当手段获取发明专利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术等，说明各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现，是否已实际应用于上述技术和产品，是否符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定
根据发行人提供的主要业务合同及发行人的说明，发行人各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体情况如下：
序号 | 发明专利名称 | 主要内容 | 技术特征 | 对应的核心技术 | 具体运用情况 | 形成主营业务收入的具 体体现 |
1 | 一种散射参数测试系统及其实现方法 | x专利公开了一种散射参数测试系统及其实现方法，测试过程准实时地进行，消除了各项系统误差，获得了极高的测量精度。 | 在测量反射系数时在测量通道中加入一个波导开关，在测量传输系数时在测量通道中加入两个波导开关，通过测量波导开关两种工作状态下矢量网络分析仪接收到的功率值，进行通道的校准，提高测量精度。 | 平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术 | 广泛应用于各类相控阵校准测试系统，包括近场、远场、紧缩场及散射参数通道测试等，创新了系统通道校准方 法，已产生了主营业务 收入。 | 相控阵校准测试系统 19,351.68 万元 |
2 | 一种天线测试系统及其控制方法 | x专利公开了一种天线测试系统实时控制方 法，用微秒级的实时控制器代替了毫秒级的控制计算机功能，缩短了 测试时间。 | 在天线测试系统中采用实时控制技术，基于数字集成电路现场可编程门阵列、数字信号处理等方式，测试过程中通过硬件电平信号与系统中仪器设备和被测天线进行通信，提高测试效率。 | 微秒级实时控制技术 | 广泛应用于各类相控阵校准测试系统，包括近场、远场、紧缩场及散射参数通道测试等，创新了系统控制方法，已 产生了主营业务收入。 | 相控阵校准测试系统 19,478.12 万元 |
3 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线 | x专利公开了一种基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线，提升了圆开口波导天线的带宽，同时具有高交叉极化辨识度和高端口隔离度、带内平缓的增益变化、低散射效应。提高了相控阵方向图的 测量精度和效率。 | 在圆开口波导探头中加入呈十字结构的反向四脊结构，每个脊板的外侧包括曲线变化段和阻抗调节段，曲线变化段的外脊线为三阶贝xx函 数，阻抗调节段的外脊线为直线，实现了低散射、宽频带、双极化的特性，相对传统单极化标准波导探头，提高了平面近场测量的精度和效率。 | 平面近场多探头测试技术 | 应用于相控阵平面近场测试系统中，替代传统的单极化标准波导探 头，已产生了主营业务收入。 | 相控阵校准测试系统 929.02 万元 |
4 | 一种减小截断误差的平面天 线近场测 | x专利公开了一种减小截断误差的平面天线近场测量方法，基于带限 函数外推算法，提高了 | 在近远场变换算法中引入了空域滤波函数，可以防止边缘电平突然截断；考虑了衰减模，提高了口径场的回推精度；引入额外的行或列测量作为 算法是否收敛的参考场分布，能够在外推误差变 | 平面近场多探头测试技术 | 广泛应用于相控阵平面近场测试系统中，创新了平面近场测量方法、 口面场反演及近远场变 | 相控阵校准测试系统 9,705.99 万 元 |
序号 | 发明专利名称 | 主要内容 | 技术特征 | 对应的核心技术 | 具体运用情况 | 形成主营业务收入的具 体体现 |
量方法及系统 | 相控阵方向图的测量精度。 | 大时及时终止迭代。通过这三项技术手段，提高平面近场近远场变换算法的精度，从而进一步提 高测试系统测试精度。 | 换算法，已产生了主营业务收入。 | |||
5 | 一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法 | 本专利公开了一种平面波阵列天线优化方法，收敛效率高，优化效果好，设计精度高。 | 采用粒子群优化算法对平面波综合阵列天线进行优化，并使用考虑阵元间耦合效应的阵中近场方向图进行阵列近场合成，提高了优化设计精度与效率；采用寄生单元和解耦结构，提高阵中单元方向图的一致性，加快优化设计的效率；采用旋转对称结构，减少相控阵通道中 TR 的数量，降低了成本。 | 相控阵快速设计与优化技 术、方向图综合优化技术 | 应用于相控阵设计时方向图的综合优化与平面波综合阵列的设计中，创新了相控阵天线设计方法，已产生了主营业务收入。 | 相控阵相关产品 3058.13 万 元，电磁仿真软件及应用服务 441.13 万 元。 |
6 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 本专利公开了一种基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线，实现了超宽带、高端口隔离度和高交叉极化隔离度。 | 包括圆锥喇叭、阶梯式四脊、底部支撑块和馈电同轴线。圆锥喇叭包括直波导段和喇叭段。喇叭段的截面积较大的一端为圆形与两个相互正交的圆柱体相交所得的四段椭圆弧段相连；喇叭段的侧壁上开有四个依次间隔 90°的通孔一。阶梯式四脊为四个脊板相互正交构成的一个十字结构；每个脊板包括多段高度相同、宽度依次递减的金属板依次相连呈阶梯状，并开有通孔二，还包括一段外脊线呈曲线的金属板。实现了超宽 带、高端口隔离度和高交叉极化隔离度。 | 平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术 | 应用于相控阵校准测试系统中，替代传统的单极化窄频带角锥喇叭天线，已产生了主营业务收入。 | 相控阵校准测试系统 1,227.96 万 元 |
（三）形成主营业务收入的发明专利具体情况，该专利属于何种领域专利，如设备、工艺流程还是产品领域等；若为设备相关专利，需说明对应设备目前的台数、金额及占公司固定资产比重、投入使用时间、用途、在生产环节中主要承担的作用、设备先进性等；若为工艺流程或是产品相关专利，需说明对应的工艺环节、使用该专利的产品收入及占比、主要客户、对应专利是否存在更
新迭代风险
根据发行人提供主要业务合同及发行人的说明，发行人形成主营业务收入的发明专利对应的领域等相关情况具体如下：
序号 | 发明专利名称 | 领域 | 对应业务类型 | 对应的工艺环节 | 报告期内使用该专利的产品收入（万 元） | 报告期内使用该专利的产品收入占 比 | 主要客户 | 是否存在更新迭代风险 |
1 | 一种散射参数测试系统及其实现方法 | 工艺流程 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统中系统测量通道的实时高精度校准，对应校准环节。 | 19,351.68 | 39.88% | 中国科学院电子学研究所、中国电子科技集团有限公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国电子科技集团有限公司下属 E 单位、中国航天科技集 团有限公司下属 I 单位等 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 |
2 | 一种天线测试系统及其控制方法 | 产品相关专 利 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统中各仪器设备的控制，形成实时控制器。 | 19,478.12 | 40.14% | 中国科学院电子学研究所、中国电子科技集团有限公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 A 单位、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国航天科技集 团有限公司下属 I 单位等 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 |
3 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线 | 产品相关专 利 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统-平面近场测试系统中测量数据的采集，形成测量探头。 | 9,705.99 | 20.00% | 航天长征火箭技术有限公司、中国 航天科技集团有限公司下属 I 单位、中国航天科工集团有限公司下属 N单位等 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 |
4 | 一种减小截断误差的平 面天线近场 | 产品 相 | 相控阵校 准测 | 实现相控阵校准测试系统-平面近场测 试系统中近远场变 | 929.02 | 1.91% | 中国科学院电子学研究所、中国电子科技集团有限公司电子科学研究 院、中国电子科技集团有限公司下 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本 专利具有新颖性、创造 |
序号 | 发明专利名称 | 领域 | 对应业务类型 | 对应的工艺环节 | 报告期内使用该专利的产品收入（万 元） | 报告期内使用该专利的产品收入占 比 | 主要客户 | 是否存在更新迭代风险 |
测量方法及系统 | 关专利 | 试系统 | 换算法中减小截断误差，形成改进的高精度近远场变化算 法。 | 属 A 单位、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位等 | 性，暂不存在更新迭代风险。 | |||
5 | 一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法 | 工艺流程 | 相控阵相关产品 | 相控阵天线阵面设计时减小单元互耦 影响、进行解耦结构和寄生单元的设计、以及方向图优化，对应相控阵阵面结构 与布局设计环节。 | 3,058.13 | 6.30% | 中国电子信息产业集团有限公司下属 J 单位、广州市景士安全技术防范产品开发有限公司新疆分公司 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 |
电磁仿真软件及应用服 务 | 实现阵列天线设计分析时减小单元互耦影响及实现方向图快速优化，对应阵列天线设计综合环 节。 | 441.13 | 0.91% | 中国电子科技集团有限公司下属 A单位、第五十三研究所、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位、中国航天科工集团有限公司下属 M 单位 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 | |||
6 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 产品相关专 利 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统中测量数据的采集，形成测量辅助天线。 | 1,227.96 | 2.53% | 中国电子科技集团公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位、中国航天科工集团有限公司下属 M 单位 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 |
注：发行人单笔合同同时使用多项专利技术，如该笔合同收入将同时计入对应的专利技术中，因此收入合计数将大于发行人报告期收入总和。
（四）发行人主要从事系统、硬件的集成业务，不属于软件企业。发行人所处领域为“新一代信息技术领域”之“电子信息”，细分行业为“I6531 信息系统集成服务”
1.发行人所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中“新一代信息技术领域”之“电子信息”领域
根据《暂行规定》的规定，新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。
根据《电子信息产业统计工作管理办法》1的规定，电子信息产业，是指为了实现制作、加工、处理、传播或接收信息等功能或目的，利用电子技术和信息技术所从事的与电子信息产品相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发以及应用服务等作业过程的集合。电子信息产品，包括电子雷达产品、电子通信产品等产品。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，符合《电子信息产业统计工作管理办法》中“从事与电子信息产品相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发以及应用服务等作业过程的集合”的定义，因此公司所处行业属于《暂行规定》中“新一代信息技术领域”之“电子信息”领域。
2.发行人所处细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，从事的业务主要为系统、硬件的集成类业务，发行人不属于软件企业
根据《招股说明书》、发行人的主要业务合同及发行人的说明，报告期内，发行人依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，形成了相控阵校准测试系统业务、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证业务和通用测试业务，业务形态主要以系统、硬件的集成类业务为主，发行人不属于软件企业。发行人所处细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，具体分析如下：
（1）发行人产品形态主要为系统类产品和硬件产品
1 《电子信息产业统计工作管理办法》已于 2016 年 5 月 26 日被《工业和信息化部关于废止 10 件规章的决定》废止。
根据发行人的说明，发行人产品形态主要为系统类产品和硬件产品，产品形态与“I6531 信息系统集成服务”行业分类相匹配，具体如下：
发行人业务类 型 | 对应发行人主 要产品 | 产品形态 | 主要产品示意图 |
产品形态主 | |||
要为集成了 | |||
电子测量仪 | |||
相控阵校准测试系统 业务 | 相控阵校准测试系统 | 器及射频硬件、机械定位设备、校准软 件、测试软 | |
件、控制软件 | |||
等软硬件的 | |||
系统 | |||
产品形态主 | |||
相控阵 | 相控阵 | 要为相控阵 | |
相关产 | 相关产 | 天线及其部 | |
品业务 | 品 | 件等硬件设 | |
备 | |||
产品形态主 | |||
要为集成了 | |||
半实物 | 仿真软件、分 | ||
仿真验 | 析软件、信号 | ||
证系统 | 收发设备等 | ||
电磁场仿真分 | 软硬件的系统 | ||
析验证 | 电磁场仿真 | ||
业务 | 软件业务产 | ||
仿真软件及应用业务 | 品形态为软件； 电磁场仿真 应用业务产 | ||
品形态主要 | |||
为服务 | |||
通用化 | |||
通用测试业务 | 测试设备产 品、暗室的建 设及维 | 产品形态主要为电子测量仪器、暗室等硬件设备 | |
护 |
（2）发行人业务的实施模式主要为系统集成
根据发行人提供主要业务合同及发行人的说明，发行人的相控阵校准测试系统业务和相控阵相关产品业务是报告期内主要收入来源，主要采用系统集成的方式实施。因此，发行人的业务实施模式与“I6531 信息系统集成服务”行业分类相匹配，具体如下：
业务类型 | 报告期合计收 入占比 | 业务实施模式 | 业务实施具体环节 |
相控阵校准测试系统业 务 | 53.53% | 主要为系统开发设计及集成 | 系统总体设计；硬件和软件模块的设计与实现；系统装配集成、调试测试。 |
相控阵相关产品业务 | 11.98% | 主要为硬件开发设计及集成 | 产品总体设计，仿真和优化；硬件模块的详细设计与实现；产品装配、调试测 试。 |
半实物验证 系统业务 | 7.51% | 主要为系统开发设计 及集成 | 系统总体设计；硬件和软件模块的设计 与实现；系统装配集成、调试测试。 |
电磁场仿真软件及应用 业务 | 10.94% | 主要为软件开发及仿真服务 | 软件总体设计；核心算法和应用软件的规划与实现；软件集成调试。 |
通用测试业 务 | 16.04% | 主要为硬件交付及集 成 | 硬件采购；安装、集成、调试及测试（如 需）。 |
（3）发行人收入主要来自于系统类产品和硬件产品，成本以外购硬件为主
①发行人收入结构以系统类产品和硬件设备为主
根据发行人的说明，发行人的相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统业务以系统类产品为主要形态；相控阵相关产品业务、通用测试业务以硬件设备为主要产品形态；电磁场仿真软件及应用服务以软件为主要产品形态。
发行人业务中各类产品形态对应的收入及占比如下：
单位：万元
产品形 态 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
系统集 成 | 1,649.54 | 26.11% | 10,365.47 | 61.43% | 11,950.96 | 76.88% | 6,633.54 | 67.77% |
硬件产 品 | 4,560.34 | 72.20% | 3,807.34 | 22.56% | 1,433.00 | 9.22% | 484.99 | 4.96% |
软件 产 | 87.61 | 1.39% | 2,042.92 | 12.11% | 1,787.86 | 11.50% | 2,316.29 | 23.66% |
品 | ||||||||
技术服 务 | 19.08 | 0.30% | 657.85 | 3.90% | 372.41 | 2.40% | 353.10 | 3.61% |
合 计 | 6,316.57 | 100.00% | 16,873.58 | 100.00% | 15,544.23 | 100.00% | 9,787.92 | 100.00% |
由上表可见，系统集成业务和硬件产品合计收入在报告期各期内收入的占比分别为 72.73%、86.10%、83.99%和 98.31%，软件产品和技术服务收入占比较小。因此，系统类产品和硬件类产品是发行人的主要收入来源。
②发行人成本结构以外购硬件为主
根据发行人的说明，报告期内，发行人主营业务成本主要为材料成本，占报告期各期主营业务成本的 91.82%、90.77%、93.32%和 95.52%。发行人的材料成本主要由射频硬件、机械定位设备、电子测量仪器、暗室等硬件构成，占报告期内各期材料成本的 92.91%、82.87%、92.37%和 99.57%。
基于上述，从产品形态、业务模式、收入成本结构等方面来看，发行人的产品形态以系统类产品和硬件产品为主，业务模式主要为系统集成，收入成本结构与业务模式和产品形态相匹配。因此，发行人所处细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，从事的业务主要为系统、硬件的集成类业务，与软件企业存在显著差异，发行人不属于软件企业。
3.本次申报细化了首次申报中招股说明书的行业定位
发行人在本次申请文件中，发行人基于“I6531 信息系统集成服务”细分行业定位和发行人主要从事的系统、硬件的集成类业务模式，对首次申请材料中关于行业定位的表述进行了进一步细化，具体情况如下：
标准 | 首次申请文件中的行业分类 | x次申请文件中细化的行业分类 |
《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017） | I65 软件和信息技术服务业 | I65 软件和信息技术服务业之 I6531 信息系统集成服务 |
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） | I65 软件和信息技术服务业 | I65 软件和信息技术服务业 （指引中无下一级细化分类） |
《战略性新兴产业分类 （2018）》 | 1.3.4、新型信息技术服务行业 | 1.3.4、新型信息技术服务行业之 I6531 信息系统集成服务 |
《暂行规定》 | （一）新一代信息技术领域 之“电子信息”、“软件” | （一）新一代信息技术领域之“电 子信息” |
（1）根据《国民经济行业分类》，发行人细分行业为“I6531 信息系统集成服务”
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定第二条“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”；根据《国民经济行业分类》，信息系统集成服务（代码 I6531）指基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计，并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以及为信息系统的正常运行提供支持的服务；包括信息系统设计、集成实施、运行维护等服务。
根据发行人的主要业务合同及发行人的说明，发行人产品的体现形式主要为软硬件集成的系统和硬件产品，占营业收入比重大于 50%，应划入信息系统集成业务。发行人的产品集成了电子测量仪器及射频硬件、机械定位设备、校准软件、测试软件、控制软件等软硬件，符合《国民经济行业分类》中关于信息系统集成服务的定义。
（2）根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业大类为“1.3.4、新型信息技术服务行业”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“1.3.4、新型信息技术服务行业”与《国民经济行业分类》的对应关系如下：
战略性新兴产业分 类（2018）代码 | 战略性新兴产业分 类名称 | 国民经济行业代码 （2017） | 国民经济行业名称 |
1.3.4 | 新型信息技术服务 | 6490 | 其他互联网服务 |
6520 | 集成电路设计 | ||
6531 | 信息系统集成服务 | ||
6532 | 物联网技术服务 | ||
6550 | 信息处理和存储支持服务 | ||
6560 | 信息技术咨询服务 | ||
6591 | 呼叫中心 |
基于上述，发行人在本次申请文件中将行业定位细化，发行人所属细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，行业大类为《战略性新兴产业分类（2018）》中
划分的“1.3.4、新型信息技术服务”。 本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
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