（住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼）
证券代码：831120 证券简称：达海智能 主办券商：湘财证券
江苏达海智能系统股份有限公司股票发行方案
（住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x）
xxxx
（xx：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X x 00 x）
二〇一五年三月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 11
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、达海智能、 发行人 | 指 | 江苏达海智能系统股份有限公司 |
x海投资 | 指 | x海投资有限公司 |
董事会 | 指 | 江苏达海智能系统股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 江苏达海智能系统股份有限公司股东大会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务细则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏达海智能系统股份有限公司章程》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
湘财证券、主办券商 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
江苏达海智能系统股份有限公司股票发行方案
公司名称：江苏达海智能系统股份有限公司证券简称：达海智能
证券代码：831120
注册资本：99,999,996 元法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 0 xxx：000000
电话：0000-00000000传真：0513-86199058
信息披露负责人：xxx（董事会秘书）所属行业：E50 建筑装饰和其他建筑业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑智能化工程设计及施工，建筑智能化工程总承包业务及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术管理服务；物业管理，大楼服务管理、节能管理软件及设备的开发、设计、制作、销售；节能技术改造；电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产
品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件销售及进出口业务。（以上项目均在资质等级许可的范围内承揽工程）。
（一）发行目的
公司为进一步增强经营团队的稳定性，激励公司核心员工，推动公司业务增长，进行了本次股票发行，本次募集资金将用于补充公司流动资金。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、本次发行对象范围
（1）公司第一大股东达海投资；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）经董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准的核心员工；
（4）股权登记日（2015 年 4 月 8 日）的其他在册股东（除达海投资以外）。
2、现有股东的优先认购安排
根据《业务细则（试行）》第八条规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权，认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
行使优先认购权的在册股东应不晚于 2015 年 4 月 10 日，将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司董事会秘书办公室，逾期视为放弃。
3、公司第一大股东达海投资认购安排
公司第一大股东达海投资拟认购 350 万股（含 350 万股），全部以现金方式认购。公司第一大股东达海投资的基本情况如下：
注册号 | 320683000220228 |
公司类型 | 民营 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人名称 | xxx |
注册资本 | 800,000,000 元 |
成立日期 | 2008 年 1 月 24 日 |
经营范围 | 对外投资、资产管理 |
4、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工认购安排
公司董事、监事、高级管理人员及核心员工拟认购 450 万股（含 450 万股），全部以现金方式认购。
董事、监事、高级管理人员的基本情况详见《xxxx：董事、监事及高级管理人员变动公告》（公告编号：2014-013），本次公司第二届董事会第三次会议
（公告编号：2015-004）审议通过关于《聘任xx为公司副总经理》的议案，新任高级管理人员xx的基本情况详见《达海智能：高级管理人员变动公告》（公告编号：2015-006）。
公司 31 名核心员工的认定履行了如下程序：公司第二届董事会第三次会议
（公告编号：2015-004）表决提名通过，并向全体员工公示和征求意见，第二届监事会第二次会议（公告编号：2015-007）已发表认定意见，还需公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
公司核心员工基本情况：
（1）xx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年 12 月 22 日出生，大学本科。毕业于沈阳工业学院。历任兵器工业某研究所工程师，东莞联大软件有限公司市场部经理，协同软件产业（集团）股份有限公司 IBMS 事业部总经理，上海银欣xx技术发展股份有限公司产品事业部总监。现任公司科技服务中心经
理。
（2）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 3 月 29 日出生，硕士研究生。2009 年毕业于东南大学计算机网络应用专业。现任公司科技服务中心副经理。
（3）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 4 月 9 日出生，自动化专业硕士研究生毕业，复旦 MBA。历任上海xx研发工程师，如皋鑫辰通讯有限公司合伙人。现任公司总经理助理。
（4）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 6 月 16 日出生，硕士研究生。毕业于西安交通大学。历任陕西钢厂电气工程师，深圳龙脉信息系统股份有限公司系统分析员，上海微创软件有限公司技术咨询顾问。现任公司研发中心经理。
（5）xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 10 月 18 日出生，中共党员，大学毕业。历任达海智能科技服务中心行政负责人，现任公司综合管理部经理。
（6）xx和先生，中国国籍，无境外永久居留权。0000 x 0 xxx，xxxx，0000 x南通四建安装五处任施工员，1997 年开始任专职预算员，2006 年起任职达海智能合约部经理。
（7）xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 6 月 6 日出生，大学毕业。历任达海智能市场部副经理，现任公司市场部副经理。
（8）xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 9 月出生，大学本科。历任：x飞新能源（xx）xxxxxxxxxx，xxxxxxxx（xx）有限公司技术经理，现任江苏达海新能源科技有限公司部门经理。
（9）xxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 4 月出生，大学本科。历任：上海光苑太阳能科技有限公司生产厂长，晶澳（扬州）太阳能工程有限公司系统工程师，现任江苏达海新能源科技有限公司部门经理。
（10）xxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 11 月 06 日出生，大学毕业。现任江苏达海新能源科技有限公司电气工程师。
（11）xxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 02 月 03 日出生，大学毕业。历任达海智能合约部科员，江苏达海新能源科技有限公司合约部科员，现任江苏达海新能源科技有限公司合约部主管。
（12）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 12 月 14 日出生，大学毕业。现任江苏达海新能源科技有限公司结构工程师。
（13）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 11 月 05 日出生，中共党员，大学毕业，一级建造师，工程师。历任达海智能项目经理，设计工程师，现任公司设计经理。
（14）xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 02 月 08 日出生，无党派人士，大学毕业。历任达海智能技术部副经理，现任公司技术部副经理。
（15）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1956 年 07 月 18 日出生，中共党员，大专毕业。现任达海智能采购部经理。
（16）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 05 月 06 日出生，大学本科。历任达海智能科技服务部办事员，现在公司综合管理部任职。
（17）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 11 月 03 日出生，大学毕业，二级建造师。历任达海智能合约部预算员、市场部业务经理，现任公司苏州办事处经理。
（18）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 12 月 19 日出生，中共党员，大学毕业。历任达海智能材料员，施工员，现任公司项目经理。
（19）xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 10 月 10 日出生，大学毕业，二级建造师，工程师。现任达海智能项目经理。
（20）xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 6 月 10 日出生，
大专毕业，二级建造师。现任达海智能项目经理。
（21）季卫铖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 3 月 24 日出生，中共党员，大学毕业，二级建造师。现任达海智能项目经理。
（22）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 5 月 20 日出生，大学毕业，一级建造师。历任达海智能技术员，施工员，现任公司项目经理。
（23）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 08 月 22 日出生，大学毕业。历任达海智能施工员，现任公司项目经理。
（24）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 03 月 18 日出生，大学毕业。历任达海智能科技服务中心研发部高级软件工程师。
（00）xxxxx，xx国籍，无境外永久居留权。1987 年 11 月 19 日出生，中共党员，大学毕业。现任公司科技服务中心研发部软件工程师。
（26）xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 10 月 15 日出生，大专毕业。历任达海智能工程管理部工程师，现任公司安全部主管。
（27）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 10 月 12 日出生，中共党员，大学毕业。现任江苏达海新能源科技有限公司财务部总账会计。
（28）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 07 月 30 日出生，大学毕业，二级建造师。历任达海智能施工员，现任公司项目经理。
（29）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 10 月 09 日出生，大学毕业。历任达海智能办事员，现任江苏达海新能源科技有限公司办事员。
（30）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年 11 月 24 日出生，大学毕业。现任达海智能合约部预决算员。
（31）xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 10 月 12 日出生，大学毕业。历任达海智能工程主管，现任公司北京区域主管。
上述投资者均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
（三）发行价格和定价方法
本次股票发行价格为每股人民币 6.00 元。
公司 2013 年经审计的每股净资产为 3.82 元，基本每股收益为 0.71 元；2014
年 1-6 月，公司未经审计的每股净资产为 4.22 元，基本每股收益为 0.40 元。本次股票发行价格的确定综合考虑了公司所处行业、公司成长性、最近一年每股净资产、每股收益，以及行业平均市盈率等多种因素，并与发行对象进行充分沟通后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票发行数量不超过 800 万股（含 800 万股），预计募集资金总额不超
过人民币 4,800 万元（含 4,800 万元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司于 2014 年 12 月 29 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司转
增股本的议案，并于 2015 年 1 月 8 日披露了权益分派实施公告。本次权益分派
方案为：以公司现有总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.666666 股，分红前公司总股本为 6,000 万股，分红后总股本增至
99,999,996 股。除此之外，公司自挂牌以来未发生其他分红派息、转增股本的情形，对公司股价无影响。
（六）本次发行股票的限售安排
本次股票发行认购对象中的公司董事、监事及高级管理人员，其认购股票限
售安排依据《公司法》、《证券法》及全国股份转让系统公司有关规定执行。其他对象的股票都不设限售安排，可以自挂牌之日起公开转让。
（七）募集资金用途
本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金。
（八）本次发行前滚存利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
本次股票发行相关的《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于<提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》、《关于<认定公司核心员工>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于
<股票交易方式由协议转让方式变更为做市商转让方式>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》尚需提交股东大会批准和授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批的事项或备案事项的情况
本次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人。因此，本次股票发行完成后仅需向全国股份转让系统公司备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
本次股票发行无以非现金资产认购股份的情形。
本次股票发行募集资金不超过 4,800 万元，募集资金将用于补充公司流动资金，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。本次股票发行的对象为公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工以及股权登记日在册的其他股东。
公司不存在控股股东及实际控制人。本次股票发行完成后，公司第一大股东未发生变化，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
本次股票发行不存在其他特有风险。
（一）合同主体
甲方（发行人）：江苏达海智能系统股份有限公司乙方（认购人）：本次发行的认购对象
（二）认购方式及支付方式
投资者以现金方式认购本次发行的股份，通过银行转账方式支付。
（三）合同的生效条件和生效时间
经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本合同获得达海智能董事会和股东大会的批准；
2、达海智能本次定向发行股票获得全国股份转让系统公司的备案。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件无。
（五）自愿限售安排
x次股票发行认购对象中的公司董事、监事及高级管理人员，其认购股票限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国股份转让系统公司有关规定执行。其他对象的股票都不设限售安排，可以自挂牌之日起公开转让。除此之外，无其他自愿限售安排。
（六）估值调整条款无。
（七）违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（一）主办券商
名称：湘财证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼电话：0000-00000000
传真：0731-84413288
项目负责人：xxx
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所负责人：xxx
经办律师：xxx、xx
住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00、00 x电话：000- 00000000
传真：021- 62676960
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xxx
经办注册会计师：xx、xxx
xx：xxxxxxxxxx 00 x四楼
电话：000- 00000000
传真：021- 63392558
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《江苏达海智能系统股份有限公司股票发行方案》董事、监事及高级管理人员签字及盖章页）
公司全体董事签名：
xxx | xxx | xx | ||
x羌军 | xx | xx峰 | ||
xxx | xx | xx |
公司全体监事签名：
xxx | xxx | xxx |
公司高级管理人员签名：
xxx | xxx | xxx | ||
xxx | 方震撼 | xx | ||
xx | xxx |
江苏达海智能系统股份有限公司
年 月 日