交易对方 住所及通讯地址 中拓时代投资有限公司 北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室 黄道飞 浙江省宁波市江东区华泰街39弄 汪天祥 重庆市渝北区龙湖西路6号 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808 宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） 宁波镇海区庄市街道工三路6号 嵊州市金基医药投资有限公司 嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号 宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司 宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）...
证券代码：300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所
福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
中拓时代投资有限公司 | xxxxxxxxxx0xxxXx0000Xx |
黄道飞 | xxxxxxxxxxxx00x |
xxx | xxxxxxxxxx0x |
xxxxxxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxx00xx0xx0x000 |
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx0x |
嵊州市金基医药投资有限公司 | xxxxxxxxxxx0000x |
宁波腾xxx投资管理咨询有限公司 | 宁波大榭开发xxx商住2#楼601室A-2 |
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx000x00x000x |
宁波中柯投资有限公司 | 镇海区骆驼街道南一西路599号 |
xx | 北京市朝阳区望京西园二区 |
xx | xxxxxxxxxxxxxxx |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方中拓时代、xxx、xxx、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、xxxx、xx、xxxx，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
审批机关对于本次次发行股份及现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次次发行股份及现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次次发行股份及现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于 2014 年 11 月 22 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、在报告书“声明”中补充披露了关于上市公司及董事、监事、高级管理人员和交易对方的有关声明的部分内容。
3、在报告书“重大事项提示”之“五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺”中补充披露了交易对方的业绩补偿情况及业绩补偿方式的相关规定；“八、本次交易构成关联交易及回避表决安排”中补充披露了本次交易涉及董事和股东的回避表决安排；“九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露了本次交易不构成借壳上市的表述；“十一、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响；“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次重组相关方的承诺；“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况及网络投票的落实情况、独立董事的独立意见、信息披露安排、交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
4、将原报告书“重大事项提示”之“十二、重大风险提示”调整至“重大风险提示”章节；在报告书“重大风险提示”之“一、（五）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险”中根据标的资产未来业绩实现情况，补充披露了业绩补偿的
可执行性及业绩补偿承诺实施的违约风险；“二、（八）税收优惠政策变化的风险”中根据交易标的最新取得的xx技术企业证书补充披露了税收优惠政策变化的风险。
5、在报告书“释义”中补充披露了报告书关于天衡药业财务数据披露口径的表述；
6、将原报告书“第一节 x次交易概述”之“四、交易对方、交易标的及作价”调整为“四、本次交易具体方案”，并对其相关内容进行了补充披露；“五、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响；删除了原报告书“第一节 x次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易”、“六、本次交易构成重大资产重组”、“七、本次交易不会导致公司控制权发生变化”。
7、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务概况”中补充披露了未经审计的上市公司 2014 年度的主营业务收入情况；“六、最近
三年一期主要财务数据”中补充披露了上市公司未经审计 2014 年度的财务数据； “七、最近三年合法合规情况”中补充披露了上市公司最近三年的合法经营情况。
8、在报告书“第三节 x次交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中补充披露了交易对方组织机构代码、2014 年主要财务数据、部分交易对方的对外投资情况和历史沿革等情况；“三、其他事项说明”中补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
9、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、天衡药业历史沿革”中补充披露了标的资产的历史沿革，补充披露了自 1992 年成立以来历次股权转让或增资的原因、价格、作价依据及价款支付情况，补充披露了关于xxx与九鼎投资股份转让协议效力的分析，补充披露了关于xxx拟向九鼎投资支付的转让价款的资金来源及有关安排，补充披露了关于天衡药业、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间业绩承诺、股份回购等安排以及是否存在代持情况，补充披露了天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况；“三、天衡药业股权结构及控制关系情况”中补充披露了天衡药业管理团队及核心人员未发生重大变化的表述，补充披露了天衡药业公司章程中
不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的表述，补充披露了不存在影响天衡药业及其资产独立性的协议或其他安排的表述；“五、天衡药业最近两年一期的财务数据”补充披露了天衡药业 2014 年的财务数据，补充披露了天
衡药业非经常性损益情况，补充披露了天衡药业 2014 年业务开展情况及预测收入和净利润的完成情况；“六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了截至 2014 年 12 月 31 日标的公司的主要资产状况，补充披露了天衡药业临时建筑物情况及宁波市镇海区人民政府办公室就有关房屋权属出具的会议纪的法律效力的说明，补充披露了未能取得房屋所有权证的房屋对标的资产生产经营和未来业绩的影响，补充披露了标的资产目前已取得的《药品 GMP 证书》的认证说明，补充披露了标的资产《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》的有效期的说明，补充披露了《xx技术企业证书》的说明，补充披露了截至 2014 年 12 月 31 日标的公司的主要负债状况；“七、天衡药业主营业务发展情
况”中补充披露了标的公司的盈利模式、结算模式，补充披露了 2014 年标的公司主要产品销售情况，包括主要产品的产能及产量、主要产品库存量、销售收入构成情况、平均价格变化情况、前五名客户销售情况、天衡药业退货情况及对经营业绩的影响等，补充披露了 2014 年主要产品的原材料和能源供应情况，包括原材料采购、价格变动趋势、主营业务成本构成情况、主要供应商情况、能源供应情况等；补充披露了 2014 年的安全生产和环境保护情况、主要产品质量控制情况；补充披露了报告期核心技术人员特点分析及变动情况；“八、天衡药业报告期的会计政策及相关会计处理”中补充披露了交易标的报告期的会计政策及相关会计处理。
10、在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析”中补充披露了上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析；调整了原报告书的顺序，分别在“三、拟发行股份的种类、每股面值及上市地点”、“四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例”、“五、本次发行股份的锁定安排”披露了相关内容；“六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺”补充披露了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应的相关承诺；调整了原报告书的顺序，分别在“七、本次发行前后主要财务数据比较”、“八、本次发行前后公司股本结构变化”、“九、本次交易不会导致
公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”、“十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件”、“十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司”披露了相关内容，补充披露了本次交易不构成借壳上市的表述。
11、在报告书“第六节 交易标的的评估与定价”之“二、收益法评估说明”中补充披露了标的资产税收优惠和本次评估的相关情况，补充披露了将房屋建筑物（原料 5、6 车间）和北仑区厂区评估价值及列为非经营性资产的合理性；“三、市场法评估说明”中补充披露了市场法评可比公司的选择标准等情况，补充披露了本次评估中比率乘数的修正情况；“五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了交易标的财务预测合理性及交易标的所处行业情况分析，包括主要产品报告期内不同销售模式的销售单价、销售收入占比及其对收益法评估预测期销售收入预测的影响，2015 年销售单价和毛利率的测算依据以及销售数量增长的合理性，交易标的所处行业竞争情况及其行业地位分析等，补充披露了交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析，补充披露了交易标的估值敏感性分析，补充披露了交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析及其对评估定价的影响，补充披露了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析。
12、在报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”中补充披露了协议各方与 2015 年 2 月 27 日重新签署的《盈利预测补偿协议》，将利润补偿方式调整为先进行股份补偿，再进行现金补偿。
13、在报告书“第八节 x次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办法》第四十二条）”、“三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形”中分别补充披露了公司符合上述规定的表述；“四、独立财务顾问核查意见”、“五、律师核查意见”中分别补充披露了独立财务顾问、律师的核查意见。
14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司
财务状况和经营成果分析”中补充披露了上市公司未经审计的 2014 年 12 月 31日的财务数据及分析；“二、标的公司行业特点分析”中补充披露了标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响，补充披露了标的资产主要竞争对手情况；“三、标的公司经营情况分析”中补充披露了天衡药业 2014 年度的财务状况、盈利能力的分
析，补充披露了标的资产截至 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日按产品分类的存货明细及保质期限和存货跌价准备计提的充分性，补充披露了标的公司药品退货的情况，补充披露了标的公司采用预提费用方式对发生的销售费用进行核算是否否符合《企业会计准则》的要求；“四、本次交易对上市公司的影响分析”中补充披露了本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响。
15、在报告书“第十节 财务会计信息”之“一、拟购买资产最近三年的财务报表”中补充披露了交易标的 2014 年的财务数据；“三、标的资产可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露了本次交易合并过程中，标的资产可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。
16、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”中补充披露了截止 2014 年 12 月 31 日的关联担保情况、关联方资金往来情况、2014 年度关键管理人员薪酬等。
17、在报告书“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据标的资产未来业绩实现情况，补充披露了业绩补偿的可执行性及业绩补偿承诺实施的违约风险；“二、标的资产的经营风险”中根据交易标的最新取得的xx技术企业证书补充披露了税收优惠政策变化的风险。
18、在报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况及网络投票的落实情况、独立董事的独立意见、信息披露安排、交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
19、在报告书“第十六节 x次有关中介机构情况”中补充披露了各中介机构的法定代表人。
20、在报告书“第十八节 备查文件”中补充披露了部分备查文件。
目 录
第四节 交易标的基本情况 100
一、天衡药业基本情况 100
二、天衡药业历史沿革 100
三、天衡药业股权结构及控制关系情况 121
四、天衡药业下属公司情况 122
五、天衡药业最近三年的财务数据 123
六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况 124
七、天衡药业主营业务发展情况 145
八、天衡药业报告期的会计政策及相关会计处理 171
九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况 177
十、天衡药业的出资及合法存续情况 177
十一、拟购买资产的股权转让情况 178
第五节 发行股份情况 179
一、本次交易方案概述 179
二、拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析 180
三、拟发行股份的种类、每股面值及上市地点 181
四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例 181
五、本次发行股份的锁定安排 182
六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 184
七、本次发行前后主要财务数据比较 185
八、本次发行前后公司股本结构变化 185
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 186
十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件 186
十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 186
第六节 交易标的的评估与定价 188
一、标的资产的评估方法及评估结果 188
二、收益法评估说明 189
三、市场法评估说明 206
四、本次交易定价的依据 223
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 223
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 259
第七节 x次交易合同的主要内容 260
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 260
二、《盈利预测补偿协议》 264
第八节 x次交易的合规性分析 269
一、本次交易符合新《重组管理办法》第十一条规定（原《重组管理办法》第十条）
............................................................................................................................... 269
二、本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办法》第四十二条） 274
三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 276
四、独立财务顾问核查意见 277
五、律师核查意见 277
第九节 管理层讨论与分析 278
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 278
二、标的公司行业特点分析 281
三、天衡药业财务状况及盈利能力分析 303
四、本次交易对上市公司的影响分析 320
第十节 财务会计信息 331
一、拟购买资产最近三年的财务报表 331
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 334
三、标的资产可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响 337
第十一节 同业竞争与关联交易 340
一、本次交易对同业竞争的影响 340
二、本次交易对关联交易的影响 341
第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 345
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 345
二、本次交易完成后上市公司的独立性 347
第十三节 风险因素 349
一、与本次交易相关的风险 349
二、标的资产的经营风险 354
三、其他风险 357
第十四节 其他重要事项 359
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 359
二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 359
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 359
四、停牌前公司股票价格波动情况 361
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 362
六、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 362
七、对中小投资者权益保护的安排 363
八、上市公司的利润分配政策 366
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 368
一、独立董事意见 368
二、独立财务顾问意见 369
三、法律顾问意见 370
第十六节 x次有关中介机构情况 372
一、独立财务顾问 372
二、法律顾问 372
三、审计机构 372
四、资产评估机构 373
第十七节 董事及有关中介机构声明 374
一、董事声明 374
二、独立财务顾问声明 375
三、法律顾问声明 376
四、审计机构声明 377
五、评估机构声明 378
第十八节 备查文件 379
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、xxx等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权。
各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、xxx等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 896 号）确定的评估价
值 57,056.67 万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000 万元。
在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获对价情况如下：
1、由于中拓时代、xxx、xxx及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业 80.20%股份的交易对价为 45,714.00 万元；
2、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长， 因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5% 股份的交易对价为 3,738.00 万元；
3、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、xxxx、xx、xx为天衡药业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、xxxx、xx、xx 6 名股东收购其持有的天衡药业
序号 | 交易对方 | 占天衡药业 股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份支付对 价（万元） | 股份支付 （股） | 现金支付对 价（万元） |
1 | 中拓时代 | 40.25% | 22,942.50 | 16,059.75 | 8,737,622 | 6,882.75 |
2 | 汪天祥 | 20.00% | 11,400.00 | 7,980.00 | 4,341,676 | 3,420.00 |
3 | 黄道飞 | 13.95% | 7,951.50 | 5,566.05 | 3,028,319 | 2,385.45 |
4 | 龙磐创业 | 6.00% | 3,420.00 | 3,420.00 | 1,860,718 | - |
5 | 合瑞医药 | 5.00% | 3,738.00 | 2,616.60 | 1,423,613 | 1,121.40 |
6 | 金基医药 | 4.80% | 2,448.00 | - | - | 2,448.00 |
7 | 宁波腾丰 | 3.00% | 1,530.00 | 1,071.00 | 582,699 | 459.00 |
8 | 宁波海邦 | 3.00% | 1,530.00 | 1,530.00 | 832,427 | - |
9 | 宁波中柯 | 2.00% | 1,020.00 | 1,020.00 | 554,951 | - |
10 | 赵磊 | 1.00% | 510.00 | 357.00 | 194,233 | 153.00 |
11 | xx | 1.00% | 510.00 | 357.00 | 194,233 | 153.00 |
合计 | 100.00% | 57,000.00 | 39,977.40 | 21,750,491 | 17,022.60 |
14.80%股份的交易对价为 7,548.00 万元。本次交易的具体支付方式如下：
注：以 18.38 元/股发行价格计算
同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业 100%股权。
二、标的资产的定价
x次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天衡药业全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 896 号），
本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，交易标的天衡药业 100%股权按
收益法评估价值为 57,056.67 万元，经交易各方友好协商，本次天衡药业 100%
股权的最终交易价格为 57,000 万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次股份发行的发行价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
鉴于新《重组管理办法》（证监会令第 109 号）已正式公布，且根据中国证
监会 2014 年 10 月 31 日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11
月 23 日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42 元/股×90%=18.38 元/股，经交易双方协商确定为 18.38 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）本次股份发行数量
x次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发
行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38 元/股，福安药业的股份发行具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
1 | 中拓时代 | 16,059.75 | 8,737,622 |
2 | xxx | 7,980.00 | 4,341,676 |
3 | 黄道飞 | 5,566.05 | 3,028,319 |
4 | 龙磐创业 | 3,420.00 | 1,860,718 |
5 | 合瑞医药 | 2,616.60 | 1,423,613 |
6 | 宁波腾丰 | 1,071.00 | 582,699 |
7 | 宁波海邦 | 1,530.00 | 832,427 |
8 | 宁波中柯 | 1,020.00 | 554,951 |
9 | xx | 000.00 | 194,233 |
10 | xx | 357.00 | 194,233 |
合计 | 39,977.40 | 21,750,491 |
如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）本次交易中的现金支付
1、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。
首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的 50%；
其次，在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、xxx、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的 20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于 0的，则其当年实际可获得现金支付金额为 0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
2、福安药业向xxx、金基医药、xxxx、xx、xx支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70%。
（四）现金对价的支付来源
x次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资金支付。
四、本次发行股份的锁定期
根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
1、交易对方中拓时代、xxx、合瑞医药承诺：
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20%、20%、20%、40%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转
增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方龙磐创业承诺：
本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件
转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30%、20%、20%、30%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
3、交易对方xxx承诺：
本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、xxxx、xx、xxxx：
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
2015 年2 月27 日，福安药业与中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业、xxxx名交易对方重新签署了《盈利预测补偿协议》。具体情况如下：
1、本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
2、中拓时代、xxx、xxx、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、2015
年不低于 4,000 万元、2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 6,000 万元。
3、以上净利润承诺数额应不低xxx兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
4、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
5、补偿金额确定
盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
6、补偿方式
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
7、标的资产减值测试
在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
8、关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任约定
（1）交易对方中拓时代、xxx、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业绩补偿。
（2）如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、xxx、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的 67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的 23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的 8.45%，直至中拓时代、xxx、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、xxx、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最后再由xxxxx补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
（3）如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿
义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的 10%向福安药业支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
关于本次交易的业绩补偿安排的具体事项详见报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”主要内容。
六、本次交易所签署协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业 2013 年年报、标的公司经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 | 福安药业 | 标的资产 | 财务指标占比 |
资产总额及交易额孰高 | 186,337.84 | 57,000 | 30.60% |
营业收入 | 35,777.96 | 28,716.72 | 80.26% |
归属于母公司股东资产净值及交易额孰高 | 170,420.72 | 57,000 | 33.45% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易及回避表决安排
x次交易前，xxx于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20%的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于xxx为本公司控股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。2014 年 11 月 4 日和 2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十七
次和第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事xxx对相关议案表决进行了回避。2014 年12 月8 日，
本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案；关联股东xxx截止该次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数 119,970,163 股，占公司股份总数的 46.12%，鉴于其为本次重组交易对方之一，其对相关议案表决进行了回避。
但本次xxx先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。xxx在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。（关于xxx本次收购的情况详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、（四）天衡药业成立及历次股权转让”。）
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至2014 年6 月30 日，xxx先生直接持有本公司股份119,970,163 股，占本公司股本 46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。
假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491 股，
总股本达到281,880,491 股。其中xxx先生持有本公司124,311,839 股，占本公司股本的比例下降至 44.10%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件
x次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
重组前 | 重组后 | |||
股东名称 | ||||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 119,970,163 | 46.12% | 124,311,839 | 44.10% |
其余十名交易对方 | — | — | 17,408,815 | 6.18% |
其他股东 | 140,159,837 | 53.88% | 140,159,837 | 49.72% |
股份合计 | 260,130,000 | 100.00% | 281,880,491 | 100.00% |
本次交易完成后，xxxx有本公司 124,311,839 股股份，占公司总股本的 44.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业 100%的股权，根据本公司 2013 年度经审计的财务报告和 2014 年未经审计的财务报告以及永
拓会计师在假设天衡药业自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础
上编制的《备考财务报表》。以 2014 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易前后主要财务数据比较如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 （未经审计） | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 （备考数据） |
总资产（万元） | 183,008.26 | 269,966.41 |
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 170,802.31 | 213,308.07 |
资产负债率 | 6.64% | 20.96% |
营业收入（万元） | 46,099.55 | 76,260.01 |
营业利润（万元） | 5,571.66 | 6,921.89 |
利润总额（万元） | 5,545.06 | 7,190.55 |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,674.64 | 6,010.30 |
每股收益（元） | 0.18 | 0.21 |
十二、本次重组相关方的承诺
序号 | 承诺文件 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
1 | 福安药业关于信息披露的声明与承诺 | 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、公司主管会计工作的负责人、会计机构负责人 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 |
2 | 福安药业无违法承诺 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、除重庆市长寿区安全生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。2、公司全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到 过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 |
3 | 交易对方关于信息披露的声明与承诺 | 天衡药业的全体股东 | 1、本公司/本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司/本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、本公司/本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 |
易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
4 | 交易对方关于无违法的 承诺 | 天衡药业的全体股东 | 1、本公司/本人/本企业及主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、如违反上述 承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
5 | 交易对方关于拟注入资产权属的承诺 | 天衡药业的全体股东 | 1、本公司/本人/本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司/本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至福安药业名下。2、本公司/本人/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本人/本企业作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本人/本企业及其关联人不存在非法占用天衡药业资产的情形，不存在非经营性占用天衡药业资金的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相 应的法律责任。 |
6 | 交易对方关于改制事宜的承诺 | 天衡药业的全体股东 | 1、本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本公司/本人/本企业保证无条件放弃届时本公司/本人/本企业依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。2、为顺利完成资产交割工作，本公司/本人/本企业保证在本次重组通过中国证监会审核之日起 30 日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限 公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后 15 个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记 至福安药业名下。3、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
7 | 交易对方关于最近五年诚信情况的 承诺 | 天衡药业的全体股东 | 1、本公司/本人/本企业及主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
8 | 交易对方关 于临时建筑 | 中拓时代、黄道飞、合瑞医药 | 1、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司将赔偿天衡药业因处罚所 受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低xxx药业按照本次审计基准日相 |
物产权瑕疵 | 关房屋建筑物的账面价值时，本公司将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经 | |
的承诺 | 营的，本公司将负担相关租赁房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡药业生产经 | |
营产生额外支出及（或）损失的，本公司/本人/本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。2、本公司/本人/本企业将自上述支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。3、本公司/本人/本企业同意就上述补偿义务承担连带责任，本公司/本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：中拓时代、xxx、合瑞医药的分摊比例 分别为 67.99%、23.56%、8.45%。 | ||
中拓时代、xxx、合瑞医药 | 1、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；2、同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20%、20%、20%、40%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的 福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交 | |
交易对方关 | 易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁 定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 | |
9 | 于股份锁定 | |
的承诺 | 1、企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、同时，为保证本次交易盈利预测补偿 承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30%、20%、20%、30%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征 得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。 | |
龙磐创业 | ||
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根 据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持 | ||
的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 |
xxx | 0、本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。如前述关于本次交易取得的福安药业 股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | ||
xxxx、宁波海邦、xxxx、xx、xx | 1、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。 | ||
10 | 交易对方标的资产的业绩承诺 | 中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、xxx | 1、本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。2、承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、2015 年不低于 4,000 万元、2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 6,000万元。3、以上净利润承诺数额应不低xxx兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。4、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门 的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。 |
11 | 交易对方关于所持股份 情况的承诺 | 宁波中柯、宁波海邦、龙磐创业 | 1、本企业自愿放弃原取得天衡药业股权之《股权转让协议》及相关补充协议项下的所有涉及天衡药业股份转让、受让、回购、上市、利润补偿有关的全部权利/权益；2、本企业愿意依据天衡药业之现行有效《公司章程》之规定与天衡药业 其他股东享有同等的股东权利及义务，除此外，本企业不再单独享有任何特殊的、特有的任何股东权利/权益。 |
12 | 关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺 | xxx | 1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的活动。2、本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与福安药业及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及福安药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行 为，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。 |
13 | 关于任职期 限的承诺 | 经交易双方确定的天衡药业核心团 队成员 | 本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求的，不短于自交割日起 5 年期限的劳动合同， 且在交割日后 5 年内将不主动从标的公司离职。 |
14 | 关于竞业禁止的承诺 | 经交易双方确定的天衡药业核心团队成员 | 1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务；不得在其他与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的公司任职。2、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业及其子公司或天衡药业以外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现有客户提供与福安药业及其子公司或天衡药业经营范围相关的产品与服 务。（3、如因本人违约而给福安药业造成损失的，则向其赔偿所造成的全部损失。 |
15 | 关于商标使用的承诺 | xxx | 1、本人控制的北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂现使用天衡药业的“1136748”号图形注册商标。除使用该商标外，北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂不存在使用天衡药业其他注册商标的情况。2、本人承诺自 2015 年 4 月 1 日起，北京天衡药物研究院、北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂及本人控制 的其他企业将不再使用天衡药业上述商标。 |
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，福安药业于 2014
年 12 月 8 日下午 14:30 召开 2014 年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票准备工作
福 安 药 业 于 2014 年 11 月 22 日 在 相 关 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了公告，发出召开 2014 年第二次临时股东大会的通知。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。福安药业通过深交所交易系统和互联网投票系统（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx），向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会的表决情况
福安药业 2014 年第二次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 8 日（星期一）
下午14:20 在重庆市渝北区xx路2 号福安药业集团庆余堂制药有限公司会议室
举行。本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表合计 6 人，代表股份
146,145,454 股，占福安药业股份总数的 56.18%；根据深圳证券信息有限公司
提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共 19 人，代表股份 228,118 股，占公司总股本的 0.09%。出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 20 人，代表股份数 228,119 股，占公司总股本的 0.09%。
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。本次投票表决结束后，公司分别统计了审议事项的全体和网络投票的表决结果。
根据统计，福安药业 2014 年第二次股东大会各项决议获得同意比例占出席会议表决权股份数均超过 89%，同时，参与本次会议表决的中小投资者对各项议案的同意比例也超过 89%。
出席现场会议的律师见证了福安药业本次股东大会，并出具了《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会
的法律意见书》，认为：公司 2014 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了如下意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（三）信息披露安排
x次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，福安药业将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析
x次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公
允性做出了包括但不限于以下论证分析工作：（1）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性论证分析；（2）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，对评估依据进行分析；（3）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势；（4）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；（5）分析交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；（6）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。公司董事会认为本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次交易前后，福安药业 2013 年和 2014 年盈利能力主要指标对比如下：
2014 年度 | ||||
项目 | 变动金 额 | 变动 率 | ||
交易前 | 交易后 | |||
营业收入（万元） | 46,099.55 | 76,260.01 | 30,160.46 | 65.42% |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,674.64 | 6,010.30 | 1,335.66 | 28.57% |
基本每股收益（元） | 0.18 | 0.21 | 0.03 | 16.67% |
2013 年度 | ||||
项目 | 变动金 额 | 变动 率 | ||
交易前 | 交易后 | |||
营业收入（万元） | 35,777.96 | 64,494.68 | 28,716.72 | 80.26% |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,836.79 | 6,107.48 | 2,270.69 | 59.18% |
基本每股收益（元） | 0.15 | 0.22 | 0.06 | 46.67% |
注：福安药业 2014 年为未经审计数据。
本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升。本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收
益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素，并认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全部内容。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
天健兴业对于天衡药业的股东全部权益分别采用市场法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014 年 6
月 30 日，天衡药业 100%股权的评估值为 57,056.67 万元，较其账面净资产
21,206.58 万元，评估增值 35,850.09 万元，增值率为 169.05%。增值原因详见 “第六节 交易标的评估与定价”部分。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，天衡药业符合xx技术企业的认定标准，天衡药业未来续展xx技术企业无障碍。若天衡药业xx技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（二）业绩承诺风险
福安药业与中拓时代、xxx、合瑞医药、xxx、龙磐创业约定，天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500 万
元、4,000 万元、5,000 万元及 6,000 万元。
该盈利预测系天衡药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天衡药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（三）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险
x次交易中，福安药业与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业、xxx以其因本次交易所获得的股份和现金总对价在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》，在计算补偿金额时，若当年的累计应补偿金额大于补偿方本次因本次交易所获得的股份和现金的总对价，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续四年均无盈利，则中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业、xxx以其因本次交易所获得的股份和现金总对价补偿后，尚与本次交易总额存在 7,548 万元的差额，占本次交易总额的 13.24%。此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的天衡药业 100%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。
针对上述风险，《盈利预测补偿协议》中对保证责任、补偿义务、补偿方式、违约责任等做了明确约定，通过现金对价分期支付、股份分期解锁、股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任等系列安排将有利于保障业绩承诺补偿的实现和完成。并且，2014 年业绩承诺业已完成，2015-2017 年天衡药业累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例 85.04%，中拓时代等 5 名参与补偿安排的交易对方获取的支付对价占本次交易价格的比例为 86.76%，已能覆盖本次交易的业绩补偿风险。具体情况如下：
1、本次交易的股份锁定期和现金对价分期支付对业绩承诺补偿的保障情
况
根据交易方案，中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业、xxx等 5 名股东认购的福安药业股份解禁安排、现金对价分期支付安排与利润承诺实现节奏的对比分析如下：
单位：股、万元
项目 | 资 产 交割 日 后 10 个工作日 | 交易完成日后满 12 个月 且 2014 年 《专项审核报告》披露后 | 交易完成日后满 12 个月 且 2015 年 《专项审核报告》披露后 | 交易完成日后满 12 个月 且 2016 年 《专项审核报告》披露后 | 交易完成日后满 36 个月且 2017 年《专项审核报告》披 露后 |
解禁股数 | - | 3,196,126 | 3,010,054 | 3,010,054 | 10,175,714 |
解禁股份金额 | - | 5,874.48 | 5,532.48 | 5,532.48 | 18,702.96 |
现金对价支付 金额 | 8,614.80 | 2,077.92 | 1,038.96 | 1,038.96 | 1,038.96 |
合计 | 8,614.80 | 7,952.40 | 6,571.44 | 6,571.44 | 19,741.92 |
累计已解禁股份和已支付现金对价占总对 价比例 | 15.11% | 29.07% | 40.59% | 52.12% | 86.76% |
各年承诺利润 | - | 2,500 | 4,000 | 5,000 | 6,000 |
各年承诺利润累计实现数占承诺利润总额 的比例 | - | 14.29% | 37.14% | 65.71% | 100.00% |
由上表可知，业绩承诺的前两年现金支付和股份解禁的节奏略快于承诺利润实现节奏，而后两年则慢于承诺利润实现节奏，在业绩补偿期的后半段，若天衡药业无法实现利润承诺数，将可能出现补偿义务人仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于补偿义务人将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。总体而言，福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分，采取分期解锁的方式对中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业进行股份锁定安排，有助于中拓时代、xxx、合瑞医
药、龙磐创业、xxx等 5 名股东执行业绩补偿的承诺。
2、关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任约定对业绩承诺补偿的保障
首先，交易对方中拓时代、xxx、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安
药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业绩补偿。
其次，如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、xxx、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的 67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的 23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的 8.45%，直至中拓时代、xxx、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、xxx、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最后再由xxxxx补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
再次，根据《盈利预测补偿协议》，如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的 10%向福安药业支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
3、2014 年业绩承诺实现情况对业绩承诺赔偿的保障
2014 年度天衡药业实现扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润
2,618.65 万元，已实现天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014 年不
低于 2,500 万元的业绩承诺。在 2014 年度业绩承诺实现的基础上，2015 年、
2016 年和 2017 年天衡药业累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例
85.04%，中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业、xxx等 5 名参与补偿安排的交易对方获取的支付对价占本次交易价格的比例为 86.76%，已能覆盖本次交易的业绩补偿风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率
下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）收购整合风险
x次交易完成后，天衡药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来天衡药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和天衡药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对天衡药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书出具之日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6 号的生
产厂区内有 3 处临时房屋建筑物（共计 6,547.21 平方米）由于受宁波市镇海新城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。上述瑕疵房产面积占天衡药业房产总面积的 10.42%，占比较小，同时截至目前天衡药业尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药业的生产经营亦未因此受到重大影响。但上述瑕疵房产依然存在被政府主管部门处罚或拆除的风险，进而对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。
就上述可能存在的不利影响，宁波市镇海区人民政府办公室出具了会议纪要：确认天衡药业上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房；在未来 5 年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提
前 2 年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。同时本次重组交易对方中拓时代、xxx、合瑞医药亦出具了相关承诺自愿以现金形式承担上述房产因拆除或处罚等情况从而对天衡药业所造成的损失，进一步降低了上述瑕疵房产因被处罚
或拆迁可能对天衡药业造成的损失。
上述瑕疵房产的具体内容详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、
（一）2、房屋建筑物”。
二、标的资产的经营风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若天衡药业在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对天衡药业的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着癌症发病率的不断增高，我国在抗肿瘤药和辅助用药市场需求也在不断增加，吸引了更多的企业进入或加大对抗肿瘤药领域的投入。虽然天衡药业在抗肿瘤用药和抗肿瘤辅助用药领域具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类抗肿瘤药的研发成功并上市，这将加剧天衡药业产品的市场竞争风险。
另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对天衡药业药品的销售造成一定影响。如果未来天衡药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）药品降价风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，未列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录的具有垄断性生产、经营的药品，
实行政府定价或者政府指导价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，在相当长时期内，我国抗肿瘤类药品价格将呈现下降趋势。标的资产的主要产品枸橼酸托瑞米芬片系国内独家登记产品，盐酸格拉xx片/注射液、盐酸昂丹xx片/注射液系单独定价产品，上述产品除盐酸格拉xx片在 2014 年 1-6 月因招商销售增加而导致平均价格大幅下降外，其余产品在报告期内价格降幅较为稳定。
但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此进一步降低；同时随着医药产品市场竞争的进一步加剧，亦不排除未来天衡药业为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动大幅下调的可能。假如产品售价出现较大幅度下降，将对天衡药业未来的盈利能力构成不利影响。
（四）环保方面的风险
根据环保部的有关规定，天衡药业从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来天衡药业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对天衡药业的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加天衡药业的环保支出。
（五）安全生产的风险
天衡药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响天衡药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
（六）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，天衡药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若天衡药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致天衡药业不能继续生产有关产品，对天衡药业的生产经营造成不利影响。
（七）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对天衡药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
天衡药业自 2005 年起，已连续被认定为xx技术企业。2014 年 9 月 25 日，天衡药业被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合认定xx技术企业（证书编号为 GR201433100294），有效期三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于 2014-2016 年度。
参照《xx技术企业认定管理办法》中xx技术企业相关认定标准，天衡药业的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点、经营模式等因素均无影响其持续取得xx技术企业资格的情况，其xx技术企业资质及税收优惠未来续展无实质性障碍。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及xx技术企业的持续续展，按 15%的所得税税率进行评估。
但由于公司当前xx技术企业资质对应的所得税优惠期于 2016 年届满，如
果国家、地方有关xx技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致天衡药业 2017 年之后未能通过xx技术企业复审，则 2017 年及以后年度所得税税率将变为 25%，由此本次评估结果将降低为 53,930.23 万元，相比原评估值 57,056.67 万元，下降幅度约为 5.48%。因此若 2017 年及以后未能取得xx技术企业资格认定将会对本次评估结果造成一定的影响。
（九）核心团队人员流失风险
专业的销售团队及管理团队是天衡药业的核心竞争力之一，也是天衡药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是天衡药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。
为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定的天衡药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割日后 5 年内将不主动从标的公司离职，且自天衡药业离职后两年内不从事相同或相似业务。上述安排有利于降低天衡药业核心团队人员核在本次交易完成后离职的风险，确保天衡药业日常经营的稳定性和持续性。
（十）未来快速发展所带来的管理风险
天衡药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的管理人员。但随着天衡药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，将成为其管理中面临的挑战。特别是天衡药业销售网络散布全国各地，销售人员常年出差在外，虽然天衡药业目前已建立和完善了相应营销管理制度和费用报销制度，但未来仍可能出现个别销售人员侵吞、挪用天衡药业账款资金的情形或在营销过程中因行为不规范而出现违规销售的情况，如果上述现象一旦发生，将给天衡药业造成一定的损失，同时对天衡药业营销工作造成较大影响。如果天衡药业在未来的发展过程中，不能妥善、有效地控制管理风险，将对天衡药业生产经营造成不利影响。
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/ 本公司/ 上市公司/ 福安药业 | 指 | 福安药业（集团）股份有限公司 |
福安有限 | 指 | 重庆福安药业有限公司 |
天衡药业/标的公司 | 指 | 宁波天衡药业股份有限公司 |
天衡有限 | 指 | 宁波市天衡制药有限公司；宁波天衡药业股份有限公司系由宁波市天衡制药有限公司整体 变更设立 |
天衡制药厂 | 指 | 宁波市天衡制药厂 |
宁波医药 | 指 | 宁波医药技术研究有限公司 |
中拓时代 | 指 | 中拓时代投资有限公司 |
龙磐创业 | 指 | 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） |
宝寿九鼎 | 指 | 苏州xxx寿九鼎医药投资中心（有限合伙） |
合瑞医药 | 指 | 宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） |
金基医药 | 指 | 嵊州市金基医药投资有限公司 |
智仕九鼎 | 指 | 苏州xxx仕九鼎医药投资中心（有限合伙） |
盛世九鼎 | 指 | 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙） |
卓兴九鼎 | 指 | 苏州xxx兴九鼎医药投资中心（有限合伙） |
宁波腾丰 | 指 | 宁波腾xxx投资管理咨询有限公司 |
宁波海邦 | 指 | 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） |
宁波中柯 | 指 | 宁波中柯投资有限公司 |
兴贤九鼎 | 指 | 苏州xxx贤九鼎医药投资中心（有限合伙） |
九鼎投资 | 指 | “宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、 兴贤九鼎”等五家合伙企业的简称 |
交易对方 | 指 | 中拓时代、xxx、xxx、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、xx xx、xx、xx |
交易标的/标的资产/拟购 买资产 | 指 | 中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡 药业 100%股权 |
收购价款/交易价 | 指 | 福安药业收购标的资产的价款 |
发行股份及支付现金购买资产/本次交易 | 指 | x公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向中拓时代等十一名 交易对方购买其所持有的天衡药业 100%股权 |
标的股份 | 指 | 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司 送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
补偿义务人 | 指 | 中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、x xx |
报告书/本报告书 | 指 | 《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 福安药业与中拓时代等十一名交易对方于 2014年11月4日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产 的协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 福安药业与中拓时代、xxx、合瑞医药、龙磐创业、xxx五名交易对方于2015年2月27日重新签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预 测补偿协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具备相关资质审计机构对天衡药业实现盈利数额出具的《盈利预测实现情况的专项审核报 告》。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第53号） |
新《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第109号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监 督管理委员会公告，[2008]14号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
定价基准日 | 指 | 福安药业第二届董事会第十七次会议相关决 议公告之日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日 |
审计/评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
独立财务顾问/国都证券 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
法律顾问/康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
永拓会计师 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年/报告期 | 指 | 2012年、2013年和2014年 |
二、专业术语
《医保目录》 | 指 | 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录 |
新药 | 指 | 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中 国境内上市销售的药品 |
仿制药 | 指 | 生产国家药监局已批准上市并收载于国家药 品标准的药品 |
抗肿瘤药 | 指 | 对直接杀灭肿瘤细胞起作用的药物 |
原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物 活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 |
医药中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺 过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品 |
制剂 | 指 | 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的 具体品种，又称药物制剂 |
片剂 | 指 | 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或 异形片状的固体制剂 |
注射液 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液 的无菌粉末或浓溶液。 |
处方药 | 指 | 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的 药品 |
非处方药、OTC | 指 | 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为 患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 |
药品注册 | 指 | 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意 其申请的审批过程 |
药品注册批件 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种 而发给的法定文件 |
药品注册证 | 指 | 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系 |
统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明 文件，时效为五年 | ||
GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》 |
GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》 |
本报告书所引用的上市公司财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标（上市公司 2014 年财务数据为未经审计数据）。本报告书中涉及天衡药业财务数据，除特别说明外，2012年、2013 年、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日为合并报表数据， 2014
年 12 月 31 日及 2014 年为母公司数据。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医药行业保持平稳快速发展
近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年至 2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2012 年间，年均增长率达 20.79%，占 GDP 的比重呈现不断加大的趋势。至 2012 年，我国卫生总费用已达到 28,914.4 亿元。
（二）产业政策支持医药行业的发展和整合
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
（三）外延式扩张是公司发展的内在需求
公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。通过募集资金项目建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药到制剂的完整的化学制药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
本次交易标的天衡药业主要从事抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等药品的研发、生产和销售，是福安药业较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（四）天衡药业未来发展前景可期
天衡药业是一家现代化学药制药企业，通过近二十年的发展，其在技术研发、产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实的基础。天衡药业研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣誉。同时，自 2005 年以来天衡药业连续被认定为国家xx技术企业，并且设有企业博士后工作站。
天衡药业主要产品枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉xx片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹xx片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等在国内临床应用中享有较高的品牌知名度，广受市场欢迎。同时随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《2012 中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约 0.219%，按 13.3 亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。天衡药业主要产品枢瑞、枢星、枢丹主要适用治疗乳腺癌和抗肿瘤治疗过程中的止吐，凭借其较高的市场知名度，在未来市场规模不断扩大的情况下，其发展前景可期。且本
次交易完成后，天衡药业将成为公司全资子公司，公司不仅享有天衡药业未来发展的盈利，还能开拓其在抗肿瘤药物领域的市场。这将使得公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
（一）扩大业务规模，提升盈利水平
x次交易将进一步提升福安药业的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据永拓会计师出具的审计报告， 天衡药业 2014 年度实现营业收入
30,160.46 万元，实现净利润 2,871.02 万元。此外，天衡药业股东承诺：天衡药业经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万元、4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
（二）丰富产品结构，提高抗风险能力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8—10 年，每个产品的研发投入
超过 1,000 万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
公司本次并购的天衡药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司医药产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
（三）利用资本市场，实现跨越发展
福安药业于 2011 年 3 月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司
业务规模的快速增长。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类的药品研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
x次交易完成后，福安药业产品结构得到丰富，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。
同时通过本次交易，天衡药业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且天衡药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，从而更易于为广大消费者接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理和销售协同
管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。天衡药业的销售模式与公司存在较强的互补性，其已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支实力强大的学术推广营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道广、市场敏锐度高。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和天衡药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体管理能力和销售能力的提高。
3、财务协同
x次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。同时
通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
1、2014 年 8 月 18 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014 年 11 月 4 日，本次交易对方中拓时代、金基医药、宁波腾丰、宁波中柯的股东会作出决议，同意将其持有的天衡药业 50.05%的股份转让给福安药业的事宜；
3、2014 年 11 月 4 日，本次交易对方龙磐创业、合瑞医药、宁波海邦作出决议，同意将其持有的天衡药业 14%的股份转让给福安药业的事宜；
4、2014 年 11 月 4 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案；
5、2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
6、2014 年 12 月 8 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
7、2015 年 4 月 16 日，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。
四、本次交易具体方案
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、xxx等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权。各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、xxx等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2014）第 896 号）确定的评估价值 57,056.67 万元为基础，由双方协商确定，
标的资产的交易总额为 57,000 万元。本次交易对价的具体支付方式为福安药业
通过向交易对方发行股份 21,750,491 股份支付对价 39,977.40 万元，并现金支
付对价 17,022.60 万元。
在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获对价情况如下：
1、由于中拓时代、xxx、xxx及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业 80.20% 股份的交易对价为 45,714.00 万元；
2、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业 5%股份的交易对价为 3,738.00万元；
3、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、xxxx、xx、xx为天衡药业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、xxxx、xx、xx等 6 名股东收购其持有的天衡药业 14.80%股份的交易对价为 7,548.00 万元。
本次交易的具体支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 占天衡药业 股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份支付对 价（万元） | 股份支付 （股） | 现金支付对 价（万元） |
1 | 中拓时代 | 40.25% | 22,942.50 | 16,059.75 | 8,737,622 | 6,882.75 |
2 | 汪天祥 | 20.00% | 11,400.00 | 7,980.00 | 4,341,676 | 3,420.00 |
3 | 黄道飞 | 13.95% | 7,951.50 | 5,566.05 | 3,028,319 | 2,385.45 |
4 | 龙磐创业 | 6.00% | 3,420.00 | 3,420.00 | 1,860,718 | - |
5 | 合瑞医药 | 5.00% | 3,738.00 | 2,616.60 | 1,423,613 | 1,121.40 |
6 | 金基医药 | 4.80% | 2,448.00 | - | - | 2,448.00 |
7 | 宁波腾丰 | 3.00% | 1,530.00 | 1,071.00 | 582,699 | 459.00 |
8 | 宁波海邦 | 3.00% | 1,530.00 | 1,530.00 | 832,427 | - |
9 | 宁波中柯 | 2.00% | 1,020.00 | 1,020.00 | 554,951 | - |
10 | 赵磊 | 1.00% | 510.00 | 357.00 | 194,233 | 153.00 |
11 | xx | 1.00% | 510.00 | 357.00 | 194,233 | 153.00 |
合计 | 100.00% | 57,000.00 | 39,977.40 | 21,750,491 | 17,022.60 |
注：以 18.38 元/股发行价格计算
（一）本次交易股份发行情况
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 18.38 元/股，经交易双方协
商确定为 18.38 元/股。本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计
算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价18.38 元/股。
本次交易前，公司总股本为 26,013 万股。本次交易中福安药业将向除金基
医药外的其他十名交易对方发行股份 21,750,491 股。本次交易完成后，上市公
司总股本最高不超过 281,880,491 股，本次发行的股份数占本次发行后总股本的比例为 7.72%。
（二）本次交易中的现金支付
1、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。
首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的 50%；其次，在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、xxx、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的 20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0 的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
2、福安药业向xxx、金基医药、xxxx、xx、xx支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的 30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的 70%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
重组前 | 重组后 | |||
股东名称 | ||||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 119,970,163 | 46.12% | 124,311,839 | 44.10% |
其余十名交易对方 | — | — | 17,408,815 | 6.18% |
其他股东 | 140,159,837 | 53.88% | 140,159,837 | 49.72% |
股份合计 | 260,130,000 | 100.00% | 281,880,491 | 100.00% |
本次交易完成后，xxxx有本公司 124,311,839 股股份，占公司总股本的 44.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业 100%的股权，根据本公司 2013 年度经审计的财务报告和 2014 年度未经审计的财务报告以及
永拓会计师在假设天衡药业自 2013 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基
础上编制的《备考财务报表》。以 2014 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易前后主要财务数据比较如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 （未经审计） | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 （备考数据） |
总资产（万元） | 183,008.26 | 269,966.41 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 170,802.31 | 213,308.07 |
（万元） | ||
资产负债率 | 6.64% | 20.96% |
营业收入（万元） | 46,099.55 | 76,260.01 |
营业利润（万元） | 5,571.66 | 6,921.89 |
利润总额（万元） | 5,545.06 | 7,190.55 |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,674.64 | 6,010.30 |
每股收益（元） | 0.18 | 0.21 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 | 福安药业（集团）股份有限公司 |
英文名称 | Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd. |
公司简称 | 福安药业 |
曾用名称 | 重庆福安药业（集团）股份有限公司 |
股票代码 | 300194 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 26,013 万元 |
成立日期 | 2004 年 2 月 25 日 |
股份公司设立日期 | 2009 年 9 月 29 日 |
住 所 | 重庆市长寿区化南一路 1 号 |
营业执照注册号 | 500221000008591 |
邮政编码 | 401254 |
电话号码 | 000-00000000 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 普通货运；生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料药。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工产品（不含危险化学品）；技术转让，货 物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不 |
得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得许可或审批前不得经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
福安药业系重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年
7 月 29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更
方式设立为股份有限公司。即以截至 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的净
资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资
本公积。2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设
立登记，取得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本
10,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东 名称 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 序号 | 股东 名称 | 持股数 （万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 6,152.32 | 61.52% | 13 | 王嘉凌 | 18.86 | 0.19% |
2 | xx | 1,524.13 | 15.24% | 14 | 彭湃 | 18.86 | 0.19% |
3 | xx | 800.00 | 8.00% | 15 | xx | 18.86 | 0.19% |
4 | 黄涛 | 535.71 | 5.36% | 16 | 汪天华 | 18.86 | 0.19% |
5 | xx金 | 300.00 | 3.00% | 17 | 张新胜 | 18.10 | 0.18% |
6 | 黄开华 | 150.00 | 1.50% | 18 | 张同明 | 18.10 | 0.18% |
7 | 赵兴飞 | 114.29 | 1.14% | 19 | xxx | 15.97 | 0.16% |
8 | 董莲芳 | 94.29 | 0.94% | 20 | 刘小艺 | 15.71 | 0.16% |
9 | xx | 65.14 | 0.65% | 21 | xx | 7.86 | 0.08% |
10 | 马劲 | 47.14 | 0.47% | 22 | xx | 6.29 | 0.06% |
11 | 樊小渝 | 31.43 | 0.31% | 23 | xx | 4.71 | 0.05% |
12 | 秦小万 | 18.86 | 0.19% | 24 | xx | 0.00 | 0.05% |
合 计 | 10,000.00 | 100% | |||||
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
自股份公司设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2011 年 3 月，福安药业首次公开发行股票
经中国证监会证监许可[2011]315 号文核准，福安药业首次向社会公众发行人民币普通股 3,340 万股，发行价格为 41.88 元/股。2011 年 3 月 22 日，公司股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340 万股。首次发行前后公司股本结构如下表示：
发行前 | 发行后 | |||
股东 | ||||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
xxx | 6,152.32 | 61.52% | 6,152.32 | 46.12% |
xx | 1,524.13 | 15.24% | 1,524.13 | 11.43% |
xx | 800.00 | 8.00% | 800.00 | 6.00% |
黄涛 | 535.71 | 5.36% | 535.71 | 4.00% |
xx金 | 300.00 | 3.00% | 300.00 | 2.25% |
黄开华 | 150.00 | 1.50% | 150.00 | 1.12% |
赵兴飞 | 114.29 | 1.14% | 114.29 | 0.86% |
董莲芳 | 94.29 | 0.94% | 94.29 | 0.71% |
xx | 65.14 | 0.65% | 65.14 | 0.49% |
马劲 | 47.14 | 0.47% | 47.14 | 0.35% |
其他股东 | 216.98 | 2.17% | 216.98 | 1.63% |
社会公众股 | - | - | 3,340 | 25.04% |
合 计 | 10,000 | 100.00% | 13,340 | 100.00% |
2、2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司截至 2012 年 12
月 31 日总股本 13,340 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增
4,002 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342 万股。本次资本公
积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2013 年 5 月 21 日出具了《验资报告》
（京永验字（2013）第 21008 号）。公司于 2013 年 6 月取得了新的营业执照。
3、2014 年 4 月，资本公积转增股本
2014 年 4 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，以公司截至 2013 年 12
月 31 日总股本 17,342 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增
8,671 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013 万股。本次资本公
积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2014 年 5 月 15 日出具了《验资报告》
（京永验字（2014）第 21002 号）。公司于 2014 年 5 月取得了新的营业执照。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
自公司首次公开发行股票上市至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人均为xxx，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，xxx持有公司 119,970,163 股，占公司总股本的
46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。
（一）公司股权结构图
截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下：
汪天祥
46.12%
100%
100%
100%
100%
70%
福安药业（集团）股份有限公司
重 庆 福 安 药 业 集 团 x x 特 医 药 有 限 公司
广 安 x x 医 药 化 工 有 限公司
福 安 药 业 集 团 湖 北 人 民 制 药 有 限 公司
福 安 药 业 集 团 重 庆 礼 邦 药 物 开 发 有 限公司
重 庆 生 物 制 品 有 限 公 司
福 安 药 业 集 团 庆 余 x 制 药 有 限公司
100%
（二）控股股东、实际控制人情况
1、xxxxx情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
境外居留权： | 无 |
住址： | xxxxxxxxxx 0 x |
通讯地址： | xxxxxxxxx 0 x |
身份证号码： | 51020219560317XXXX |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，xxx历任公司董事长、重庆生物制品有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执行董事。现任公司董事长、重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理。
截至本报告书出具之日，xxx持有公司 46.12%的股份，持有重庆亚地医院管理有限公司 70%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xxx除持有公司 46.12%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 重庆亚地医院管 理有限公司 | 70.00% | 接受医院委托从事医院管理；利用自有资金对医院 进行投资；医院信息咨询。 |
2 | 天衡药业 | 20.00% | 药品的生产；技术开发、服务、咨询、中介、转让。 |
五、上市公司主营业务概况
公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利益最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念。公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药及制剂。
2012 年至 2014 年，公司按产品分类的合并主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
产品名称 | ||||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
原料药 | 14,503.63 | 32.56 | 13,010.33 | 36.55 | 17,410.04 | 42.11 |
制剂 | 25,381.33 | 56.98 | 19,697.32 | 55.33 | 20,469.79 | 49.51 |
其他产品 | 4,660.86 | 10.46 | 2,891.45 | 8.12 | 3,467.41 | 8.39 |
合计 | 44,545.82 | 100.00 | 35,599.10 | 100.00 | 41,347.24 | 100.00 |
2012 年，公司进行了产品结构优化，积极引进专科药销售人才，组建专业性更高、业务能力更强的销售队伍，实现了原料药及中间体、水针及粉针制剂的销售增长。伴随着销售的增长，公司主营业务收入呈现增长态势，实现主营业务收入 41,347.24 万元。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别增长了 19.70%、3.95%。
2013 年度，公司因受限抗政策的持续影响，主导产品氨曲南原料药及制剂销售量和销售单价较前一年同期下降，导致公司主营业务收入同比下降 13.90%。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别下降了 25.27%、
3.77%。
2014 年度，公司通过积极的销售策略和市场挖掘，实现既有品种销售稳步
增长，新品种销售增幅明显，实现主营业务收入 44,545.82 万元,各产品特别是制剂产品收入均有一定的增长。
六、最近三年主要财务数据
审计单位对公司 2012 年和 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见
的审计报告。公司 2014 年度财务报告未经审计。公司最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总计 | 183,008.26 | 186,337.84 | 180,477.56 |
负债合计 | 12,145.50 | 13,846.80 | 8,420.37 |
归属于母公司所有者权益合计 | 170,802.31 | 170,420.72 | 170,099.09 |
所有者权益合计 | 170,862.75 | 172,491.04 | 172,057.18 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 46,099.55 | 35,777.96 | 42,001.73 |
营业利润 | 5,571.66 | 4,327.76 | 9,828.28 |
利润总额 | 5,545.06 | 4,421.73 | 10,520.68 |
净利润 | 4,691.21 | 3,859.54 | 8,950.39 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,674.64 | 3,836.79 | 8,850.51 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,843.50 | 8,961.02 | 6,276.67 |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,505.34 | -26,228.62 | -14,949.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,947.11 | -4,090.24 | -7,105.15 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,286.01 | -21,357.84 | -15,777.93 |
七、最近三年合法经营情况
2014 年 7 月 17 日，公司第九车间进行维护时发生有害气体泄露安全事故，
事故造成一人死亡，一人受伤，直接经济损失约 95 万元，其中由工伤保险赔付
x 60 万元。重庆市长寿区安全生产监督管理局（以下简称“长寿安监局”）向向公司下发《行政处罚决定书（长危化）安监管罚[2014]3 号》和《行政处罚决定书（长危化）安监管罚[2014]4 号》,根据调查报告本次事故为生产安全责任事故，决定对公司给予 12 万元罚款的行政处罚，对公司分管安全生产主要负责人、
公司副总经理xxx给予 4.5 万元罚款的行政处罚，对于本次事故的其他有关责任人员，由公司按照有关规定予以处理，并将处理结果报长寿安监局备案。公司已严格按照安监部门整改意见和措施进行整改，长寿安监局已于 2014 年 8 月 12日向公司下发《整改复查意见书》，已恢复第九车间洁净区的生产活动。本次安全事故不会对本次重组的构成重大影响。
除上述情况外，公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
第三节 x次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系天衡药业的全体股东，各交易对方持有天衡药业股份数及持股比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例 |
1 | 中拓时代 | 30,187,500 | 40.25% |
2 | xxx | 15,000,000 | 20.00% |
3 | 黄道飞 | 10,462,500 | 13.95% |
4 | 龙磐创业 | 4,500,000 | 6.00% |
5 | 合瑞医药 | 3,750,000 | 5.00% |
6 | 金基医药 | 3,600,000 | 4.80% |
7 | 宁波腾丰 | 2,250,000 | 3.00% |
8 | 宁波海邦 | 2,250,000 | 3.00% |
9 | 宁波中柯 | 1,500,000 | 2.00% |
10 | xx | 750,000 | 1.00% |
11 | xx | 750,000 | 1.00% |
合计 | 75,000,000 | 100.00% |
二、交易对方详细情况
（一）中拓时代
1、中拓时代基本情况
公司名称： | 中拓时代投资有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住所： | xxxxxxxxxx 0 xxx X x 0000X x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5,000 万元 |
实收资本： | 5,000 万元 |
营业执照注册号： | 1100002731868 |
组织机构代码： | 76420488-X |
税务登记证号： | 11010276420488X |
经营范围： | 项目投资；投资管理；投资咨询。 |
成立日期： | 2004 年 7 月 13 日 |
2、历史沿革
（1）2004 年 7 月，中拓时代设立
中拓时代系由北京天衡药物研究所、北京天衡时代科技发展中心以货币资金共同出资设立，注册资本 5,000 万元，其中北京天衡时代科技发展中心出资 3,050万元，出资比例 61%，北京天衡药物研究院出资 1,950 万元，出资比例 39%。
2004 年 7 月 13 日，经北京市工商行政管理局核准，中拓时代取得了注册
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京天衡时代科技发展中心 | 3,050 | 61.00% |
2 | 北京天衡药物研究所 | 1,950 | 39.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
号为 1100002731868 的《企业法人营业执照》。中拓时代设立时股权结构如下：
（2）2004 年 8 月，出资转让
2004 年 8 月 9 日，中拓时代召开第一届股东会第三次会议，同意公司股东
北京天衡时代科技发展中心将其在公司的全部出资 3,050 万元转让给xxx；股
东北京天衡药物研究所将其在公司的全部出资 1,950 万元转让给xxx。同日，北京天衡时代科技发展中心与xxx签署《出资转让协议》，北京天衡药物研究院与xxx签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，中拓时代的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 3,050 | 61.00% |
2 | xxx | 1,950 | 39.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
3、股权结构
截至本报告书签署日，中拓时代股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 3,050 | 61.00% |
2 | xxx | 1,950 | 39.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
4、中拓时代股东情况简介
xxx：男，1960 年 8 月生，硕士。历任中国医学科学院协和开发公司工程师、北京四达生物技术研究所经理。现任北京合天文化传媒有限公司董事长、北京天衡时代科技发展中心总经理兼理事长、北京天衡药物研究院董事、中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代 61%股权外，其他主要对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 北京天衡时代科 技发展中心 | 77.00% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 贸易咨询。 |
2 | 北京天衡药物研 究院 | 20.00% | 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。 |
xxx：男，1966 年 1 月生，硕士。历任内蒙古巴盟教育学院生化系教师、卫生部药品审评办公室审查员。现任北京天衡时代科技发展中心理事、北京天衡药物研究院董事长兼总经理、北京天衡医院管理有限公司董事长、中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代 39%股权外，其他主要对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 北京天衡药物研 究院 | 49.00% | 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。 |
2 | 北京天衡医院管 理有限公司 | 36.19% | 项目投资；投资咨询；医院管理。 |
3 | 北京天衡时代科 技发展中心 | 13.00% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 贸易咨询。 |
5、股权结构及控股关系
截止本报告书出具日，中拓时代的产权控制关系如下图：
6、主营业务发展情况及对外投资情况
中拓时代投资有限公司主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，中拓时代除持有天衡药业 40.25%股份外，其他对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 北京合天文化传 媒有限公司 | 10.00% | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺等。 |
7、最近两年主要财务数据
中拓时代 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014. 12.31 |
资产总额 | 7,903.35 | 7,714.20 |
负债总额 | 286.91 | 277.11 |
所有者权益 | 7,616.44 | 7,437.09 |
项目 | 2013 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | 1,690.18 | -169.36 |
净利润 | 1,355.68 | -179.36 |
（二）xxx
xxx的基本情况，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人概况”。
（三）xxx
1、黄道飞基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
境外居留权： | 无 |
住址： | xxxxxxxxxxxx 00 x |
xxxx： | 浙江省宁波市江东区华泰街 39 弄 |
身份证号码： | 11010219631220XXXX |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011 年至今，黄道飞历任天衡有限董事长、总经理，天衡药业董事长、总经理以及北京天衡时代科技发展中心理事。现任天衡药业董事长、北京天衡时代科技发展中心理事。
截至本报告书出具之日，黄道飞持有天衡药业 13.95%的股份，持有北京天衡时代科技发展中心 5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，黄道飞除持有天衡药业 13.95%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 北京天衡时代科 技发展中心 | 5% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 贸易咨询。 |
（四）龙磐创业
1、龙磐创业基本情况
企业名称： | 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000 |
执行事务合伙人： | xxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xxxxxxx： | 110108013448415 |
组织机构代码： | 56749641-4 |
税务登记证号： | 110108567496414 |
经营范围： | 创业投资业务；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2010 年 12 月 15 日 |
2、历史沿革
（1）2010 年 12 月，龙磐创业设立
龙磐创业系由北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）等 8 家法人及xxx
等 8 名自然人以货币资金共同出资设立，全体合伙人认缴出资 19,500 万元。
2010 年 12 月 15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，龙磐创业取
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.03% |
2 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 17.95% |
3 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.38% |
4 | 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,900.00 | 9.74% |
5 | 浙江金秋纺织有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.69% |
6 | 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 6.15% |
7 | 浙江大江实业有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.56% |
8 | 武汉众鑫物流有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.56% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.38% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.13% |
11 | xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.59% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 3.08% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 3.08% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.56% |
15 | 操根祥 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.56% |
16 | 夏宁 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.54% |
合计 | 19,500.00 | 100.00% |
得了注册号为 110108013448415 的《合伙企业营业执照》。龙磐创业设立时各合伙人出资情况如下：
（2）2013 年 11 月，第一次合伙人变更及增资
2013 年 11 月 5 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与法人机构绍兴宏业建筑工程有限公司、绍兴明大置业有限公司、慈溪海翼商务咨询有限公司及自然人xxx、xxx签署了《入伙协议》，其中绍兴明大置业有限公司、慈溪海翼商务咨询有限公司、绍兴宏业建筑工程有限公司分别以货币资金认缴出资 1,000 万元、700 万元、600 万元，自然人xxx、xxx分别以货币资金认缴出资 200 万元、740 万元。同时，原合伙人xxx退出龙磐创业；原合
伙人中的北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）出资额增至 213.50 万元，慈
溪市汇诚投资咨询有限公司出资额减至 500 万元。
本次合伙人变更及增资完成后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 215.30 | 1.00% |
2 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 16.31% |
3 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
4 | 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,900.00 | 8.86% |
5 | 浙江金秋纺织有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.99% |
6 | 绍兴明大置业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.33% |
7 | 慈溪海翼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 4.66% |
8 | 绍兴宏业建筑工程有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 3.26% |
9 | 浙江大江实业有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.80% |
10 | 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
11 | 武汉众鑫物流有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 740.00 | 3.45% |
15 | xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.26% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
18 | 操根祥 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
19 | 夏宁 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.40% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
合计 | 21,455.30 | 100.00% |
（3）2014 年 4 月，第二次合伙人变更
2014 年 4 月 4 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与自然人xxx、xxx签署了《入伙协议》，新合伙人xxx、xxx分别以货币资金方式认缴出资 1,000 万元、333.33 万元。同时，原合伙人浙江大江实业有限公司、绍兴明大置业有限公司退出龙磐创业；原合伙人中常州投资集团有限公司出资额增至 3,660 万元，夏宁出资额增至 306.67 万元。
本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 215.30 | 1.00% |
2 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,660.00 | 17.06% |
3 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
4 | 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,900.00 | 8.86% |
5 | 浙江金秋纺织有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.99% |
6 | 慈溪海翼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 3.26% |
7 | 绍兴宏业建筑工程有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
8 | 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
9 | 武汉众鑫物流有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
12 | 沈幼生 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 740.00 | 3.45% |
14 | xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.26% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
17 | 操根祥 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 333.33 | 1.55% |
19 | 夏宁 | 有限合伙人 | 306.67 | 1.43% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
合计 | 21,455.30 | 100.00% |
（4）2014 年 8 月，第三次合伙人变更
2014 年 8 月 1 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与北京升辉嘉信投资基金管理有限公司签署了《入伙协议》，新合伙人北京升辉嘉信投资基金管理有限公司以货币资金方式认缴出资 500 万元。同时，原合伙人中慈
溪海翼商务咨询有限公司出资额减至 200 万元。
本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 215.30 | 1.00% |
2 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,660.00 | 17.06% |
3 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
4 | 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,900.00 | 8.86% |
5 | 浙江金秋纺织有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.99% |
6 | 绍兴宏业建筑工程有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
7 | 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
8 | 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
9 | 武汉众鑫物流有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
10 | 慈溪海翼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
13 | 沈幼生 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 740.00 | 3.45% |
15 | xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.26% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
18 | 操根祥 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 333.33 | 1.55% |
20 | 夏宁 | 有限合伙人 | 306.67 | 1.43% |
21 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 0.93% |
合计 | 21,455.30 | 100.00% |
（5）2014 年 11 月，第四次合伙人变更
2014 年 11 月 27 日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与自
然人xxx签署《入伙协议》，新合伙人xxx以货币资金方式认缴出资 1,500
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 215.30 | 1.00% |
2 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,660.00 | 17.06% |
3 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
4 | 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,900.00 | 8.86% |
5 | 绍兴宏业建筑工程有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
6 | 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
7 | 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
8 | 武汉众鑫物流有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
9 | 慈溪海翼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.99% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
13 | 沈幼生 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 740.00 | 3.45% |
15 | xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.26% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
18 | 操根祥 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
万元。同时，原合伙人浙江金秋纺织有限公司退出龙磐创业。本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
19 | xxx | 有限合伙人 | 333.33 | 1.55% |
20 | 夏宁 | 有限合伙人 | 306.67 | 1.43% |
21 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 0.93% |
合计 | 21,455.30 | 100.00% |
3、合伙架构
截至本报告书签署日，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 215.30 | 1.00% |
2 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,660.00 | 17.06% |
3 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
4 | 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,900.00 | 8.86% |
5 | 绍兴宏业建筑工程有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
6 | 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
7 | 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
8 | 武汉众鑫物流有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
9 | 慈溪海翼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.93% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.98% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.99% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
13 | 沈幼生 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.66% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 740.00 | 3.45% |
15 | xx | 有限合伙人 | 700.00 | 3.26% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 2.80% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
18 | 操根祥 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.33% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 333.33 | 1.55% |
20 | 夏宁 | 有限合伙人 | 306.67 | 1.43% |
21 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 0.93% |
合计 | 21,455.30 | 100.00% |
4、执行事务合伙人情况介绍
北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）成立于 2010 年 8 月 23 日，住所为北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B1704，执行事务合伙人xxx，企业类型为普通合伙企业，经营范围：投资管理与市场调查。截至本报告书签署日，北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 214.29 | 71.43% |
2 | xxx | xx合伙人 | 85.71 | 28.57% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
5、产权结构及控制关系
截止本报告书出具日 ，龙磐创业的产权控制关系如下图：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
xxx | xxx | ||
71.43% | 28.57% | ||
100%
常州投资 集团有限公司
北京中关村创业投资发展有限公司
北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）
xxx
杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）
17.06%
13.98%
1% 13.98%
8.86%
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
6.99%
4.66% 4.66%
3.45%
25.36%
xxx
xxx
xxx
xxx
其他股东
6、主营业务发展情况及对外投资情况
龙磐创业主营业务为创业投资、投资管理及投资咨询。截至本报告书签署日，其除持有天衡药业 6.00%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 北京xx中天生 物技术有限公司 | 9.17% | 生物技术和生物制药的研究开发、提供技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训 |
2 | 北京康蒂尼药业 有限公司 | 8.75% | 医药技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务等 |
3 | 中棉种业科技股 份有限公司 | 7.37% | 农业技术服务、咨询服务、技术转让 |
4 | 湖北省天门市华通化工有限公司 | 21.78% | 药品及其中间体、食品、保健品、化妆品、洗洁消毒品、医疗器械、化学试剂、化工产品、机械设备、制药设备、仪器设备的研制、开发、技术服务、技 术咨询 |
5 | 北京欣诺基医药 科技有限公司 | 10% | 医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 |
6 | 钢研纳克检测技 术有限公司 | 0.47% | 生产检测仪器、标准物质、仪器备件 研发、设计 检测仪器、标准物质、仪器备件 |
7 | 南京圣和药业股 份有限公司 | 0.30% | 药品生产；医药产品的开发及其技术转让、技术服 务 |
8 | 杭州贝昌投资管 理合伙企业（有限 合伙） | 28.03% | 投资管理、投资咨询 |
9 | 上海鼎立科技发 展（集团）股份有 限公司 | 0.34% | 橡胶产品、药材、拖拉机、商品房开发产品、贸易 |
7、最近两年主要财务数据
龙磐创业 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 20,994.30 | 20,587.90 |
负债总额 | 60.69 | 8.37 |
所有者权益 | 20,933.61 | 20,579.53 |
项目 | 2013 年 | 2014 年 1-6 月 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -80.85 | -354.07 |
净利润 | -80.85 | -354.07 |
（五）合瑞医药
1、合瑞医药基本情况
企业名称： | 宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | 宁波镇海区庄市街道工三路 6 号 |
执行事务合伙人： | xx |
营业执照注册号： | 330200000085892 |
组织机构代码： | 05828653-1 |
税务登记证号： | 330211058286531 |
经营范围： | 一般经营项目：医药企业项目投资；投资管理；投资咨询。 |
成立日期： | 2013 年 1 月 11 日 |
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，合瑞医药设立
合瑞医药系由xx等 11 名自然人以货币资金方式出资设立，全体合伙人认
缴出资 1,765 万元。
2013 年 1 月 11 日，经宁波市工商行政管理局核准，合瑞医药取得了注册号
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | xx合伙人 | 600.10 | 34.00% |
2 | 王水琴 | 有限合伙人 | 529.50 | 30.00% |
3 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
7 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
9 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
10 | 王xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
11 | xxx | xx合伙人 | 70.60 | 4.00% |
合计 | 1,765.00 | 100.00% |
为 330200000085892 的《合伙企业营业执照》。合瑞医药设立时各合伙人出资情况如下：
（2）2013 年 8 月，合伙人变更
2013 年 8 月 27 日，经合瑞医药全体合伙人同意，xxx与xx签订《财产份额转让协议》，xxx将其持有的合瑞医药 4%的财产份额以人民币 70.6 万元的价格转让给xx。
本次出资转让后，合瑞医药各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | xx合伙人 | 600.10 | 34.00% |
2 | 王水琴 | 有限合伙人 | 529.50 | 30.00% |
3 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
7 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
8 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
9 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
10 | 王xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
11 | xxx | xx合伙人 | 70.60 | 4.00% |
合计 | 1,765.00 | 100.00% |
（4）2014 年 12 月，普通合伙人变更
2014 年 12 月 31 日，经合瑞医药全体合伙人同意，合瑞医药的执行事务合伙人由xx变更为xx，普通合伙人由xx变更为xx。
本次变更完成后，合瑞医药各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 有限合伙人 | 600.10 | 34.00% |
2 | 王水琴 | 有限合伙人 | 529.50 | 30.00% |
3 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
7 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
8 | xx | xx合伙人 | 70.60 | 4.00% |
9 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
10 | 王xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% |
11 | xxx | xx合伙人 | 70.60 | 4.00% |
合计 | 1,765.00 | 100.00% |
3、合伙架构
截至本报告书签署日，合瑞医药各合伙人出资及其任职情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 在天衡药业的任职情况 |
1 | xx | 有限合伙人 | 600.10 | 34.00% | 董事、总经理 |
2 | 王水琴 | 有限合伙人 | 529.50 | 30.00% | 董事、财务总监 |
3 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 总经理助理 |
4 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 质量总监 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 生产部经理、总经理助理 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 副总经理 |
7 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 总经理助理 |
8 | xx | xx合伙人 | 70.60 | 4.00% | 副总经理、董事会秘书 |
9 | xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 研究所所长 |
10 | 王xx | 有限合伙人 | 70.60 | 4.00% | 原料药部经理 |
11 | xxx | xx合伙人 | 70.60 | 4.00% | 办公室主任 |
合计 | 1,765.00 | 100.00% | — |
4、执行事务合伙人情况介绍
xx，男，1976 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。1999年 7 月至 2001 年 1 月任交通部上海船舶运输科学研究所助理工程师；2001 年 1
月至 2011 年 1 月在中海网络科技股份有限公司任职，历任项目经理、副总监、
董事会办公室副主任、证券事务代表等职；2011 年 2 月至 2011 年 12 月任标基投资集团有限公司总裁助理，2011 年 8 月兼任浙江诸永高速公路有限公司执行总经理；2012 年 1 月至 2013 年 5 月任拉风传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任天衡药业副总经理、董事会秘书。
5、产权结构及控制关系
截止本报告书出具日，合瑞医药的产权控制关系如下图：
6、主营业务发展情况及对外投资情况
合瑞医药系天衡药业管理层的持股平台，主营业务为医药企业项目投资，投资管理，投资咨询。截至本报告书签署日，合瑞医药除持有天衡药业 5.00%的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
7、最近两年主要财务数据
合瑞医药 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 1,774.99 | 1,766.58 |
负债总额 | 10.88 | 3.27 |
所有者权益 | 1,764.11 | 1,763.32 |
项目 | 2013 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -0.89 | -0.80 |
净利润 | 49.11 | 6.70 |
（六）金基医药
1、金基医药基本情况
公司名称： | 嵊州市金基医药投资有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
公司住所： | 嵊州市剡湖街道嵊州大道 1000 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本 | 5000 万元 |
实收资本 | 5000 万元 |
营业执照注册号： | 330683000050486 |
组织机构代码： | 75592159-6 |
税务登记证号： | 330683755921596 |
经营范围： | 一般经营项目：投资实业、投资管理、投资咨询。 |
成立日期： | 2003 年 11 月 3 日 |
2、历史沿革
（1）2003 年 11 月，金基医药设立
x基医药系由自然人xx、xx甬、xxx于 2003 年 11 月以现金方式共
同出资设立，注册资本 3,000 万元，其中xx出资 2,700 万元，出资比例 90%，xx甬及xxx分别出资 150 万元，出资比例均为 5%。本次出资已由嵊州信元会计师事务所审验，并出具了嵊信会验字（2003）395 号《验资报告》。
2003 年 11 月 3 日，经嵊州市工商行政管理局核准，金基医药取得了注册号
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 2700 | 90.00% |
2 | 金肖甬 | 150 | 5.00% |
3 | xxx | 150 | 5.00% |
合计 | 3,000 | 100.00% |
为 330683000050486 的《企业法人营业执照》。金基医药设立时股权结构如下：
（2）2004 年 8 月，第一次增资
2004 年 8 月 18 日，金基医药股东会决议同意增加注册资本 1,500 万元，
其中xx以货币增资 1,350 万元，xxx与金肖甬分别以货币增资 75 万元，金
基医药注册资本增至 4,500 万元。新昌信安达联合会计师事务所为此次增资出具
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 4,050 | 90.00% |
2 | 金肖甬 | 225 | 5.00% |
3 | xxx | 225 | 5.00% |
合计 | 4,500 | 100.00% |
了信会所验字[2004]第 156 号《验资报告》。本次增资后，金基医药的股权结构如下：
（3）2004 年 9 月，第二次增资
2004 年 9 月 13 日，金基医药股东会决议同意增加注册资本 500 万元，其
中xx以货币增资 450 万元，xxx与金肖甬分别以货币增资 25 万元，金基医
药注册资本增至 5,000 万元。新昌信安达联合会计师事务所为此次增资出具了信
会所验字[2004]第 163 号《验资报告》。
本次增资后，金基医药的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 4,500 | 90.00% |
2 | 金肖甬 | 250 | 5.00% |
3 | xxx | 250 | 5.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
（4）2010 年 7 月，第一次股权变更
2009 年 7 月 14 日，金基医药自然人股东xx逝世，xx生前持有金基医药 90%股份。根据《中华人民共和国继承法》规定，该遗产应由其配偶xxx、儿子xx甬及养女xxx三人共同继承。根据xxx、xx甬及xxx签订的《遗产分割协议书》，xx生前持有的金基医药 90%股份归金肖甬所有，股东身份由xx甬继承。
2010 年 7 月 13 日，浙江省杭州市国立公证处对上述股份继承及《遗产分割协议书》进行了公证。
此次股份继承后，金基医药的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 金肖甬 | 4,750 | 95.00% |
2 | xxx | 250 | 5.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
3、股权结构
截至本报告书签署日，金基医药股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 金肖甬 | 4,750 | 95.00% |
2 | xxx | 250 | 5.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% |
4、股权结构及控股关系
5、主营业务发展情况及对外投资情况
x基医药主营业务为投资实业、投资管理、投资咨询。截至本报告书签署日，金基医药除持有天衡药业 4.80%的股份外，其他对外投资情况如下:
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 浙江昂利康制药 有限公司 | 4.9068% | 生产并销售片剂、硬胶囊制剂、颗粒剂、原料 药等。 |
2 | 杭州多禧生物科 技有限公司 | 44% | 技术开发、技术咨询、成功转让；生物技术、 医药中间体 |
6、最近两年主要财务数据
x基医药 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | ||
资产总额 | 14,400.08 | 15,069.18 | ||
负债总额 | 6,002.78 | 6,000.14 | ||
所有者权益 | 8,397.30 | 9,069.04 | ||
项目 | 2013 年 | 2014 年 | ||
营业收入 | - | - | ||
营业成本 | - | - | ||
营业利润 | -469.35 | -453.19 | ||
净利润 | 1,925.49 | 124.79 |
（七）宁波腾丰
1、宁波腾丰基本情况
公司名称： | 宁波腾xxx投资管理咨询有限公司 |
公司类型： | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
公司住所： | 宁波大榭开发xxx商住 2#楼 601 室 A-2 |
法定代表人： | xxx |
xx资本 | 200 万元 |
实收资本 | 200 万元 |
营业执照注册号： | 330216000014604 |
组织机构代码： | 59946549-5 |
税务登记证号： | 330206599465495 |
经营范围： | 一般经营项目：投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易 信息咨询，企业形象策划。 |
成立日期： | 2012 年 7 月 19 日 |
2、历史沿革
宁波腾丰系由xxx、xx母女以货币资金共同出资设立，注册资本 200
万元，其中xxx出资 160 万元，出资比例 80%，xx出资 40 万元，出资比例 20%。本次出资已由宁波汇兴会计师事务所审验，并出具了汇兴验字[2012]1478号《验资报告》。
2012 年 7 月 19 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波腾丰取得了注册
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 160 | 80.00% |
2 | xx | 40 | 20.00% |
合计 | 200 | 100.00% |
号为 330216000014604 的《企业法人营业执照》。宁波腾丰设立时股权结构如下：
3、股权结构
截至本报告书签署日，宁波腾丰未发生任何股权变动，其股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 160 | 80.00% |
2 | xx | 40 | 20.00% |
合计 | 200 | 100.00% |
4、产权结构及控股关系
截止本报告书出具日，宁波腾丰的产权控制关系如下图：
5、主营业务发展情况及对外投资情况
宁波腾丰主营业务为投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易信息咨询，企业形象策划。截至本报告书签署日，宁波腾丰除持有天衡药业 3.00%的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
6、最近两年主要财务数据
宁波腾丰 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 1,122.54 | 1,166.14 |
负债总额 | 1,029.60 | 1,260.01 |
所有者权益 | 92.94 | -93.86 |
项目 | 2013 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -106.67 | -191.27 |
净利润 | -106.67 | -186.80 |
（八）宁波海邦
1、宁波海邦基本情况
企业名称： | 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | 宁波鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号 |
执行事务合伙人： | 宁波海邦财智投资管理有限公司（委托代表：xx） |
营业执照注册号： | 330200000078893 |
组织机构代码： | 58395549-X |
税务登记证号： | 33022758395549X |
经营范围： | 一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
成立日期： | 2011 年 9 月 29 日 |
2、历史沿革
（1）2011 年 9 月，宁波海邦设立
宁波海邦系由宁波海邦财智投资管理有限公司等 12 家法人机构及 24 位自
然人以货币资金共同出资设立，全体合伙人认缴出资 25,000 万元。
2011 年 9 月 29 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波海邦取得了注册号
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 2.00% |
2 | 宁波市鄞州区科技投资创业有限公 司 | 有限合伙人 | 2,000 | 8.00% |
3 | 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200 | 4.80% |
4 | 宁波普天投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
5 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公 司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
6 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展 有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
7 | 宁波派灵实业有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.40% |
8 | xxxx投资有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.40% |
9 | 宁波加金织染有限责任公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
10 | 浙江广和投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
11 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
12 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
13 | xx | xx合伙人 | 2,500 | 10.00% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1,700 | 6.80% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1,300 | 5.20% |
16 | xx海 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
22 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
23 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
24 | 励行根 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
为 330200000078893 的《合伙企业营业执照》。宁波海邦设立时各合伙人出资情况如下：
25 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
26 | 华向前 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 0.80% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
30 | xx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
31 | 张发饶 | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
36 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
合计 | 25,000 | 100.00% |
（2）2012 年 1 月，第一次合伙人变更
2012 年 1 月 9 日，宁波海邦召开合伙人会议，与自然人xxx、xxx签
署了《入伙协议》，xxx、xxx分别以货币资金出资 500 万元。同时原合伙人xx海退出宁波海邦。
本次合伙人变更后，宁波海邦各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 2.00% |
2 | 宁波市鄞州区科技投资创业有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 8.00% |
3 | 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200 | 4.80% |
4 | 宁波普天投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
5 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
6 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有 限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
7 | 宁波派灵实业有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.40% |
8 | xxxx投资有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.40% |
9 | 宁波加金织染有限责任公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
10 | 浙江广和投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
11 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
12 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有 限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
13 | xx | xx合伙人 | 2,500 | 10.00% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1,700 | 6.80% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1,300 | 5.20% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.00% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
23 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
24 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
25 | 励行根 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
26 | xxx | xx合伙人 | 500 | 2.00% |
27 | 华向前 | 有限合伙人 | 500 | 2.00% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 0.80% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
31 | xx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
32 | 张发饶 | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
36 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.40% |
合计 | 25,000 | 100.00% |
（3）2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 8 月 9 日，宁波海邦召开全体合伙人会议，与宁波市创业投资引导
基金管理有限公司签订了《入伙协议》，新合伙人以货币资金认缴新增出资 5,000
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1.67% |
2 | 宁波市创业投资引导基金管理有限公 司 | 有限合伙人 | 5,000 | 16.67% |
3 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
4 | 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200 | 4.00% |
5 | 宁波普天投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
6 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有 限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
7 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
8 | xxxx投资有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.00% |
9 | 宁波派灵实业有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.00% |
万元，宁波海邦的出资额由 25,000 万元变为 30,000 万元。本次增资完成后，宁波海邦各合伙人出资情况如下：
10 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有 限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
11 | 宁波加金织染有限责任公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
12 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
13 | 浙江广和投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
14 | xx | xx合伙人 | 2,500 | 8.33% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1,700 | 5.67% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1,300 | 4.34% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
22 | 励行根 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
23 | xx | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
25 | xx | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
26 | 华向前 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
27 | xxx | xx合伙人 | 500 | 1.67% |
28 | xxx | xx合伙人 | 500 | 1.67% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 0.67% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
31 | xx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
36 | 张发饶 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
合计 | 30,000 | 100.00% |
3、合伙架构
截至本报告书签署日，宁波海邦各合伙人出资情况如下：：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1.67% |
2 | 宁波市创业投资引导基金管理有限 公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 16.67% |
3 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公 司 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
4 | 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200 | 4.00% |
5 | 宁波普天投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
6 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展 有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
7 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公 司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
8 | xxxx投资有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.00% |
9 | 宁波派灵实业有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 2.00% |
10 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
11 | 宁波加金织染有限责任公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
12 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
13 | 浙江广和投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
14 | xx | xx合伙人 | 2,500 | 8.33% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1,700 | 5.67% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1,300 | 4.34% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
22 | 励行根 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
23 | xx | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
25 | xx | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
26 | 华向前 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
27 | xxx | xx合伙人 | 500 | 1.67% |
28 | xxx | xx合伙人 | 500 | 1.67% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 0.67% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
31 | xx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
36 | 张发饶 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
合计 | 30,000 | 100.00% |
4、执行事务合伙人情况介绍
宁波海邦财智投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，住所为宁波市
鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号，注册资本为 300 万元，法定代表人xxx，
公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营其性质企业控股），经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；股权投资管理。
截至本报告书签署日，宁波海邦财智投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 杭州海邦投资管理有限公司 | 75.00 | 25.00% |
2 | 姚纳新 | 66.00 | 22.00% |
3 | 张爱灵 | 60.00 | 20.00% |
4 | xx | 45.00 | 15.00% |
5 | 岑国辉 | 30.00 | 10.00% |
6 | xx | 9.00 | 3.00% |
7 | xxx | 9.00 | 3.00% |
8 | xx和 | 6.00 | 2.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
5、产权结构及控制关系
截止本报告书出具日，宁波海邦的产权控制关系如下图：
福安药业 | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） | ||||
xx | xxx | xx | xxx | xxx | |
20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
100% | |||||
15.00%
20.00%
25.00%
10.00%
3.00%
3.00%
2.00%
100%
xx和
xxx
xx
xxx
杭州海邦投资管理有限公司
xxx
xx
xxx
浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）
xxx
xxx
宁波海邦财智投资管理有限公司
宁波市鄞州区科技创业投资有限公司
张磊
宁波市创业投资引导基金管理有限公司
22.00%
16.67%
8.33%
6.67%
1.67%
5.67%
4.34% 4.00%
3.33%
宁波市镇海区海江投资发展有限公司
3.33%
宁波普天投资有限公司
3.33%
宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司
3.33%
xxx
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
3.33%
3.33%
32.67%
xxx
xxx
其他股东
6、主营业务发展情况及对外投资情况
宁波海邦主营业务为创业投资。截至本报告书签署日，宁波海邦除持有天衡药业 3.00%的股份外，其他对外投资情况如下:
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 | ||
1 | 宁波立芯射频股 份有限公司 | 26.11% | 计算机软硬件、电子标签、视频识别读写设备的 研发、制造、加工、批发等。 | ||
2 | 宁波达新半导体 有限公司 | 18.00% | 功率半导体器件的设计、制造、维修及售后服务。 | ||
3 | 东蓝数码股份有 限公司 | 3.92% | 计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成 及网络工程施工。 | ||
4 | 宁波江丰电子材 料股份有限公司 | 1.61% | 半导体、元器件专用材料开发、生产及维修等。 | ||
5 | 北京创毅讯联科 技股份有限公司 | 1.41% | 研究、开发计算机软硬件；计算机软硬件的技术 培训等。 | ||
6 | 杭州海兴电力科 技股份有限公司 | 0.50% | 仪器仪表及配件的研发、生产、成果转让及技术 服务。 | ||
7 | 中肽生化有限公 司 | 6.00% | 多肽类医药中间体研发、开发及生产。 | ||
8 | 浙江泰来环保科 技有限公司 | 6.90% | 环保技术的研发、推广服务；环保工程的咨询、 设计、施工等。 | ||
9 | 宁波东蓝智慧城 市运营科技有限公司 | 3.92% | 智慧城市规划设计、咨询；智慧城市基础设施的投资及运营等。 | ||
10 | 慈溪天翼碳纤维 科技有限公司 | 14.29% | 碳纤维制品、离心机、玻璃纤维、碳纤维复合材 料、机械配件的研发制造等。 | ||
11 | 北京飞利信科技 股份有限公司 | 0.32% | 电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训等。 |
7、最近两年主要财务数据
宁波海邦 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 14,101.43 | 21,277.52 |
负债总额 | 0.13 | 482.88 |
所有者权益 | 14,101.29 | 20,794.64 |
项目 | 2013 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -735.14 | -406.66 |
净利润 | -735.14 | -406.66 |
（九）xxxx
1、宁波中柯基本情况
公司名称： | 宁波中柯投资有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
公司住所： | 镇海区骆驼街道南一西路 599 号 |
法定代表人： | 胡国祥 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
营业执照注册号： | 330211000103143 |
组织机构代码： | 05828499-0 |
税务登记证号： | 330211058284990 |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，实业项目投资管理；实业项目投资咨询（除证券、期货），房产投资，日用百货的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国 家限定经营或者禁止进出口的除外。 |
成立日期： | 2013 年 1 月 17 日 |
2、历史沿革
宁波中柯系由自然人胡国祥、xxx父子以货币资金共同出资设立，注册资本 500 万元，其中胡国祥出资 400 万元，出资比例 80%，xxx出资 100 万元，出资比例 20%。本次出资已由宁波汇兴会计师事务所审验，并出具了汇兴验字 [2013]2068 号《验资报告》。
2013 年 1 月 17 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中柯取得了注册
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 400 | 80.00% |
2 | xxx | 100 | 20.00% |
合计 | 500 | 100.00% |
号为 330211000103143 的《企业法人营业执照》。宁波中柯设立时股权结构如下：
3、股权结构
截至本报告书签署日，xxxx未发生任何股权变动，其股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 400 | 80.00% |
2 | xxx | 100 | 20.00% |
合计 | 500 | 100.00% |
4、产权结构及控制关系
5、主营业务发展情况及对外投资情况
宁波中柯主营业务为实业投资、实业项目投资管理、事业项目投资咨询等。截至本报告书签署日，宁波中柯除持有天衡药业 2.00%的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
6、最近两年主要财务数据
宁波中柯 2013 年和 2014 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 727.39 | 713.85 |
负债总额 | 208.00 | 197.00 |
所有者权益 | 519.38 | 516.85 |
项目 | 2013 年 | 2014 年 |
营业收入 | 0.50 | 8.20 |
营业成本 | - | - |
营业利润 | 19.36 | -3.00 |
净利润 | 19.38 | -2.54 |
（十）xx
0、xxxx情况
姓名： | xx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
境外居留权： | 无 |
住址： | 北京市朝阳区望京西园二区 |
通讯地址： | 北京市朝阳区望京西园二区 |
身份证号码： | 11010819640117XXXX |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005 年 5 月至今，xxxx海益康医疗器材（北京）有限公司执行董事。
截至本报告书出具之日，xxx有海益康医疗器材（北京）有限公司 35.00%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xx除持有天衡药业 1.00%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 海益康医疗器材（北京）有限公司 | 35.00% | 制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器 械的技术开发，技术咨询、技术服务。 |
（十一）xx
1、xx基本情况
姓名： | xx |
xx名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
境外居留权： | 无 |
住址： | 北京市朝阳xxx路山水文园中园 |
通讯地址： | 北京市朝阳xxx路山水文园中园 |
身份证号码： | 1101061966072XXXX |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005 年 5 月至今，xx担任海益康医疗器材（北京）有限公司监事。
截至本报告书出具之日，xx持有海益康医疗器材（北京）有限公司 35.00%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xx除持有天衡药业 1.00%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
1 | 海益康医疗器材（北京）有限公司 | 35.00% | 制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器 械的技术开发，技术咨询、技术服务。 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方之一xxx持有本公司 46.12%股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方中拓时代、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯等 7 家法人机构及xxx、xx、xx等
3 名自然人与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取