发行人实际控制人控制上市公司纽威股份（603699.SH），请发行人说明发行人是否存在资产来自上市公司的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
北京市金杜律师事务所
关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
2021 年 7 月
致：纽威数控装备（苏州）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12
月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及
《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2021 年 3 月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）及《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见 书（二）》），于 2021 年 5 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 5 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2021 年 5
月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
本所现根据上海证券交易所 2021 年 6 月 17 日向发行人下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《发行注册环节反馈意见落实函》）的要求，本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务所关于纽威
数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
一、《发行注册环节反馈意见落实函》第 1 题
招股书披露“截至本招股说明书签署日，公司实际控制人最近 24 个月内未发生变
更。”“2018 年 9 月 28 日，苏州正和投资有限公司与xxx、xxx、xx、xx以及新有威分别签署《股权转让协议》，将苏州正和投资有限公司将其持有的纽威数控有限 100%股权转让给xxx、xxx、xx、xx以及新有威，转让后上述五名股东持有纽威数控有限的股权比例分别为 23.50%、23.50%、23.50%、23.50%、6.00%。”
请发行人：列表说明发行人股东及间接股东的变化情况，结合前述股东变化情况，说明申报时是否满足最近 2 年实际控制人未发生变化的规定。请保荐机构、发行人律 师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人股东及间接股东的变化情况
根据发行人提供的工商档案资料、公司章程、历次股权变动的相关股权转让协议、苏州新有威的工商档案资料及合伙协议，2017 年以来，发行人股东及间接股东的变化 情况如下：
时间 | 股权变动情况 | 股东变化情况 | 直接股东及持股比例 | 间接股东及持股比例 |
2017.01 | - | - | 苏州正和投资持有发行人 100%股权 | xxx、xxx、x x、xx分别持有苏州正和投资 25%股权 |
2018.11 | 苏州正和投资分别将持有的发行人 23.5%、 23.5%、23.5%、23.5% 和 6%的股权转让给xx x 、 x x x 、 xx、xx和苏州新有 威 | 苏州正和投资退出， 新增股东xxx、xxx、xx、xx和苏州新有威 | xxx、xxx、xx、xx分别持有发行人 23.5%股权；苏州新有威持有发行人 6%股权 | 苏州新有威共有 12名合伙人，均为发行人员工 |
2020.05 | xxx、xxx、xx和xx将持有的发行人合计 12.7%的股份转让予xx和xxx | x 增 股 东 x x、xxx | xxx、xxx、xx、xx分别持有发行人 20.235%股权；xx、xxx分别持有 发 行 人 6.53% 股权；苏州新有威持有 发行人 6%股权 | 苏州新有威 12 名合伙人未发生变更 |
基于上述，2017 年 1 月至 2018 年 11 月，发行人由苏州正和投资持有 100%的股权，
而xxx、xxx、xx、xx分别持有苏州正和投资 25%股权，发行人实际控制人 为xxx、xxx、xx和xx。2018 年 11 月，苏州正和投资转让发行人股权后，x xx、xxx、xx、xx分别直接持有发行人 23.5%的股权，合计持有发行人 94% 的股权；2020 年 5 月，xxx、xxx、xx和xx将持有的发行人合计 12.7%的股 份转让予xx和xxx，转让后xxx、xxx、xx、xx分别直接持有发行人 20.235%的股权，合计持有发行人 80.94%的股权。因此，上述两次股权转让后，xx x、xxx、xx、xx仍共同拥有对发行人的控制权。同时，2017 年以来，xxx、xxx、xx、xx在股东（大）会、董事会等相关议题以及公司重要事项上均表决 一致。2020 年 11 月 18 日，xxx、xxx、xx、xx签署《一致行动协议》，进 一步明确四人自 2017 年 1 月 1 日以来持续共同拥有对纽威数控的控制权，且在该期间 x发生的纽威数控的经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织 机构运作及业务运营的各个方面的一切行为均已事先协商一致，同时明确了纠纷解决 机制。
综上，发行人于 2020 年 12 月申报时满足最近 2 年实际控制人未发生变化的规定。
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人工商档案资料及公司章程、历次股权变动的相关股权转让协议；
（2）取得并查阅发行人的员工持股平台工商档案资料及合伙协议；
（3）取得并查阅了共同实际控制人签署的《一致行动协议》，对共同实际控制人进行访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人于 2020 年 12 月申报时满足最近 2 年实际控制人未发生变化的规定。
二、《发行注册环节反馈意见落实函》第 2 题
发行人实际控制人控制上市公司纽威股份（000000.XX），请发行人说明发行人是否存在资产来自上市公司的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人是否存在资产来自上市公司的情形
根据发行人提供的工商档案资料，发行人前身纽威机械成立于 1997 年 4 月，成立时主要从事工业阀门的研发、生产及销售业务，主要产品为闸阀、截止阀、止回阀等工业阀门产品。2002 年纽威股份（000000.XX）设立后自建工业阀门生产基地，同时纽威机械原有厂区于 2004 年拆迁，工业阀门业务相应由纽威股份（000000.XX）承接。
根据发行人提供的纽威研究院的工商档案资料，2006 年，发行人实际控制人筹划进入数控机床领域，成立了纽威研究院，负责引入培养研发人才，开展数控机床技术研发。鉴于纽威机械当时已无实际经营业务，于是于 2007 年转为数控机床业务的经营
主体，并于 2018 年收购纽威研究院。
根据发行人审计报告、纽威股份（000000.XX）审计报告及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人从事的数控机床业务与纽威股份（000000.XX）的工业阀门业务存在较大差异，发行人自建生产基地并独立购置生产经营所需的各类固定资产，不存在资产来自于上市公司纽威股份（000000.XX）的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人及其境内子公司的工商档案资料，境外子公司的注册文件、境外投资证书等资料。
（2）取得并查阅发行人、纽威股份（000000.XX）审计报告，了解发行人与纽威股份（000000.XX）的关联交易情况。
（3）对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人是否存在资产来源于上市公司的情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人不存在资产来自上市公司纽威股份（000000.XX）的情形。
三、《发行注册环节反馈意见落实函》第 3 题
请发行人从独立性要求的五个方面补充说明发行人是否独立于纽威股份
（SH.603699）及实际控制人控制的其他企业，并在招股说明书中作简要披露；结合纽威股份（SH.603699）及其下属企业从事主要业务情况，补充说明发行人与纽威股份
（SH.603699）是否存在同业竞争；请发行人简要披露上述情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见，说明核查过程、论述依据和核查结论。
回复：
（一）发行人是否独立于纽威股份（SH.603699）及实际控制人控制的其他企业 发行人运作规范，拥有独立完整的业务和产、供、销系统，资产、人员、财务、
机构和业务等方面均独立于纽威股份（000000.XX）、控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件。具体情况如下：
1、资产完整独立
发行人前身纽威机械成立于 1997 年 4 月，成立时主要从事工业阀门的研发、生产及销售业务，2002 年纽威股份（000000.XX）设立后自建工业阀门生产基地，同时纽威机械原有厂区于 2004 年拆迁，纽威机械与工业阀门业务相关的生产设备按照账面价值
1,002.45 万元出售给纽威股份（000000.XX）及其关联方。2006 年发行人实际控制人筹划进入数控机床领域，成立了纽威研究院，负责引入培养研发人才，开展数控机床技术研发。鉴于纽威机械已无实际经营业务，2007 年转为数控机床业务的经营主体，先行以租赁苏州科技城发展有限公司厂房的方式进行生产，2008 年自建生产基地并于
2009 年投入使用。为保留纽威研究院的品牌，2018 年发行人收购了正和投资持有的纽威研究院 100%股权。
（1）生产基地情况
2008 年以来，发行人自建生产厂房、购置生产设备方式开展数控机床业务的生产
经营，先后建成一期、二期生产基地，形成年产 2,440 台数控机床产能，并通过本次募
投项目建设“三期中高端数控机床产业化项目”，拟新增共计 2,000 台数控机床产能。发行人历年来生产基地建设情况如下：
2008 年 6 月，发行人购置位于浔阳江路 69 号土地 76,740.50 平方米（xxxx
（0000）x 000000 x）用于一期厂房建设，一期厂房总建筑面积 48,480.62 平方米，
于 2009 年投产使用。
2013 年 5 月，发行人购置位于浔阳江路 69 号（五台山路南、xxxxx）xx
00,000.00 xxx（xxxx（0000）第 004379 号）用于二期厂房建设，二期厂房总建
筑面积 46,273.02 平方米，于 2014 年投产使用。
2020 年 5 月，发行人购置位于浔阳江路 69 号（五台山路南、xxxxx）xx
00,000.00 xxx（x（0000）苏州市不动产权 5009542 号）用于本次募投项目“三期中
高端数控机床产业化项目”建设，该募投项目总投资 56,823.55 万元（不包含土地购置
x），其中，设备购置费用共计 34,110.00 万元，拟新增包括大型加工中心、立式数控
机床、卧式数控机床产品共计 2,000 台，该项目实施后发行人总产能将扩大至 4,440 台。
纽威股份（000000.XX）主要经营场所位于xxxxxxxxxxxxxx 000 x，报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与纽威股份（000000.XX）共 用生产经营场所的情况。发行人生产设备均为自主购置，累计投资额超过 2 亿元，生 产设备主要以大型龙门加工中心、导轨磨、万能磨、坐标镗等设备为主，而纽威股份
（000000.XX）工业阀门业务的生产设备主要以车床、钻床、中小型加工中心、泵验台为主。数控机床作为“制造业母机”，对于生产设备的加工精度、可靠性要求更高，与工业阀门生产设备存在显著差异，报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与纽威股份（000000.XX）共用生产设备的情况。
（2）纽威研究院
发行人实际控制人在从事数控机床业务初期，为快速完成数控机床完整技术体系的构建，于 2006 年 9 月由正和投资成立了全资子公司纽威研究院，专门负责引入培养研发人才，开展数控机床的技术研发。随着数控机床技术体系的建立和完善，纽威研究院的技术研发逐渐由基础技术研发转化为市场需求导向研发，技术研发服务于发行人的业务拓展需要，纽威研究院逐步转变为发行人的内部研发部门，相关研发工作自 2016 年底逐步转移至发行人。报告期期初，纽威研究院为苏州正和投资（现更名为 “纽威集团有限公司”）的全资子公司。
为保留纽威研究院的品牌，2018 年 9 月，纽威有限（发行人前身）与控股股东、实际控制人控制的苏州正和投资签署《股权转让协议》，收购正和投资持有的纽威研究院 100%股权，将纽威研究院纳入合并报表范围。
截至本补充法律意见书出具之日，纽威研究院为发行人的全资子公司。
（3）其他主要资产
根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证明文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师查看发行人的生产经营场所，除报告期内发行人向正和投资收购纽威研究院外，报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要资产不存在来自于纽威股份（SH.603699）或控股股东、实际控制人及其控制企业的情况。发行人自行建设数控机床生产基地，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。综上，发行人资产完整独立。
2、人员独立
（1）公司是否存在其他员工来自关联方的情况
自发行人成立至今，除财务总监外，另有部分员工曾任职于纽威股份（000000.XX）或下属子公司，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 公司职位 | 入职时间 | 曾任职关联方 |
序号 | 姓名 | 公司职位 | 入职时间 | 曾任职关联方 |
成立至报告期期初 | ||||
1 | xxx | 董事、副总经理 | 2007 年 4 月 | 纽威股份（000000.XX） |
2 | xxx | 董事、副总经理 | 2008 年 2 月 | 纽威股份（000000.XX） |
3 | 管强 | 总工程师、核心技术 人员 | 2007 年 4 月 | 纽威股份（000000.XX） |
4 | xxx | 职工监事、厂长 | 2007 年 5 月 | 纽威股份（000000.XX） |
5 | xxx | 监事、总经理助理 | 2007 年 5 月 | 纽威股份（000000.XX） |
6 | xx | 监事会主席、人事企 管部经理 | 2015 年 1 月 | 纽威股份（000000.XX） |
7 | xxx | 人事主管 | 2012 年 9 月 | 纽威股份（000000.XX） |
8 | xx | 合同执行主管 | 2009 年 1 月 | 纽威股份（000000.XX） |
9 | xxx | 财务主管 | 2010 年 4 月 | 纽威股份（000000.XX） |
10 | xxx | x管员 | 2007 年 11 月 | 纽威股份（000000.XX） |
11 | xx | xx工程师 | 2007 年 1 月 | 纽威股份（000000.XX） |
12 | xxx | 仓管员 | 2010 年 9 月 | 纽威股份（000000.XX） |
13 | xxx | 油漆工 | 2008 年 1 月 | 纽威股份（000000.XX） |
14 | xxx | x管员 | 2010 年 3 月 | 纽威股份（000000.XX） |
15 | xx | x管员 | 2010 年 6 月 | 纽威股份（000000.XX） |
16 | xxx | xx工 | 2010 年 5 月 | 纽威股份（000000.XX） |
报告期期初至本补充法律意见书出具之日 | ||||
17 | xxx | IT 主管 | 2020 年 10 月 | 纽威股份（000000.XX） |
18 | xx | 系统工程师 | 2020 年 10 月 | 纽威股份（000000.XX） |
19 | xx | 证券事务代表 | 2021 年 1 月 | 纽威股份（000000.XX） |
20 | xxx | 装配工 | 2020 年 6 月 | 纽威石油设备（苏州）有 限公司 |
上表所示发行人成立至报告期期初，发行人主要管理人员等大部分员工系发行人从事数控机床业务初期时由关联方离职加入发行人，入职时间较长；报告期期初至本补充法律意见书出具之日，来源于关联方的员工人数较少，主要是普通员工。除上述情况外，发行人不存在其他员工来自于关联方的情况。
（2）公司人员离职后去纽威股份（000000.XX）等实际控制人、控股股东控制的其他企业任职的情况
自 2007 年发行人从事数控机床业务以来，存在少量员工基于个人职业发展考虑，
离职后到纽威股份（000000.XX）等实际控制人控制的其他企业任职的情况。纽威股份
（000000.XX）等实际控制人控制的其他企业现有员工来源于发行人的情况如下：
序号 | 姓名 | 离职日期 | 离职前纽威数控任职情 况 | 关联企业名称 | 关联企业任职情况 |
成立至报告期期初 | |||||
1 | xxx | 2012 年 9 月 | 成本会计 | 纽威股份（000000.XX） | 证券部 |
2 | xx | 2013 年 4 月 | 操作工 | 纽威股份（000000.XX） | 操作工 |
3 | xxx | 2015 年 1 月 | 项目经理 | 纽威集团 | 纽威集团全资子公司苏州纽威贸易有限公司和苏州正和物业管 理有限公司执行董事 |
4 | xx | 2015 年 7 月 | 系统工程师 | 纽威股份（000000.XX） | 系统工程师 |
5 | 蒲发兵 | 2015 年 10 月 | 操作工 | 纽威股份（000000.XX） | 操作工 |
6 | 隋成龙 | 2015 年 11 月 | 设计工程师 | 纽威股份（000000.XX） | 设计工程师 |
7 | 宁海峰 | 2015 年 11 月 | 销售人员 | 纽威股份（000000.XX） | 海外营销部销售助理 |
8 | 余存 | 2015 年 11 月 | 设计工程师 | 纽威股份（000000.XX） | 设计工程师 |
9 | xxx | 2015 年 12 月 | 系统工程师 | 纽威股份（000000.XX） | 系统工程师 |
10 | xxx | 2017 年 10 月 | 财务经理 | 纽威集团 | 投资部负责人 |
报告期期初至本补充法律意见书出具之日 | |||||
11 | xxx | 2019 年 2 月 | 设备主管 | 纽威股份（000000.XX） | 设备管理部负责人 |
12 | xxx | 2019 年 4 月 | 行政专员 | 纽威股份（000000.XX） | 行政秘书 |
13 | xxx | 2020 年 3 月 | 售后服务人 员 | 纽威股份（000000.XX） | 设备调度人员 |
14 | xx | 2020 年 4 月 | 财务总监、 董事会秘书 | 纽威股份（000000.XX） | 内审部负责人 |
15 | xx | 2020 年 5 月 | 销售部合同 执行主管 | 纽威股份（000000.XX） | 行政部负责人 |
16 | xxx | 2020 年 11 月 | 操作工 | 纽威股份（000000.XX） | 操作工 |
17 | xxx | 2020 年 12 月 | 税务会计 | 纽威股份（000000.XX） | 内部审计师 |
18 | xxx | 2021 年 2 月 | 前台 | 纽威股份（000000.XX） | 行政专员 |
由上表可知，除xxx任发行人高管外，其余人员未担任发行人董事、监事或高级管理人员。
（3）纽威研究院组成人员来自于纽威股份（000000.XX）的情况
纽威研究院组成人员中，仅有一名员工xxx在纽威股份（000000.XX）担任
EAS 工程师，并于 2007 年 5 月从纽威股份（000000.XX）离职后应聘至纽威研究院，担任研发主管。报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威研究院组成人员不存在来自于纽威股份（000000.XX）的情况。
（4）原财务总监xxxx情况
2020 年 4 月，发行人原财务总监兼董秘xx因个人职业发展考虑拟到其他单位工
作，申请辞职。经过综合考察，发行人于 2020 年 5 月 31 日召开第一届董事会四次会议，决定聘请xxx担任财务总监兼董秘，xxx办理工作交接后履行了正式的离职手续。xxx于 2020 年 6 月至本补充法律意见书出具之日，担任发行人财务总监、董事会秘书，并在发行人领取薪酬。
受疫情等因素影响，xx最终未到其他单位工作，鉴于原工作岗位已由xxx接任，xx于 2020 年 6 月应聘至纽威股份（000000.XX），担任审计部负责人，并于
2020 年 7 月开始领取薪酬，其主要工作职责为根据纽威股份（000000.XX）董事会要求对纽威股份及其下属公司的内控制度情况进行监督、检查，并对纽威股份及其下属公司经济活动进行审计。
发行人未向xxxx相关补偿，也不存在其他利益安排。
（5）聘请关联方财务人员为公司财务总监及董事会秘书的情况
发行人现任财务总监及董事会秘书xxx具备较强财务管理背景，会计学本科毕 业，持会计专业中级技术资格证书（编号 No.03034197），2007 年至 2020 年历任纽威 股份（000000.XX）财务主管、会计部xx，xxxxxx，xxxx，0000 年 6 月就 任发行人财务总监后与xx办理了详细的工作交接手续，较快适应了发行人的工作环 境，全面履行财务总监的工作职责；同时，发行人财务部的总账、成本、税务、应收、应付、固定资产等主要岗位员工继续留任，且工作时间均较长，主要岗位员工保持稳 定，保障发行人日常财务核算工作有序开展。在董事会秘书职务方面，xxx注重证 券知识及法律法规的学习，已通过辅导考试，并取得董事会秘书任职资格，继续推进 发行人上市的各项准备工作，并向董事会汇报工作。
xxx不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，也不
存在因违反证券市场有关法律、法规、规章、自律规范而受到中国证监会或者证券交易所的处罚、惩戒、处分或调查情形，具备担任发行人财务总监及董事会秘书的任职资格，能胜任相关工作；xxx任发行人财务总监及董事会秘书后，不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形，亦未在前述主体领薪，具备独立性。
综上所述，自 2007 年发行人从事数控机床业务以来，存在少量员工基于其个人职 业发展考虑，从纽威股份（000000.XX）或下属子公司离职后应聘至发行人，或从发行 人离职后应聘至纽威股份（000000.XX）等实际控制人、控股股东控制的其他企业任职 的情况，上述员工均在解除与原单位劳动合同关系后，与入职单位签订新的劳动合同，不存在交叉任职的情况。报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及 其控制的纽威股份（000000.XX）等企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人人员独立。
3、财务独立
（1）纽威数控设置了独立的财务部门，配备专门的财务人员。2018 年年初，发行人财务部门岗位及人员配置情况如下：
姓名 | 职务 |
xx | xx总监、董事会秘书 |
xxx | 财务主管 |
xxx | xx会计 |
xx | 往来会计 |
xxx | 费用会计 |
xx | 出纳 |
xxx | 税务会计 |
Xxxxx Xxxxx | Accountant（美国纽威） |
报告期内，xxx 2020 年 5 月从发行人离职，于 2020 年 6 月应聘至纽威股份
（000000.XX）担任审计部负责人；xxx于 2020 年 12 月从发行人离职，后应聘至纽
威股份（000000.XX）担任审计部审计师；xxxx 2018 年 7 月从发行人离职，离职后未在关联企业任职。
报告期内，xxx于 2020 年 5 月从纽威股份（000000.XX）离职，于 2020 年 6 月
应聘至发行人处，担任财务总监、董事会秘书；另外，xxx于 2018 年 8 月入职；x
x于 2019 年 8 月入职；xx于 2020 年 11 月入职，上述人员在入职发行人前均未在关联企业任职。
截至 2020 年末，发行人财务部门岗位及人员配置情况如下：
姓名 | 职务 |
xxx | 财务总监、董事会秘书 |
xxx | 财务主管 |
xxx | 成本会计 |
xx | 往来会计 |
xx | 往来会计 |
xx | 税务会计 |
xxx | xx会计 |
xx | xx |
Xxxxx Xxxxx | Accountant（美国纽威） |
自 2020 年末至本补充法律意见书出具之日，发行人财务部部门人员未发生变化。
纽威数控财务岗位设置合理，并配置相应的财务人员，此外纽威数控按照《会计法》《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合纽威数控实际情况制定完成的内务财务管理制度，拥有独立的财务核算体系；
（2）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威数控作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况；
（3）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威数控依法独立开设银行账户，并使用自有的银行账户开展日常经营结算，不存在与实际控制人控制的其他企业共用 银行账户的情况；
（4）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人财务部门员工均与发行人 签订劳动合同并在发行人领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，亦未在其他企业领薪；
（5）报告期内，因自身运营的资金需要，纽威集团存在向发行人拆借资金的情况，详细情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 期初余额 | x期借出 | x期收回 | 期末余额 |
2020 年度 | - | - | - | - |
2019 年度 | 10,000.00 | 32,574.94 | 42,574.94 | - |
2018 年度 | - | 166,143.00 | 156,143.00 | 10,000.00 |
上述交易除直接资金拆借外还包括无真实贸易背景的商业票据交易及转贷交易。纽威集团拆入上述资金后主要用于偿还股票质押借款，少量用于纽威集团办公大楼建设及短期资金xx。
2018 年，上述资金拆借按照当时的决策流程由发行人总经理、财务总监负责审批；
2019 年纽威集团的股票质押违约风险得到有效化解，向发行人拆借的相关资金已于
2019 年底偿还完毕。纽威集团向发行人拆借资金，已参照同期银行贷款利率支付资金占用费。
（6）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业互相垫付费用的情况。
综上，报告期内，纽威集团存在向发行人拆借资金的情况，并于 2019 年末偿还完 毕，2019 年末至本补充法律意见书出具之日未再发生关联方向发行人拆借资金的情况。报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够 独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未 与纽威股份（000000.XX）、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人财务独立。
4、机构独立
（1）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威数控拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；
报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威数控拥有独立、完整的组织机构，主要职能部门未发生变化。2019 年发行人整体变更为股份有限公司后，进一步建立了 完整的法人治理结构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会和审 计委员会 4 个专门委员会、董事会办公室。
总经理
审计委员会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
战略委员会
股东大会
财务部
审计部
董事会办公室
监事会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人内部组织结构如下图所示：
质保部
生产部
供应链部
销售部
研究院
管理组
信息管理部
人事企管部
EHS
（2）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威数控主要办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开，纽威数控主要经营场所在江苏省苏州xx区通安浔阳江路 69 号，而纽威阀门主要经营场所在xxxxxxxxxx
xxxx 000 x；
（0）报告期期初至本补充法律意见书出具之日，纽威数控董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业职能部门之间的从属关系，不存在机构混同的情形。
综上，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与纽威股份（000000.XX）、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
5、业务独立
（1）发行人、纽威研究院在业务上与纽威股份等关联企业的相关关系
发行人前身纽威机械成立于 1997 年 4 月，成立时主要从事工业阀门的研发、生产及销售业务，主要产品为闸阀、截止阀、止回阀等工业阀门产品。2002 年纽威股份
（000000.XX）设立后自建工业阀门生产基地，同时纽威机械原有厂区于 2004 年拆迁，工业阀门业务相应由纽威股份（000000.XX）承接。
2006 年，发行人实际控制人筹划进入数控机床领域，成立了纽威研究院，负责引入培养研发人才，开展数控机床技术研发。鉴于纽威机械已无实际经营业务，2007 年转为数控机床业务的经营主体，并于 2018 年收购纽威研究院。因此，纽威研究院业务与纽威股份（000000.XX）不存在相关关系。
综上所述，发行人、纽威研究院与纽威股份（000000.XX）在股权上除了均属于同一控制人下的企业外，不存在其他相关关系；发行人前身纽威机械成立初期从事工业阀门业务，2004 年原有厂区拆迁后，工业阀门业务由纽威股份（000000.XX）承接；发行人、纽威研究院的数控机床业务与纽威股份（000000.XX）不存在相关关系。
综上，报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人数控机床的研发、生产及销售全部由发行人自行开展，不存在业务来自于纽威股份（000000.XX）的情况；除 2018 年 9 月发行人向正和投资收购纽威研究院外，不存在业务来自于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
（2）发行人关联交易情况
报告期内，由于纽威股份（000000.XX）及其子公司一直处于新增产能，增加固定资产投资建设的状态，因此报告期内，发行人持续向纽威股份（000000.XX）及其子公司各期销售部分数控机床产品，合计交易金额分别为 588.10 万元、2,882.21 万元和
680.35 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.61%、2.99%和 0.59%，占比较小，
2019 年占比相对较高主要系纽威股份（000000.XX）及其子公司各类阀门、铸件项目建设采购发行人的数控机床产品较多所致。发行人报告期各期向纽威股份（000000.XX）及其子公司销售的数控机床台数分别为 6 台、24 台和 9 台。
报告期内，发行人向纽威股份（000000.XX）及其子公司销售的大部分数控机床存在规格、配置近似的向无关联第三方销售的情况，销售价格公允，且由于关联交易占同期营业收入比重较低，发行人不存在对关联方的重大业务依赖。
（3）客户、供应商与纽威股份（000000.XX）等实际控制人、控股股东控制的其他企业的客户或供应商重合的情况
① 发行人供应商与纽威股份等关联企业重合情况
报告期内，发行人供应商与纽威股份（000000.XX）等关联企业供应商，其中累计采购金额均超过 100 万元的重合供应商共有 5 家，发行人及纽威股份向前述供应商的采购金额及占比情况如下所示：
单位：万元
供应商名称 | 发行人采购金额 | 纽威股份采购金额 | ||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
苏州恩xx机械有限公司 | 1,844.55 | 1,581.76 | 1,729.14 | 256.47 | 109.23 | - |
江阴市天华机械有限公司 | 1,285.97 | 1,187.74 | 1,072.53 | 1,006.58 | 1,000.50 | 890.87 |
苏州市东吴锻焊厂有限公司 | 67.30 | 48.20 | 58.93 | 209.59 | 973.35 | 141.94 |
苏州欧耐德商贸有限公司 | 40.43 | 36.58 | 41.23 | 16.63 | 112.84 | 125.05 |
xxx（无锡）有限公司 | 44.80 | 34.57 | 153.12 | 74.86 | 75.66 | 67.33 |
合计 | 3,283.04 | 2,888.86 | 3,054.95 | 1,564.13 | 2,271.59 | 1,225.20 |
占采购总额比例 | 3.91% | 4.98% | 4.28% | 0.80% | 1.36% | 0.81% |
发行人主要生产数控机床，向上述供应商采购的原材料主要为功能部件、钣金件、铸件、机床附件等；纽威股份主要生产工业阀门，向上述供应商采购的原材料主要为 阀体、阀盖、法兰、锻件、铸件等，发行人和纽威股份向上述供应商的主要采购内容 如下：
供应商名称 | 发行人主要采购内容 | 纽威股份主要采购内容 |
供应商名称 | 发行人主要采购内容 | 纽威股份主要采购内容 |
苏州恩xx机械有限公司 | 1、功能部件（主要为防护装置部件、电器柜部件等组件，用于机床运动部件支撑、防护等） 2、钣金件（机床防护作用的安全 罩） | 主要为阀体、阀盖等 |
江阴市天华机械有限公司 | 1、功能部件（主要为防护装置部件、电器柜部件等组件，用于机床运动部件支撑、防护等） 2、钣金件（机床防护作用的安全 罩） | 主要为法兰、支脚、支架、阀体、阀盖等 |
苏州市东吴锻焊厂有限公司 | 铸件（主要为滑枕毛坯、主轴毛坯等， 系机床基础大件， 起支承作 用） | 锻件和铸件（ 主要为阀体毛坯、阀盖毛坯等） |
苏州欧耐德商贸有限公司 | 主要为抗磨液压油、导轨油等化工 产品 | 主要为抗磨液压油等化工产品 |
xxx（无锡）有限公司 | 机床附件（主要为数控刀具） | 主要为切削刀具 |
由于发行人和纽威股份采购的原材料存在较大差异，其采购价格不具备直接可比性。报告期内，发行人向苏州市东吴锻焊厂有限公司、苏州欧耐德商贸有限公司和xxx（无锡）有限公司的采购金额较小，采购价格参考市场价格执行；发行人向苏州恩xx机械有限公司、江阴市天华机械有限公司采购的原材料主要为防护装置部件、电器柜部件等功能部件，发行人向供应商采购的原材料与同类原材料采购价格不存在明显差异，采购价格具备公允性。
② 发行人客户与纽威股份等关联企业供应商重合情况
报告期内，发行人客户与纽威股份（000000.XX）等关联企业供应商存在重合的情况，其中，发行人主要向客户销售各类数控机床产品，纽威股份主要向供应商采购阀体、阀盖、法兰、锻件、铸件等原材料。报告期内，发行人累计销售金额及纽威股份累计采购金额均超过 100 万元的重合客户/供应商共有 8 家，相关销售/采购金额及占比情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 发行人销售金额 | 纽威股份采购金额 | ||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
苏州市东吴锻焊厂有限公司 | - | 24.78 | 1,017.40 | 209.59 | 973.35 | 141.94 |
球豹阀门有限公司 | - | 485.80 | 363.80 | 16.83 | 1,582.81 | 506.90 |
供应商名称 | 发行人销售金额 | 纽威股份采购金额 | ||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
特xx（上海）科技有限公司 | 130.97 | 77.88 | 272.69 | 16.17 | 360.70 | 32.33 |
格鲁xx阀门配件江苏有限公司 | - | - | 135.08 | 111.80 | 14.08 | 164.92 |
如皋市蓝鹰齿轮制造有限公司 | - | - | 116.58 | 1,750.70 | 1,599.94 | 2,190.89 |
淮安方圆锻造有限公司 | - | - | 107.69 | 12.83 | 249.41 | 235.72 |
湖北赛xx特石油科技有限公司 | - | 104.61 | - | 200.43 | - | - |
金湖县恒源机械厂 | - | - | 103.15 | 251.46 | 885.04 | 2,604.84 |
合计 | 130.97 | 693.07 | 2,116.39 | 2,569.82 | 5,665.34 | 5,877.53 |
占主营业务收入/采购总额比例 | 0.11% | 0.72% | 2.20% | 1.31% | 3.38% | 3.86% |
发行人向上述客户销售的数控机床产品与同类产品价格不存在明显差异，销售价格具备公允性。
发行人客户和供应商与纽威股份（000000.XX）等关联企业的客户不存在重合情形。发行人与纽威股份（000000.XX）等关联企业重合的客户、供应商的销售、采购价格与 同类产品不存在明显差异，具备公允性，不存在通过客户、供应商进行利益输送的情 形。
综上，报告期期初至本补充法律意见书出具之日，除 2018 年 9 月发行人向正和投资收购纽威研究院外，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的纽威股份（SH.603699）等其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人与纽威股份（SH.603699）是否存在同业竞争
纽威股份（000000.XX）主营工业阀门的研发、生产和销售，为石油天然气、化工、电力等行业提供覆盖全行业系列的工业阀门产品。
根据纽威股份的年度报告、财务报告，纽威股份的书面确认函，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，纽威股份（000000.XX）及其控制的其他企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存 在相似业务 |
1 | 苏州纽威阀门股份有 限公司 | 纽威集团持股 53.15%、通泰 （香港）持股 15.67% | 工业阀门的生产、 销售 | 否 |
2 | 宝威科技有限公司 | 纽威股份持股 100% | 股权投资管理 | 否 |
3 | 纽威工业材料（苏 州）有限公司 | 纽威股份持股 90.07%、宝威 科技有限公司持股 9.93% | 铸件、锻件制造 | 否 |
4 | 纽威工业材料（大 丰）有限公司 | 纽威股份持股 75%、宝威科 技有限公司持股 25% | 铸件、锻件制造 | 否 |
5 | 纽威石油设备（苏 州）有限公司 | 纽威股份持股 89.67%、宝威 科技有限公司持股 10.33% | 阀门制造 | 否 |
6 | 纽威精密锻造（溧 阳）有限公司 | 纽威股份持股 100% | 锻件制造 | 否 |
7 | 纽威流体控制（苏 州）有限公司 | 纽威股份持股 100% | 阀门制造 | 否 |
8 | xx市东吴机械有限 责任公司 | 纽威股份持股 60% | 阀门制造 | 否 |
9 | 苏州合创检测服务有 限公司 | xx市东吴机械有限责任公 司持股 100% | 特种设备检验检测 服务 | 否 |
10 | NEWAY FLUID EQUIPMENT VIETNAM CO.,LTD | 宝威科技有限公司持股 100% | 阀门制造 | 否 |
11 | NEWAY FLOW CONTROL,INC | 纽威股份持股 100% | 阀门销售 | 否 |
12 | NEWAY VALVULAS DO BRASIL. LTDA | NEWAY FLOW CONTROL,INC 持股 99%、 NEWAY VALVE INTERNATIONAL 持股 1% | 阀门销售 | 否 |
13 | NEWAY VALVE INTERNATIONAL | 纽威股份持股 100% | 阀门销售 | 否 |
14 | NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT,LLC | 纽威股份持股 99%、 NEWAY VALVE INTERNATIONAL 持股 1% | 石油设备销售 | 否 |
15 | NEWAY VALVE (EUROPE) B.V. | 纽威股份持股 100% | 阀门销售 | 否 |
16 | NEWAY VALVE (EUROPE) S.R.L | NEWAY VALVE (EUROPE) B.V.持股 100% | 阀门销售 | 否 |
17 | NEWAY FLOW CONTROL DMCC | 纽威股份持股 100% | 阀门销售 | 否 |
18 | NEWAY VALVE (SINGAPORE) XXX.XXX. | 纽威股份持股 100% | 阀门销售 | 否 |
19 | NEWAY VALVE WEST AFRICA FZE | 纽威股份持股 100% | 阀门制造 | 否 |
综上所述，发行人与纽威股份（000000.XX）及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（三）核查意见
1、核查程序
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》和财务管理制度等；
（2）获取发行人的资产权属证明文件、重大业务合同、高级管理人员的简历及填写的调查表和员工花名册等；
（3）获取发行人的历次股东大会、董事会、监事会决议、组织架构图、发行人的说明与承诺，核查发行人的生产经营场所；
（4）对发行人财务总监及董事会秘书xxx、原财务总监xxxx访谈；
（5）对发行人主要客户、供应商及经销商进行访谈，获取发行人的关联交易合同；
（6）获取纽威股份（000000.XX）的年度报告、财务报告，纽威股份（000000.XX）的书面确认函，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，核查纽威股份
（000000.XX）及控制企业的基本信息及主营业务情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人独立于纽威股份（000000.XX）及实际控制人控制的其他企业，发行人与纽威股份（000000.XX）不存在同业竞争。
四、《发行注册环节反馈意见落实函》第 4 题
关于发行人与宁波华盛诉讼。请发行人补充说明该项诉讼的进展情况、判决时间、判决结果及对发行人的影响。是否进行相应会计处理（如无，请说明原因）；补充说 明实际控制人相关承诺的会计处理，对发行人经营成果的影响。请保荐机构和会计师 核查并发表意见，请发行人律师对法律事项核查并发表意见。
回复：
（一）xxxx案的进展情况及对发行人的影响
1、案件进展情况及对发行人的影响
（1）案件纠纷的背景及进展情况
发行人、宁波华盛汽车部件有限公司（以下简称“宁波华盛”）和发行人销售代理商宁波北斗星机械有限公司（以下简称“宁波北斗星”）于 2014 年 3 月 7 日签订
《设备采购合同》，合同约定宁波华盛同意从发行人处购买四条自动化设备生产线，合同总额 2,068 万元（含税）。合同签订后，发行人依约交付了产品，但宁波华盛未按
照约定付款，尚欠货款 1,351.7 万元。
2020 年 10 月 26 日，xxxx在浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除xxxx与发行人及宁波北斗星签订的《设备采购合同》等文件；请求判令发行人及宁波北斗星退还预付款及赔偿利息共计 788.18 万元；请求判令发行人及宁波北斗
星赔偿直接损失 2,413.13 万元和可得利益损失 3.5 亿元。
2020 年 10 月 27 日，宁波市中级人民法院对宁波华盛提起的诉讼予以立案；2020
年 12 月 23 日，发行人取得法院提供的宁波华盛起诉状等案件材料；2021 年 3 月 11 日，本案进行第一次开庭质证。自本案第一次开庭至今，发行人及xxxx均未向法院补 充提交其他案件材料；发行人及代理律师江苏新天伦律师事务所（以下简称代理律师）定期与法院进行沟通，跟进案件的审理进展，截至本补充法律意见书出具之日，本案 尚未判决。
（2）xxxx案对发行人财务的影响
x宁波华盛全部诉讼请求得到法院支持，在不考虑合同项下设备剩余价值的情况 下，发行人最大可能损失为 38,201.31 万元，包含退还货款及赔偿利息共计 788.18 万元、
赔偿直接损失 2,413.13 万元及可得利益损失 3.5 亿元，进而减少当期损益 38,201.31 万元（税前）。但结合案件材料及发行人代理律师出具的《法律风险分析意见书》，宁波华盛未能证明其获得的有效订单量，其主张的可得利益损失缺乏有效依据，宁波华盛关于可得利益损失主张获得法院支持的概率很低。若本案中宁波华盛除可得利益损失以外的其他诉讼请求全部得到支持，在不考虑合同项下设备剩余价值的情况下，发
行人最大可能损失为 3,201.31 万元，包含退还货款及赔偿利息共计 788.18 万元、赔偿
直接损失 2,413.13 万元，进而减少当期损益 3,201.31 万元（税前）。
为了解决双方诉讼纠纷，发行人拟同意解除合同，退还货款，并要求宁波华盛返还设备；根据第一次开庭质证情况及代理律师意见，宁波华盛主张的直接损失及可得利益损失缺乏依据和合理性，因此发行人按照解除合同退还货款及赔偿利息的金额计提预计负债 788.18 万元。
发行人 2020 年实现营业利润 11,720.11 万元、净利润 10,399.87 万元，扣除最大可
能诉讼损失影响后仍能保持较好盈利能力，满足《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项关于“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元”的上市标准。此外，发行人能够通过自有资金、银行授信等方式覆盖中短期业务营运资金缺口和败诉导致的现金流出，流动性风险整体较小，发行人如果败诉，持续经营能力和财务状况不会受到重大不利影响。
（3）发行人实际控制人补偿承诺及履行承诺能力
发行人控股股东、实际控制人在综合考虑本次诉讼发行人最大可能损失、设备处置价值、实际诉讼进展情况等因素的基础上，出具承诺函，“若法院判决纽威数控在宁波华盛案中败诉并承担损失赔偿责任（如退还货款及赔偿利息、赔偿直接损失、赔偿可得利益损失等），针对损失赔偿金额超过 1,500 万元的部分，纽威数控控股股东、实际控制人xxx、xx、xxx和xx将以现金方式对纽威数控进行补偿，每人承担的比例按照各自所持有的纽威数控股份数量占四人合计持股数量确定，且相互之间承担连带责任。同时，xxx、xx、xxx和xx未来将不会以任何形式要求纽威数控退回或偿还前述补偿款。上述承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”针对上述承诺，发行人实际控制人具有履行承诺的能力，具体情况如下：
① 发行人实际控制人控制的纽威集团、纽威股份等企业资产规模较大、盈利情况良好，发行人实际控制人资产实力较强
除发行人外，发行人实际控制人控制的其他企业主要为纽威集团和纽威股份，其中发行人实际控制人合计持有纽威集团 100%股权，合计控制纽威股份约 67.83%股权
（包含纽威集团直接持股 53.15%、纽威集团全资子公司通泰香港直接持股 14.52%，实际控制人合计直接持股 0.16%）。
根据纽威集团和纽威股份的审计报告，截至 2020 年末，纽威集团母公司资产总额
为 27.63 亿元、净资产为 14.97 亿元，纽威股份资产总额为 53.49 亿元、净资产为
29.05 亿元；2020 年度，纽威集团母公司实现净利润 3.22 亿元，纽威股份实现净利润
5.34 亿元。由于纽威集团和纽威股份等企业资产规模较大、盈利情况良好，发行人实际控制人资产实力较强。
② 纽威股份上市以来持续保持稳定的现金分红金额，能够为发行人实际控制人提供资金支持
自 2014 年上市以来，纽威股份充分落实监管机构关于现金分红政策的要求，积极与股东分享公司经营发展成果；同时，为推动股票价值合理回归，增强股票长期投资价值，增强投资者信心，维护全体股东利益，纽威股份 2018 年底开始实施以集中竞价交易方式回购股份。
2013-2020 年（2013 年度利润分红于 2014 年 6 月完成），纽威股份累计现金分红
（含股份回购）22.15 亿元。纽威股份上市以来持续保持稳定的现金分红金额，能够为发行人实际控制人提供资金支持。
③ 纽威集团和通泰香港持有的纽威股份股票质押风险较低，发行人实际控制人可通过进一步质押纽威集团和通泰香港所持有的纽威股份股票进行融资
截至本补充法律意见书出具之日，纽威集团及其全资子公司通泰香港合计持有纽威股份 5.08 亿股，占纽威股份总股数的 67.67%，其中累计质押股份数量为 2.03 亿股，占纽威集团和通泰香港合计持股数的 39.91%、占纽威股份总股数的 27.01%，未质押股份为 3.05 亿股，占纽威股份总股数的 40.66%，未质押股份数量市值超 25 亿元。纽威股份的股权控制结构如下图所示：
25%
25%
25%
xx
xxx
xx
xxx
25%
纽威集团
100%
14.52%
纽威股份
通泰香港
53.15%
注：除上图所示股权控制关系外，xxx、xx、xxx、xx分别直接持有纽威股份 0.03%、 0.09%、0.01%、0.02%的股权。
纽威集团质押纽威股份的股份占比不高，未质押股份占比达到 40.66%，因此股份 质押事项不会导致纽威股份实际控制权发生变更、不会对纽威股份生产经营和公司治 理产生影响。纽威集团风险控制能力较强、具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被 强制平仓情形，股票质押风险较低；在合理控制股票质押比例和风险的情况下，发行 人实际控制人可通过进一步质押纽威集团和通泰香港所持有的纽威股份股票进行融资。
综上所述，发行人实际控制人具备履行补偿承诺的能力。
2、财产保全解除进展及对发行人的影响
（1）宁波华盛申请财产保全基本情况
根据宁波华盛向法院提出的财产保全申请，2020 年 11 月 23 日，浙江省宁波市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2020）浙 02 民初 1253 号），裁定冻结发行人、
宁波北斗星银行存款 2 亿元，或查封、扣押等值财产。根据宁波华盛提供的与发行人
交易的银行账户信息，2020 年 12 月 2 日，浙江省宁波市中级人民法院出具《查封、冻
结、扣押通知书》（（2020）浙 02 执保 379 号），冻结发行人交通银行美元账户（账
户余额为 290 万美元，冻结期限为 12 个月）及人民币账户（账户余额为 7,992.03 元人
民币，冻结期限为 12 个月），合计冻结账户余额约 1,893.69 万元；冻结宁波北斗星宁波银行账户（账户余额不详）。
截至本补充法律意见书出具之日，上述财产保全执行程序已完成，发行人不存在
其他银行账户被进一步冻结或裁定冻结的情况，也不存在其他财产被进一步保全的情况。
（2）发行人申请解除财产保全进展情况
2021 年 5 月，发行人取得建设银行苏州xx技术产业开发区支行出具的《诉讼保全解封担保书》，并向宁波市中级人民法院提交解除财产保全的申请；根据《诉讼保全解封担保书》，建设银行苏州xx技术产业开发区支行愿为本案诉讼保全解封提供担保，担保金额累计不超过 2 亿元，担保有效期至 2031 年 5 月 21 日。同时，《诉讼保全解封担保书》不需要发行人提供保证金。
2021 年 6 月，发行人根据宁波市中级人民法院要求，先后补充提交了建设银行总行《关于延长<中国建设银行股份有限公司行长授权书>和<中国建设银行股份有限公司股东意见书>有效期的通知》以及建设银行苏州分行《关于延长<中国建设银行股份有限公司苏州分行行长转授权书>有效期的通知》；根据前述通知，建设银行苏州xx技术产业开发区支行具备签署《诉讼保全解封担保书》的权限。
宁波市中级人民法院进一步审查后，要求发行人进一步补充提供建设银行总行对苏州分行的明确书面授权文件。经建设银行内部协调，2021 年 7 月 8 日发行人向宁波市中级人民法院提交建设银行总行出具的《授权证明书》，明确建设银行苏州分行具有在总行规定范围内，所辖机构办理公司业务、产品的审批权，及经批准的信贷业务合同、担保合同等的签字权。根据 2021 年 7 月 23 日代理律师的反馈情况，宁波市中级人民法院未对授权证明书内容提出进一步反馈，但提出建设银行《诉讼保全解封担保书》的担保有效期应当改为至本案执行完毕之日，由于现有担保有效期接近十年，可以覆盖本案审理及执行期间，发行人拟继续争取获得宁波市中级人民法院同意财产保全解除事宜。
（3）相关财产保全裁定对发行人的影响
① 发行人短期内可动用的流动资金余额超过 2 亿元，能够满足公司日常营运资金
需求
截至 2021 年 7 月 18 日，发行人货币资金余额为 3,939.84 万元（美元及欧元货币
资金余额按照人民币对美元、欧元汇率计算）；银行理财余额为 16,667 万元（其中
10,667 万元可随时提取，6,000 万元于 2021 年 10 月 9 日到期）；应收票据可用贴现余
额为 4,508.66 万元；前述资金余额合计为 25,115.50 万元。因此，即便法院冻结发行人
其他银行账户直至达到 2 亿元，发行人能够通过自有资金、应收票据贴现等方式满足发行人日常营运资金需求，保障发行人正常经营活动的开展。
② 发行人与银行保持良好合作关系，累计获得银行授信额度较高
发行人资信状况较好，与主要借款银行保持着良好的合作关系，通过银行进行债务融资较为便利，截至 2021 年 7 月 18 日，发行人累计获得银行授信 12.30 亿元，可用
授信额度 8.65 亿元；若发行人在授信额度内向银行提出贷款申请，银行通常能在两天内完成相关审批、放款工作。
③ 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺为发行人提供流动资金支持
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“若浙江省宁波市中级人民法院继续 冻结纽威数控其他银行账户，在纽威数控银行账户解除冻结之前，纽威数控控股股东、实际控制人xxx、xx、xxx和xx承诺将根据纽威数控实际资金需求于一周内 向其提供不超过 2 亿元的流动资金支持，以保障纽威数控正常经营活动的开展，借款 利率按照银行同期借款利率确定，每人提供流动资金的比例按照各自所持有的纽威数 控股份数量占四人合计持股数量确定。”上述承诺有利于进一步降低发行人因其他银 行账户而带来的营运资金不足风险。
综上，发行人短期内可动用的流动资金余额超过 2 亿元，能够满足发行人日常营运资金需求；与银行保持良好的合作关系，累计获得银行授信额度较高；发行人控股股东、实际控制人已出具承诺为发行人提供流动资金支持；此外，发行人已向法院提交解除财产保全的申请，并根据法院要求补充完善相关资料，争取获得法院同意解除财产保全。因此，相关财产保全裁定对发行人影响较小。
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人提供的宁波华盛案件材料，了解案件最新进展情况；
（2）就xxxx案与发行人法务负责人进行访谈；
（3）取得并查阅了xxxx案代理律师出具的《法律风险分析意见书》，并对xxxx案代理律师进行了访谈；
（4）取得并查阅了发行人会计师出具的《审计报告》，与发行人财务负责人、会计师进行沟通，了解xxxx案对发行人财务状况的影响；
（5）检索并查阅可得利益损失相关的法律法规、司法判例；
（6）检索并查阅液力缓速器行业政策法规、市场规模和发展前景等行业信息；
（7）取得并查阅了发行人提供的《诉讼保全解封担保书》及中国建设银行股份有限公司总行出具的《授权证明书》；
（8）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的承担损失赔偿责任的《承诺函》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）宁波华盛案已进行第一次开庭质证，目前尚未判决，发行人已取得建设银行苏州xx技术产业开发区支行出具的《诉讼保全解封担保书》及中国建设银行股份有限公司总行出具的《授权证明书》，正进一步与宁波市中级人民法院沟通财产保全解除事宜；
（2）若发行人败诉且除可得利益损失以外的其他诉讼请求全部得到支持，扣除最大可能诉讼损失影响后发行人业绩仍然满足科创板的上市标准，相关案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，不会对发行人持续经营能力和财务状况造成重大不利影响。
（3）发行人短期内可动用的流动资金余额超过 2 亿元，能够满足发行人日常营运资金需求；发行人与银行保持良好的合作关系，累计获得银行授信额度较高；控股股
东、实际控制人已出具承诺为发行人提供流动资金支持；此外，发行人已向法院提交解除财产保全的申请，并根据法院要求补充完善相关资料，争取获得法院同意解除财产保全。因此，相关财产保全裁定对发行人影响较小。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 | 经办律师： |
陈复安 | |
xxx | |
单位负责人： | |
x x |
二〇二一年 月 日