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证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2019-016
南京宝色股份公司
关于日常关联交易框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
因日常生产经营所需，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司 （以下简称“宝钛集团”）及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）持续发生采购原材料的日常关联交易。鉴于公司 2016 年与上述关联方签订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》已到期，为继续规范公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意公司与宝钛集团、宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三年。
2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司日常关联交易框架协议的议案》，关联董事xx、xxx、xxx、xx、季为民先生回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项尚需获得公司 2018 年年度股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回避表决此议案。
二、关联人介绍和关联关系
1、宝钛集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：753,48.73 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
（2）与公司的关联关系：持有公司 57.52％的股权，系本公司控股股东。
（3）主要财务数据
单位：元
项 目 | 2018 年(未经审计) | 2017 年 |
1、资产总额 | 12,654,833,850.83 | 12,052,630,203.22 |
2、负债总额 | 8,413,203,121.32 | 7,624,853,542.01 |
3、归属于母公司的所有者权益 | 1,863,241,295.32 | 4,427,776,661.21 |
4、营业收入 | 20,112,158,662.35 | 20,815,691,939.16 |
5、营业利润 | -32,072,224.08 | -247,938,164.20 |
6、归属于母公司所有者的净利润 | -103,925,581.41 | -218,090,933.25 |
7、现金及现金等价物净增加额 | 419,088,532.75 | 50,204,588.84 |
（4）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
2、宝鸡钛业股份有限公司
（1）基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：43,026.57 万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx： 钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系：宝钛集团持有其 53.04%的股权，与本公司同属一母公司。
（3）主要财务数据
单位：元
项 目 | 2018 年 | 2017 年 |
1、资产总额 | 7,275,552,583.21 | 6,899,637,843.92 |
2、负债总额 | 3,418,071,445.23 | 3,168,070,945.72 |
3、所有者权益（或股东权益）合计 | 3,857,481,137.98 | 3,731,566,898.20 |
4、营业收入 | 3,410,193,856.18 | 2,876,391,604.79 |
5、营业利润 | 200,459,995.27 | 44,707,895.74 |
6、净利润 | 164,539,975.79 | 34,923,997.65 |
7、现金及现金等价物净增加额 | 397,597,137.31 | 6,904,433.26 |
（4）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、交易协议的主要内容
1、协议双方
甲方：宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司乙方：南京宝色股份公司
2、交易标的
宝钛集团有限公司向本公司供应的材料为复合材等材料，宝鸡钛业股份有限公司向本公司供应的材料为钛、锆、镍等材料。
3、材料质量
甲方向乙方提供的产品，必须符合乙方的生产用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。如双方未明确规定相关质量标准的，应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标
准的，按当地市场一般标准执行。
4、交易价格
（1）甲方向乙方提供材料的价格应按公允、公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
（2）甲方向乙方提供的材料价格按照市场价格确定，且该价格不得高于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。
5、结算方式
乙方应在收到材料后按所签订具体材料供应合同的相关约定条款支付货款。
6、协议的生效及有效期
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经乙方股东大会批准后生效。
（2）本协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、一方面，宝钛集团和宝钛股份分别是国内复合材、钛材等材料的知名供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方面，公司部分客户专门指定上述两家公司为设备原材料的供应商。所以该等日常关联交易是满足公司业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、该等关联交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。
3、该等日常关联交易是公司业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会造成公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司日常关联交易框架协议事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为了满足正常生产经营所需。
上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司与控股股东及其控股子公司续签的日常关联交易框架性协议，并同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易框架协议的议案》，经认真审核，监事会认为：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为了满足正常生产经营所需。上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的以来。
2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
因此，同意公司与关联方续签的日常关联交易框架性协议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于2018年度相关事项的审核意见。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2019 年 4 月 26 日