（十三）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为 AA+级，本期债券信用级别为 AA+级，评级展望为稳定。

2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人

宁波市海曙开发建设投资集团有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 00-0 x）

主承销商

海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路 689 号）

二〇二一年四月

声明及提示

一、发行人及其董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人不承担政府融资职能，本期债券不新增政府债务。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声

明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、律师声明

x所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的

信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，因发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

六、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本期债券基本要素

（一）债券名称：2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）（简称“21 海曙债”）。

（二）发行总额：本期债券发行总规模为不超过人民币 12.40 亿

元（含 12.40 亿元），其中基础发行规模 7.40 亿元，弹性额度为 5.00

亿元。

（三）弹性配售权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权（或当期追加发行选择权）。

本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为 2 倍，当期计划发行规

模为 12.40 亿元，其中，基础发行额为 7.40 亿元，弹性配售额为 5.00

亿元。

当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的（申购总量达到基础发行额的 2 倍及以上），应按照当期计划发行规模 12.40 亿元全额进行配售。

当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任，应按照基础发行额 7.40 亿元进行配售。

2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额 7.40 亿元进行配售。

3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模 12.40 亿元全额

进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额 7.40 亿元进行配售。

（四）债券期限：本期债券发行期限为 7 年期，在存续期的第 5

年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期前 5 年固定不变。在本期债券存

续期的第 5 年末，发行人可选择行使调整票面利率选择权，调整后的

票面利率在债券存续期限最后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票

面利率选择权，则存续期限最后 2 年维持原有票面利率不变。

（六）调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 5 年末，发

行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调 0-300 个基点（含本数），最终调整的幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

（八）回售登记期：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

（九）发行期限：3 个工作日，自 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4

月 28 日。

（十）发行方式：本次申报债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

（十一）发行范围及对象：

通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）增信方式：本期债券无担保。

（十三）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为 AA+级，本期债券信用级别为 AA+级，评级展望为稳定。

目 录

释 义 8

第一条 债券发行依据 10

第二条 x期债券发行的有关机构 11

第三条 发行概要 16

第四条 认购与托管 21

第五条 债券发行网点 23

第六条 认购人承诺 24

第七条 债券本息兑付方法 26

第八条 发行人基本情况 28

第九条 发行人业务情况 30

第十条 发行人财务情况 32

第十一条 已发行尚未偿付的债券 35

第十二条 募集资金用途 37

第十三条 偿债保障措施 54

第十四条 风险揭示 60

第十五条 投资人保护 61

第十六条 信用评级 63

第十七条 法律意见 69

第十八条 其他应说明的事项 74

第十九条 备查文件 77

附表一： 79

附表二： 80

附表三： 82

附表四： 84

释 义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

海曙开投、开投集团、 本公司、公司、发行人	指	宁波市海曙开发建设投资集团有限公司
海曙区国资中心、控股 股东、出资人、实际控制人	指	宁波市海曙区国有资产管理中心
海曙区政府	指	宁波市海曙区人民政府
海曙城开投	指	宁波市海曙区城市开发投资有限公司
x生保障房	指	宁波市海曙xxx保障性住房建设投资有限公司
浙电房地产	指	宁波浙电房地产开发有限责任公司
海曙水投	指	宁波市海曙区水利建设投资发展有限公司
海曙交投	指	宁波市海曙区交通投资建设有限公司
海曙排水	指	宁波市海曙区城市排水有限公司
x裕置业	指	宁波市海裕置业发展有限公司
虹瑞置业	指	宁波市虹瑞置业有限公司
x虹投资	指	宁波海虹投资发展有限公司
x捷矿业	指	宁波海捷矿业有限公司
虹泽置业	指	宁波虹泽置业有限公司
开投集团	指	宁波开发投资集团有限公司
虹冠置业	指	宁波虹冠置业有限公司
虹源置业	指	宁波虹源置业有限公司
海曙房投	指	宁波市海曙区房屋投资建设发展有限公司
智慧停车	指	宁波市海曙智慧停车建设运营有限公司
区征收事务所	指	宁波市海曙区房屋征收事务所
经房办	指	宁波市海曙区经济适用房建设管理办公室
董事或董事会	指	x公司董事或董事会
监事或监事会	指	x公司监事或监事会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
簿记管理人、债权代理 人、海通证券	指	海通证券股份有限公司
主承销商	指	海通证券股份有限公司

银行间市场	指	银行间债券市场
上交所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师	指	北京大成律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
本期债券	指	经公司股东和董事会审议通过，向合格投资者公开发行的不超过人民币 12.40 亿元（含 12.40 亿元）的“2021 年宁波市海曙开发建设投 资集团有限公司公司债券（第一期）”
公司章程	指	《宁波市海曙开发建设投资集团有限公司章程》
公司章程修正案	指	《宁波市海曙开发建设投资集团有限公司章程修正案》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《债权代理协议》	指	《2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券债权代理 协议》
《持有人会议规则》	指	《2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券持有人会议规则》
《资金监管协议》	指	《2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券账户资金监管协议》
报告期、最近三年及一 期	指	2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休 息日）
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 债券发行依据

x期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2020〕356号文件批准公开发行。

2019 年 4 月 29 日，发行人召开董事会会议并做出决议，同意发

行人申请公开发行不超过人民币 20 亿元的企业债券。

2019 年 5 月 15 日，宁波市海曙区国有资产管理中心出具《宁波市海曙开发建设投资集团有限公司股东决定》，同意发行人申请公开发行不超过人民币 20 亿元的企业债券。

第二条 x期债券发行的有关机构

一、发行人：宁波市海曙开发建设投资集团有限公司住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 00-0 x法定代表人：xxx

联系人：叶属敏

联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 00-0 x

电话： 0000-00000000

传真： 0574-81858489

邮政编码：315016二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人/债权代理人：海通证券股份有限公

司

住所：上海市广东路 689 号法定代表人：xx

联系人：xx、xxx、xx、xxx

联系地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 15L

电话：000-00000000传真：010-88027190

邮政编码：100029

（二）分销商：方正证券股份有限公司

住所： 长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼

3701-3717

法定代表人：xx联系人：xxx

联系地址：长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼 0000-0000

电话：0000-00000000传真：0731-85832223

邮政编码：410000三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：xxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：水汝庆 联系人：xx、xxx

联系地址：xxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000

传真：010-88170752

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x负责人：xx

联系人：xx

联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 层电话：000-00000000

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、交易所系统流通场所：上海证券交易所住所：xxxxxxxxxxx 000 x

总经理：xxx联系人：段东兴

联系地址：xxxxxxxxxxx 000 x电话：000-00000000

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、账户及资金监管人：

中信银行股份有限公司宁波分行

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

经办人员：钱升

办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 x电话：0000-00000000

传真：0574-81851298

邮政编码：315000

宁波银行股份有限公司湖东支行

住所：宁波市海曙区丽园北路 801 号法定代表人：xxx

经办人员：xxx

办公地址：宁波市海曙区丽园北路 801 号电话：0000-00000000

传真：0574-87207435

邮政编码：315000

六、发行人审计机构：利安达会计师事务所(特殊普通合伙)住所：xxxxxxxxxxx 000 xx 0000 x

事务所负责人：xxx联系人：xxx、xx

联系地址：xxxxxxxxxxx 000 xx 0000 x电话：0000-00000000

传真：8610-85886690

邮政编码：100025

七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市xx区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

法定代表人：xxx 联系人：xxx、xx

联系地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 xxx：000-00000000

传真：021-63500872

邮政编码：200001

八、发行人律师：北京大成律师事务所

住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 xxxx： xxx

联系人： xxx

联系地址： 宁波市鄞州区和济街 180 号国际金融中心 E 座 10

层

电话：0000-00000000传真：0574-87893911

邮政编码：315040

第三条 发行概要

一、发行人：宁波市海曙开发建设投资集团有限公司。

二、债券名称：2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）（简称“21 海曙债”）。

三、发行总额：本期债券发行总规模为不超过人民币 12.40 亿元

（含 12.40 亿元），其中基础发行规模 7.40 亿元，弹性额度为 5.00

亿元。

四、弹性配售权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权（或当期追加发行选择权）。

本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为 2 倍，当期计划发行规

模为 12.40 亿元，其中，基础发行额为 7.40 亿元，弹性配售额为 5.00

亿元。

当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的（申购总量达到基础发行额的 2 倍及以上），应按照当期计划发行规模 12.40 亿元全额进行配售。

当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任，应按照基础发行额 7.40 亿元进行配售。

2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，

不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额 7.40 亿元进行配售。

3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模 12.40 亿元全额

进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额 7.40 亿元进行配售。

五、债券期限：本期债券发行期限为 7 年期，在存续期的第 5 年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期前 5 年固定不变。在本期债券存

续期的第 5 年末，发行人可选择行使调整票面利率选择权，调整后的

票面利率在债券存续期限最后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票

面利率选择权，则存续期限最后 2 年维持原有票面利率不变。

七、调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 5 年末，发行

人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调 0-300 个基点（含本数），最终调整的幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记

期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。九、回售登记期：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及

调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

十、发行期限：3 个工作日，自 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4

月 28 日。

十一、发行方式：本次申报债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

十二、发行范围及对象：

通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为 AA+级，本期债券的信用级别为 AA+级，评级展望为稳定。

十四、增信方式：本期债券无担保。

十五、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。在中央国债登记结算有限公司公司总登记托管，在上海证券交易所认购的

x期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。十六、发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。

十七、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2021 年 4 月 23

日。

十八、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即

2021 年 4 月 26 日。

十九、起息日：自 2021 年 4 月 28 日开始计息，本期债券存续期

限内每年的 4 月 28 日为该计息年度的起息日。

二十、计息期限：本期债券的计息期限自 2021 年 4 月 28 日至

2028 年 4 月 28 日止。

二十一、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。

二十二、付息日：2022 年至 2028 年每年的 4 月 28 日为本期债券的上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 4 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

二十三、兑付日：本期债券的兑付日为 2028 年 4 月 28 日；若在

x期债券的第 5 年末，投资者选择行使回售选择权，则本期债券回售

部分债券的兑付日为 2026 年 4 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日）。

二十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十五、承销方式：承销团余额包销。

二十六、承销团成员：本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为方正证券股份有限公司。

二十七、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、 本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2021年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）申购和配售办法说明》中规定。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》 的要求办理， 该规则可在中国债券信息网

（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（xxx.xxxxxxxxxx.xx）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的机构投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格的基金证券账户或 A 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

五、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者

（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所公开发行部分的具体发行网点见附表一中的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）账户及资金监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、

《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

六、本期债券的债权代理人、账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付方法

x期债券为 7 年期固定利率债券，在存续期的第 5 年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，本期债券的付息日为 2022 年至 2028 年每年的 4 月 28 日；若投资者行使回售选择权，

则其回售部分债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 4 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2028

年的 4 月 28 日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债

券的兑付日为 2026 年的 4 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息）。

（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑

付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	：	宁波市海曙开发建设投资集团有限公司
公司类型	：	有限责任公司（国有独资）
住所	：	浙江省宁波市海曙区布政巷 16 号 18 楼 18-1 室
法定代表人	：	xxx
注册资本	：	50,000.00 万元
成立日期	：	2014 年 12 月 8 日
统一社会信用代码	：	91330203308955049F
所属行业	：	租赁和商务服务业
经营范围	：	城市建设项目的投资与开发，房地产开发，房地产营销策划，房屋租赁，物业服务，资产管理服务，会务服务，房产经纪，商品信息咨询服务，广告服务，道路建设和运营，水利设施建设和运营，现代生态农业开发，公共事业项目建设管理，区内交通项目规划、立项、建设、管理、投资以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

宁波市海曙开发建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）成立于 2014 年 12 月，截至本募集说明书签署之日，发行人实

收资本为 50,000.00 万元，股东为宁波市海曙区国有资产管理中心，

截至 2019 年末，发行人经审计的资产总计 1,851,139.47 万元，负债

合计 672,914.50 万元，净资产合计 1,178,224.97 万元，资产负债率

36.35%。2019 年发行人实现营业收入 109,672.71 万元，实现净利润

54,274.35 万元。

二、发行人历史沿革详见本期债券《募集说明书》

三、发行人股东、合并范围内子公司及参股公司情况详见本期债券《募集说明书》

四、发行人的公司治理和组织结构详见本期债券《募集说明书》五、发行人重要权益投资情况详见本期债券《募集说明书》

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况详见本期债券《募集说明书》

第九条 发行人业务情况

一、发行人主营业务情况

发行人经营范围：城市建设项目的投资与开发，房地产开发，房地产营销策划，房屋租赁，物业服务，资产管理服务，会务服务，房产经纪，商品信息咨询服务，广告服务，道路建设和运营，水利设施建设和运营，现代生态农业开发，公共事业项目建设管理，区内交通项目规划、立项、建设、管理、投资以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人主营业务板块主要由安置房销售板块、工程代建板块、市政建设维护板块和智能管理服务板块等组成。2017 年、2018 年及 2019年发行人主营业务收入构成如下表所示：

表：发行人最近三年主营业务收入、成本、毛利及毛利率情况

单位：万元，%

2019 年度
业务板块	营业收入	营业成本	毛利润	毛利率
安置房销售	89,249.62	74,968.96	14,280.66	16.00
工程代建	12,742.17	11,468.07	1,274.10	10.00
市政建设维护	5,037.68	4,442.04	595.64	11.82
停车费	78.54	12.53	66.01	84.05
智能管理服务	346.02	278.58	67.43	19.49
房产测绘	109.53	-	109.53	100.00
物业管理	301.67	244.39	57.28	18.99
合计	107,865.23	91,414.57	16,450.66	15.25
2018 年度
业务板块	营业收入	营业成本	毛利润	毛利率

安置房销售	133,141.19	119,692.18	13,449.01	10.10
工程代建	16,345.29	14,710.91	1,634.38	10.00
市政建设维护	5,672.49	5,332.14	340.35	6.00
停车费	57.10	8.58	48.52	84.98
智能管理服务	-	-	-	-
房产测绘	-	-	-	-
物业管理	351.81	307.07	44.74	12.72
合计	155,567.88	140,050.89	15,517.00	9.97
2017 年度
业务板块	营业收入	营业成本	毛利润	毛利率
安置房销售	131,058.00	116,832.89	14,225.11	10.85
工程代建	12,809.67	11,528.82	1,280.85	10.00
市政建设维护	2,181.12	2,041.44	139.68	6.40
停车费	63.44	3.61	59.82	94.31
智能管理服务	-	-	-	-
房产测绘	-	-	-	-
物业管理	247.48	128.24	119.24	48.18
合计	146,359.70	130,535.00	15,824.70	10.81

二、发行人各业务板块经营情况详见本期债券《募集说明书》三、发行人所在行业情况详见本期债券《募集说明书》

四、发行人地域经济情况详见本期债券《募集说明书》

第十条 发行人财务情况

发行人的财务报表根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。发行人 2017 年度- 2018 年度合并及母公司财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2019]第 2206 号标准无保留意见的审计报告；2019 年度合并及母公司财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2020]第 2205 号标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。

一、重要会计政策变更、会计估计变化的情况详见本期债券《募集说明书》

二、发行人财务总体情况

（一）发行人主要财务数据及财务指标

1、发行人主要财务数据

表：报告期内发行人主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年 9 月末 /1-9 月	2019 年末/度	2018 年末/度	2017 年末/度
资产总计	2,680,488.81	1,851,139.47	1,443,695.03	1,460,895.57
流动资产	1,855,566.43	1,131,583.76	1,102,239.60	1,175,663.33
负债合计	1,476,412.39	672,914.50	443,610.15	536,026.80

流动负债	586,923.64	291,852.10	182,380.58	294,923.09
所有者权益	1,204,076.42	1,178,224.97	1,000,084.89	924,868.77
归属母公司所有者 权益	1,029,787.46	1,009,507.76	833,062.58	760,299.56
营业收入	23,909.74	109,672.71	157,365.47	147,824.60
营业成本	19,346.16	91,683.85	140,289.03	130,671.94
利润总额	1,665.31	75,068.30	76,969.79	57,343.86
净利润	1,642.91	54,274.35	59,216.11	44,260.03
经营活动产生的现 金流量净额	-403,323.34	-102,666.08	64,647.52	-49,288.44
投资活动产生的现 金流量净额	-47,394.18	-96,915.37	-666.37	-2,496.53
筹资活动产生的现 金流量净额	658,235.65	162,679.42	-13,763.23	99,061.46

2、发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

（见附表二、附表三、附表四）

3、发行人主要财务指标

表：报告期内发行人主要财务指标

单位：倍，次/年，%

项目	2020 年 9 月末 /1-9 月	2019 年末/度	2018 年末/度	2017 年末/度
流动比率	3.16	3.88	6.04	3.99
速动比率	1.32	1.42	1.60	0.98
资产负债率	55.08	36.35	30.73	36.69
总资产xx率	0.01	0.07	0.11	0.10
净资产收益率	0.18	4.98	6.15	5.05
应收账款xx 率	0.22	1.44	6.52	7.97
存货xx率	0.02	0.12	0.17	0.14
EBITDA 利息保 障倍数	0.56	7.93	8.32	6.21

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产×100%

（4）总资产xx率（次/年）=营业收入/总资产平均余额

（5）净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%

（6）应收账款xx率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（7）存货xx率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

（8）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化利息）

（9）上述财务指标涉及 2016 年数据均采用 2017 年期初值

（10）2020 年第三季度数据已进行年化处理

（二）发行人财务分析详见本期债券《募集说明书》

（三）资产结构分析详见本期债券《募集说明书》

（四）负债结构分析详见本期债券《募集说明书》

（五）所有者权益分析详见本期债券《募集说明书》三、公益性资产

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在其他 2010 年 6 月后新注入的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产。

四、有息负债分析详见本期债券《募集说明书》五、或有事项详见本期债券《募集说明书》

六、受限资产分析详见本期债券《募集说明书》七、关联交易详见本期债券《募集说明书》

八、本期债券发行后发行人的财务结构变化详见本期债券《募集说明书》

第十一条 已发行尚未偿付的债券

截至本募集说明书签署之日，发行人（含合并范围内子公司）共发行非公开公司债券 3 期，发行总额合计 250,000.00 万元，其中尚未

兑付的债券余额为 250,000.00 万元。一、发行人已发行债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行三期非公开发行公司债券，发行规模为 25.00 亿元，具体情况如下：

表：截至本募集说明书出具之日发行人已发行尚未兑付债券情况

单位：亿元

债券名称	发行规模	发行利率	期限	起息日	到期日
宁波市海曙开发建设投资集团有限公司非公开发行 2019 年公司债券（第一期）	10.00	4.00%	5 年	2019-11-18	2024-11-18
宁波市海曙开发建设投资集团有限公司非公开发行 2020 年公司债券（第一期）	10.00	3.29%	5 年	2020-5-29	2025-5-29
宁波市海曙开发建设投资集团有限公司非公开发行 2020 年公司债券(第二期)	5.00	4.15%	5 年	2020-10-22	2025-10-22
合计	25.00

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已获批未发行企业债券。

二、信托计划

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有 1 笔尚未兑付的信托计划，

余额为 44,446.00 万元，具体情况如下：

表：发行人截至 2019 年末信托借款情况

单位：万元

信托公司 融资主体 融资金额 余额 年利率 借款起始日 借款终止日

国元信托	海曙开投	44,446.00	44,446.00	5.75%	2017 年9 月22 日	2022 年6 月21 日
合计	-	44,446.00	44,446.00	-	-	-

三、融资租赁及其他融资工具情况

截至 2019 年末，发行人无融资租赁及其他债务融资工具余额。四、高利融资情况

高利融资为利率超过同时期同期限央行基准贷款利率 2 倍的融资工具。截至本募集说明书签署之日，发行人无高利融资。

除上述融资工具外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种等融资工具，亦不存在其他融资租赁、售后回租等融资工具。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金投向概况

x期债券拟募集资金 12.40 亿元，其中 7.48 亿元用于春城花园北侧安置房项目，4.92 亿元用于补充营运资金；其中，针对补充营运资金部分，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排补充营运资金的具体金额和方式。发行人承诺本期债券募集资金不用于承担春城花园北侧安置房项目的征地拆迁成本。

发行人不承担政府融资职能，本期债券不新增政府债务。

表：募集资金用途概况表

单位：万元、%

序号	用途	募集资金用于项目的金额	用于项目的募集资金占总金额的比 例	项目总投资	债券资金占项目总投资比例
1	春城花园北侧 安置房项目	74,800.00	60.32	129,446.59	57.78
2	补充营运资金	49,200.00	39.68	-	-
合计		124,000.00	100.00

本期债券基础发行额 7.40 亿元，其中用于春城花园北侧安置房

项目 4.44 亿元，用于补充营运资金 2.96 亿元。

如行使弹性配售选择权，总发行规模为 7.40+5.00 亿元，其中用

于春城花园北侧安置房项目7.48 亿元、用于补充营运资金4.92 亿元。

二、募集资金投资项目核准情况详见本期债券《募集说明书》三、募集资金投资项目概况

（一）项目实施主体

项目建设单位为宁波市虹瑞置业有限公司（以下简称虹瑞置业公 司），由宁波海虹投资发展有限公司投资设立，成立于 2018 年 7 月 26 日，取得统一社会信用代码为 91330203MA2CJ0LM9N 的营业执照，注册资本 10,000.00 万元人民币，法定代表人为xxx，住址为宁波

市海曙区布政巷 16 号（18-3）室，经营范围为房地产开发，城建项目的咨询、投资、开发建设，公共事业项目建设管理，房屋租赁，物业服务，会务服务，房产经纪，商品信息咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

虹瑞置业公司为宁波市海曙开发建设投资集团有限公司下属的全资公司，属于海曙区的国有企业，承担海曙区的城市建设项目的投资与开发、房地产开发等业务。

（二）项目建设内容与总投资

1、项目地点

春城花园北侧安置房项目建设地址位于海曙区望春街道，东至望童北路，西至河道，南至春城花园，北至永丰西路。本项目由三宗土地组成，其中两宗地已取得不动产权证分别为浙（2018）宁波市海曙不动产权第 0286909 号和浙（2018）宁波市海曙不动产权第 0286980

号；另外一宗地，根据宁波市自然规划局公布的征地补偿安置方案公告（海征公[2019]016 号）及浙江省人民政府批复的《浙江省建设用地审批意见书》（浙土字 A[2019]-0006），确定征收长乐村集体土地 2,812.00 平方米。

2、建设规模

x项目总用地面积为 45,306.00 平方米。本项目总建筑面积为

153,955.92 平方米，其中地上总建筑面积 109,963.46 平方米，地下总

建筑面积 43,992.46 平方米。

3、建设内容

x项目建设内容为高层住宅、商业及配套附属用房等，住宅部分为 13 幢 10-26 层高层住宅，其总建筑面积为 103,731.74 平方米；商

业配套总建筑面积为 1,251.88 平方米，全部为底层商铺；附属用房包括物业用房、商业、社区管理用房、安防和消防控制室、设备用房和垃圾收集站等，其总建筑面积为 4,979.83 平方米；机动车停车位共

1,153 个，其中地下停车位 1,001 个、地面停车位 152 个。

本项目住总户数共计 1,005 户，提供 37 套 60 ㎡、96 套 70 ㎡、

70 套 80 ㎡、195 套 90 ㎡、249 套 100 ㎡、92 套 110 ㎡、184 套 120

㎡、82 套 130 ㎡八种高层户型的安置房。本项目商业配套均为底层商铺，其投资金额为 1,052.58 万元，占项目总投资的比例为 0.81%。具体建设内容如下：

表：春城花园北侧安置房建设内容

类型	数值	单位	备注
规划用地面积	45,306.00	平方米
总建筑面积	153,955.92	平方米
地下建筑面积	43,992.46	平方米
地上建筑面积	109,963.46	平方米	装配式
其中：住宅建筑面积	103,731.74	平方米
物业管理面积	363.13	平方米
物业经营面积	437.63	平方米
物业经营增配用房	439.13	平方米
配套商业面积	1,251.88	平方米
社区服务中心	840.09	平方米
安防、消防控制室	376.93	平方米
设备用房面积	916.67	平方米
垃圾收集站	54.16	平方米
架空层、地下室烟道面积	1,552.09	平方米
容积率	2.43
建筑密度	21.49	%
绿地率	34.58	%
机动车停车位	1,153.00	辆
地下停车位	1,001.00	辆
地面停车位	152.00	辆
装卸车位	6.00	辆
非机动车停车	1,638.00	辆
地下非机动车停车	1,559.00	辆
地面非机动车停车	79.00	辆
住宅总户数	1,005.00	户

4、建设运营期限

x项目计划建设工期约为30个月，自2019年7月起至2021年12

月。

该项目已于2019年6月12日正式开工，预计于2021年12月完工。截至2021年1月底，春城花园施工进度已完成约29.00%，包括完成项目的桩基工程、土方工程、地下室结构以及部分上部混泥土主体结构；截至2021年1月末，发行人已投资3.11亿元，投资进度已完成24.03%，全为自有资金投入。

5、项目总投资与融资情况

x项目总投估算129,446.59万元，其中工程建设费95,980.86万元，土地成本23,683.23万元，建设期利息9,782.50万元。

本项目自有资金投入39,446.59万元，全为项目资本金，占总投资的30.47%；本期债券募集资金74,800.00万元，占总投资的57.78%，剩余15,200.00万元资金缺口通过其他融资渠道解决。

表：春城花园北侧安置房项目项目总投资构成

单位：万元

序号	项目	含税金额	占比
一	建设投资合计	129,446.59
1	工程建设费用	95,980.86	74.15%
1.1	其中：工程费用	82,451.02
1.2	工程建设其他费	8,959.32
1.3	预备费	4,570.52
2	土地成本	23,683.23	18.30%
3	建设期利息	9,782.50	7.56%

6、项目用地情况

项目用地涉及征收长乐村集体土地0.2812公顷及拆迁原望春桥村（以北）2户非住宅和1户住宅、高桥地块4户非住宅，涉及土地面

积17,790.71平方米，房屋建筑面积20,745.19平方米。本项目全部采用货币化补偿，集体土地补偿标准为80万/亩，住户补偿标准为8,500元/平方米，非住户补偿标准为7,500元/平方米，征地拆迁工作由宁波市海曙区旧村改造管理服务中心负责，其中货币化补偿合计1.59亿元，拆迁施工成本为0.66亿元，合计征地拆迁成本为2.25亿元，发行人项目实施主体子公司宁波市虹瑞置业有限公司已与宁波市海曙区旧村 改造办公室签订承担土地成本协议；项目建成后将按照规定补缴土地出让金0.12亿元。因此本项目用地成本合计2.37亿元，由宁波市虹瑞置业有限公司承担，已全部纳入本项目总投资。征收的长乐村集体土地不涉及农用地、耕地，征地补充程序符合相关法律和规定，已于2019年4月22日获得《浙江省建设用地审批意见书》。

（三）项目资金使用计划与实施进度

该项目拟定建设期为30个月，自2019年7月起至2021年12月。具体项目实施进度安排如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	分年投资计划表
			2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年
项目总投资		129,446.59	53,712.49	41,804.84	33,929.26
1	工程建设费用	95,980.86	28,794.26	38,392.34	28,794.26
2	土地成本	23,683.23	23,683.23	-	-
3	建设期利息	9,782.50	1,235.00	3,412.50	5,135.00

1．2019年7-12月主要完成的工作内容：

项目审批、用地规划报批、施工招标、项目开工等工作；

2．2020年主要完成的工作内容：主体工程的土建及安装；

主体工程的装修；

3．2021年主要完成的工作内容：

①室外绿化工程；

②竣工验收。

（四）项目建设必要性分析

x项目对应安置的拟改造的棚户区原系长乐村，无市政配套设施、无污雨水管道、无入户自来水、无天然气管道、无消防安全设施，村 民住的是低矮的小青瓦平房，走的是坑洼的狭窄道路，烧的是罐装液 化气，已然形成一个棚户区。与xx可见的西城印象、春城花园等许 多成熟的居住小区形成鲜明反差。另随着外来人口的增多，大部分村 民都靠出租违章建筑谋生，不断地建违章房，不仅使原已密集无序、杂乱无章的环境更加恶化，还极大地影响了当地治安环境。

近几年来，随着海曙区的建设不断加快，海曙区征地拆迁工作有了较快的发展，需拆迁安置的区域增加，需要安置的拆迁户数量也在不断增加，因此拆迁安置房的建设变得更加迫切。

（五）项目效益分析

1、社会效益分析

x项目的建设会带来较多的社会效益。主要表现在如下几个方面：

（1）项目建成后，将给拆迁安置的居民提供舒适的居住环境，

有利于提高人民的生活居住条件，维护社会的稳定，加快城市化进程，有利于塑造良好的城市形象。

（2）通过本项目的实施，可以带动海曙区实施的重大建设项目的拆迁工作，加快重大建设项目的建设进度，提前或按期完成重大建设工程，使全市人民受益。

（3）该项目的建设将带动所在区块的开发建设，依托便捷的交通网络、密集的居住区，延伸城市服务功能，优化产业结构，适时推进区体育中心建设，重点增强商务、商贸、体育、社区服务等城市功能，形成城西服务业发展集聚区。创造和增加就业机会，有助于缓解目前日益xx的就业压力。

2、经济效益分析

xxxxxxxxxxxx安置房项目的建设期为 30 个月

（2019 年 7 月至 2021 年 12 月），运营期为 5 年（2022 年至 2026 年），从 2021 年开始预售，2021 年底交付并开始结转收入。假设项目分次进行安置，在 3 年内销售完成。本项目的收入包括房产销售收入与人防车位的租金收入，其中可售房产包括住宅、商业。

（1）收入预测

x项目的收入包括房产销售收入与不能销售的人防车位的租金收入， 其中可售房产包括住宅、商业。本项目可售面积为住宅 103,731.74 平方米，商铺 1,251.88 平方米；可出租地下停车位个数为

1,001 个。

① 销售收入

由于本项目属于安置房，安置房在销售价格以拆迁办的安置比准价格为准进行销售。根据宁波市海曙区人民政府安置房的定价政策以及参考海曙区近年其他安置房源中住宅的购买价格，考虑物价上涨等情况，本项目安置房中住宅的销售价格确定为 15,000 元/平方米。经

市场调研附近商铺的价格，本项目商铺的价格确定为 16,000 元/平方米。本项目分期销售，其中第一年销售 30%，第二年销售 50%，第三年销售 20%。

②出租收入

人防车位可用于出租，租金为 1,000 元/年/个，出租率为 50%。总收入计算公式：项目总收入=住宅销售收入+商业销售收入+停

车位租金收入

根据上述标准测算，春城花园北侧安置房项目在本期债券存续期内收入合计为 157,850.87 万元，项目建设及运营期内总收入合计为

157,850.87 万元。

2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

表：春城花园北侧安置房项目总收入估算表

单位：万元

序号	年份项目	合计			本期债券存续期
			建设期			运营期
			2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027
1	住宅销售收入	155,597.61	-	-	46,679.28	77,798.81	31,119.53	-	-	-	-
1.1	住宅销售面积（平方米）	103,731.74	-	-	31,119.52	51,865.87	20,746.35	-	-	-	-
1.2	销售单价（含税，元/平方米）	-	-	-	15,000.00	15,000.00	15,000.00	-	-	-	-
2	商铺销售收入	2,003.01	-	-	600.90	1,001.50	400.61	-	-	-	-
2.1	商铺销售面积（平方米）	1,251.88	-	-	375.56	625.94	250.38	-	-	-	-
2.2	销售单价（含税，元/平方米）	-	-	-	16,000.00	16,000.00	16,000.00	-	-	-	-
3	车位出租收入	250.25	-	-	-	50.05	50.05	50.05	50.05	50.05	-
3.1	车位租赁个（个）	-	-	-	-	1,001.00	1,001.00	1,001.00	1,001.00	1,001.00	-
3.2	车位出租单价（含税，元/个/ 年）	-	-	-	-	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	-
3.3	出租率	-	-	-	-	50%	50%	50%	50%	50%	-
4	项目总收入（含税）	157,850.87	-	-	47,280.19	78,850.36	31,570.17	50.05	50.05	50.05	-

（2）成本费用

x项目的成本费用包括项目的成本结转、税金及附加、应交增值税、销售管理费用、企业所得税。

① 营业成本（折旧及摊销）

营业成本是根据销售面积对总投资成本进行结转，营业成本总金额为 121,754.20 万元，不涉及现金流出；

② 税金及附加

税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、土地使用税及土地增值税等，其中城建税税率是当期应缴纳的增值税的 7.00%，教育费附加是当期应缴纳的增值税的 5.00%，印花税为收入的 0.03%，土地使用税为 10.00 元/平方米/年，土地增值税为清算后剩余收益的

30.00%，总金额为 3,271.23 万元。

③ 应交增值税

x项目为增值税一般纳税项目，一般纳税人税率为 9.00%，增值税销项税减去进项税为应缴纳的增值税。

④ 企业所得税

x项目企业所得税为收入的 25.00%。

⑤ 销售管理费用

由于本项目是销售给拆迁户，因此销售管理费用的金额较小，按收入的 1.00%预估，车位出租按照出租收入的 20.00%预估，总金额

为 1,626.05 万元。本项目运营期内除销售管理费用和营业成本（折旧及摊销）外，无其他经营成本。

经营成本（不含折旧及摊销）计算公式：经营成本（不含折旧及摊销）=销售管理费用

根据上述标准测算，春城花园北侧安置房项目在本期债券存续期内的和本次项目建设及运营期的经营成本（不含折旧及摊销）均为 1,626.05 万元，税金及附加、应交增值税和企业所得税合计均为

11,079.80 万元，总成本费用估算表如下：

表：春城花园北侧安置房项目总成本费用估算表

单位：万元

序号	年份 项目	合计			本期债券存续期
			建设期			运营期
			2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
1	营业成本（折旧及摊销）	121,754.20	-	-	36,526.26	60,877.10	24,350.84	-	-	-	-
2	税金及附加	3,271.23	-	-	912.25	1,803.28	554.17	0.51	0.51	0.51	-
2.1	城建税（增值税*7%）	373.88	-	-	-	190.54	182.47	0.29	0.29	0.29	-
2.2	教育费附加（增值税*5%）	267.07	-	-	-	136.10	130.34	0.21	0.21	0.21	-
2.3	印花税（不含税收入 *0.03%）	43.43	-	-	13.01	21.70	8.69	0.01	0.01	0.01	-
2.4	土地增值税（增值额 *30%）	2,546.08	-	-	867.53	1,445.88	232.67	-	-	-	-
2.5	土地使用税（土地面积 *10 元/平方米/年）	40.77	-	-	31.71	9.06	-	-	-	-	-
3	应交增值税(销项税-进项 税)	5,341.16	-	-	-	2,722.06	2,606.71	4.13	4.13	4.13	-
4	企业所得税	2,467.41	-	-	1,366.25	1,045.35	55.81	-	-	-	-
5	经营成本（不含折旧及摊	1,626.05	-	-	472.80	798.01	325.21	10.01	10.01	10.01	-

销）=销售管理费用

2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

（3）项目净收益测算

经营净收益计算公式：经营净收益=项目总收入-经营成本（不含折旧及摊销）-税金及附加-应交增值税-企业所得税

①本期债券存续期内的净收益覆盖情况

春城花园北侧安置房项目在本期债券存续期内的总收入合计为 157,850.87 万元，净收益合计为 145,145.02 万元，净收益能够覆盖本期债券用于该项目部分的本息 108,834.00 万元，覆盖率为 1.33。

②项目建设和运营期内的净收益覆盖情况

春城花园北侧安置房项目在建设和运营期内的总收入合计为 157,850.87 万元，净收益合计为 145,145.02 万元，净收益能够覆盖项目总投资 129,446.59 万元，覆盖率为 1.12。在建设和运营期内，项目财务内部收益率（未考虑利息及所得税）为 11.49%，考虑利息及所得税后的内部收益率为 1.82%，具有良好的财务效益。项目收支分析表如下：

2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

表：春城花园北侧安置房项目收支分析表

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	x期债券存 续期内合计	建设和运营期 内合计
1、项目总收入	-	-	47,280.19	78,850.36	31,570.17	50.05	50.05	50.05	-	157,850.87	157,850.87
2、经营成本（不含折 旧及摊销）	-	-	472.80	798.01	325.21	10.01	10.01	10.01	-	1,626.05	1,626.05
3、税金及附加	-	-	912.25	1,803.28	554.17	0.51	0.51	0.51	-	3,271.23	3,271.23
4、应交增值税(销项税- 进项税)	-	-	-	2,722.06	2,606.71	4.13	4.13	4.13	-	5,341.16	5,341.16
5、企业所得税	-	-	1,366.25	1,045.35	55.81	-	-	-	-	2,467.41	2,467.41
6、净收益（1-2-3-4-5）	-	-	44,528.89	72,481.66	28,028.27	35.40	35.40	35.40	-	145,145.02	145,145.02
7、本期债券1还本付息 金额2			4,862.00	4,862.00	4,862.00	4,862.00	4,862.00	4,862.00	79,662.00	108,834.00	29,172.00
8、收入结余			39,666.89	67,619.66	23,166.27	-4,826.60	-4,826.60	-4,826.60	-79,662.00	36,311.02	115,973.02
9、累计结余			39,666.89	107,286.55	130,452.82	125,626.22	120,799.62	115,973.02	36,311.02	36,311.02	115,973.02

1 假设本期债券 2021 年 1 月 1 日发行，每年付息，投资者未行使回售选择权，2027 年 12 月 31 日到期一次还本

9 本期债券利率按每年 6.50%测算

综上所述，本期债券的募投项目春城花园北侧安置房项目在本期债券存续期内的预计总收入合计为 157,850.87 万元，预计净收益为

145,145.02 万元，净收益能够覆盖本期债券用于该项目部分的本息

108,834.00 万元，覆盖率为 1.33；在建设和运营期内，项目产生的总

收入为 157,850.87 万元，净收益为 145,145.02 万元，净收益也能够覆盖本期债券用于该项目部分的本息 108,834.00 万元及总投资 129,446.59 万元，覆盖率分别为 1.33 和 1.12，为本期债券的偿付提供了坚实保障。

四、募集资金使用计划及管理制度详见本期债券《募集说明书》

第十三条 偿债保障措施

x期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身 的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业 绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代 理人、制定《债券持有人会议规则》、签订《账户及资金监管协议》、 指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一 套确保债券安全付息兑付的内部机制。本期债券发行人将以项目收入、自身经营收入和多元化融资渠道保证债券的利息支付及本金兑付。

一、发行人较强的自身偿付能力

（一）经营情况

表：报告期内发行人营业收入、净利润、经营性现金流情况

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	109,672.71	157,365.47	147,824.60
净利润	54,274.35	59,216.11	44,260.03
经营活动产生的现金流量净额	-102,666.08	64,647.52	-49,288.44

发行人业务较为稳定，经营状况良好。2017 年度、2018 年度和

2019 年度，发行人的营业收入分别为 147,824.60 万元、157,365.47 万

元和 109,672.71 万元，净利润分别为 44,260.03 万元、59,216.11 万元

和 54,274.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-49,288.44万元、64,647.52 万元和-102,666.08 万元。

（二）偿债能力

表：报告期内发行人主要偿债能力数据及指标

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
流动资产合计	1,131,583.76	1,102,239.60	1,175,663.33
流动负债合计	291,852.10	182,380.58	294,923.09
流动比率（倍）	3.88	6.04	3.99
速动比率（倍）	1.42	1.60	0.98
资产负债率（%）	36.35	30.73	36.69
EBITDA	81,753.55	80,317.84	60,445.31
EBITDA 利息保障倍数（倍）	7.93	8.32	6.21

注：

1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

1、短期偿债能力

从短期偿债能力指标来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人的流动比率分别为 3.99、6.04 和 3.88，速动比率分别为 0.98、

1.60 和 1.42，速动比率整体呈上升态势。2019 年末，发行人流动比率较 2018 年末大幅下降，主要系流动负债大幅增加所致，发行人速动比率较 2017 年上升，主要系速动资产大幅增加所致；2019 年末，发行人速动比率 1.42。总体来看，发行人流动比率与速动比率较高，处于行业中等偏上水平，短期偿债能力较强。

2、长期偿债能力

从长期偿债能力指标来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人资产负债率分别为 36.69%、30.73%和 36.35%，发行人资产负

债率处于行业中等水平。2017 年、2018 年和 2019 年，发行人 EBITDA分别为 60,445.31 万元、80,317.84 万元和 81,753.55 万元，呈上升趋势；EBITDA 利息保障倍数分别为 6.21、8.32 和 7.93，总体呈上升态势。

总体上看，发行人资产负债水平适中、资产流动性较好、财务比率表现良好，体现出发行人具有较强的偿债能力，能够支持本期债券本息的足额、按时偿还。

二、募投项目稳定的收益

x期债券募集资金中的 7.48 亿元将用于春城花园北侧安置房项目。春城花园北侧安置房项目的收益来源于住宅、商铺的销售收入与人防车位的租金收入。

春城花园北侧安置房项目在本期债券存续期内的总收入合计为 157,800.82 万元，净收益合计为 145,013.37 万元，净收益能够覆盖本期债券用于该项目部分的本息 108,834.00 万元，覆盖率为 1.33。春城花园北侧安置房项目在建设和运营期内的总收入合计为 157,800.82

万元，净收益合计为 145,013.37 万元，净收益能够覆盖项目总投资

129,446.59 万元，覆盖率为 1.12。在建设和运营期内，项目财务内部收益率（未考虑利息及所得税）为 11.49%，考虑利息及所得税后的内部收益率为 1.82%，具有良好的财务效益。

总的来说，本期债券募投项目具有良好收入水平和财务效益，为本期债券的偿付提供了坚实保障。

综上所述，发行人较强的自身偿付能力和本期债券募投项目良好的经济效益，为本期债券的还本付息提供了有力且稳定的资金保障。

三、本期债券的偿债计划

x期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行还本付息的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人、制定《债券持有人会议规则》、签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

从本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。自本期债券付息日或兑付日之前的 7 个工作日（T-7 日）起至付息日或兑付日结束，偿付工作小组全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，

公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金及经营性现金流；其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

四、偿债保障制度性安排

（一）聘请债权代理人，制定《债券持有人会议规则》

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人聘请海通证券担任本期债券的债权代理人，并与之签订《2020年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议》。作为本期债券的债权代理人，海通证券将代表债券持有人监督发行人的经营状况、按时还本付息及偿债措施的实施；代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

发行人与债权代理人为本期债券制定了《2020 年宁波市海曙开 发建设投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》，详细约定 了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请账户及资金监管人

为保证债券持有人利益，发行人聘请中信银行股份有限公司宁波分行和宁波银行股份有限公司湖东支行担任本期债券募集资金使用

专户和偿债资金专户监管人，由监管银行对本期债券存续期内的募集资金和偿债资金的划拨和使用情况进行监管。

发行人、债权代理人和监管银行三方签订了《资金及账户监管协议》，其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金余额小于当年应付利息/本息时，监管银行有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：一、与本期债券有关的风险及对策详见本期债券《募集说明书》二、与发行人相关的风险与对策详见本期债券《募集说明书》

三、与政策相关的风险与对策详见本期债券《募集说明书》

第十五条 投资人保护

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：为了切实保护本期债券投资人的合法权益，本期债券发行人宁波

市海曙开发建设投资集团有限公司聘请海通证券股份有限公司作为

x期债券的债权代理人，双方根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定签署了《2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司债券债权代理协议》（以下简称“债权代理协议”）并制定《2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改 革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

（发改财金〔2008〕7 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕 1765 号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券债权代理协议》，认可《债券债权代理协议》双方依据

《债券债权代理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义

务，且接受《债券债权代理协议》相关约定之约束。

一、债券债权代理协议的主要条款详见本期债券《募集说明书》二、债券持有人会议规则主要内容详见本期债券《募集说明书》

第十六条 信用评级

一、本期债券信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经新世纪评级评定，发行人主体信用等级 AA+，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、主要优势

（1）外部发展环境良好。宁波市是我国 5 个计划单列市之一，工业基础较好，经济发展水平高；海曙区为宁波市中心城区，区位优势显著，近年经济持续增长，2016 年 9 月以来受益于行政区划调整，海曙区经济和财政实力显著增强，为海曙开投经营发展提供了良好的外部环境。

（2）区域地位重要。海曙开投是海曙区主要的城市基础设施建设和运营主体，职能定位重要，能获得政府在资本金注入及补贴等方面较大力度的支持。

（3）工程代建业务收入的实现较有保障。海曙开投承接的大部分工程项目与海曙区住建局及海曙区政府等委托方签订有委托代建协议，未来工程代建业务收入的实现较有保障。

2、主要风险

（1）投融资压力较大。海曙开投工程代建项目储备较多，后续建设资金需求较大，存在较大的投融资压力。

（2）净利润水平对投资性房地产公允价值变动收益依赖度高。海曙开投净利润水平对投资性房地产公允价值变动净收益依赖度高，此项收益的持续性值得关注。

（3）投资性房地产估值风险。2017-2019 年，海曙开投投资性房地产因公允价值变动分别增加账面价值 3.67 亿元、5.64 亿元及 14.79亿元，存在对投资性房地产价值高估的风险。

（4）募投项目收益不确定性。募投项目目前处于建设初期，未来建设进展及运营收益存在一定不确定性。

3、未来展望

通过对海曙开投及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予公司 AA+主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性很强，并给予本期债券 AA+信用等级。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期企业债存续期（本期企业债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年 6

月 30 日前出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。三、发行人主体历史评级情况

2019 年 6 月 19 日，新世纪评级出具了《宁波市海曙开发建设投

资集团有限公司非公开发行 2019 年公司债券信用评级报告》（编号：

新世纪债评（2019）010674），首次评定发行人主体长期信用等级为

AA+。

四、发行人资信情况

（一）银行授信情况

发行人资信状况良好，与交通银行、中国银行、中信银行、招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2020 年 9 月末， 发行人获得银行授信额度共

1,026,813.64 万元，其中已使用授信额度 500,635.89 万元，尚未使用

授信额度 526,177.75 万元。

截至 2020 年 9 月末，发行人主要银行授信情况如下表：

表：截至 2020 年 9 月末发行人银行授信及使用情况

单位：万元

借款人	贷款机构	授信总额	授信余额
x虹投资	宁波银行	9,976.00	9,912.00
海虹投资	中信银行	8,800.00	8,800.00
海捷矿业	宁波银行	36,500.00	36,500.00
海生保障房	国家开发银行	97,000.00	33,300.00
海生保障房	交通银行	21,000.00	9,000.00
海生保障房	宁波银行	30,737.64	30,574.64
海生保障房	招商银行	20,000.00	7,250.00
海生保障房	中国银行	40,000.00	13,804.30
虹瑞置业	杭州银行	100,000.00	54,000.00
虹泽置业	国家开发银行	27,000.00	4,500.00
海曙城开投	宁波银行	10,000.00	10,000.00
海曙城开投	浦发银行	5,000.00	5,000.00
海曙城开投	中国银行	38,000.00	17,576.81
开投集团	工商银行	15,000.00	15,000.00
开投集团	光大银行	8,000.00	8,000.00
开投集团	建设银行	44,000.00	44,000.00
开投集团	宁波银行	9,000.00	9,000.00
开投集团	上海银行	6,000.00	6,000.00

开投集团	鄞州银行	10,000.00	10,000.00
开投集团	招商银行	2,000.00	2,000.00
开投集团	中国银行	15,000.00	15,000.00
开投集团	中信银行	8,000.00	8,000.00
开投集团	农业银行	5,000.00	5,000.00
开投集团	浙商银行	20,000.00	10,000.00
开投集团	广发银行	10,000.00	10,000.00
海曙水投	中信银行	8,000.00	7,400.00
海曙水投	农业发展银行	95,000.00	30,000.00
浙电房地产	宁波银行	6,000.00	5,560.00
虹冠置业	宁波银行	145,000.00	64,000.00
虹源置业	宁波银行	149,800.00	10,000.00
海曙房投	兴业银行	24,000.00	24,000.00

智慧停车	宁波银行	3,000.00	3,000.00
总计		1,026,813.64	526,177.75

（二）信用记录

最近三年，发行人不存在违约的情况。

第十七条 法律意见

北京大成律师事务所接受宁波市海曙开发建设投资集团有限公司的委托，担任本期债券发行的特聘专项法律顾问。发行人律师根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例（2011修订）》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“发改财金(2004)1134号文件”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（以下简称“发改办财金 (2010)2881 号文件”）、《国家发展和改革委员会办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（以下简称“发改办财金（2012）3451 号文件”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，认为：

一、本次发行已经履行了必要的决策程序，获得发行人有权机构的批准和授权，相关决议及授权符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，本次发行已取得国家发展和改革委员会出具的注册通知文件；

二、发行人为中华人民共和国境内具有法人资格的企业，符合《管理条例》第二条规定，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形，具有本次发行的主

体资格；

三、本次发行的实质条件不存在障碍；

四、发行人的设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；未发现发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人股东（实际控制人）依法存续，具有对发行人进行出资的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东已实缴出资到位；

五、发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策，具有独立面向市场自主经营的能力；

六、发行人历次经营范围的变更均获得了必要的批准，并办理了相应的工商变更登记手续；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营；发行人不存在持续经营的法律障碍；发行人资信状况良好；

七、发行人不存在对本次发行构成法律障碍的关联交易、同业竞争；

八、发行人主要财产均依法获得，均已取得权属证书，不存在产权纠纷及潜在纠纷；截至 2019 年末尚未完成产权变更的泗州家园 60套住宅不会对本次发行造成实质性影响；发行人所披露的资产受限情况合法合规，不会对本次发行造成实质性影响；发行人的房产租赁合

法有效；

九、发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人提供的重大合同均合法有效，不存在履行的实质性法律障碍；发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债；报告期内，发行人与关联方之间有应收 款项，不存在为合并范围外的关联方提供担保的情况；发行人的应收 账款均是基于正常的生产经营活动产生，具有真实的业务背景，且均 履行了相关审批程序，符合发行人相关制度及《公司章程》规定，合 法有效；发行人不存在违规拆借及资金占用的情形，发行人的非经营 性其他应收款履行了必要的内部批准程序，符合发行人相关内部控制 制度、《公司章程》的相关规定，发行人的非经营性其他应收款尚无 明确的回款计划，相关资金回笼不及时可能对发行人形成一定的流动 性压力；发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常 的生产经营活动产生，合法有效；发行人的政府性其他应收款均符合 财政预算管理相关规定，不涉及地方政府隐性债务；

十、发行人设立至今的变更注册资本行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；发行人报告期内的重大股权无偿划入情况符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；截至法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划

十一、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规

和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人收到政府补助符合国家法律、法规规定，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；

十二、发行人近三年未有因违反环境方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未出现因违反环境方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；

十三、发行人募集资金用途符合国家产业政策，符合《管理条例》第十二条第（五）项，发改财金(2004)1134 号文件第三条第（一）款第 1 项的规定；

十四、发行人不存在对本次发行造成法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

十五、本次募集债券的《募集说明书》的编制符合《证券法》、

《管理条例》等相关规定，内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

十六、本次发行的中介机构及其经办人员均具备相关资质，本次发行的中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系；

十七、本期债券签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》及《资金及账户监管协议》合法、有效，相关措施具有可执行性。

综上，律师认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次发

行的主体资格；

2、本次发行已经履行了必要的决策程序，获得发行人有权机构的批准和授权，相关决议和授权符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，本次发行已取得国家发展和改革委员会出具的注册通知文件；

3、发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理条例》等法律法规和规范性文件规定的发行条件；

4、发行人近三年不存在重大违法违规行为；

5、本次发行的中介机构及其经办人员均具备担任本期债券发行中介服务机构的资格，符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系；

6、《募集说明书》及其摘要对本法律意见书的引用内容适当，不存在因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引起的法律风险。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市或交易流通安排

x期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

三、 其 他

x期债券最终发行规模及用于项目和补充流动资金占比符合企业债券管理的相关要求。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。

（二）2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券

（第一期）募集说明书。

（三）宁波市海曙开发建设投资集团有限公司 2017 年-2019 年度审计报告。

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告。

（五）北京大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

（六）发行人与中信银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司湖东支行签订的《2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

（七）发行人与海通证券签订的《关于 2020 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。

二、查询地点、方式及联系人

（一）宁波市海曙开发建设投资集团有限公司联系人：叶属敏

联系地址：浙江省宁波市海曙区布政巷 16 号 18 楼 18-1 室

电话： 0000-00000000

传真： 0574-81858489

邮政编码：315016

（二）海通证券股份有限公司

联系人：xx、xxx、xx、xxx

联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 A 座 15 层电话：000-00000000

传真：010-88027190

邮政编码：100029

此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展改革委网站：xxx.xxxx.xxx.xx

中央国债登记结算有限责任公司网站：xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx 以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2021 年宁波市海

曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书》的一部分。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

表：本期债券发行网点

公司名称		发行网点名称	地址	联系人	联系电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 A 座 15 层	xx	010-88027267
2	方正证券承销保荐有限责任公司	债券资本市场部	北京市朝阳区北四环中路 27 号 院 5 号楼	宋小坤	010-59355630

附表二：

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 9 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
流动资产：	-	-	-	-
货币资金	292,592.92	97,095.39	106,062.66	55,643.08
以公允价值计量且其变动计	-	-	-	-
应收账款	165,440.31	128,547.68	24,255.96	24,031.73
预付款项	47,671.71	39,040.86	38,526.72	47,452.65
其他应收款	258,283.45	119,267.29	122,200.46	161,703.71
存货	1,083,077.97	717,620.56	810,693.49	886,578.00
其他流动资产	8,500.07	30,011.98	500.31	254.17
流动资产合计	1,855,566.43	1,131,583.76	1,102,239.60	1,175,663.33
非流动资产：	-	-	-	-
可供出售金融资产金融资产	44,236.73	44,186.73	13.73	13.73
其他权益工具融资	-	-	-	-
长期股权投资	23,080.17	22,408.40	2,606.14	3,275.56
投资性房地产	713,448.81	652,066.37	338,302.95	281,595.72
固定资产	136.93	146.87	210.47	83.74
在建工程	411.17	-	-	-
无形资产	42,876.15	1.80	2.06	0.86
长期待摊费用	-	14.93	294.43	252.53
递延所得税资产	732.43	712.34	25.65	10.12
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	824,922.38	719,555.71	341,455.43	285,232.24
资产总计	2,680,488.81	1,851,139.47	1,443,695.03	1,460,895.57
流动负债：	-	-	-	-
短期借款	134,800.00	18,990.00	5,000.00	7,300.00
应付账款	58,080.46	58,506.30	88,780.00	142,925.41
预收款项	142,537.05	71,971.70	19,815.18	24.10
应付职工薪酬	13.71	34.80	27.03	25.67
应交税费	28,230.90	29,385.90	18,905.22	14,428.78

其他应付款	187,657.53	88,583.41	42,553.15	125,219.14
一年内到期的非流动负债	35,604.00	24,380.00	7,300.00	5,000.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	586,923.64	291,852.10	182,380.58	294,923.09
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	355,773.75	131,307.11	117,281.11	145,548.41
应付债券	198,994.10	99,447.42	-	-
长期应付款	236,469.48	52,058.53	45,630.99	45,097.11
递延收益	28,359.81	28,357.73	66,100.02	32,340.03
递延所得税负债	69,891.61	69,891.61	32,217.44	18,118.15
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	889,488.75	381,062.40	261,229.56	241,103.70
负债合计	1,476,412.39	672,914.50	443,610.15	536,026.80
所有者权益：	-	-	-	-
实收资本	50,000.00	50,000.00	5,000.00	1,000.00
资本公积	728,829.88	709,506.44	690,573.79	678,573.79
其他综合收益	59,933.09	59,933.09	-	-
盈余公积	11,205.47	11,205.47	6,208.45	4,208.45
专项储备	-	-	-	-
未分配利润	179,819.01	178,862.76	131,280.34	76,517.32
归属于母公司所有者权益合	1,029,787.46	1,009,507.76	833,062.58	760,299.56
少数股东权益	174,288.96	168,717.21	167,022.30	164,569.21
所有者权益合计	1,204,076.42	1,178,224.97	1,000,084.89	924,868.77
负债和所有者权益总计	2,680,488.81	1,851,139.47	1,443,695.03	1,460,895.57

附表三：

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	23,909.74	109,672.71	157,365.47	147,824.60
其中：营业收入	23,909.74	109,672.71	157,365.47	147,824.60
二、营业总成本	27,028.51	103,897.34	147,210.96	135,236.28
其中：营业成本	19,346.16	91,683.85	140,289.03	130,671.94
营业税金及附加	69.73	2,472.59	1,109.38	1,050.77
销售费用	-	-	-	-
管理费用	3,837.55	4,742.57	3,544.24	1,262.99
研发费用	-	-	-	-
财务费用	3,775.08	4,998.33	2,268.31	2,261.04
其中：利息费用	-	6,328.23	3,141.15	2,994.33
利息收入	-	1,331.60	874.45	734.97
资产减值损失	-80.35	55.27	62.14	-10.46
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-	67,978.24	56,397.17	36,663.29
投资收益（损失以“-”号填列）	-47.87	-33.74	-71.89	83.10
资产处置收益	-	-	-	-
其他收益	4,789.88	1,273.37	10,476.27	8,010.00
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	1,542.89	75,048.51	76,893.92	57,344.72
加：营业外收入	199.51	26.12	82.10	2.79
减：营业外支出	77.10	6.33	6.23	3.65
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,665.31	75,068.30	76,969.79	57,343.86
减：所得税费用	22.40	20,793.95	17,753.68	13,083.83
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	1,642.91	54,274.35	59,216.11	44,260.03
归属于母公司所有者的净利 润	1,171.15	52,579.45	56,763.02	42,194.35

少数股东损益	471.76	1,694.91	2,453.09	2,065.69
归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“－”号填列）	1,171.15	52,579.45	56,763.02	42,194.35
六、其他综合收益的税后净 额	-	59,933.09	-	-
将重分类进损益的其他综合 收益	-	59,933.09	-	-
七、综合收益总额	1,642.91	114,207.44	59,216.11
归属于母公司股东的综合收 益总额	1,171.15	112,512.54	56,763.02	-
归属于少数股东的综合收益 总额	471.76	1,694.91	2,453.09	-

附表四：

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	81,479.61	50,837.88	161,737.12	136,926.61
收到的税费返还	-	6.83	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	467,908.34	553,347.38	483,681.11	193,031.42
现金流入小计	549,387.95	604,192.09	645,418.23	329,958.03
购买商品、接受劳务支付的现金	387,510.74	152,874.61	316,081.65	62,864.02
支付给职工以及为职工支付的现金	1,634.75	2,033.84	1,308.68	672.72
支付的各项税费	2,128.28	1,424.76	907.97	342.38
支付的其他与经营活动有关的现金	561,437.52	550,524.96	262,472.41	315,367.35
现金流出小计	952,711.29	706,858.17	580,770.71	379,246.47
经营活动产生的现金流量净额	-403,323.34	-102,666.08	64,647.52	-49,288.44
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	7,000.85	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	-	2.60	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	207.35	-	-
现金流入小计	-	7,210.80	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	46,624.18	205.54	221.73	333.81
投资所支付的现金	700.91	76,313.00	444.64	2,162.72
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	12,696.00	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	69.09	14,911.62	-	-
现金流出小计	47,394.18	104,126.17	666.37	2,496.53
投资活动产生的现金流量净额	-47,394.18	-96,915.37	-666.37	-2496.53
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资所收到的现金	-	-	4,000.00	-

借款所收到的现金	419,037.64	139,656.28	7,265.40	18,096.41
发行债券收到的现金	100,000.00	100,000.00	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	219,873.71	3,084.16	13,555.16	100.681.99
现金流入小计	738,911.36	242,740.44	24,820.56	118,778.40
偿还债务所支付的现金	67,537.00	71,294.00	35,532.70	13,350.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	12,349.87	8,072.83	2,828.15	5,335.90
支付的其他与筹资活动有关的现金	788.83	694.19	222.95	1,031.05
现金流出小计	80,675.71	80,061.02	38,583.80	19,716.95
筹资活动产生的现金流量净额	658,235.65	162,679.42	-13,763.23	99,061.46
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	207,518.13	-36,902.04	50,217.92	47,276.49
加：期初现金及现金等价物余额	68,793.06	105,759.71	55,541.79	8,265.31
六、期末现金及现金等价物余额	276,311.20	68,857.68	105,759.71	55,541.79

2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要

（本页无正文，为《2021 年宁波市海曙开发建设投资集团有限公司公司债券（第一期）募集说明书》之盖章页）

宁波市海曙开发建设投资集团有限公司

2021 年 月 日

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