序号 姓名 持股平台 出资额（万元） 出资比例 间接持有发行人股份的比例 任职单位 具体职务 任职单位与百洋集团的关系 2 李丽华 天津皓晖 178 9.21% 0.16% 百洋集团 市场管理部总监 —— 天津清正 355.6 4.76% 3 宋青 天津皓晖 133.5 6.91% 0.06% 百洋集团 总裁 —— 4 牟君 天津皓晖 89 4.61% 0.14% 百洋集团 副总裁 —— 天津清正 400.05 5.36% 5 杨爱生 天津皓晖 89 4.61% 0.04% 百洋集团 顾问 ——...
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于青岛百洋医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（x）
xxxx（0000）第 147-6 号
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为本次发行并上市出具法律意见。
本所已为发行人本次发行并上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）等法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕 010535 号）相关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
目 录
问题一
关于发行人股东。审核问询回复显示，四个员工持股平台投资人存在控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工合计 23 名。xxxx执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书xxx。请发行人：
（1）列表披露发行人控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况，上述投资人任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例，说明控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人的原因及合理性；
（2）补充披露天津清正的合伙人情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员存在关联关系或利益安排；结合天津清正实际控制人认定情况，说明相关股东的股份锁定、减持承诺是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、列表披露发行人控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况，上述投资人任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例，说明控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人的原因及合理性；
（一）列表披露发行人控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况，上述投资人任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工入股的具体情况、任职的公司与百洋集团的关系、间接持有发行人股份的比例的情况如下表：
序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份 的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
1 | xx | xxxx | 178 | 9.21% | 0.15% | 百洋集团 | 资产管理部总监 | —— |
天津清正 | 311.15 | 4.17% |
序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份 的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
2 | xxx | xxxx | 178 | 9.21% | 0.16% | 百洋集团 | 市场管理部总监 | —— |
天津清正 | 355.6 | 4.76% | ||||||
3 | xx | xxxx | 133.5 | 6.91% | 0.06% | 百洋集 团 | 总裁 | —— |
4 | xx | xxxx | 89 | 4.61% | 0.14% | 百洋集团 | 副总裁 | —— |
xxxx | 400.05 | 5.36% | ||||||
5 | xx x | xxxx | 89 | 4.61% | 0.04% | 百洋集 团 | 顾问 | —— |
6 | xx | xxxx | 86.78 | 4.49% | 0.14% | 百洋智能 | 总经理 CEO | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
天津清正 | 400.05 | 5.36% | ||||||
7 | xxx | xxxx | 65.08 | 3.37% | 0.03% | 百洋智能 | 首席架构师 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
8 | xx x | xxxx | 36.05 | 1.87% | 0.02% | 百洋集 团 | 法务与合 规部经理 | —— |
9 | 侯振 东 | xxxx | 35.6 | 1.84% | 0.02% | 百洋集 团 | 资深政府 事务专员 | —— |
10 | xxx | xxxx | 26.03 | 1.35% | 0.01% | 百洋智能 | 事业部总监 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
11 | xx x | xxxx | 24.7 | 1.28% | 0.01% | 百洋集 团 | 顾问 | —— |
12 | xxx | xxxx | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 百洋智能 | 原资深采购分析师 （已退 休） | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
13 | xxx | xxxx | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 百洋智能 | 研发中心总监 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
14 | xxx | xxxx | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 百洋智能 | 中台研发总监 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
15 | xx x | xxxx | 20.03 | 1.04% | 0.01% | 百洋集 团 | 软件开发 工程师 | —— |
16 | xxx | xxxx | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 菩提信息 | 网络管理经理 | 百洋智能持股 100%的企业，百洋集团通过持有百洋智能 |
序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份 的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
71.62%的股份对其实现控制 | ||||||||
17 | xx | xxxx | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 百洋集 团 | 预算经理 | —— |
18 | xx | xxxx | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 百洋集 团 | 资金经理 | —— |
19 | xx | xxxx | 17.36 | 0.90% | 0.01% | 百洋智能 | 事业部总经理 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
20 | xx | xxxx | 14.02 | 0.73% | 0.01% | 百洋集 团 | 行政事务 部总监 | —— |
21 | xx x | xxxx | 14.02 | 0.73% | 0.01% | 百洋集 团 | 供应链管 理部总监 | —— |
22 | xx | xxx众 | 17.36 | 0.91% | 0.01% | 百洋集 团 | 公共关系 部总监 | —— |
23 | xxx | xxxx | 27.77 | 1.91% | 0.01% | 百洋集团 | 副总裁兼商业拓展 部总监 | —— |
24 | xxx | xxxx | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 菩提医疗管理 | 董事、副总裁 | 百洋集团持股 75%，百洋诚创持股 25%的企业 |
25 | xxx | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 百洋制药 | 董事 | 百洋集团直接间接合计控制 65.83%股份的 企业 |
26 | xxx | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 红石阳光 | 董事 | 红石阳光是百洋智能持股 55%的企业，百洋集团通过直接间接持有百洋智能 71.62%股份对其实现 控制 |
序号 | 姓名 | 持股平台 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份 的比例 | 任职单位 | 具体职务 | 任职单位与百洋集团的关系 |
27 | xxx | 天津清正 | 88.9 | 1.19% | 0.02% | 百洋智能 | 首席营销官 | 百洋集团直接与间接的方式合计持股 71.62%的企业 |
28 | 申海咪博 | 天津清正 | 44.45 | 0.60% | 0.01% | 西安菩提客栈文化有限公司 （目前为自由职业） | 执行董事兼经理 | 百洋园区股份持股 100%的企业，百洋集团通过直接间接持有百洋园区股份 100%股权对其实现控制，该公司 2020 年 9 月已注销 |
29 | xx | 天津清正 | 44.45 | 0.60% | 0.01% | 北京易格在姆信息技术有限公司 | 总监 | 百洋智能持股 80%的企业，百洋集团通过直接间接持有百洋智能 71.62%股份对其实现 控制 |
30 | xx | xxxx | 44.45 | 0.60% | 0.01% | 北京同昕 | 董事兼总经理 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股 65.15%，百洋集团通过直接间接持有青岛百洋菩提生物诊断有限公司 60.13%股份对 其实现控制 |
（二）控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人的原因及合理性
1、关于天津清正中的控股股东员工入股发行人的原因及合理性
天津清正于 2016 年 1 月通过受让百洋集团老股的方式入股发行人，入股时间及价格与同期的北京红杉、西藏群英、xxxxx、北京君联、北京新生代、珠海乾亨等其他外部投资者一致（均为 8.89 元/注册资本）。该等入股实际系相关员工在股权激励配额以外的自行投资，参照外部投资者的价格入股发行人具备合理性。
2、关于其他持股平台中控股股东员工入股发行人的原因及合理性
xxxx、xxx众、天津慧桐中存在百洋集团及其控制的除发行人以外的其他企业员工入股的情况，入股价格为 4.45 元/注册资本。该等情况实际系控股股东百洋集团对其控制下的其他企业员工进行激励，上述控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人具备合理性。
二、补充披露天津清正的合伙人情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员存在关联关系或利益安排；结合天津清正实际控制人认定情况，说明相关股东的股份锁定、减持承诺是否符合相关规定。
（一）xxxx的合伙人情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，天津清正的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人背景 |
1 | 辛冬生 | 977.9 | 13.10% | 西藏群英执行事务合伙人委派代表 |
2 | 王国强 | 577.85 | 7.74% | 发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
3 | xx | 400.05 | 5.36% | 百洋集团副总裁 |
4 | xx | 400.05 | 5.36% | 百洋智能总经理 |
5 | xxx | 355.6 | 4.76% | 中山安士董事 |
6 | xxx | 000.0 | 4.76% | 美国安士董事、实际控制人；中山安士董事长 |
7 | 李丽华 | 355.6 | 4.76% | 百洋集团市场管理总监、发行人监事 |
8 | xx | 311.15 | 4.17% | 百洋集团资产管理部总监 |
9 | 赵建龙 | 311.15 | 4.17% | 发行人配送事业部销售总监 |
10 | xx | 266.7 | 3.57% | xxxx股权投资管理有限公司法定代表人、首席财务官 |
11 | xx | 266.7 | 3.57% | 北京玉德未来控股有限公司总裁 |
12 | xx | 177.8 | 2.38% | 青岛乾运高科新材料股份有限公司董事长兼总 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人背景 |
经理 | ||||
13 | xx | 177.8 | 2.38% | 北京xx制药股份有限公司总监 |
14 | 赖亚利 | 177.8 | 2.38% | 已退休 |
15 | 赵鸿勤 | 133.35 | 1.79% | 已退休 |
16 | xxx | 88.9 | 1.19% | 中山安士董事、总经理 |
17 | xxx | 88.9 | 1.19% | 中山安士董事、珠海横琴安士生物科技有限公司总经理 |
18 | 李卫民 | 88.9 | 1.19% | 北京思享、xxx享执行董事兼总经理 |
19 | xx | 88.9 | 1.19% | 北京天下美传广告有限公司总经理 |
20 | 齐彦海 | 88.9 | 1.19% | 河北臻珠医药科技有限公司执行董事 |
21 | 王必全 | 88.9 | 1.19% | 百洋智能首席营销官 |
22 | 李国法 | 88.9 | 1.19% | 石家庄冉胜医药有限公司总经理 |
23 | xx | 88.9 | 1.19% | 北京海普慧德咨询顾问有限公司事业部总经理 |
24 | 胡楚云 | 88.9 | 1.19% | 自由职业者 |
25 | xxx | 88.9 | 1.19% | 菩提医疗管理董事、副总裁 |
26 | xx | 88.9 | 1.19% | 上海思蓝医院投资管理咨询有限公司董事会秘书 |
27 | xxx | 88.9 | 1.19% | 上海xxx制药技术有限公司董事长兼总经 理，百洋制药董事 |
28 | xx | 88.9 | 1.19% | 众合开元（北京）企业管理有限公司董事、总经理 |
29 | xxx | 88.9 | 1.19% | xxxx董事兼总经理 |
30 | xx | 88.9 | 1.19% | 北京博彧董事长兼总经理 |
31 | xx纳 | 88.9 | 1.19% | 北京市东城区职业大学教师 |
32 | xx | 88.9 | 1.19% | 唯美（上海）管理有限公司副总裁 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人背景 |
33 | 韩黎光 | 88.9 | 1.19% | 红石阳光董事 ；红石阳光（北京）科技股份有限公司董事长兼总经理 |
34 | 刘俊兵 | 88.9 | 1.19% | 深圳蟋蟀科技发展有限公司董事 |
35 | 吴瑞华 | 88.9 | 1.19% | 南京道群医药有限公司执行董事 |
36 | 秦琳琳 | 88.9 | 1.19% | 北京xx英国国际学校总监 |
37 | 吴采兰 | 88.9 | 1.19% | 已退休 |
38 | xxx | 44.45 | 0.60% | 北京华xxx投资管理有限公司高级投资经理 |
39 | 申海咪博 | 44.45 | 0.60% | 原西安菩提客栈文化有限公司执行董事兼经理，目前为自由职业 |
40 | 孙东屹 | 44.45 | 0.60% | 人民卫生出版社有限公司办公室副主任 |
41 | xx | 44.45 | 0.60% | 北京易格在姆信息技术有限公司总监 |
42 | xx | 44.45 | 0.60% | 北京同昕董事兼总经理 |
43 | 丁顺云 | 44.45 | 0.60% | 青岛富海通国际物流有限公司经理 |
合计 | 7,467.6 | 100% | - | |
如上表所述，天津清正部分合伙人与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业、发行人董监高或其他核心人员存在关系，具体如下：
1、在百洋集团及其控制的其他企业、发行人的任职情况、对发行人的投资情况
（1）xxx在发行人处担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；通过持有xxxx、xxxx的份额间接持有发行人股份；
（2）xx在百洋集团任副总裁；通过持有xxxx、xxxx的份额间接持有发行人股份；
（3）xx在百洋智能任总经理；通过持有xxxx、xxxx的份额间接
持有发行人股份；
（4）xxxx发行人处任监事，在百洋集团处任市场管理总监；通过持有天津清正、xxxx的份额间接持有发行人股份；
（5）xx在百洋集团任资产管理部总监；通过持有xxxx、xxxx的份额间接持有发行人股份；
（6）xxxx发行人处任配送事业部销售总监；xxxxx持有天津清正、天津晖众的份额间接持有发行人股份；
（7）xxx在百洋智能任首席营销官；
（8）xxx在菩提医疗管理任董事、副总裁；
（9）xxx在百洋制药任董事；
（10）xx在北京xx任董事长兼总经理；
（11）xxx在红石阳光任董事；
（12）申海咪博系原西安菩提客栈文化有限公司执行董事兼经理，公司 2020
年 9 月已注销，目前为自由职业；
（13）xx在北京易格在姆信息技术有限公司任总监；
（14）xx在北京同昕任董事兼总经理。
2、对发行人控股子公司的投资情况
（1）xxx有发行人子公司北京承善堂 30%股权；
（2）xx持有发行人子公司北京承善堂 8%股权；
（3）xxxx有发行人子公司北京承善堂 2%股权；持有乐葆健康 33%股权；
（4）xxxx有发行人子公司北京承善堂 2%股权。 3、在发行人其他关联方单位的任职情况
（1）xxxx发行人关联方xxxxxxxx；
（0）xxx在发行人关联方xxxxxxxx；
（0）xxx在发行人关联方中山安士担任董事、总经理；
（4）xxxx发行人关联方中山安士担任董事长，中山安士控股股东美国安士的实际控制人；
（5）xxx在发行人关联方北京思享、xxxx任执行董事兼总经理。
4、在发行人股东单位的任职情况
（1）xxx在发行人股东西藏群英担任执行事务合伙人委派代表；
（2）xx在发行人股东上海皓xx之执行事务合伙人xxxx股权投资管理有限公司担任首席财务官、法定代表人；
除上述情况以外，根据相关人员的确认以及发行人的说明，xxxx合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董监高或其他核心人员不存在其他关联关系或利益安排。
（二）结合天津清正实际控制人认定情况，说明相关股东的股份锁定、减持承诺是否符合相关规定
根据天津清正的合伙协议，xxxx的普通合伙人、执行事务合伙人为发行人董事、高级管理人员xxx。因此，xxxx的实际控制人为xxx。
1、关于天津清正的股份锁定、减持承诺
对天津清正持有发行人股份的锁定、减持要求的法律规定情况如下：
（1）《公司法》
“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
“公司股东持有的首发前股份，自发行人股东上市之前起十二个月内不得转让”
天津清正已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：
“自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”;
“本企业并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。
本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业将承担相应的法律责任。”
根据天津清正出具的承诺，本所律师认为，天津清正的股份锁定、减持承诺符合上述法律法规的要求。
2、关于天津清正合伙人的股份锁定、减持承诺
天津清正合伙人中，xxx为发行人董事、高级管理人员；xxx为发行人监事。其他合伙人不具备发行人董监高或控股股东、实际控制人等特殊身份，未出具额外的股份锁定和减持承诺。
对发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的锁定、减持要求的法律规定情况如下：
（1）《公司法》
“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
“公司股东持有的首发前股份，自发行人股东上市之前起十二个月内不得转让”
（3）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月”
（4）《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
“上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份”
董事xxx已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：
“一、自百洋医药股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、在百洋医药上市后 6 个月内，如百洋医药股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持
有百洋医药股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。
四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。
x、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。”
监事xxx已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：
“一、自百洋医药股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后，在本人担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。
x、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。”
根据xxx、xxx出具的承诺，本所律师认为，该等人员出具的股份锁定、减持承诺符合上述法律法规的要求。
综上，本所律师认为，天津清正及其合伙人的股份锁定、减持承诺符合相关法律法规的规定。
问题二
关于主营业务。发行人主营业务为医药产品的品牌运营、批发配送及零售，品牌运营分为直销及经销模式。请发行人：
……后期是否可能存在品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的情形，发行人保障自身权益的措施及其有效性；
（3）结合发行人历史沿革及发展历史，说明发行人专注零售渠道销售的原因及合理性；
（4）披露不同业务下发行人与供应商、经销商及物流公司在运输流通环节对发行人产品质量管控责任的措施及实际执行情况，与相关方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、后期是否可能存在品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的情形，发行人保障自身权益的措施及其有效性；
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已采取以下措施来保障自身权益的措施、违约措施及其有效性，有效杜绝后期品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的可能。
（一）与品牌供应商的合作协议中明确约定其只能向公司认可的渠道销售
发行人与品牌供应商签订的相关合作协议中，明确约定品牌供应商不得直接或间接地通过发行人认可以外的渠道销售合作产品。同时，合同协议中设置了清晰的违约责任，惩罚措施较重，能有效地避免品牌供应商自行拓展直接对外销售客户的可能性。相关条款如下表所示：
合同签署方 | 违约条款 |
发行人、中山安士 | 1、中山安士应按照《品牌运营协议书》规定，按时向百洋医药支付费用，以便百洋医药正常展开工作，否则百洋医药有权在中山安士首次逾期支付费用之半个月后停止或推延后续工作进程； 2、中山安士若违反本协议约定直接或授权第三方提供品牌运营服务，则由此产生的产品销量均应计入百洋医药品牌运营服务成果，并按《品牌运营协议书》约定向百洋医药支付服务费，同时百洋医药有权要求中山安士承担当年度品牌运营服务费的 30%作为违约金； 3、任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失； 4、未经双方协商一致，在《品牌运营协议书》期限内，中山安士不得终止百洋医药的独家品牌运营服务商地位； 5、如中山安士违反上述规定，给百洋医药造成经济损失的，中山安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药收取的品牌运营服务费的二十倍 向百洋医药支付违约金。 |
发行人、扬州一洋 | 1、如扬州一洋违反上述承诺或其在本协议内的约定或承诺，给百洋医药造成严重经济损失的，扬州一洋同意，百洋医药将有权终止《合作协议》的履行。 2、如扬州一洋违反上述承诺给百洋医药造成经济损失的，扬州一洋应该按照违约事实发生前的历史最高年度扬州一洋收取的品牌运营服务费的十倍向百洋医药支付违约金。 3、任何一方有延迟履行或者不履行本协议，则视为违约，违约责任按照法律 和协议规定执行。 |
（二）与经销商的合作协议中明确约定其不得从发行人以外的渠道采购产
品
发行人与主要下游配送商签署的协议明确约定，下游配送商不得从发行人以外的客户采购协议约定的产品，如配送商出现违约，须承担违约责任且发行人有权终止协议。
（三）品牌供应商能够直接对外销售依赖于公司的推广及信息对接职能
在品牌供应商直接对外销售的模式下，品牌供应商直接向区域配送商进行产品配送，但品牌产品的品牌管理、营销推广及渠道管理等职能仍由发行人承担，同时，发行人还需承担协助品牌供应商进行经销商及协议管理、与经销商建立首营资质、采购及销售订单管理、发货及货款管理、数据核对等协调供应商与经销商业务关系的工作。
品牌供应商之所以能够在两票制施行后对发行人下游配送商形成销售，主要是因为发行人在其中起到了品牌服务及信息对接的作用。如果缺少了发行人的品牌服务及信息对接环节，品牌供应商将难以实现与下游配送商的对接和销售。
综上所述，本所律师认为，发行人与品牌供应商签署协议明确约定公司的总代理商地位，品牌供应商对外销售及经销商采购商品渠道均在协议中明确约定需由公司认可，并设置了明确的违约责任条款，各方合作以来均严格执行相关协议，未出现违约情况；品牌供应商能够实现对经销商直销产品亦依赖于发行人的推广及信息对接作用。因此，后期品牌方越过发行人直接供货且未与发行人结算服务费的风险较小。
二、结合发行人历史沿革及发展历史，说明发行人专注零售渠道销售的原因及合理性；
根据发行人的说明，自公司 2005 年成立以来，发行人的业务发展可分为两个阶段：
第一阶段，在 2005 年至 2015 年期间，公司以运营迪巧、泌特两个品牌为核心业务。在本阶段，发行人积累了丰富的零售渠道品牌运营经验，为后续专注于零售渠道的发展奠定了基础。
第二阶段，2015 年至今，发行人顺应国家医药改革方向，结合自身业务基
础，形成了专注于零售渠道的产品销售的业务特点，不断丰富运营品牌的数量。具体分析如下：
（一）2005 年-2015 年，零售渠道品牌运营业务成长及积累阶段
在 2005 年至 2015 年期间，公司以运营迪巧、泌特两个品牌为核心业务，其中迪巧系列的业务规模明显高于泌特系列，是公司最为重要的品牌运营业务。
迪巧系列为非处方药产品，主要功能为补充钙质，产品特征决定了其销售渠道主要为零售渠道。为了运营好迪巧系列产品，公司必须要深入研究零售渠道的市场特点、建立全国范围内零售渠道的销售网络，探索高效的零售渠道品牌运营模式。
通过 10 余年的迪巧系列品牌运营，公司积累了丰富的零售渠道品牌运营经验，包括：
1、成熟的零售渠道品牌运营模式。包括产品定位、营销策略制定、协助安排产品生产计划、开展品牌推广活动、产品分销及经销商管理等完整的品牌运营业务环节；
2、完善的销售网络及终端覆盖能力。经过 10 年的发展，公司形成了具有
300 余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了 30 余万家零售药店。同时，基于多年的合作，公司的品牌运营团队和零售终端保持了有效的沟通渠道，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果；
3、先进的数字化管理系统及数据分析能力。经过多年的信息化建设，公司建立了先进的信息系统，数据系统直达经销商终端，实现了对产品流向的直接管控，获取产品市场销售情况的一手数据。基于数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升；
4、成功的零售渠道品牌运营经验。业务开展初期，迪巧属于初创品牌。经过公司多年运营，迪巧及泌特已成为国内的知名品牌。迪巧、泌特品牌运营的成功，印证了公司零售渠道品牌运营能力，提升了公司在品牌运营行业的知名度。
综上，2005 年-2015 年期间，公司在零售渠道的品牌运营业务上积累了丰富
的经验，形成了零售渠道品牌运营业务的竞争优势。
（二）2015 年至今，形成专注于零售渠道品牌运营的业务特点
2015 年至今，公司逐步形成了专注于零售渠道品牌运营的业务特点，主要原因包括：
1、对公司而言，公司通过 10 年的迪巧系列品牌运营，在零售渠道的品牌运营形成了竞争优势，具有专注于零售渠道品牌运营的业务基础；
2、对医药行业而言，国家推出了一系列的改革政策，促进了零售渠道品牌运营业务的成长。
2015 年以来，国家推行的相关政策情况如下：
（1）取消药品加成政策
2015 年 5 月 6 日，国务院发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38 号），强调破除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）（简称“取消药品加成政策”）。
“取消药品加成政策”的实施，使医院销售药品基本无法实现盈利。但同时，医院采购药品、管理药品等环节的成本依旧存在，因此促进了药品销售从医院渠道流向零售渠道，零售渠道承担了越来越多的医药销售职能。
（2）带量采购政策
2015 年 2 月 9 日，国务院下发了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），为贯彻落实该指导意见，国家卫计委于 2015 年 6 月 19 日发布《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70 号）。两份文件明确，全面构建药品集中采购新机制，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购。 2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》
（国办发〔2019〕2 号），开展国家组织药品集中采购和使用试点（简称“带量采购政策”）。
“带量采购政策”的实施加剧了医院药品市场的竞争，对医院渠道的部分原
研药产品销售造成了较大的冲击。仿制药产品通过一致性评价后，在和原研药产品的竞争中具有明显的价格优势。带量采购政策的实施，迫使部分药品生产商在降价和退出医院渠道中选择。最终，在带量采购政策不断推进的行业背景下，加速了越来越多的医药生产厂商退出医院市场，开始关注和选择零售渠道市场，因此提出了对零售渠道品牌运营的需求。
“取消药品加成政策”和“带量采购政策”等政策实施，加剧医药渠道药品市场竞争，促使药品销售转往社会零售药店在内的非公立医院市场，提升了零售渠道在医药产品销售环节的重要性。发行人密切关注国家医药政策的推行情况，结合国家的改革方向及自身的业务基础，打造公司专注于零售渠道的品牌运营业务特色。从 2015 年开始，公司积极探索并建立在零售渠道可复制的商业化品牌运营模式，吸引上游品牌合作，并在 2017 年开始运营武田系列，2019 年开始运营迈蓝系列及哈乐系列。
综上，在国家医院改革不断推进的行业背景下，发行人结合自身在零售行业多年的品牌运营经验，打造了公司专注于零售渠道的品牌运营业务特色，并得到了行业上下游的认可。本所律师认为，公司的品牌运营业务专注零售渠道具有合理性。
三、披露不同业务下发行人与供应商、经销商及物流公司在运输流通环节对发行人产品质量管控责任的措施及实际执行情况，与相关方关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露。
（一）发行人的业务模式以及在不同业务模式下所承担的主要职能
根据发行人的说明以及提供的资料，发行人不同业务模式以及不同业务模式下所承担的主要职能如下：
序 号 | 业务类型 | 业务模式 | 发行人的主要 职能 | 配送方式 |
1 | 品牌运营业务 | 经销模式 | 发行人通过与各地具备影响力的经销商达成合作的方式销售产品 | 发行人从供应商处采购产品后直接销售给经销商，对下游经销商承担产品质量的保证 责任 | 由各地经销商进行终端配送 |
直销模式 | 发行人通过自有或第三方配送能力，在自建配送体系区域向终端客户销售 产品 | 发行人从供应商处采购产品后直接销售给终端客户，对下游终端客户承担产品质量的保证责任 | 通过自有配送能力或第三方物流公司进行配送 | ||
2 | 批发配送业务 | ||||
3 | 零售业务 | 公司通过零售药店等途径直接向消费 者销售产品 | 不涉及批量配送 | ||
（二）发行人与供应商、经销商以及物流公司在运输流通环节对产品质量管控责任的措施及实际执行情况
1、对产品质量管控责任的措施
（1）品牌运营业务中的经销模式
如上文所述，发行人在经销模式下主要对接上游的品牌产品供应商、下游的经销商以及部分向经销商配送产品的物流运输公司。
对于上游供应商和下游经销商的质量管控，根据发行人的说明，发行人质量管理部门首先会对拟开展业务的企业进行首营资质审核，通过首营审核的企业将会在发行人处建立系统档案，之后发行人会安排质量、渠道、配送等方面的负责人员对接跟进具体企业，确保上下游企业在具备药品经营流通资质的同时保持合规、顺畅的业务关系。此外，对于上游供应商，发行人在与其建立业务关系前会与其签订药品质量保证协议书，由上游客户对其销售的产品质量进行保障承诺，确保上游客户提供的药品符合药品管理相关规定和标准的要求。
对于物流运输公司的质量管控，根据发行人的说明，首先，发行人会筛选综合能力以及知名度较强物流公司开展合作。其次，发行人会根据过往的合作经验以及物流公司的资信能力适时轮选物流公司，确保有充足的物流配送公司备选资源的同时适时更换不能胜任配送任务的物流公司。最后，在与物流公司签订的物
流运输协议中，发行人会要求物流公司按照所托运产品的性质以及《药品经营质
量管理规范》中的相关要求妥善运输及保管，明确物流运输方为其对产品的不当运输或保管承担法律责任。
（2）品牌运营业务中的直销模式
如上文所述，在此类业务中由于发行人直接对接终端客户，发行人主要针对上游的产品供应商以及第三方物流运输公司进行质量管控。
具体质量管控措施与上述经销模式中的相应措施一致。
（3）批发配送业务
如上文所述，在此类业务中由于发行人直接对接终端客户，发行人主要针对上游的产品供应商以及第三方物流运输公司进行质量管控。
具体质量管控措施与上述经销模式中的相应措施一致。
（4）零售业务
如上文所述，在此类业务中由于发行人直接对接终端客户，发行人主要针对上游的产品供应商进行质量管控。
具体质量管控措施与上述经销模式中的相应措施一致。
2、质量管控的实际执行情况
根据发行人的说明，报告期内发行人依据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规，结合公司实际情况建立了较为系统、完善的质量管控体系，对上游供应商、下游经销商以及物流配送企业的运作及产品服务质量可以实施有效的管控。
（三）发行人与相关方关于产品质量责任分摊的具体安排
1、相关法律法规
根据《侵权责任法》、《产品质量法》、《药品管理法》等法律法规的规定，对
于产品质量的侵权责任，产品的生产者、销售者对外向被侵权人承担连带责任，原则上被侵权人可以向生产者或者销售者请求赔偿。因生产者（或其他上游供货商）的过错导致产品存在缺陷对被侵权人造成损害的，销售者在向被侵权人赔偿后有权向生产者（或其他上游供货商）请求追偿。即，产品侵权责任对外由生产者、销售者连带承担；对内则按照各自的过错程度按比例最终承担。
因运输者、仓储者等第三人的过错使产品存在缺陷，造成他人损害的，产品的生产者、销售者赔偿后，有权向第三人追偿。
2、合作协议约定
根据公司提供的报告期内部分采购协议、销售协议、物流配送协议，在发行人所经营的产品的整体销售过程中，上游供货商就其所销售的产品承担质量保证责任，发行人对下游经销商或终端客户就其所销售的产品承担质量保证责任。物流公司对于未能满足法律法规以及物流配送协议约定的药品运输要求的不当行为承担相应责任。
因此，对于上游供应商而言，由于其承诺所销售给发行人的产品不存在质量问题，若产品最终经认定存在质量瑕疵并确定非发行人过错导致的情况下，由于其违反了承诺的质量保证的承诺，相应损失由上游供应商承担。发行人仅承担因自身储存、管理、运输不当等行为导致的产品质量相关责任。
对于下游经销商和终端客户而言，若产品最终被发现存在质量问题，发行人由于承诺了其所销售的产品不存在质量问题，因此对外需承担产品质量责任。若产品瑕疵最终经认定并非由发行人过错导致的，发行人可以向作出质量保证承诺的上游供应商进一步追偿。
对于物流配送企业而言，物流公司对于未能满足药品运输要求等不当行为承担相应责任。下游经销商、终端客户或消费者在因产品质量存在瑕疵而向发行人主张赔偿后，若产品瑕疵最终经认定系由物流公司的过错导致的，发行人可依据与物流配送公司签订的协议向物流公司进行追偿。
总体而言，在发行人所经营的产品的整体销售过程中，各相关方对于产品质量瑕疵最终承担与其自身过错和不当行为相当的产品质量责任。
（四）报告期内是否存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼的情况，如有，请详细披露
经 x 所 律 师 通 过 企 查 查 （ xxxxx://xxx.xxx.xxx/ ）、 天 眼 查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/ ）、 融 亦 投 （ xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/ ）、 百 度
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、国家药品监督管理局（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、山东省药品监督管理局（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）等省份药品监督管理部门网站、国家卫生健康委员会（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、山东省卫生健康委员会
（xxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）等省份xx委网站等公开信息网站查询及核查发行人报告期内的营业外收支明细，并经发行人确认，报告期内公司不存在因药品质量问题导致的纠纷或诉讼情况。
同时，发行人已取得药品监督管理部门出具的合规证明，报告期内发行人不存在因违反药品监督管理相关法规而受到重大处罚的情形。
问题三
关于行业政策影响。审核问询函回复显示，因发行人品牌运营业务主要面向零售渠道，故“取消药品加成”“带量采购”“两票制”等行业监管政策对发行人影响有限。目前发行人运营的主要品牌中只有泌特产品包括面向医院渠道的销售和面向零售渠道的销售。2017 年至 2020 年 1-6 月，泌特系列产品的销售收入分别为 19,795.42 万元、8,235.86 万元、6,539.97 万元及 3,847.82 万元，占发行人品牌运营业务收入比例分别为 12.57%、4.93%、3.28%及 4.25%。请发行人：
（1）结合发行人品牌运营业务中面向医院渠道的销售及占比情况，量化分析相关行业监管政策对发行人品牌运营业务的影响；
（2）报告期内泌特系列产品的销售收入持续下滑的原因及合理性，是否与发行人主要销售区域推行两票制存在关系；
（3）“取消药品加成”“带量采购”等行业监管政策对发行人批发配送、零售业务的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、结合发行人品牌运营业务中面向医院渠道的销售及占比情况，量化分析相关行业监管政策对发行人品牌运营业务的影响；
“取消药品加成”、“两票制”、“带量采购”等重要政策的实施未对发行人品牌运营业务造成重大不利影响。
二、报告期内泌特系列产品的销售收入持续下滑的原因及合理性，是否与发行人主要销售区域推行两票制存在关系；
根据发行人的说明，报告期内，泌特系列产品的销售收入呈现一定下降趋势，主要原因在于：
2017 年开始，两票制政策在全国范围内逐步实施；2018 年，两票制在全国范围内全面实施。受两票制政策影响，原发行人下游配送商为满足“两票制”政策的要求，将从向发行人的采购转而向扬州一洋直接采购，造成发行人的销售收入有所下降；但同时，因配送商按原向发行人的采购价格向扬州一洋采购产品，扬州一洋由此取得的额外收益以品牌服务费的形式支付给发行人，泌特产品流通各环节的利益分配未发生实质变化。
根据发行人的说明，报告期内，若将受两票制影响部分的服务费模拟为未实 施两票制情况下的业务收入，发行人品牌运营的泌特系列产品销售收入保持上升。
三、“取消药品加成”“带量采购”等行业监管政策对发行人批发配送、零售业务的影响。
（一）对批发配送业务的影响
1、取消药品加成政策
取消药品加成政策自 2015 年开始实施。报告期内，该政策已在全国范围内实施且未发生变化。因此，报告期内，该政策未对发行人批发配送业务造成重大影响。
2、带量采购政策
带量采购政策自 2019 年 1 月 1 日开始试点实施。
根据发行人的说明，一方面，该政策的实施使部分医药产品流向零售渠道，提升了零售渠道的市场需求，导致发行人面向零售药店的批发配送收入规模大幅提升。
另一方面，该政策的实施加剧了医院药品市场的竞争，使医药生产厂商更加重视零售渠道的销售。发行人在零售渠道具有完善的销售网络及终端覆盖能力，因此突显了发行人批发配送业务的行业竞争力，有利于发行人获得更多的供应商资源。报告期内，发行人和三生国健、西安xx、费森尤斯卡比、xxx林、阿斯利康等医药生产厂商建立了合作关系或者大幅提升了业务合作规模，使得公司批发配送业务规模的大幅提升。
综上，带量采购政策的实施，提升了发行人在零售渠道的批发配送业务规模。同时，受益于发行人在零售渠道的竞争优势，带量采购政策有利于发行人获得更多的供应商资源，提升了发行人的批发配送业务规模。
（二）对零售业务的影响
1、取消药品加成政策
取消药品加成政策自 2015 年开始实施。报告期内，该政策已在全国范围内实施且未发生变化。因此，报告期内，该政策未对发行人零售业务造成重大影响。
2、带量采购政策
带量采购政策自 2019 年 1 月 1 日开始试点实施。
根据发行人的说明，该政策的实施使部分医药产品流向零售渠道，提升了零售渠道的市场需求，导致发行人零售业务的药品销售收入上升。
综上，带量采购政策促进了发行人零售业务的规模提升。问题四
关于同业竞争。审核问询回复显示，发行人控股股东控制的百洋诚创主要业务为投资与投资管理，但未披露其投资企业的具体情况；百洋制药销售自产药品，2020 年 1-6 月份，发行人与百洋制药的关联交易金额增加。请发行人：
（1）补充披露百洋诚创对外投资的企业的情况，是否与发行人构成重大影响的同业竞争情况；
（2）补充披露百洋集团直接及间接控制百洋制药的比例及其他股东情况……奈达及其他主要产品的应用领域，是否主要面对零售渠道；
（3）结合双方关联交易内容、合作方式、未来发展计划，披露关联交易的必要性及合理性，后续交易金额是否会持续增长，保障相关关联交易公允的内部控制措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、补充披露百洋诚创对外投资的企业的情况，是否与发行人构成重大影响的同业竞争情况；
截至本补充法律意见出具之日，百洋诚创投资的除发行人之外的其他企业情况如下：
序 号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 上海医师在线信 息技术有限公司 | 100 | 百洋诚创持股 100% | 已暂停运营 |
2 | 北京百洋众信xx投资管理有限 公司 | 500 | 百洋诚创持股 92% | 对外投资与管理 |
序 号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
3 | 青岛百洋医药大健康投资管理中 心（有限合伙） | 20,000 | 百洋众信持有 1.5%的份额 | 对外投资与管理 |
4 | 青岛菩提永和投 资管理中心（有限合伙） | 14,300 | 百洋众信持有 0.7%的份额 | 对外投资与管理 |
5 | xxxxxx投 资管理中心（有限合伙） | 100 | 百洋诚创持有 90%的份额 | 对外投资与管理 |
6 | 青岛慧力知合投资管理中心（有 限合伙） | 100 | 百洋诚创持有 90%的份额 | 对外投资与管理 |
7 | 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 1,000 | 百洋诚创持股 30% | 医疗技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务 |
8 | 上海典众文化传播有限公司 | 1,000 | 百洋诚创持股 30% | 广告发布，公关、营销活动策划 |
9 | 中山安士投资控股有限公司 | 3,000 | 百洋诚创持股 25.56% | 企业股权投资业务，企业投资管理咨询，企业资产管理 |
10 | 青岛菩提医疗医院管理集团有限 公司 | 30,000 | 百洋诚创持股 25% | 为医疗机构建设运营提供整体解决方案,同时下设门诊部，为社区居民提供健康问 诊、健康检测等服务 |
11 | 北京菩诚管理咨 询有限公司 | 1,000 | 百洋诚创持股 20% | 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划； 公共关系服务；健康咨询、会议服务 |
12 | 北京博彧 | 360 | 百洋诚创持股 19.1% | 医疗科普视频节目开发服务 |
13 | 众合开元（北京）企业管理有限公 司 | 1,000 | 百洋诚创持股 10% | 对外投资与管理 |
14 | 红石阳光（北京） 科技股份有限公司 | 2,000 | 百洋诚创持股 6.67% | 园区智能化设计、技术开发、服务 |
15 | 百洋园区股份 | 10,000 | 百洋诚创持股 5% | 房地产开发、投资、运营 |
16 | 百洋智能 | 13,303.57 | 百洋诚创直接持股 3.76%、青岛慧力知合投资管理 中心（有限合伙） 持股 33.45% | 主要从事医疗 IT 业务，为医疗机构、医生、患者、药店等提供智能化服务 |
17 | 易复诊 | 5,319.15 | 百洋诚创直接持股 3.76%、青岛智远慧康投资管理 中心（有限合伙） 持股 33.46% | 自主研发及运营处方信息共享平台，促进医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售销售信息的互联互通 |
序 号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
18 | 青岛汇铸百洋健康产业投资基金 （有限合伙） | 50,000 | 百洋诚创持股 24.8%，百洋众信持股 0.2%并担任 执行事务合伙人 | 对外投资与管理（未开始运营） |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，百洋诚创及其控制的企业与发行人不存在重大影响的同业竞争情况。
二、补充披露百洋集团直接及间接控制百洋制药的比例及其他股东情况……奈达及其他主要产品的应用领域，是否主要面对零售渠道；
（一）百洋制药的股权结构
截至本补充法律意见出具之日，百洋制药的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 百洋集团 | 34.17% |
2 | xxx | 18.4% |
3 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 | 18.4% |
4 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） | 8% |
5 | 化唯强 | 7.89% |
6 | 青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） | 7.89% |
7 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） | 5.26% |
合 计 | 100% | |
经过本所律师核查，百洋集团直接持有百洋制药 34.17%股份；百洋集团通过持有青岛百洋伊仁投资管理有限公司 100%股份间接持有百洋制药 18.40%股份；百洋集团通过青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）、青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）间接控制百洋制药 13.26%的股份。综上，百洋集团合计控制百洋制药 65.83%的股份。
（二）百洋制药其他股东情况
经本所律师核查，除百洋集团外，百洋制药的其他非自然人股东的基本情况如下：
1、青岛百洋伊仁投资管理有限公司
企业名称 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370200MA3P1BD46P |
法定代表人 | xx |
xx日期 | 2019-01-11 |
营业期限 | 2019-01-11 至 无固定期限 |
住所 | 山东省青岛市市北区开封路 88 号 1 号楼 229 室 |
经营范围 | 自有资金对外投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）
企业名称 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370203MA3QT0H45B |
执行事务合伙人 | 北京百洋众信xx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2019-10-22 |
营业期限 | 2019-10-22 至 2025-10-21 |
住所 | 山东省青岛市市北区新疆路 8 号甲四层 4722 |
经营范围 | 【以自有资金投资；股权投资管理】（需经中国证劵投资基金业协会登记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）
企业名称 | 青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370203MA3C11FA99 |
执行事务合伙人 | 付钢 |
成立日期 | 2015-11-26 |
营业期限 | 2015-11-26 至 2022-11-25 |
住所 | 山东省青岛市市北区开封路 88 号 1 号楼 216 室 |
经营范围 | 【以自有资金投资；股权投资管理】（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
4、青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）
企业名称 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370203MA3C11CJ3X |
执行事务合伙人 | 北京百洋众信xx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2015-11-26 |
营业期限 | 2015-11-26 至 2021-11-25 |
住所 | 山东省青岛市市北区开封路 88 号 1 号楼 215 室 |
经营范围 | 以自有资金投资；股权投资管理；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，百洋制药的自然人股东的基本情况如下：
1、xxx
系上海xxx制药技术有限公司董事长、总经理，百洋制药董事。
2、化唯强
系国药控股北京xx有限公司副董事长，北京万维股东北京安永乾和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（三）奈达及其他主要产品的应用领域、销售渠道
根据发行人的说明，百洋制药主要产品的应用领域以及销售渠道如下表所示：
序号 | 主要产品 | 应用领域 | 销售渠道 |
1 | 奈达 | 主要用于糖尿病治疗 | 在中国、美国销售 |
2 | 塞来昔布胶囊 | 主要用于骨关节炎，风湿性关节 炎，急性疼痛等治疗 | 国内医院渠道为主 |
3 | 甘露聚糖肽片 | 主要用于治疗免疫机能低下导 致的各种疾病 | 目前已停止生产销售 |
除上述产品外，百洋制药还研发、生产盐酸度洛西汀肠溶胶囊以及硝苯地平缓释片，分别应用于抑郁症以及高血压治疗领域，该等产品暂未取得国内药品批文，未在国内形成销售。
三、结合双方关联交易内容、合作方式、未来发展计划，披露关联交易的必要性及合理性，后续交易金额是否会持续增长，保障相关关联交易公允的内部控制措施及其有效性。
（一）双方关联交易的合理性、必要性
1、销售商品
2019 年度以及 2020 年上半年，百洋制药向发行人采购少量药品用作仿制药
研究。由于发行人主营业务之一为医药批发配送业务，药品备货均较齐全，且百洋制药采购上述药品仅供研究适用，采购量较小，故直接向发行人采购相关产品。因此，发行人与百洋制药之间的上述关联交易具备合理性和必要性。
2、采购商品
2017 年度，发行人向百洋制药采购的产品为百洋制药自产药品甘露聚糖肽片。甘露聚糖肽片是一种免疫系统药，使用范围比较广泛，发行人基于下游需求向百洋制药采购上述产品。发行人采购上述产品交易金额较小，上述关联交易具备合理性和必要性。
2020 年起，发行人为奈达产品提供品牌运营，故向百洋制药采购奈达产品。
3、接受服务
2017 年，发行人委托百洋制药对迪巧秀源女性片进行贴标签加工服务，上述交易金额较小，价格经双方协商确定，遵循了市场化原则，上述关联交易具备合理性和必要性。
4、提供品牌运营服务
（1）关联交易内容以及合作方式
2020 年起，发行人向百洋制药提供品牌服务，运营其奈达产品。发行人奈达产品的品牌运营合作模式参考发行人与非关联方扬州一洋关于泌特系列产品的合作方式，即：百洋制药同意发行人为奈达产品在中国大陆区域的独家经销商，委托发行人对奈达产品提供整体营销策划方案并根据奈达产品的销售情况向发行人支付品牌服务费。
根据双方签订的《产品总代理协议书》，主要合作内容如下:
协议内容 | 主要条款 |
独家经销范围 | 百洋制药同意将奈达产品在中国大陆的销售业务，均交于百洋医药独家经 销，百洋医药为奈达产品在中国大陆区域的独家经销商 |
价格约定 | 产品总代理协议明确约定了百洋医药总经销的产品的购货价格等 |
协议有效期 | 协议有效期至 2025 年 12 月 31 日止 |
销售目标 | 合同约定销售目标为：2020 年至 2025 年分别实现销售对应的销售目标 |
双方协作 | 1、百洋制药向百洋医药及时提供产品，以确保百洋医药在协议范围内对终 端客户的覆盖； |
协议内容 | 主要条款 |
2、百洋医药应在严格遵守各类适用的法律、法规的前提下独立负责在授权市场内对合作产品进行推广及销售。百洋制药应对百洋医药的推广活动进行必要的配合和协助，包括但不限于向百洋医药出具相应的合作产品的注 册文件等。 | |
协议的终止 | x任何一方有权并决定根据本协议或适用的法律法规规定单方面立即终止本协议的，其应向对方发出终止本协议的书面通知，本协议应自该等书面 通知正式提供之日起终止 |
同时，针对该产品的品牌运营服务，双方签订《产品推广与服务合同》，其主要内容如下：
协议内容 | 主要条款 |
推广与服务内 容 | 百洋制药委托百洋医药对奈达产品提供整体营销策划方案，包括但不限于 营销策划、学术及营销推广会议、学术研究等形式的推广与服务活动。 |
权利及义务 | 1、百洋制药应积极配合百洋医药策划工作，及时向百洋医药提供与本协议有关的营销策划所需且百洋医药认为必要的各种资料，以及百洋制药认为应告知百洋医药的本项目进展情况和成交客户分析数据等信息，并对资料的合法性、真实性、准确性和完整性负责。 2、百洋制药应向百洋医药支付推广与服务费用，但由于工作委托而产生的超出协议约定范围的费用，由乙方自行承担。 3、百洋制药将按月对百洋医药的服务品质进行综合考评，考评标准为百洋医药营销推广会议场次是否达标以及百洋制药产品总代理协议平均月销 量，百洋医药应保证不低于每月 10 场次的学术及营销推广会议，经双方确认后，百洋制药有权根据学术会议场数及产品销量的增长率扣付相应的乙方月度服务费用，并要求百洋医药限期整改。 4、百洋医药负责授权市场内与协议项下产品有关的市场及医学推广活动，百洋医药应在每一年第四季度制定次年协议项下产品相应的市场及推广活动计划，与百洋制药分享并听取百洋制药意见和建议。 5、百洋医药因提供服务发生的费用由百洋医药自行承担。 |
协议时间和期 限 | 推广与服务合同在双方签订的产品销售总代理协议的合作期限内有效 |
服务费标准 | 百洋制药按照实际销量乘以单位服务费标准等形式向百洋医药支付品牌运 营服务费 |
服务费结算方式 | 推广服务费按月结算，百洋制药根据已回收的货款于每月 25 日与百洋医药确认推广费服务金额，百洋医药给百洋制药开具等额服务费发票，百洋制 药不迟于每月最后一个工作日之内以电汇方式支付百洋医药推广服务费 |
违约责任 | 1、百洋制药应按照本协议约定，按时向百洋医药支付费用，以便百洋医药正常开展工作，否则百洋医药有权在甲方首次逾期支付费用半个月后停止或推延后续工作进程。 2、百洋医药如果不能按照本协议约定每月提供足够场次的推广与服务活动，或百洋医药提供的推广与服务不能达到双方签订的产品销售总代理协议中的年度最低采购数量，百洋医药应当在百洋制药要求的时间内无偿整改直至达到百洋制药要求，否则百洋制药随时有权解除协议。 3、百洋制药若不能按本协议约定的时间向百洋医药支付服务费，每逾期一天，百洋制药应向百洋医药支付当月服务费总价款的 1%作为违约金。若百 洋制药逾期七日，仍未向百洋医药支付服务费，百洋医药有权解除本协议。 |
（2）关联交易的必要性以及合理性
① 奈达产品需要专业的品牌运营服务以扩大销售规模
根据发行人的说明，奈达产品主要用于 2 型糖尿病治疗，由于其研发难度相对较大，且在副作用、服用便捷性等方面具有一定优势，故定价相对较高。相对于传统糖尿病治疗药物，奈达产品进入国内市场相对较晚且定价相对较高，故需要通过学术会议、消费者教育等方式对产品进行推广，使更多患者了解其副作用、服用便捷性等方面优势。
因发行人拥有将新产品运营成为细分领域领先产品的成功经验，故百洋制药委托发行人对奈达产品提供整体营销策划方案以扩大销售规模，具有商业合理性以及必要性。
② 百洋制药不具备单独推广和销售奈达产品的能力
根据发行人的说明，百洋制药的主要业务为药品研发及生产，其销售团队规模较小，不具备在全国范围内推广、销售奈达产品的能力。
百洋制药为中小型医药生产企业，且需要投入大量资金进行药品的研发及生产，无法负担组建独立销售团队以及搭建全国范围内销售网络所需要的巨大资金投入及长期时间积累。同时，百洋制药产品数量较少，目前仅有两种产品在国内进行销售，若仅为奈达产品搭建独立的销售网络并投入大量时间与资金，会造成销售资源的浪费。
因此，百洋制药需要发行人为其在全国范围内推广、销售奈达产品，上述关联交易具有商业合理性以及必要性。
③发行人看好奈达品牌发展潜力以及市场前景
糖尿病系国内最常见的疾病之一，治疗领域市场规模巨大。奈达产品是运用渗透泵控释技术的全新降糖产品，发行人看好奈达产品的发展前景，亦希望将所运营的产品矩阵拓展至糖尿病治疗领域，故与百洋制药展开合作，运营其产品。发行人与百洋制药之间的关联交易符合公司定位以及发展需求，具有必要性和合理性。
（二）后续交易金额情况
根据发行人与百洋制药协议约定的合作期限，公司与百洋制药的关联交易将持续进行，发行人将根据下游需求情况，结合协议相关约定制定奈达产品的销售以及采购计划，关联交易的金额将随着奈达系列产品的销售情况变化。
（三）保障相关关联交易公允的内部控制措施及其有效性
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权限作出了明确规定。
2020 年 5 月，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于奈达产品总代理及营销服务暨关联交易的议案》。报告期内，公司严格按照上述制度及规定履行了关联交易相关决策程序。
综上，发行人已经建立与关联交易相关的内部控制制度，在实际执行过程中有效避免了关联交易可能对发行人造成的不利影响。未来公司将继续严格执行相关内部控制制度，履行相关决策程序，确保上述关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不损害公司及股东的利益。
问题五
关于被收购公司。请发行人：
（1）……上述资产收购所涉及的资质、认证、许可以及相关无形资产是否已完整注入发行人体内，是否存在纠纷或潜在法律纠纷；
（2）结合上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用等情况，披露上述公司收购后营业收入增加但持续亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、……上述资产收购所涉及的资质、认证、许可以及相关无形资产是否已完整注入发行人体内，是否存在纠纷或潜在法律纠纷；
（一）上述被收购企业所涉及的资质、许可
经本所律师核查，乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋均已拥有其生产经营所必须的资质、许可。截至本补充法律意见出具之日，该等被收购的企业所拥有的资质、许可情况如下：
序号 | 持证 人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
1 | 北京 x维 | 药品经营许可证 | 北京市药品监督管理局 | 2019.11.04-2024.10.23 |
2 | 北京 x维 | 医疗器械经营许可证 | 北京市朝阳区市场监督管理 局 | 2020.07.20-2025.07.19 |
3 | 北京 x维 | 第二类医疗器械经营备 案凭证 | 北京市食品药品监督管理局 | 2019.09.12-长期 |
4 | 北京 x维 | 食品经营许可证 | 北京市朝阳区市场监督管理 局 | 2019.09.12-2023.04.02 |
5 | 北京 x维 | 危险化学品经营许可证 | 北京市朝阳区应急管理局 | 2018.07.17-2021.07.16 |
6 | 北京 x维 | 药品经营质量管理规范 认证证书 | 北京市药品监督管理局 | 2019.07.30-2024.07.29 |
7 | 北京 x维 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 商务主管部门 | 2014.03.31 核发 |
8 | 北京 x维 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 | 北京海关 | 2015.07.10-长期 |
9 | 北京 x维 | 自理报检单位备案登记 证明书 | 北京出入境检验检疫局 | 2014.03.26-长期 |
10 | 乐葆 健康 | 食品经营许可证 | 青岛市市北区食品药品监督 管理局 | 2018.09.19-2023.09.18 |
11 | 乐葆 健康 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 | 青岛大港海关 | 2017.02.09-长期 |
12 | 乐葆 健康 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 商务主管部门 | 2017.01.09 核发 |
13 | 乐葆 健康 | 出入境检验检疫报检企 业备案表 | 山东出入境检验检疫局 | 2017.02.17 核发 |
14 | 江西 贝瓦 | 药品经营许可证 | 江西省药品监督管理局 | 2019.03.12-2023.07.29 |
15 | 江西 贝瓦 | 食品经营许可证 | 吉安市食品药品监督管理局 经开区分局 | 2019.04.01-2024.03.31 |
16 | 江西 贝瓦 | 药品经营质量管理规范 认证证书 | 江西省食品药品监督管理局 | 2018.09.17-2023.09.16 |
17 | 江西贝瓦 | 互联网药品信息服务资格证书 （xxxxxxxxxx.xxx） | 江西省药品监督管理局 | 2019.07.16-2024.07.15 |
序号 | 持证 人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
18 | 天津 百洋 | 药品经营许可证 | 天津市药品监督管理局 | 2020.04.30-2024.09.15 |
19 | 天津 百洋 | 药品经营质量管理规范 认证证书 | 天津市药品监督管理局 | 2019.09.16-2024.09.15 |
20 | 天津 百洋 | 第二类医疗器械经营备 案凭证 | 天津市河北区市场监督管理 局 | 2020.07.13-长期 |
经发行人确认并经本所律师核查，上述资质、许可均已完整注入发行人体内，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）上述资产收购所涉及的无形资产情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，乐葆健康、北京万维、江西贝瓦、天津百洋所拥有的无形资产情况如下：
1、注册商标
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
1 | 北京万维 | 9454723 | 5 | 原始取得 | 2012.08.14-2 022.08.13 | |
2 | 北京万维 | 1688471 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2 021.12.27 | |
3 | 北京万维 | 1688470 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2 021.12.27 | |
4 | 北京万维 | 1688472 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2 021.12.27 |
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
5 | 北京万维 | 1532541 | 5 | 原始取得 | 2011.03.07-2 021.03.06 | |
6 | 北京万维 | 1511693 | 5 | 原始取得 | 2011.01.21-2 021.01.20 | |
7 | 北京万维 | 1536402 | 5 | 原始取得 | 2011.03.14-2 021.03.13 | |
8 | 江西贝瓦 | 33876116 | 10 | 原始取得 | 2019.06.07-2 029.06.06 | |
9 | 江西贝瓦 | 33572570 | 5 | 原始取得 | 2019.05.21-2 029.05.20 | |
10 | 江西贝瓦 | 35413496 | 5 | 原始取得 | 2019.08.28-2 029.08.27 | |
11 | xxx瓦 | 34356977 | 9 | 原始取得 | 2019.08.07-2 029.08.06 | |
12 | 江西贝瓦 | 36785626 | 9 | 原始取得 | 2020.01.07-2 030.01.06 | |
13 | 江西贝瓦 | 36489810 | 35 | 原始取得 | 2019.10.07-2 029.10.06 |
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
14 | 江西贝瓦 | 35403766 | 10 | 原始取得 | 2019.09.07-2 029.09.06. | |
15 | xxx瓦 | 34542473 | 9 | 原始取得 | 2019.10.14-2 029.10.13 | |
16 | 江西贝瓦 | 38544953 | 5 | 原始取得 | 2020.02.28-2 030.02.27 | |
17 | 江西贝瓦 | 40393593 | 5 | 原始取得 | 2020.03.28-2 030.03.27 | |
18 | 江西贝瓦 | 38748528 | 10 | 原始取得 | 2020.03.21-2 030.03.20 | |
19 | 江西贝瓦 | 38693592 | 5 | 原始取得 | 2020.03.21-2 030.03.20 | |
20 | 江西贝瓦 | 41050772 | 5 | 原始取得 | 2020.04.21- 2030.04.20 | |
21 | 江西贝瓦 | 40379914 | 5 | 原始取得 | 2020.05.21- 2030.05.20 |
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
22 | 江西贝瓦 | 40567098 | 9 | 原始取得 | 2020.05.21- 2030.05.20 | |
23 | 江西贝瓦 | 41381571 | 5 | 原始取得 | 2020.06.07-2 030.06.06 | |
24 | 江西贝瓦 | 41389829 | 5 | 原始取得 | 2020.06.07-2 030.06.06 | |
25 | 江西贝瓦 | 43874712 | 3 | 原始取得 | 2020.10.07-2 030.10.06 | |
26 | 江西贝瓦 | 43665048 | 3 | 原始取得 | 2020.09.21-2 030.09.20 | |
27 | 江西贝瓦 | 43661326 | 10 | 原始取得 | 2020.09.21-2 030.09.20 | |
28 | 江西贝瓦 | 43091679 | 5 | 原始取得 | 2020.09.07-2 030.09.06 |
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
29 | 江西贝瓦 | 43325816 | 3 | 原始取得 | 2020.09.14-2 030.09.13 | |
30 | 江西贝瓦 | 42574957 | 5 | 原始取得 | 2020.08.28-2 030.08.27 | |
31 | 江西贝瓦 | 42557408 | 10 | 原始取得 | 2020.09.07-2 030.09.06 | |
32 | 江西贝瓦 | 41935922 | 9 | 原始取得 | 2020.09.14-2 030.09.13 | |
33 | 江西贝瓦 | 41228678 | 5 | 原始取得 | 2020.08.21-2 030.08.20 | |
34 | 江西贝瓦 | 41004437 | 9 | 原始取得 | 2020.09.14-2 030.09.13 | |
35 | 乐葆健康 | 35350239 | 10 | 原始取得 | 2019.08.28-2 029.08.27 | |
36 | 乐葆健康 | 37267465 | 41 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 |
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
37 | 乐葆健康 | 37263864 | 10 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
38 | 乐葆健康 | 37262405 | 3 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
39 | 乐葆健康 | 37258931 | 35 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
40 | 乐葆健康 | 37255660 | 30 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
41 | xxxx | 37251795 | 5 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
42 | 乐葆健康 | 37251770 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
43 | 乐葆健康 | 37240623 | 10 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
44 | xx健康 | 37237637 | 41 | 原始取得 | 2019.12.07-2 029.12.06 | |
45 | 乐葆健康 | 37237630 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2 029.11.20 | |
46 | xx健康 | 35370704 | 41 | 原始取得 | 2019.10.07-2 029.10.06 | |
47 | xx健康 | 35357691 | 35 | 原始取得 | 2019.11.28-2 029.11.27 | |
48 | xx健康 | 35346165 | 32 | 原始取得 | 2019.08.28-2 029.08.27 | |
49 | 乐葆健康 | 35346127 | 3 | 原始取得 | 2019.11.07-2 029.11.06 | |
50 | xxxx | 37251243 | 3 | 原始取得 | 2020.03.14-2 030.03.13 | |
51 | xx健康 | 37247677 | 44 | 原始取得 | 2020.09.21-2 |
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品 类别 | 取得方式 | 有效期 |
030.09.20 |
2、专利权
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请号 | 申请日 | 取得 方式 | 法律 状态 |
1 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019306064049 | 2019-11-05 | 原始 取得 | 维持 |
2 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019306069150 | 2019-11-05 | 原始 取得 | 维持 |
3 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019307369398 | 2019-12-28 | 原始 取得 | 维持 |
3、已登记的作品著作权
序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日 | 取得方式 |
1 | 乐xxx | xxxx设计 图 | 国作登字 -2019-F-00701827 | 2019-01-30 | 美术 | - | 原始 取得 |
2 | xxx瓦 | “小悦”标识 | 国作登字 -2019-F-00918950 | 2019-12-24 | 美术 | 2019-12-06 | 原始 取得 |
（三）关于“贝瓦”商标的相关情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，江西贝瓦所使用的注册号为 “28464201”以及“13251300”的“贝瓦”商标暂未注入发行人体内，具体情况如下：
2018 年 9 月 30 日，发行人与xx市经开xxx健康咨询中心（有限合伙）
（以下简称“xxxx”）签署《关于江西贝瓦药业有限公司的增资及合作协议》
（以下简称“《增资合作协议》”）。2019 年 2 月 25 日，江西贝瓦办理股权变更工商登记，成为发行人控股子公司。
在江西贝瓦设立前期，xxxx既已开始筹备江西贝瓦品牌发展相关规划事 务，并在 2017 年前后自成都赛达康医药科技有限公司受让注册证号为“28464201”
以及“13251300”的“贝瓦”品牌第 5 类注册商标。由于筹备该等品牌规划事务期间，江西贝瓦的经营主体尚未正式设立，故上述两件“贝瓦”品牌商标先以xxxx的名义受让并持有。
xxxx受让上述两件“贝瓦”品牌商标后，由于该两件商标被第三方提出异议，一直无法办理过户转让手续。根据《增资合作协议》相关内容以及xxxx的书面确认，吉安俊亨将在所持有的“贝瓦”品牌商标具备可转让条件时无偿将其转让给江西贝瓦。在相关商标尚未能够完成转让之前，xxxx无偿授权江西贝瓦使用该等商标。
综上所述，虽然江西贝瓦存在使用其少数股东所持有的商标的情形，但鉴于该等情况的形成存在历史客观原因，且相关主体已经无偿授权江西贝瓦使用“贝瓦”商标，本所律师认为，上述情况不构成对商标持有人的侵权，与商标持有人不存在纠纷或潜在纠纷且未对发行人的生产经营产生重大影响。
二、结合上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用等情况，披露上述公司收购后营业收入增加但持续亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。
（一）上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用
根据发行人的说明，上述四家公司的业务定位及在发行人体系的作用如下：
公司名称 | 业务类型 | 业务定位 | 在发行人体系中的作用 |
乐葆健康 | 品牌运营 | 运营化妆品、保健食品等品牌，目前运营品牌包括xx xx、克奥尼斯等 | 负责医美产品、保健食品板块的业务，包括发掘、引进品牌，线上、线下渠 道的品牌运营 |
北京万维 | 批发配送 | 针对北京地区的医院渠道 | 对主要重点城市配送渠道进行布局 |
江西贝瓦 | 批发配送 | 针对全国范围内三、四线城 市的小规模药房、社区诊所、医药商业公司 | 对三、四线城市配送渠道进行布局 |
天津百洋 | 批发配送 | 针对天津地区的医院渠道 | 对主要重点城市配送渠道进行布局 |
（二）上述公司收购后营业收入增加但持续亏损的原因及合理性，后续采取的应对措施及有效性，对公司持续经营能力的影响
上述公司中，江西贝瓦自 2019 年收购后，2019 年实现净利润 1,199.61 万元，
2020 年 1-6 月实现净利润 468.46 万元，具有良好的盈利能力，未对发行人持续经营能力造成负面影响。
1、北京万维及天津百洋
（1）北京万维
收购完成后，北京万维营业收入以及盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 14,876.58 | 35,845.52 | 28,731.88 | 31,599.57 | 33,975.39 |
营业成本 | 13,861.51 | 33,047.63 | 26,550.64 | 29,218.86 | 31,920.35 |
营业利润 | -48.92 | 171.19 | 58.54 | -16.24 | -236.39 |
根据发行人的说明，2017 年收购完成前，北京万维营业利润为负；2018 年收购完成后，北京万维已实现盈利，且营业利润逐年增加；2020 年 1-6 月，受到疫情影响，北京万维的营业收入下降较大，同时计提存货减值损失及应收款项减值，导致当期营业利润为负。
收购完成后，尽管北京万维盈利水平未大幅增长，但发行人巩固了在北京地区品牌运营业务的渠道基础，达到了收购北京万维的战略目的。
（2）天津百洋
收购完成前一年及收购完成当期，天津百洋营业收入以及盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 900.90 | 5,264.33 | 5,018.70 |
营业利润 | -34.98 | 5.75 | 4,640.53 |
营业利润 | -34.36 | 5.87 | 5.32 |
根据发行人的说明，2018 年及 2019 年度，天津百洋盈利规模较小；2020年 1-6 月，受到疫情影响，天津百洋的营业收入下降较大，受固定支出影响，当期亏损。
（3）后续采取的应对措施及有效性
根据发行人的说明，收购北京万维及天津百洋均是发行人在重点城市布局销售渠道的重要举措，公司将依托北京万维以及天津百洋在北京、天津地区的渠道优势，在保持其批发配送业务平稳发展的同时，进一步扩大品牌运营业务规模，以提升其盈利水平。
报告期内，发行人已通过北京万维不断增加品牌运营业务在北京地区的销售。随着发行人加大对北京万维、天津百洋优质产品的导入，发行人可有效保障北京
x维、天津百洋的盈利能力。
2、xx健康
收购完成后，xx健康营业收入以及盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 3,772.13 | 5,844.95 | 2,451.89 | 464.88 | - |
营业成本 | 2,576.96 | 3,368.54 | 1,048.94 | 175.05 | 39.54 |
营业利润 | -622.66 | -605.80 | -536.54 | -515.36 | -38.65 |
根据发行人的说明，xx健康系发行人对医美产品、保健品进行品牌运营的重要平台，负责品牌引进、品牌培育、品牌推广等业务。目前培育及运营的品牌包括xxxx、克奥尼斯等产品。
由于xxxx在公司业务定位的特点，其承担了较多品牌引进、品牌培育的工作，产品推广运营投入较大，因此尽管营业收入不断增加，报告期内净利润呈现亏损状态。另一方面，若xxxxxx成功打造相关品牌的市场形象，未来可能为公司带来可观的收益。
未来，公司将在保证对xx健康投入的情况下，严格制定并规范乐葆健康的预算管理制度，控制营销投入占比，提升乐葆健康的整体盈利水平。
问题六
关于诉讼事项。请结合发行人及其子公司所涉及的重大诉讼事项，量化分析对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响；补充披露涉诉事项是否可能导致发行人丧失对相关商标或其他无形资产的所有权，是否对发行人的主营业务造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、结合发行人及其子公司所涉及的重大诉讼事项，量化分析对公司净利润、总资产、净资产等财务数据的影响
（一）公司作为原告的案件
1、xxxx、xxxx、xxxxxxxxx（xx）有限公司一案
该起诉讼系发行人作为原告之一主动维护其自身合法权益，不会对公司财务数据造成不利影响。
2、百洋医药诉xx、安徽深大药业有限公司、上海诚萌生物科技有限公司一案
该起诉讼系发行人作为原告主动维护其自身合法权益，不会对公司财务数据造成不利影响。
3、发行人诉广东康之家药业有限公司、广州康之家云健康医药股份有限公司合同纠纷案
该起诉讼系发行人作为原告催收应收账款，主动维护其自身合法权益，且涉讼争议标的金额较小，不会对公司财务数据造成不利影响。
综上，公司作为原告的案件不会对公司财务数据造成不利影响。
（二）公司作为被告的案件
1、芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市万泽医药连锁有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司、xxxx、xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）一案
该诉讼中，原告的诉讼请求情况如下：
（1）直接经济赔偿。索赔经济损失人民币 1,000 万元及律师费 10 万元，公
证费 11,521 元，合计 1,011.15 万元；
（2）其他请求。主要为使用贝瓦商标相关请求，包括停止销售相关产品、停止使用相关商标、停止相关产品宣传等；
该诉讼事项对公司财务数据的影响分析如下：
（1）直接经济赔偿
假设法院支持原告的索赔请求，公司需赔偿金额为人民币 1,011.15 万元，该金额占发行人 2019 年度（末）净利润、总资产、净资产比例分别为 4.79%、0.29%和 0.77%，占比较低。因此，即使发生不利诉讼后果，该等不利诉讼后果不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
（2）其他请求
原告其他诉讼请求系要求江西贝瓦停止使用相关商标。2020 年 4 月开始， 江西贝瓦已对涉案产品启用新的包装。鉴于更换商标和包装并不影响药品的功效，相关销售主要是江西贝瓦通过对产品进行推广从而实现，并不过多依赖产品的外 观等原因，更换包装对贝瓦业绩影响较小。
因此，即使法院支持原告的索赔请求，该部分诉讼请求亦不会对发行人的生产经营造成进一步影响。
2、菏泽xx区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中申请财产保全一案
该案件中，山东省菏泽市牡丹区人民法院裁定对江西贝瓦名下的 210 万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
截至目前，上述裁定内容仍在生效中，且江西贝瓦尚未收到所涉及民事纠纷的起诉书。
上述冻结存款金额占发行人 2020 年 6 月末货币资金、总资产、净资产比例分别为 0.22%、0.06%和 0.16%，比重较小，上述财产冻结情况不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
3、安徽深大药业有限公司诉美国安士制药有限公司、发行人、安徽百姓缘大药房连锁有限公司侵害商标权纠纷案
该诉讼中，原告的诉讼请求情况如下：
（1）直接经济赔偿。赔偿经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合理开支共计 2,000 万元；
（2）其他请求。主要为使用相关产品商标相关请求，包括停止销售相关产品、停止使用相关商标、停止相关产品宣传等；
（3）诉讼保全请求。冻结发行人银行存款 1,950 万元或查封同等价值其他财产。
该诉讼事项对公司财务数据的影响分析如下：
（1）直接经济赔偿
假设法院支持原告的索赔请求，公司需赔偿金额为人民币 2,000 万元，该金额占发行人 2019 年度（末）净利润、总资产、净资产比例分别为 9.48%、0.58%、和 1.53%，占比较低。因此，即使发生不利诉讼后果，该等不利诉讼后果不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
（2）其他请求
原告其他诉讼请求系要求发行人停止使用相关商标。2019 年 7 月 1 日，发行人与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就“百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已全面升级包装，启用全新的猛犸象图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
因此，即使法院支持原告的索赔请求，该部分诉讼请求亦不会对发行人的生产经营造成进一步影响。
（3）冻结资金影响
安徽省合肥市中级人民法裁定冻结发行人银行存款 1,950 万元或查封同等价
值其他财产。上述冻结存款金额占发行人 2020 年 6 月末货币资金、总资产、净资产比例分别为 2.00%、0.54%和 1.47%，比重较小，上述财产冻结情况不会对发行人财务数据造成重大不利影响。
上述发行人作为被告的案件，对发行人的财务影响情况如下：
项目 | 合计直接经济赔偿 （万元） | 合计冻结资金金额（万元） |
金额（万元） | 3,011.15 | 2,160.00 |
占发行人 2019 年度净利润比例 | 14.27% | 10.24% |
占发行人 2020 年 6 月末净资产比例 | 2.27% | 1.63% |
上表中合计直接经济赔偿金额仅为原告诉讼请求金额。根据发行人已采取的应对措施以及案件实际情况，法院完全支持原告诉讼请求的可能性较低。上述案件不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
二、补充披露涉诉事项是否可能导致发行人丧失对相关商标或其他无形资产的所有权，是否对发行人的主营业务造成重大不利影响。
（一）关于“贝瓦”商标的涉诉事项
1、诉讼背景
2019 年 8 月 8 日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为被告三、吉安市井开xxx健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争（详见
《补充法律意见（一）》）。
由于该案件尚未审理完结，xxxx瓦败诉，江西贝瓦存在无法继续使用“贝瓦”商标的可能。但该等风险对发行人的主营业务不构成重大影响，具体原因如下文所示。
2、相关涉诉事项对发行人的主营业务不构成重大影响
根据发行人的说明以及本所律师核查，江西贝瓦及吉安市井开xxx健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“xxxx”）对涉案商标拥有商标权。同时，xxxx所持有的“贝瓦”商标属于国际分类第 5 类，而原告所持有的“贝瓦”商
标均为国际分类第 41 类。
根据公司及相关方的说明，xxx瓦对涉案产品已启用新的包装以规避诉讼
可能带来的进一步损失风险。由于江西贝瓦并不直接生产药品而是对其他厂家的产品进行贴牌销售；更换商标和包装并不影响药品的功效；相关销售主要是江西贝瓦通过对产品进行推广从而实现，并不过多依赖产品的外观等原因，更换包装对贝瓦业绩影响较小。
根据发行人的说明以及《审计报告》，xxx瓦作为发行人持股 51%的控股子公司，对发行人收入和利润总体贡献较小。即便假设法院支持原告的全部诉讼请求，江西贝瓦停止运营，发行人的整体财务状况也不会因此受到重大影响。
为避免发行人因上述诉讼而遭受经济损失，江西贝瓦原控股股东xxxx以及法定代表人那春生已出具《承诺函》，承诺：因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人xxxx以及那春生无条件连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。
同时，发行人实际控制人、控股股东亦出具《承诺函》，承诺：在江西贝瓦 属于百洋股份控股子公司（持股比例超过 50%）期间，如因上述诉讼导致江西贝 瓦及其控股股东百洋股份所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所 承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东 百洋股份承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人百洋集团以及付钢连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东百洋股份不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济 损失。若江西贝瓦不再属于百洋股份控股子公司，则无论江西贝瓦是否已经实际 发生损失，承诺人均不再承担上述赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，江西贝瓦的上述无形资产涉诉事项不会对发行人主营业务构成重大影响。
（二）关于“小象”商标的涉诉事项
1、诉讼背景
2020 年 6 月 19 日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和
类似商品显著位置突出使用 5552597 号商标“ ”，通过被告二中国总代理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理
的钙维生素 D 颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“ ”商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权（详见《补充法律意见（一）》）。
由于该案件尚未审理完结，若发行人败诉，发行人存在无法继续使用“小象”图案的可能。但该等风险对发行人的主营业务不构成重大影响，具体原因如下文所示。
2、相关涉诉事项对发行人的主营业务不构成重大影响
（1）发行人具有在先使用涉案图形的情形及原告所主张的涉案商标已被撤
销
根据发行人的提供的资料、说明及本所律师核查，x巧产品早在 2004 年前
后既已在其包装上使用“ ”图形作为图案标识。随着迪巧产品销售规模和知名度的逐步提升，市场上逐渐有商家通过抢注相关商标、使用“迪钙”等近似品牌名等方式对迪巧品牌进行仿冒。
国家知识产权局于 2020 年 6 月 28 日出具《关于第 5552597 号图形商标撤销
复审决定书》（商评字[2020]第 0000172564 号），具体情况如下：
2018 年，自然人xx所持有的 5552597 号图形商标由于连续三年未在相关商品上实际使用，构成《商标法》规定的可撤销的情形，被第三人提起商标无效
的撤销申请。经国家知识产权局复审，xx所持有（授权安徽深大药业有限公司使用）的 5552597 号图形商标，由于其持有人不能提供完整证据链以证明其于指
定期间在“片剂”等商品上进行了 2013 年《商标法》意义上的使用，故国家知识产权局决定对复审商标（5552597 号图形商标）予以撤销。
由上可见，上述涉案商标实际系迪巧产品自 2004 年以来既已使用图形，发行人作为迪巧产品在中国的总代理及相关图形著作权的所有人，具有在先使用该等图形的权利。同时，此案原告所拥有注册商标专用权的诉讼权利基础已被知识产权局撤销。
根据北京知识产权法院于 2020 年 8 月 19 日出具的《行政案件受理通知书》
（（2020）x 73 行初 11101 号），上述案件所涉商标的持有人xx诉国家知识产权局关于“第三人xx商标权撤销复审行政纠纷一案”的诉讼请求已经被决定立案受理。目前此案正在审理过程中。
（2）上述案件所涉及的图形商标“ ”发行人目前已不再使用
2019 年 7 月 1 日，发行人与里斯企业管理咨询有限公司签署了《合同》，就 “百洋医药战略定位咨询”相关事宜（包括品牌定位、战略配称、视觉锤策略等事项）达成了合作。在此合作背景下，发行人所经营的迪巧系列补钙产品目前已
全面升级包装，启用全新的猛犸象“”图案，不再使用上述涉案商标的图案作为标识。
（3）发行人已同时起诉安徽深大药业有限公司等主体
2020 年 6 月 1 日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以自然人xx为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质
构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，x被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消除影响等法律责任（详见《补充法律意见（一）》）。
综上所述，发行人已经不在使用相关商标或其他无形资产，本所律师认为，发行人的上述无形资产涉诉事项不会对发行人主营业务构成重大影响。
问题八
关于中山安士和美国安士。根据申报材料及审核问询回复，2002 年丽珠医药的实际控制人发生变更，发行人部分主要管理团队陆续自丽珠医药离职创业。丽珠医药曾代理销售美国安士生产的迪巧产品，2004 年 4 月后不再代理销售该产品。美国安士于 2005 年选择发行人为其迪巧产品的国内总代理并展开合作。
中山xxx系发行人股东百洋诚创参股子公司，2016 年 1 月发行人通过收购方式间接取得中山安士 24.38%股权。收购完成后发行人与美国安士及中山安士的合作模式、利益分配以及分工并未发生改变；报告期内，发行人向中山安士采购金额占其营业收入的比例分别为 81.43%、68.78%、65.92%和 65.24%，发行人认为公司不存在依赖迪巧系列的情况，亦不存在对美国安士、中山安士重大依赖的情况。
请发行人：
（1）补充披露美国安士的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及主要产品、经营规模、主要客户等，美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，以及与丽珠医药及其控股股东、实际控制人的关系；
（2）补充披露中山安士设立的时间及目的，美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品上的定位及发挥的具体作用；
（3）说眀 2004 年 4 月起丽珠医药不再代理销售迪巧产品的原因，发行人
于 2005 年设立之初即与美国安士合作的原因及合理性，美国安士实际控制人及其家族是否与发行人存在实质关联关系或利益倾斜情形……
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来核查情况。
回复：
一、补充披露美国安士的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及主要产品、经营规模、主要客户等，美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，以及与丽珠医药及其控股股东、实际控制人的关系；
（一）美国安士的基本情况
根据发行人提供的资料，美国安士的基本情况如下：
名称 | A&Z PHARMACEUTICAL INC. |
成立时间 | 1995 年 3 月 17 日 |
已发行股本 | 1,000 shares |
股权结构 | Chemsource International Inc 直接持股 100% Chemsource International Inc 的股权结构为： （1）XXXX XX XX 73.4976%； （2）XXXX XX 2012 FAMILY TRUST C/O C PAN 63-00 XXXXXXXXX XXXX-X XXXX XXXX, XX 11374(ID 00-0000000) 13.2512%； （3）XXXX LI 2012 FAMILY TRUST C/O C PAN 63-00 XXXXXXXXX XXXX-X XXXX XXXX, XX 11374(ID 00-0000000) 13.2512% |
实际控制人 | xxx（XXXX XX XX） |
主营业务 | 药品生产、药品销售 |
主要产品 | 主要产品为迪巧系列补钙产品 |
根据美国安士的财务报表，2017 年至 2019 年，美国安士的主要财务数据如
下表所示：
单位：万美元
项目 | 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,453.00 | 6,991.51 | 5,427.30 |
净资产 | 1,786.85 | 1,977.28 | 1,718.13 |
营业收入 | 5,202.27 | 4,319.14 | 3,303.26 |
净利润 | 25.49 | 631.60 | 40.09 |
报告期各期，美国安士的主要客户如下表所示：
序号 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
1 | xxxx | xxxx | xxxx | xxxx |
2 | Specialty Pharmaceutical Services | 百洋医药 | 百洋医药 | Method Pharmaceuticals |
3 | 百洋医药 | 健康产业 | Method Pharmaceuticals | 健康产业 |
4 | 健康产业 | ECI Pharmaceutical llc. | 健康产业 | 百洋医药 |
5 | ECI Pharmaceutical llc. | Method Pharmaceuticals | ECI Pharmaceutical llc. | ECI Pharmaceutical llc. |
（二）美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系
如《律师工作报告》所述，发行人与中山安士及xxx家族成员控制的部分关联企业存在关联关系：发行人通过直接和间接方式共计持有中山安士（美国安士控股的境内企业）27.94%股权；发行人实际控制人付钢以及发行人董事xxxx中山安士、xxx士投资控股有限公司（xxx间接控制的企业，百洋诚创参股 25.56%）担任董事职务；发行人实际控制人付钢在安士生物科技（中山）有限公司（xxxxx资子公司）担任董事职务。
此外，发行人实际控制人付钢在 2005 年以前曾在丽珠医药担任营销相关职
务。xxxx父xxx 2002 年以前曾为丽珠医药总裁，具体详见下文。
除上述情形以外，根据美国安士及其实际控制人xxxxx的《确认函》，美国安士及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）美国安士及其控股股东、实际控制人与丽珠医药及其控股股东、实际控制人的关系
根据丽珠医药的相关公告，美国安士相关方和丽珠医药相关方关系如下：
1、xxxx父xxxx为丽珠医药的总裁。2002 年，xxxxx丽珠医药自主创业。
2、美国安士为丽珠医药于 1995 年设立，2000 年转让给xxx家族。
根据美国安士及其实际控制人xxxxx的《确认函》，美国安士及其控股股东、实际控制人与目前的丽珠医药及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
二、补充披露中山安士设立的时间及目的，美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品上的定位及发挥的具体作用；
（一）中山安士设立的时间及目的
0000 x 0 x，xx安士与中山市健康科技产业基地发展有限公司（中山火炬高技术产业开发区下属国有独资公司）共同设立中山安士。
设立时，中山安士的主营业务为生产、研发及销售药品，并建立药品生产基地。
（二）美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品上的定位及发挥的具体作用
美国安士、中山安士、发行人从设立至今在迪巧系列产品合作的时间进程情况如下：
时间 | 参与主体 | 事项 |
1995 年 3 月 | 美国xx | x珠医药在美国设立全资子公司美国安士 |
2000 年 5 月 | 美国xx | x珠医药将其持有的美国安士股权转让给xxx家族 |
2003 年 9 月 | 中山安士 | 美国安士设立xxxx，xx 00%； 国资机构中山市健康科技产业基地发展有限公司持股 10% |
2003 年 12 月 | 中山安士百洋诚创 | 百洋诚创参股中山安士，持股 26% （百洋诚创当时股东为付钢、xxx、xx、陈海深四人，为目前发行人控股股东百洋集团的股东） |
2005 年 3 月 | 发行人 | 发行人设立 |
2005-2007 年 | 美国安士 发行人 | 1、美国安士生产、包装迪巧系列，并出口至中国境内 2、发行人负责迪巧系列在中国境内的品牌运营及销售 |
2007-2009 年 | 美国安士中山安士 发行人 | 1、美国安士尝试将少量产品出口至中山安士 2、中山安士进行产品分包装 3、发行人负责迪巧系列在中国境内的品牌运营及销售 |
2010 年至今 | 美国安士中山安士 发行人 | 1、美国安士负责迪巧系列的生产，出口至中山安士 2、中山安士负责产品分包装 3、发行人负责迪巧系列在中国境内的品牌运营及销售 |
0000 xxx，xx安士、中山安士、发行人在迪巧系列上的业务合作保持稳定，根据各方签署的相关协议：①美国安士进行迪巧系列产品的上游开发以及供货；②中山安士负责产品的进口及分包装；③百洋医药及其子公司负责迪巧系列产品在中国境内（包括港澳台地区）营销业务的全面管理。上述业务合作具有商业合理性。
三、说眀 2004 年 4 月起丽珠医药不再代理销售迪巧产品的原因，发行人于
2005 年设立之初即与美国安士合作的原因及合理性，美国安士实际控制人及其家族是否与发行人存在实质关联关系或利益倾斜情形；
（一）2004 年 4 月起丽珠医药不再代理销售迪巧产品的原因丽珠医药设立美国安士及代理迪巧系列的情况如下：
1995 年 3 月，丽珠医药在美国设立美国安士。此时，xxx为丽珠医药主要创办人员之一、法定代表人、副董事长及总经理；
2000 年 5 月，丽珠医药将美国安士转让给xxx家族；
2002 年，太太药业（现“健康元”，股票代码 600380）及其控股子公司通过二级市场收购及协议收购等方式成为丽珠医药第一大股东，太太药业董事长xxx成为丽珠医药实际控制人。2002 年，xxx从丽珠医药离职；
2002 年变更实际控制人后，丽珠医药经过了短暂的业务调整。鉴于迪巧产品为xxx家族控制的美国安士生产，xxx已经从丽珠医药离职，丽珠医药与xxx家族无意愿建立长期稳定的合作关系；同时，当时迪巧系列产品在国内的销售规模较小，需要投入大量的人力及资金，运营迪巧系列的收益具有不确定性。而丽珠医药具有较多自有产品需要推广。2004 年 4 月开始，丽珠医药不再代理销售迪巧产品。
（二）发行人于 2005 年设立之初即与美国安士合作的原因及合理性
发行人 2005 年设立之初即与美国安士合作的原因如下：
1、美国安士需要专业的品牌厂商为迪巧进行品牌运营
2002 年，丽珠医药变更实际控制人后，丽珠医药时任总裁xxx从丽珠离职；2004 年 4 月开始，丽珠医药不再销售迪巧系列产品。此时，迪巧系列在国内销售规模较小，需要经过长期、持续地投入大量的资源投入才能提升迪巧系列的市场规模。因此需要国内专业的品牌厂商为迪巧进行品牌运营。
2、发行人具备良好的医药行业资源，具备运营迪巧品牌的能力
发行人实际控制人付钢曾xxx医药营销副总裁，主管丽珠医药的销售工作，工作内容契合迪巧系列品牌运营的需求。其他主要创始人陈海深、xxx、xx 及主要管理层成员亦在从事医药行业工作多年。
上述人员在医药行业具有多年从业经验，熟知医药市场的特点，并拥有全国范围内的客户资源，对开发和维护相关客户群体具备丰富的经验，因此有能力运营迪巧品牌，实现其经营业绩的成长。
3、发行人主要创始人和xxx具有相互信任的基础
xxxxxxx医药副董事长及总经理，和发行人创始人及多名核心团队人员曾为同事关系，相互熟悉。同时，xxx对发行人核心团队的品牌运营能力认可并信任。因此，双方可以快速实现合作。
综上，鉴于迪巧系列需要品牌运营商为其运营，发行人具备良好的医药行业资源，具备运营迪巧品牌的能力，且发行人和美国安士之间相互熟悉，具有相互信任的基础，因此，发行人 2005 年成立之初即与美国安士合作具有合理性。
（三）美国安士实际控制人及其家族是否与发行人存在实质关联关系或利益倾斜情形
美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在实质关联关系或利益倾斜情形，具体原因如下：
1、发行人与美国安士开始合作的背景及原因具有合理性，双方不存在因特殊利益安排而开展合作的情形；
2、迪巧产品相关采购价格系发行人与美国安士、中山安士之间商业谈判和
博弈形成的，利益格局符合医药行业不同分工环节的盈利水平，不存在利益向某方倾斜的情形；
3、报告期内，迪巧系列的收益稳定，美国安士、中山安士与发行人在迪巧系列的合作利益格局未发生重大变化；
4、迪巧系列产品由美国安士（及其相关方）生产包装、百洋医药进行全面营销的业务合作模式从 2005 年开始运行至今已经 15 年之久。迪巧品牌已从初创品牌成长为国内知名的母婴补钙品牌。通过稳定的运营模式，迪巧系列产品为合作各方均带来了稳定的收益。参股中山安士、委派董事及商标共有等合作模式可以使发行人进一步加强和美国安士及中山安士合作的稳定性，系发行人保护自身权益的防御性行为，不存在美国安士实际控制人及其家族基于非正常商业考量而向发行人让渡权益的情形；
5、中山安士为美国安士控股子公司和迪巧产品境内分包装商，发行人参股中山安士仅为加强和美国安士及中山安士合作的稳定性，不会改变其与美国安士的业务关系，也不会因此对美国安士决策产生重大影响，因此不会与美国安士形成实质关联关系；
6、报告期内，美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在除正常购销、品牌服务费之外的其他异常资金往来；
7、美国安士实际控制人xxx已出具确认函，确认其以及其家族成员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在实质的关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，美国安士实际控制人及其家族与发行人不存在实质关联关系或利益倾斜情形。
四、说明对美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来核查情况。
（一）核查过程
对美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高之间的资金往来情况的核查情况如下：
1、核查确认美国安士、中山安士主要股东
（1）视频访谈美国安士主要负责人、实地走访xxxx并访谈主要负责人，了解其股权、实际控制人情况；
（2）取得美国安士关于其股权结构等相关基本情况的说明；
（3）取得中山安士的工商档案；
（4）通过 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx 网站查询美国安士的公示登记信息；
（5）通过国家企业信用公示系统、万象信用网站（xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/）、天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）付费综合信用信息查询系统查询中山安士的基本情况。
经核查，美国安士、中山安士的主要股东以及主要人员（不包括发行人及其控股子公司）的情况如下：
序号 | 名称 | 持股比例 |
1、美国安士 | ||
1 | Chemsource International Inc. | 持有美国安士 100%股权 |
2、中山安士 | ||
1 | 安士集团有限公司（HK） | 持有中山安士 54%股权 |
2 | 中山先创投资咨询有限公司 | 持有中山安士 9.38%股权 |
3 | 中山市先声股权投资管理有限公司 | 持有中山安士 7.50%股权 |
3、主要人员 | ||
1 | xxx | xx安士实际控制人 |
2 | xxx | xxx父亲，x氏家族核心成员 |
2、核查美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间的资金往来情况
（1）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董监高报告期内的银行流水；
（2）核查确认取得银行账户流水完备性；
（3）对报告期内人民币账户单笔金额超过 10 万元人民币的、港币账户单笔
金额超过 10 万元港币的、美元账户单笔金额超过 2 万元美金的往来进行核查比对；
（4）取得美国安士及其相关方出具的关于与发行人及其相关方之间是否存在异常资金往来的书面确认。
（二）核查意见
经本所律师核查，报告期内，美国安士、中山安士及其主要股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在除正常购销、品牌服务费之外的其他异常资金往来。
问题十三
……请保荐人、中介机构发表明确意见，检查前次审核问询回复中是否存在应发表而未发表核查意见的情况，并补充发表相关意见。
经本所律师检查，本所律师针对前次审核问询回复中不存在应发表而未发表核查意见的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所（xx）负责人：
xxx
x办律师（签字）：
本所地址：xxxxxxxxxx00xxxxxxxx00x，xx：000000
日期： 年 月 日