年法律第 117 号。以下「PFI 法」という。）第 22 条第 1 項に基づく公共施設等運営権実施契約（以下「実施契約」という。）を、①甲と②乙の設立する本 事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）との間で締結することに向けての、甲及び乙の義務を定めるものとする。

愛知県有料道路運営等事業

【添付資料４】 基本協定書（案）

平成２７年１２月愛知県道路公社

目 次

第1条 （目的及び解釈） 1

第2条 （当事者の義務） 1

第3条 （事業予定者の設立） 1

第4条 （運営権の設定） 2

第5条 （株式の譲渡） 2

第6条 （業務の委託・請負） 3

第7条 （実施契約） 4

第8条 （準備行為） 4

第9条 （談合その他の不正行為による実施契約の不締結） 4

第10条 （暴力団排除に係る実施契約の不締結） 6

第11条 （実施契約不調の場合の処理） 7

第12条 （事業区域内及び事業区域外の任意事業の実施） 8

第13条 （本事業終了後の代表企業の責任） 8

第14条 （秘密保持） 8

第15条 （契約の変更） 9

第16条 （準拠法及び管轄裁判所） 9

第17条 （有効期間） 9

第18条 （疑義に関する協議） 9

別紙 1 出資者保証書の様式 12

別紙 2 誓約書の様式 15

別紙 3 構成企業及び協力企業並びに業務内容 16

別紙 4 任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要 17

愛知県有料道路運営等事業（以下「本事業」という。）に関し、愛知県道路公社（以下

「甲」という。）と【 】グループ（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的及び解釈）

第1条 本基本協定は、本事業に関し乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、募集要項（甲が平成 27 年 11 月 16 日付けで公表した愛知県有料道路運営等事業 募集要項をいう。これにつき修正があった場合は、修正後の記述による。以下同じ。）8(12)に規定する甲と事業予定者（以下に定義される。）が締結する、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11

年法律第 117 号。以下「PFI 法」という。）第 22 条第 1 項に基づく公共施設等運営権実施契約（以下「実施契約」という。）を、①甲と②乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）との間で締結することに向けての、甲及び乙の義務を定めるものとする。

2 本基本協定において用いられる語句は、本文中において特に明示されているものを除き、要求水準書（募集要項に添付された要求水準書をいう。）において定められた意味を有するものとする。

3 本基本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本基本協定の各条項の解釈に影響を与えるものではない。

4 本基本協定で規定される法令等につき改正又はこれらに替わる新たな制定が行われた場合には、当該改正又は制定後の法令等が本基本協定に適用される。

（当事者の義務）

第2条 甲及び乙は、本事業に関する PFI 法第 2 条第 7 項に定める公共施設等運営権

（以下「運営権」という。）の設定及び甲と事業予定者との間での実施契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなくてはならない。

2 乙は、実施契約締結のための協議においては、本事業の優先交渉権者の選定手続における委員会及び甲の要望事項を尊重しなくてはならない。

（事業予定者の設立）

第3x xは、本基本協定締結後、遅滞なく、実施契約の締結までに、【株式会社】1である事業予定者を愛知県内に設立し、その定款の写し、履歴事項全部証明書及び印鑑証明書を甲に提出するものとする。

1 募集要項及び運営権者提案書に基づき、株式会社以外の形態となる場合には、これに応じて修正・加筆が行われる予定である。

2 乙の構成企業（事業予定者に出資し、事業予定者の議決権付株式（募集要項 8(17)に規定する株式をいう。以下同じ。）並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を有する企業をいい、代表企業（本基本協定の末尾署名欄に代表企業として署名した企業をいう。以下同じ。）を含む。以下同じ。）は、事業予定者を設立した後、速やかに別紙 1（出資者保証書の様式）の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するとともに、事業予定者の完全無議決権株式（募集要項 8(16)に規定する株式をいう。以下同じ。）並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を保有する乙の構成企業以外の者（もし存在する場合）から、別紙 2（誓約書の様式）の様式による誓約書を徴求して甲に提出しなくてはならない。

（運営権の設定）

第4条 甲は、募集要項等に記載された条件及び運営権者提案書（代表企業その他構成企業が（第一次）平成 28 年●月●日付け及び（第二次）平成 28 年●月●日付けで甲に提出した本事業の実施に係る運営権者提案書一式をいう。以下同じ。）に基づき、実施契約の締結及び本事業の開始に向けた手続が円滑に進捗していることを確認した上で、第 3 条（事業予定者の設立）第 1 項及び第 2 項に定める書面を受領後速やかに、事業予定者に対して本事業の運営権に関する運営権設定書を交付し、PFI 法第 19 条に基づき運営権をそれぞれ設定するものとする。

2 前項に基づき設定された各運営権は、実施契約で別途定める効力発生要件が充足されることを停止条件としてその効力が発生するものとする。

3 第 1 項に基づく各運営権の設定後、乙は、事業予定者をして、事業予定者の費用により、PFI 法第 27 条に基づく運営権の登録に必要な手続を行わせるものとし、甲はこれに協力するものとする。

（株式の譲渡）

第5条 乙の構成企業は、保有する事業予定者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権又は新株予約権付社債の譲渡、担保権設定その他の処分を行う場合、時期を問わず、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。ただし、他の議決権付株式を保有する者に対して譲渡する場合を除く。

2 前項の規定にかかわらず、甲は、乙の構成企業から、運営権者提案書に規定された融資に関連して当該金融機関等のために、その保有する事業予定者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権又は新株予約権付社債に担保権を設定する旨の申請があった場合において、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しが甲に提出され、かつ、実施契約に基づく協定書が甲と当該金融機関等との間で甲の合理的に満足する内容にて締結されているときは、合理的な理由なくして承諾の留保、遅延又は拒否をしないものとする。

3 乙の構成企業又は乙の構成企業以外の者は、保有する事業予定者の完全無議決権株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債の譲渡、担保権設定その他の処分を行う場合、時期を問わず、甲の承諾なくして、譲渡、担保権設定その他の処分を行うことができる。

4 第 1 項及び第 3 項の譲渡の際の譲受人は、譲渡の時期を問わず、次の各号に掲げる条件を全て満たすことを要する。

(1) 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4 の規定に該当しない者であること。

(2) 「愛知県が行う事務及び事業からの暴力団排除に関する合意書」（平成 24年 6 月 29 日付け愛知県知事等・愛知県警察本部長締結）及び「愛知県が行う調達契約からの暴力団排除に関する事務取扱要領」に基づく排除措置を受けていない者であること。

(3) 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）第 17 条の規定による更生手続開始の申立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）第 21条の規定による再生手続開始の申立てがなされていない者であること。

(4) PFI 法第 9 条に定める各号に規定する欠格事由に該当しないこと。

5 第 1 項の承諾にあたり、甲は、運営開始日（実施契約の規定に基づき各運営権の効力が発生した日をいう。）から 5 年を経過する日までの間の代表企業による事業予定者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権又は新株予約権付社債の譲渡を除き、当該議決権付株式等の譲受人が前項の各条件を満たし、かつ、当該譲渡が運営権者の事業実施の継続を阻害しないと判断した場合には、当該譲渡を承諾するものとする。

6 乙の構成企業は、前項の甲の承諾を得てその保有する事業予定者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権又は新株予約権付社債を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、別紙 1（出資者保証書の様式）の様式及び内容の出資者保証書をあらかじめ甲に提出させるものとする。

7 乙の構成企業は、乙の構成企業以外の者がその保有する事業予定者の完全無議決権株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を譲渡する場合、かかる乙の構成企業以外の者をして、かかる譲渡の際の譲受人から、別紙 2（誓約書の様式）の様式及び内容の誓約書をあらかじめ徴求させ、これを甲に提出するものとする。

（業務の委託・請負）

第6条 乙は、事業予定者をして、第 2 項の規定に従い、別紙 3（構成企業及び協力企業並びに業務内容）のとおり、各業務をそれぞれ記載された構成企業又は協力企業に委託し、又は請け負わせるものとする。

2 乙は、本基本協定締結後、実施契約の締結までに、事業予定者をして、本事業

の実施を開始するために必要な範囲で各業務を委託し、又は請け負わせる者との間で、各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等を締結せしめるものとし、速やかに、当該契約書又は覚書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、甲に提出させなくてはならない。

3 第 1 項により事業予定者から、次の各号に掲げる業務の実施を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。

(1) 運営権設定路線に係る維持管理・運営業務

(2) 運営権設定路線に係る改築業務

(3) 利便施設に係る附帯事業及び任意事業に係る業務

(4) 地域の活性化や道路の利用促進に資する事業等（以下「地域活性化事業等」という。）に係る事業区域内の任意事業に係る業務

（実施契約）

第7x xは、本基本協定締結後、平成 28 年●月●日までに、事業予定者をして、甲との間で実施契約を締結せしめるものとする。

2 甲及び乙は、実施契約締結後も、本事業の実施のために互いに協力しなくてはならない。

3 乙の構成企業は、事業予定者と甲との間で実施契約が締結された後、速やかに別紙 1（出資者保証書の様式）の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するとともに、事業予定者の完全無議決権株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を保有する乙の構成企業以外の者から、別紙 2（誓約書の様式）の様式による誓約書を徴求して甲に提出しなくてはならない。ただし、第 3 条

（事業予定者の設立）第 2 項に基づき既に提出済みであり、その内容に変更がない乙の構成企業又は乙の構成企業以外の者に関しては、出資者保証書又は誓約書を甲に提出する義務を負わない。

（準備行為）

第8条 乙は、実施契約締結前にも、本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ相当な範囲で、かかる行為に協力しなくてはならない。

2 乙は、実施契約締結後速やかに、前項の甲の協力の結果を、事業予定者に対し引き継ぐものとする。

（談合その他の不正行為による実施契約の不締結）

第9条 甲は、乙の構成企業が本事業の優先交渉権者の選定手続に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、本基本協定を解除すること及び実施契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業に損害が生じても、甲はその賠

償の責めを負わないものとする。

(1) 乙の構成企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙の構成企業が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙の構成企業に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙の構成企業又は乙の構成企業が構成事業者である事業者団体（以下「乙の構成企業等」という。）に対して行われたときは、乙の構成企業等に対する命令で確定したものをいい、乙の構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本基本協定に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、乙の構成企業に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間

（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙の構成企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者の選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 乙の構成企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

(5) 乙の構成企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

2 乙の構成企業は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び実施契約を締結するか否かにかかわらず、●円2を違約罰としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。乙の構成

2 ①全ての運営権設定対象施設に係る運営権対価年額相当額（実施契約書（案）に示す同定義と同義であり、運営権者提案書の記載に基づき算出される。）の合計額の 20％に相当する金額及び②全ての改築業務費用の合計額（実施契約書（案）に示す同定義と同義であり、実施契約書（案）の記載に基づき算出される。）の合計額の 20％に相当する金額の合計額を意味する。

企業が本基本協定を履行した後も同様とする。

3 前項の規定にかかわらず、乙の構成企業は、次の各号のいずれかに該当したときは、●円3を違約罰としての賠償金として支払わなければならない。

(1) 第 1 項第 1 号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第 7 条の 2第 7 項の規定の適用があるとき。

(2) 第 1 項第 4 号に規定する刑に係る確定判決において、乙の構成企業が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。

(3) 乙の構成企業が甲に愛知県建設工事関係入札者心得書第 9 条の 2 の規定に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。

4 前 2 項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙の構成企業に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。

5 第 2 項から前項までの場合において、乙の構成企業は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。乙が既に優先交渉権者グループを解散しているときは、乙の構成企業であった者についても、同様とする。

（暴力団排除に係る実施契約の不締結）

第10条 甲は、乙の構成企業が次の各号のいずれかに該当するときは、本基本協定を解除すること及び実施契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。

(1) 法人等（法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。）の役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。）に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。

(2) 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）がその法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団

3 ①全ての運営権設定対象施設に係る運営権対価年額相当額（実施契約書（案）に示す同定義と同義であり、運営権者提案書の記載に基づき算出される。）の合計額の 30％に相当する金額及び②全ての改築業務費用の合計額（実施契約書（案）に示す同定義と同義であり、実施契約書（案）の記載に基づき算出される。）の合計額の 30％に相当する金額の合計額を意味する。

員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。

(4) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

(5) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 法人等の役員等又は使用人が、第 1 号から第 5 号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

2 乙の構成企業は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び実施契約を締結するか否かにかかわらず、●円4を違約罰としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。

3 前項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙の構成企業に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。

4 前 2 項の場合において、乙の構成企業は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。乙の構成企業が既に優先交渉権者グループを解散しているときは、乙の構成企業であった者についても、同様とする。

（実施契約不調の場合の処理）

第11条 事由の如何を問わず、甲と事業予定者との間で実施契約の締結に至らなかった場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを、甲及び乙は確認するものとする。ただし、第 9 条（談合その他の不正行為による実施契約の不締結）第 1 項又は第 10 条

（暴力団排除に係る実施契約の不締結）第 1 項の規定に従い実施契約の締結に至らなかった場合には、甲は乙に対し、本基本協定の規定に従い賠償金を請求することができる。

2 前項の規定にかかわらず、甲又は乙のいずれかの責めに帰すべき事由により実施契約の締結に必要な許認可が得られなかったために、実施契約の締結に至らなかった場合には、帰責当事者（当該許認可が得られなかったことにつき責めに帰すべき事由がある当事者をいう。）は、他方の当事者が本事業の準備に関して既

4 ①全ての運営権設定対象施設に係る運営権対価年額相当額（実施契約書（案）に示す同定義と同義であり、運営権者提案書の記載に基づき算出される。）の合計額の 10％に相当する金額及び②全ての改築業務費用の合計額（実施契約書（案）に示す同定義と同義であり、実施契約書（案）の記載に基づき算出される。）の合計額の 10％に相当する金額の合計額を意味する。

に支出した費用を合理的な範囲で負担するものとする。

（事業区域内及び事業区域外の任意事業の実施）

第12x xのうち【●株式会社】は【自ら／●株式会社をして】、運営権者提案書に基づき、事業区域外において、関係法令を遵守【し／させ】、その責任及び費用負担において、地域活性化事業等を【行う／行わせる】ものとし、甲は関係機関との調整等について協力するものとする。

2 甲【及び乙のうち●株式会社】は、地域活性化事業等の実施に関して、本基本協定の締結後速やかに、【当該地域活性化事業等の実施主体との間で】大要別紙 4（任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要）に定める内容にて任意事業協定を締結するものと【し、乙のうち●株式会社は、当該地域活性化事業等の実施主体をしてこれを締結せしめるものと】する。

3 前項に加え、乙は、事業予定者を設立した後速やかに、事業予定者をして、甲との間で大要別紙 4（任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要）に定める内容にて任意事業協定を締結せしめるものとする。

（本事業終了後の代表企業の責任）

第13条 実施契約が締結され、その事業期間終了後、事業予定者が解散等を行う場合において、甲の請求があるときは、代表企業は、実施契約に基づき事業予定者が甲に対して負担する運営権設定路線に係る瑕疵（法令等上の瑕疵を含む。）の修補等により生ずる費用の支払債務を、実施契約の規定に従い免責的に引き受けるものとする。

（秘密保持）

第14x xと乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、本基本協定に関する情報（本事業を実施する上で知り得た秘密を含む。）を第三者に開示してはならず、本基本協定の履行又は本事業の実施の目的以外には使用してはならない。ただし、既に自ら保有していた情報、既に公知の事実であった情報、その取得後自らの責めによらずして公知になった情報及びその取得後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報を除く。

2 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次に掲げる場合に限り、本基本協定に関する情報を開示することができる。

(1) 当該情報を知る必要のある甲又は乙の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

(2) 当該情報を知る必要のある協力企業、連携企業（募集要項 8(6)に規定する企業をいう。）若しくは本事業に関して、事業予定者に融資等を行う金融機

関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

(3) 法令等又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合

（契約の変更）

第15条 本基本協定は、甲及び乙の書面による合意がなければ、これを変更することができない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第16条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

（有効期間）

第17条 本基本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本基本協定の締結日から実施契約の締結日までとする。

2 本基本協定の規定に従い、実施契約の締結に至らなかった場合には、甲が乙の代表企業に対して書面で通知することにより、本基本協定の有効期間は終了する。

3 前 2 項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる規定の効力は、本基本協定の有効期間の終了後も存続するものとする。

(1) 第 5 条（株式の譲渡）

(2) 第 6 条（業務の委託・請負）

(3) 第 7 条（実施契約）第 2 項及び第 3 項

(4) 第 8 条（準備行為）第 2 項

(5) 第 9 条（談合その他の不正行為による実施契約の不締結）第 2 項から第 5 項まで

(6) 第 10 条（暴力団排除に係る実施契約の不締結）第 2 項から第 4 項まで

(7) 第 11 条（実施契約不調の場合の処理）

(8) 第 13 条（本事業終了後の代表企業の責任）

(9) 第 14 条（秘密保持）

(10) 第 16 条（準拠法及び管轄裁判所）

(11) 本条（有効期間）

（疑義に関する協議）

第18条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して、

これを定めるものとする。

以 上

以上を証するため、本基本協定書を 2 通作成し、甲並びに乙の代表企業その他構成企業

がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各 1 通を保有する。

平成●年●月●日

愛知県道路公社

【●】グループ

（代表企業）

【●】会社代表者

（構成企業）

【●】会社代表者

（構成企業）

【●】会社代表者

（構成企業）

【●】会社代表者

別紙1 出資者保証書の様式

平成28年●月●日

愛知県道路公社

【肩書き】 【●】殿

x x 者 保 証 書

愛知県道路公社（以下「公社」という。）並びに優先交渉権者である【●】会社、

【●】会社及び【●】会社（以下「当社ら」と総称する。）と間で、平成 28 年●月●日付けで締結された愛知県有料道路運営等事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社らは、本日付をもって、下記の事項を公社に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。

記

1 運営権者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の【株式会社】として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 (1) 本日時点における運営権者の総株主の発行済株式の総数は【●】株であること。

(2) 当社らが保有する運営権者の議決権付株式の総数は【●】株であり、そのうち

【●】株は【●】会社が、【●】株は【●】会社が、【●】株は【●】会社がそれぞれ保有すること。

(3) 当社らが保有する運営権者の完全無議決権株式の総数は【●】株であり、そのうち【●】株は【●】会社が、【●】株は【●】会社が、【●】株は【●】会社がそれぞれ保有すること。

[(4) 優先交渉権者でない者が保有する運営権者の完全無議決権株式の総数は【●】株であり、そのうち【●】株は【●】会社が、【●】株は【●】会社が、【●】株は【●】会社がそれぞれ保有すること。]5

3 運営権者が、本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する運営権者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債の全部又は一部を、金融機関に対して譲渡し、又は当該議決権付株式等の全部又は一部

5 事業予定者への出資者のうち、代表企業・構成企業に該当しない出資者が存在する場合に限り挿入する。

に担保権を設定する場合、事前に、その旨を公社に書面で通知し承諾を得ること。この場合、担保権設定契約書の写しを、契約締結後速やかに公社に提出すること。

【代表企業の場合】

4 前項に規定する場合を除き、【●】会社は、本事業の運営開始日から 5 年を経過する日までの間、運営権者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を保有するものとする。また、本基本協定第 5 条（株式の譲渡）に基づく公社の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該議決権付株式等の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

【構成企業の場合】

4 前項に規定する場合を除き、【●】会社は、本基本協定第 5 条（株式の譲渡）に基づく公社の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営権者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

5 当社が保有する運営権者の議決権付株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの出資者保証書と同じ様式の出資者保証書を徴求し公社に提出すること。

6 当社が保有する運営権者の完全無議決権株式並びにこれに係る新株予約権及び新株予約権付社債を譲渡する場合、事前に、譲受予定者から本基本協定別紙 2（誓約書の様式）と同じ様式の誓約書を徴求し公社に提出すること。

以 上

【●】会社代表者

【●】会社代表者

【●】会社代表者

【●】会社代表者

別紙2 誓約書の様式

平成 28 年●月●日

愛知県道路公社

【肩書き】 【●】殿

x 約 書

愛知県道路公社（以下「公社」という。）並びに優先交渉権者である【●】会社、

【●】会社及び【●】会社との間で、平成 28 年●月●日付けで締結された愛知県有料道路運営等事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社は、下記の事項を公社に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。

記

1 本日現在、当社が保有する運営権者の完全無議決権株式の数は、【●】株であること。

2 当社が保有する運営権者の完全無議決権株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し公社に提出すること。

以 x

x 所

商 号代表者

別紙3 構成企業及び協力企業並びに業務内容

業務	構成企業／協力企業の別	会社名
運営権設定路線に係る維持管理業務		【	】【	】株式会社
運営権設定路線に係る運営業務		【	】【	】株式会社
運営権設定路線に係る改築業務		【	】【	】株式会社
利便施設に係る附帯事業		【	】【	】株式会社
利便施設に係る任意事業		【	】【	】株式会社
地域活性化事業等に係る事業区域内の任意事業		【	】【	】株式会社
・・・・		・・・・

別紙4 任意事業の実施に関する協定（任意事業協定）の概要

1 任意事業協定の当事者

・事業区域内の任意事業： 公社及び事業実施主体（運営権者）

・事業区域外の任意事業： 公社及び事業実施主体（応募企業、応募グループを構成

する企業若しくは協力企業又はこれらが出資する会社

（運営権者を除く。）のうち、運営権者提案書に記載された者）

なお、事業区域外の任意事業については、①全ての任意事業を一括して任意事業協定の対象とする場合、②個別の任意事業ごとに任意事業協定を分ける場合、が想定されるところであり、運営権者提案書の内容に応じて、いずれかを選択するものとする。

2 任意事業協定の有効期間

・開始時期： 本基本協定の締結後速やかに

・終了時期： 運営権者提案書に定める任意事業の終了日又は実施契約の全部が終了した日のいずれか早い日

3 任意事業協定における当事者間の義務

・公社： 任意事業の実施に係る関係機関との調整等について協力するものとする。

・事業実施主体： 運営権者提案書に基づく任意事業の実施に関して最大限の努力を行うとともに、合理的な理由（予定していた用地の取得が第三者との間において実現せず代替用地の取得も極めて困難である場合等）なく提案どおり実施されない場合、公社に対して、【運営権者提案書の内容に基づき定められた違約金6】を、公社の請求に基づき支払うものとする。【なお、かかる損害額の支払については、締結した任意事業協定ごとに、その当事者たる事業実施主体が連帯して公社への支払義務を負うものとする。7】

6 違約金の額は、締結した任意事業協定ごとに、運営権者提案書に基づく初期投資額の想定額の 10％又は年間売上高の想定額の 20％のうち、いずれか高い方の額を基本とし、基本協定の締結までに協議の上定めるものとする。

7 少なくとも一つの任意事業協定の当事者たる事業実施主体が複数者である場合に挿入する。

4 モニタリング

公社及び事業区域外の任意事業を実施する事業実施主体は、別途協議の上モニタリング組織を設置し、事業者の提案内容を基に設定された業務目標の達成状況や継続性等を確認・共有するものとし、その詳細はモニタリング基本計画のとおりとする。

5 その他

この別紙に定めのない事項については、任意事業協定の締結までに、公社及び各事業実施主体が協議して定めるものとする。