名称 浙江伟焕机械科技有限公司 住所 浙江省诸暨市陶朱街道文种路 32 号 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 4,450.00 万人民币 统一社会信用办代码 91330681077553412E 法定代表人 蒋志球 营业期限 2013 年 8 月 27 日至 2033 年 8 月 26 日 经营范围 研发制造销售：针纺织机械、缝纫机械、五金机械配件、工业自动化电脑控制装置；制造：袜、针纺织品；批发零售：纺织品、针织品及原料，服装服饰，鞋帽，日...
浙江伟焕机械制造股份有限公司与开源证券股份有限公司 对《关于浙江伟焕机械制造股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司于 2022 年 11 月 10 日下发的《关于浙江伟焕机械制造股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或 “主办券商”）作为浙江伟焕机械制造股份有限公司（以下简称“伟焕机械”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论与核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。现逐条回复如下，请予审查。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开转让
说明书中的相同。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
仿宋（加粗） | 反馈意见所列问题 |
仿宋（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 |
目录
9.关于个人客户 113
10.关于财务规范性 127
11.其他事项 152
二、申请文件的相关问题 202
一、公司特殊问题
1.关于公司历史沿革。2019 年 11 月，公司股东浙江伟焕企业管理有限公司（以下简称伟焕管理）以其持有的伟焕科技 100%的股权作价 4,450 万元出资到公司，伟焕科技成为公司的全资子公司。2021
年 11 月伟焕管理将其持有的 545.00 万元股份转让给昂佳管理，股权
转让价款为 545.00 万元。
请公司：（1）补充说明伟焕科技的基本情况，结合伟焕管理的实 际开展业务情况，说明伟焕管理以伟焕科技的股权对公司增资的原因、必要性、审议程序、评估情况、定价依据及公允性，是否构成重大资 产重组，收购前后对公司业务经营、管理等方面的具体影响；（2）伟 焕管理历史沿革中存在代持，代持形成原因及解除情况，是否存在纠 纷或潜在纠纷；（3）xxx、xxx通过伟焕管理间接持有公司股权 的原因，是否存在委托持股或其他利益安排；（4）伟焕管理转让股权 价格定价依据，是否公允，是否存在确认股权支付的情形。
请主办券商及律师补充核查上述问题，同时补充核查：（1）上述以股权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见；（2）伟焕管理转让股权价格定价公允性，并对是否应当确认股份支付发表明确意见。
【公司回复】
一、补充说明伟焕科技的基本情况，结合伟焕管理的实际开展业务情况，说明伟焕管理以伟焕科技的股权对公司增资的原因、必要性、审议程序、评估情况、定价依据及公允性，是否构成重大资产重组，
收购前后对公司业务经营、管理等方面的具体影响；
（一）xx科技的基本情况
截至本反馈意见回复之日，伟焕科技基本情况如下：
名称 | 浙江伟焕机械科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 4,450.00 万人民币 |
统一社会信用办代码 | 91330681077553412E |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2013 年 8 月 27 日至 2033 年 8 月 26 日 |
经营范围 | 研发制造销售：针纺织机械、缝纫机械、五金机械配件、工业自动化电脑控制装置；制造：袜、针纺织品；批发零售：纺织品、针织品及原料，服装服饰，鞋帽，日用百货，家用电器及配件，计算机及辅助设备，润滑油，机械设备； 从事货物及技术的进出口业务 |
主营业务 | 电脑针织袜机、横机配件的研发、生产及销售 |
登记机关 | 诸暨市市场监督管理局 |
登记状态 | 存续 |
伟焕科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（％） | 实缴出资额（万 元） |
1 | 伟焕机械 | 4,450.00 | 100.00 | 4,450.00 |
合计 | 4,450.00 | 100.00 | 4,450.00 | |
（二）伟焕管理以伟焕科技的股权对公司增资的原因、必要性、审议程序、评估情况、定价依据及公允性
增资的原因及必要性：公司主营业务为袜机、横机及配件的研发、生产及销售，伟焕科技的主营业务为袜机、横机配件的研发、生产及销售。公司与xx科技主营业务在同一产业链且实际控制人均为xxx、xxx，为消除潜在同业竞争，并保证公司生产经营资产的独立性和完整性，伟焕管理以其持有的伟焕科技 100.00%股权作为出资，认购公司相应股权，增资后公司持有伟焕科技 100.00%股权。
审议程序：2019 年 11 月 20 日，xx有限召开股东会，决议同
意公司增加注册资本 4,450.00 万元，即公司注册资本由原 1,000.00
万增资至 5,450.00 万元，伟焕管理以其所持有伟焕科技的 100.00%
（4,450.00 万元出资额）的股权作价 4,450.00 万元对公司出资，出资方式为股权出资。同日，伟焕管理作为伟焕科技股东作出股东决定：伟焕管理以其持有伟焕科技 100.00%（4,450.00 万元出资额）的股权作价 4,450.00 万元出资到伟焕有限。
评估情况：2019 年 12 月 3 日，诸暨广信资产评估有限公司出具
了诸信资评（2019）第 604 号《浙江伟焕机械科技有限公司委托涉及企业净资产价值评估项目资产评估报告》。经评估，xx科技在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的股东权益评估值为 4,565.16 万元。
定价依据及公允性：伟焕管理以其所持有的伟焕科技 100.00%的股权作价 4,450.00 万元增资到伟焕有限，增资价格为 1.00 元/股。根据诸暨广信资产评估有限公司出具的《浙江伟焕机械科技有限公司委托涉及企业净资产价值评估项目资产评估报告》，经评估的每股净资产为 1.03 元，转让价格略低于评估价格，价格公允、具备合理性。
（三）是否构成重大资产重组
公司收购伟焕科技时，非上市公司、非公众公司。参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的
资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
xx有限于 2019 年 11 月 20 日审议通过了由伟焕管理以其持有
的伟焕科技 100%股权进行增资的决议，并于 2019 年 12 月 3 日完成
了工商变更登记。收购时，xx有限上一个会计年度 2018 年数据未经审计，且收购时公司没有纳入合并范围内的子公司，因此计算相关指标时选取了 2019 年 12 月 31 日经审计的母公司资产总额及伟焕科
技资产总额。截至 2019 年 12 月 31 日，xx有限经审计资产总额为
12,774.02 万元，伟焕科技资产总额为 7,410.84 万元，占比 58.01%。因此，此次收购达到重大资产重组相关标准，构成重大资产重组。
项目组已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“六、重大资产重组情况”补充披露如下：
“
序 号 | 交易 时间 | 类型 | 标的 | 交易 对手 | 交易价 格 | 履行的程序及对公司生产经营 的影响 |
2019 | 同 一 | 伟 焕 | 伟 焕 | 4,450 | 2019 年 11 月 20 日，伟焕 | |
年 11 | 控 制 | 科 技 | 管理 | x元 | 有限召开股东会，决议同意公 | |
月 | 下 企 | 100% | 司增加注册资本 4,450.00 万 | |||
业 合 | 股权 | 元， 即公司注册资本由原 | ||||
并 | 1,000.00 万增资至 5,450.00 | |||||
万元，伟焕管理以其所持有的 | ||||||
伟焕科技 100.00%（4,450.00 | ||||||
1 | 万元出资额） 的股权作价 | |||||
4,450.00 万元对公司出资，出 | ||||||
资方式为股权出资。同日，伟 | ||||||
焕管理作为伟焕科技股东作出 | ||||||
股东决定：伟焕管理以其持有 | ||||||
伟焕科技 100.00%（4,450.00 | ||||||
万元出资额） 的股权作价 | ||||||
4,450.00 万元出资到伟焕有 |
限。 2019 年 12 月 3 日，诸暨广信资产评估有限公司出具了诸信资评（2019）第 604 号《浙江伟焕机械科技有限公司委托涉及企业净资产价值评估项目资产评估报告》。经评估，xx科技在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的股东权益评估值 为 4,565.16 万元。 收购后，公司业务向前端延伸，完善了公司的产业链条，消除了潜在同业竞争；同时，扩大了公司生产规模，更加有 利于保障公司产品质量。 |
1、交易背景
公司主营业务为袜机、横机及配件的研发、生产及销售，伟焕科技的主营业务为袜机、横机配件的研发、生产及销售。公司与xx科技主营业务在同一产业链且实际控制人均为xxx、xxx，为消除潜在同业竞争，并保证公司生产经营资产的独立性和完整性，伟焕管理以其持有的伟焕科技 100.00%股权作为出资，认购公司相应股权，增资后公司持有伟焕科技 100.00%股权。
2、审议程序
详见上表中“履行的程序及对公司生产经营的影响”。 3、交易价格及定价依据
伟焕管理以其持有的伟焕科技 100.00%的股权作价 4,450.00 万元增资到伟焕有限，增资价格为 1.00 元/股。根据诸暨广信资产评估有限公司出具的《浙江伟焕机械科技有限公司委托涉及企业净资产价值评估项目资产评估报告》，经评估的每股净资产为 1.03 元，转让价格略低于评估价格，价格公允、具备合理性。
4、重组前后对公司业务经营、管理等方面的影响
收购前，公司主营业务不包括配件的生产，主要是袜机、横机的研发、生产、销售以及配件的研发，同时提供售后服务。伟焕科技主营业务为袜机、横机配件的研发、生产及销售，其主要生产的零部件包括生克罩、棱角、钢圈，是袜机核心零部件，销售给母公司。因此，收购前公司和伟焕科技主营业务在同一产业链的上下游。收购后，公司业务向前端延伸，完善了公司的产业链条，消除了潜在同业竞争；同时，扩大了公司生产规模，更加有利于保障公司产品质量。
收购以后，公司与子公司业务分工明确，衔接稳定。从管理来看，母公司统筹规划管理各子公司，同时吸收了子公司优秀的中层管理人员和员工，扩充了公司管理团队，提高了公司整体管理水平。
综上，本次重大资产重组履行了必要的审议程序，交易价格公允。”
（四）收购前后对公司业务经营、管理等方面的具体影响
收购前，公司主营业务不包括配件的生产，主要是袜机、横机的研发、生产、销售以及配件的研发，同时提供售后服务。伟焕科技主营业务为袜机、横机配件的研发、生产及销售，其主要生产的零部件包括生克罩、棱角、钢圈，是袜机核心零部件，销售给母公司。因此，收购前公司和伟焕科技主营业务在同一产业链的上下游。收购后，公司业务向前端延伸，完善了公司的产业链条，消除了潜在同业竞争；同时，扩大了公司生产规模，更加有利于保障公司产品质量。
收购以后，公司与子公司业务分工明确，衔接稳定。从管理来看，母公司统筹规划管理各子公司，同时吸收了子公司优秀的中层管理人
员和员工，扩充了公司管理团队，提高了公司整体管理水平。
二、伟焕管理历史沿革中存在代持，代持形成原因及解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
x焕管理不存在代持情形。
子公司伟焕科技曾存在代持情况。公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（一）伟焕科技”之“3、子公司历史沿革及合法合规性”进行了披露，具体情况如下：
xx科技在2013 年8 月至2014 年1 月期间，存在股权代持情况，
即由xxx（出资额 4,000.00 万元）代xxx、xxx夫妇持有伟焕科技 89.89%的股权。
代持背景原因：伟焕科技设立时，诸暨市人民政府有招商引资引入外部投资者的政策，为响应政府政策，因此决定让拥有外地户籍的xxx作为伟焕科技的名义股东。
股权代持解除：2014 年 1 月 2 日，xxxxx与xxx、xxx签署股权转让协议，xxxx代持的股权转为xxx、xxx所有，并办理了工商变更登记手续，从而解除了代持。股权代持还原履行了必要的程序，代持还原合法合规。
针对上述股权代持及解除情况，代持人xxxxx了《代持xx》，明确代持的形成、解除的事实，股权代持的解除真实、有效，无历史 纠纷或潜在纠纷。
x、xxx、xxx通过伟焕管理间接持有公司股权的原因，是否存在委托持股或其他利益安排；
在 2019 年之前，公司由xxx、xxxxx直接持股 100.00%。
2019 年，公司开始进行资本市场运作规划，为了优化公司股权结构，因此设立了伟焕管理作为控股股东。
公司不存在委托持股或其他利益安排。
四、伟焕管理转让股权价格定价依据，是否公允，是否存在确认股权支付的情形。
2021 年 11 月 19 日，伟焕管理将其持有的 545.00 万元股份转让
给昂佳管理，股权转让价格为 1 元/股，转让价款共计 545.00 万元。此次股权转让，转让方为伟焕管理，xxx、xxx合计持有伟
焕管理 100.00%股份；受让方为员工持股平台昂佳管理，股权转让时昂佳管理的出资人为xxx、xxx、xxx。xxx与xxxx夫妻关系，xxx为xxx与xxxxx，三人系直系亲属关系，为实际控制人。伟焕管理将其持有的 545.00 万元股份转让给昂佳管理本质上是xxx、xxx将股权转让给xxx、xxx和xxx，系xxx、xxx改变持股方式以及直系亲属之间股权转让。因此，本次转让定价为 1.00 元/股，具备合理性和公允性。
上述股权转让存在确认股份支付情形。
股权转让时，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第 043 号《资产评估报告》，截至 2021 年 11 月 30
日，伟焕有限净资产评估价值为 24,710.25 万元，经评估每股净资产
为 4.53 元。昂佳管理为员工持股平台，设立目的为进行股权激励。此次股权转让xxx、xxxxx未增加持股数量，xxx、xxxxx在昂佳管理的持股无需确认股份支付；xxx为公司员工担任董
事兼董事会秘书，通过持有昂佳管理 100.00 万元份额间接持有公司
100.00 万股股份，持股价格为 1.00 元/股，低于 4.53 元/股的公允价值，因此确认股份支付金额=100.00 万股*（4.53-1.00）=353.00万元，已计入管理费用，相应增加资本公积。
五、请主办券商补充核查上述问题，同时补充核查：上述以股权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见；
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、访谈公司管理人员，了解伟焕科技生产经营状况、公司收购伟焕科技的背景原因、收购后公司及伟焕科技业务分工情况及管理安排；
2、实地察看伟焕科技生产经营场所，查阅伟焕科技资产负债表、利润表、业务合同，核查伟焕科技实际业务开展情况及财务状况；
3、查阅公司及伟焕科技工商档案、增资协议、评估报告，核查公司收购伟焕科技等定价依据及公允性、履行程序是否合法合规；
4、查阅伟焕科技工商档案、代持协议、代持人声明及承诺、出资银行流水、访谈股权代持名义股东及实际股东，了解股权代持背景，核查代持解除过程及是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、访谈了公司实际控制人，了解伟焕管理设立并通过其持股的背景原因，了解伟焕管理股权转让的背景原因；
6、查阅伟焕管理工商档案、股东出资银行流水，核查是否存在
委托持股或其他利益安排；
7、查阅股权转让协议、取得股权转让银行流水，查阅评估报告、审计报告，核查伟焕管理股权转让定价依据、公允性及股份支付确认情况。
（二）分析过程
主办券商访谈了公司实际控制人，收购前，公司主营业务不包括配件的生产，主要是袜机、横机的研发、生产、销售以及配件的研发，同时提供售后服务。伟焕科技主营业务为袜机、横机配件的研发、生产及销售，其主要生产的零部件包括生克罩、棱角、钢圈，是袜机核心零部件，销售给母公司。因此，收购前公司和伟焕科技主营业务在同一产业链的上下游。收购后，公司业务向前端延伸，完善了公司的产业链条，消除了潜在同业竞争；同时，扩大了公司生产规模，更加有利于保障公司产品质量。伟焕管理以伟焕科技 100.00%股权出资有其背景和原因，具备合理性。xx科技成为公司全资子公司，资产使用正常，生产经营活动正常进行。
主办券商查阅了工商档案、股东会决议、《股权转让协议》，经核
查，伟焕管理股权出资履行了股东会审议程序，对伟焕科技净资产进行了评估，转让价格公允，双方签署了《股权转让协议》，办理了工商变更手续。此次出资发生于 0000 x 00 x，x 0000 x之后《中华人民共和国公司法》已删除了股东缴纳出资后需经验资机构验资及全体股东货币出资金额不得低于注册资本 30%的相关规定，故此次非货币出资程序及比例符合当时法律法规的规定，不存在出资不实或其他
瑕疵。
（三）核查结论
综上，主办券商认为：伟焕管理以股权出资情况属实、不存在权属瑕疵；出资资产与公司经营具备关联性；伟焕管理出资后，伟焕科技成为公司全资子公司，伟焕科技资产在公司正常使用；此次非货币出资履行了决策、评估、工商变更程序，程序及比例符合当时法律法规的规定，不存在出资不实或其他瑕疵。
六、请主办券商补充核查伟焕管理转让股权价格定价公允性，并对是否应当确认股份支付发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅公司、伟焕管理、昂佳管理的工商档案，核查伟焕管理、昂佳管理的股东情况，股权转让履行的审议及工商变更程序；
2、查阅《企业会计准则第 11 号—股份支付》及应用指南的相关规定，核查会计准则股份支付的规定，结合此次股权转让判断是否确认股份支付；
3、获取此次股权转让银行流水，核查股权转让款是否已经支付；
4、查阅审计报告及资产评估报告，确认每股公允价值。
（二）分析过程
伟焕管理将其持有的 545.00 万元股份转让给昂佳管理，股权转
让价格为 1 元/股，转让价款共计 545.00 万元。此次股权转让，转让方为伟焕管理，xxx、xxx合计持有伟焕管理 100.00%股份；受让方为员工持股平台昂佳管理，股权转让时昂佳管理的出资人为xx
x、xxx、xxx。xxx与xxxx夫妻关系，xxx为xxx
与xxxxx，三人系直系亲属关系，为实际控制人。伟焕管理将其持有的 545.00 万元股份转让给昂佳管理本质上是xxx、xxx将股权转让给xxx、xxx和xxx，系xxx、xxx改变持股方式以及直系亲属之间股权转让。因此，本次转让定价为 1.00 元/股，具备合理性和公允性。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及应用指南的规定： “股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”、“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”
昂佳管理为员工持股平台，设立目的为进行股权激励。股权转让时，伟焕有限经评估的每股净资产为 4.53 元。昂佳管理为员工持股平台，设立目的为进行股权激励。此次股权转让xxx、xxxxx未增加持股数量，xxx、xxxxx在昂佳管理的持股无需确认股份支付；xxx为公司员工担任董事兼董事会秘书，通过持有昂佳管理 100.00 万元份额间接持有公司 100.00 万股股份，出资价格为 1.00
元/股，低于 4.53 元/股的公允价值，因此确认股份支付金额=100.00万股*（4.53-1.00）=353.00 万元，已计入管理费用，相应增加资本公积。
（三）核查意见
综上，主办券商认为：伟焕管理转让股权价格定价公允，对xxx所持股份确认股份支付符合《企业会计准则》的要求。
2.关于股权激励。2021 年 11 月xxx、xxx、xxx出资设立员工持股平台诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称昂佳管理），后通过昂佳管理实施股权激励。
请公司补充披露：（1）员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式，昂佳管理锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定；昂佳管理是否存在锁定期约定；（2）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）昂佳管理合伙企业份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定，并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性；（4）股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况；（5）股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；（6）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
请主办券商、律师补充核查并发表明确意见：（1）公司决策（及
审批）程序履行的完备性；（2）申请挂牌公司股权激励计划的有关信息披露的完备性。
请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第
11 号－股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；（2）对股份支付公允价值确定依据及合理性，详细说明股份支付相关会计处理过程，分期确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（3）
对报告期股权支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
【公司回复】
一、员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）和权益流转方式，昂佳管理锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定；昂佳管理是否存在锁定期约定；
昂佳管理以有限合伙的形式设立，由实际控制人xxx作为执行事务合伙人。
参照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的相关规定：“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。”
昂佳管理持股平台员工入伙前均已与公司签署《持股协议》，对锁定期和权益转让退出作出了明确约定，闭环运行。
员工入伙前与公司签署《持股协议》，约定：
入伙：“4.1 根据股权激励的相关安排，持股对象须向持股平台一次性缴付现金并作为其对持股平台的出资，以使得持股平台能够采取增资或受让股权的方式取得持股股权。4.2 乙方应在签署本合同之日起[10]天内并根据甲方的书面通知，向甲方指定的账户或持股平台
一次性或分次付清股权价款。4.3 乙方登记为持股平台的出资人，办
理相关工商登记备案手续。4.4 持股平台以增资或受让股权的方式取得公司股权，同时办理相应的工商登记备案手续。”
退伙：“5.2 出现以下情形的，届时公司有权以原价和届时公司净资产中的孰高者，收购乙方所持有的持股平台的出资，并由甲方所指定的第三人或控股股东受让：①因重大疾病无法继续工作或在本公司工作期间发生工伤、达到法定退休年龄而导致本公司解除或终止与之劳动关系的 ·5.3 出现以下情形的，届时公司有权以原价收购乙方所
持有的持股平台的出资，并由甲方所指定的第三人或控股股东受让：
①由于工作不胜任、绩效考核不合格而按照解聘相应职务或被调离原岗位的而不符合激励条件的；②激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系，致使公司与之解除劳动合同；③因个人严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、违反公司制度等损害公司利益的行为，而被本公司予以解除劳动关系的 ”
锁定期约定：公司已与股权激励对象签订《持股合同》，约定“自乙方通过办理工商变更登记正式成为甲方或持股公司股东之日起【5】年为禁售期，乙方在禁售期内不得转让股权·若公司上市，乙方承诺上市之日起【3】年内不转让所持有股权 ”。
《持股合同》并未就锁定期届满后合伙份额能否向除合伙人或公司员工以外的人转让作出相关约定。
二、股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；
股权激励对象为公司重要岗位员工或工作时间较长的员工，股权
激励执行时，公司不属于上市公司或挂牌公司，激励对象的范围并非
仅限于核心员工，所以上述激励对象的认定条件及确认，无须参照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等相关规定的要求履行职工代表大会、股东大会审议认定程序。此外，有限公司阶段公司章程并未约定，无需特别决策。
股权激励对象参加股权激励计划系其真实意思表示，出资款项源于自有资金，不存在代持或其他利益安排。
三、昂佳管理合伙企业份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定，并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性；
昂佳管理设立至今共有两次合伙企业份额变动，具体情况如下： 1、2022 年 1 月，14 名员工入伙
2022 年 1 月，昂佳管理全体合伙人召开合伙人会议，同意新增
xxx、xx、xxx等 14 名员工成为有限合伙人，合计份额 129.90
万元，价格为 4 元/份额，xxx减少出资份额 129.90 万元。
昂佳管理份额变动时涉及的转让双方为实际控制人及份额变动 时公司的员工，昂佳管理全体合伙人就份额变动作出全体合伙人决定，相关份额变动符合《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）合伙 协议》约定。
本次合伙企业份额变动前公司经审计每股净资产为 3.30 元，经
评估每股净资产为 4.53 元，综合考虑公司净资产、评估值及员工承
受能力确定本次股权激励受让价格为 4.00 元/份额。 2、2022 年 10 月，两名员工辞职退伙
2022 年 10 月，昂佳管理全体合伙人召开合伙人会议，同意xx
x（8 万元合伙份额）、xxx（4 万元合伙份额）两位有限合伙人退伙，合计份额 12.00 万元，入伙时价格为 4.00 元/份额，xxx增加
出资份额 12.00 万元。
昂佳管理份额变动时涉及的转让双方为实际控制人及份额变动时公司的员工，昂佳管理全体合伙人已就份额变动作出全体合伙人决定，相关份额变动符合《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定。
根据公司与xxx、xxx签署的《持股合同》，由于xxx、xxx在股权激励禁售期内主动离职，公司有权指定第三方以原价
（4.00 元/份额）收购其在昂佳管理的份额。
本次公司实控人xxx以原价（4.00 元/份额）收购xxx、xxx在昂佳管理里共计 12.00 万元财产份额符合《持股合同》约定。
激励对象 | 授予数量 | 授予价格 | 公允价值 | 承诺服务期 |
俞行校 | 100.00 万股 | 1.00 元/股 | 4.53 元/股 | 无约定 |
xxx、xx、xxx 等 14 名员工 | 129.90 万股 | 4.00 元/股 | 4.53 元/股 | 无约定 |
四、股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况；报告期内，公司股权激励情况如下：
2021 年 11 月，xxx、xxx、xxx共同出资设立了员工持
股平台昂佳管理。同月，xx管理将持有的公司 545.00 万股份（持股比例 10%）转让给昂佳管理。xxx持有昂佳管理 100 万份出资额，间接持有伟焕有限 100.00 万股股份，持股价格为 1 元/股，公允价值为 4.53 元/股，当期一次性确认股份支付费用=100 万股*（4.53-1）
=353.00 万元，计入 2021 年度管理费用，相应增加资本公积。
2022 年 1 月，昂佳管理新增xxx、xx、xxx等 14 名员工
成为有限合伙人，合计份额 129.90 万元，间接持有伟焕有限 129.90
万股股份，受让价格为 4 元/股，公允价值为 4.53 元/股，当期一次性确认股份支付费用=129.90 万股*（4.53-4）=68.847 万元，计入 2022 度费用和成本，相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
报告期内，公司股权激励未约定服务期限，授予后可立即行权，当期一次性确认股份支付费用并计入相应费用或成本。
2021 年度，计入管理费用金额 353.00 万元，占净利润比重为
5.85%；2022 年度，根据激励对象职位不同分别计入管理费用 23.32
万元、销售费用 4.24 万元、研发费用 31.54 万元、营业成本 9.75 万元，占净利润比重分别为 0.62%、0.11%、0.84%、0.26%。报告期内公司股份支付费用占净利润比重较小，不会对公司当期及未来业绩产生重大不利影响。
五、股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；
1、股权激励行权价格的确定原则
2021 年 11 月，实际控制人xxx、xxx、xxx三人共同出
资设立了员工持股平台昂佳管理，xxx持有昂佳管理 100 万份出资
额，间接持有伟焕有限 100.00 万股股份，持有价格为 1 元/股。xxx、xxxx夫妻关系，xxx为xxx、xxxxx，本次伟焕管
理将持有的部分股权转让给昂佳管理系xxx、xxx改变持股方式以及直系亲属之间股权转让。因此，xxx在获得昂佳管理份额时，价格为 1 元/份额。
2022 年 1 月，昂佳管理新增xxx、xx、xxx等 14 名员工成为有限合伙人，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2022]第 23-00030 号《审计报告》，截至 2021 年 11 月 30
日，经审计每股净资产为 3.30 元，同时参考可预计的业绩增长等因
素，经各方友好协商后确定 14 名新增合伙人股权激励价格为 4 元/出资额。
2、股权激励行权价格和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2022]第 23-00030 号《审计报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，经审计每股
净资产为 3.30 元。xxx行权价格为 1 元/股，低于最近一年经审计
每股净资产；xxx、xx、xxx等其他 14 名员工行权价格为 4元/股，高于最近一年经审计每股净资产。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第 043 号《资产评估报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，经评估每股净
资产为 4.53 元。xxx以及xxx、xx、xxx等其他 14 名员工行权价格低于最近一年经评估每股净资产。
六、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
公司股权激励实施对象主要为公司管理人员及其他骨干员工，激
励计划的实施有助于公司稳定核心团队，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性、凝聚力，促进公司的良性发展，有利于公司持续稳定发展。
针对股权激励，2021 年度计入管理费用金额 353.00 万元；2022年度，根据激励对象职位不同分别计入管理费用 23.32 万元、销售费
用 4.24 万元、研发费用 31.54 万元、营业成本 9.75 万元。股权激励产生的股份支付费用对公司报告期内净利润有一定程度影响，但不会对公司财务状况产生重大不利影响。
股权激励实施后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权不存在重大不利影响。
公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”修改并补充披露如下： 3、持股平台的管理模式（是否闭环运行）、权益流转方式以及
锁定期安排
昂佳管理以有限合伙的形式设立，由实际控制人xxx作为执行事务合伙人。
参照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的相关规定：“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。”
昂佳管理持股平台员工入伙前均已与公司签署《持股协议》，对
锁定期和权益转让退出作出了明确约定，闭环运行。员工入伙前与公司签署《持股协议》，约定：
入伙：“4.1 根据股权激励的相关安排，持股对象须向持股平台一次性缴付现金并作为其对持股平台的出资，以使得持股平台能够采取增资或受让股权的方式取得持股股权。4.2 乙方应在签署本合同之日起[10]天内并根据甲方的书面通知，向甲方指定的账户或持股平台一次性或分次付清股权价款。4.3 乙方登记为持股平合的出资人，办理相关工商登记备案手续。4.4 持股平台以增资或受让股权的方式取得公司股权，同时办理相应的工商登记备案手续。”
退伙：“5.2 出现以下情形的，届时公司有权以原价和届时公司净资产中的孰高者，收购乙方所持有的持股平台的出资，并由甲方所指定的第三人或控股股东受让：①因重大疾病无法继续工作或在本公司工作期间发生工伤、达到法定退休年龄而导致本公司解除或终止与之劳动关系的 ·5.3 出现以下情形的，届时公司有权以原价收购乙方所
持有的持股平台的出资，并由甲方所指定的第三人或控股股东受让：
①由于工作不胜任、绩效考核不合格而按照解聘相应职务或被调离原岗位的而不符合激励条件的；②激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系，致使公司与之解除劳动合同；③因个人严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、违反公司制度等损害公司利益的行为，而被本公司予以解除劳动关系的 ”
锁定期约定：公司已与股权激励对象签订《持股合同》，约定“自乙方通过置换持股办理工商变更登记正式成为甲方或持股公司股东
之日起【5】年为禁售期，乙方在禁售期内不得转让股权 x公司上市，
乙方承诺上市之日起【3】年内不转让所持有股权 ”
《持股合同》并未就锁定期届满后合伙份额能否向除合伙人或公司员工以外的人转让作出相关约定。
4、激励对象、选定标准及履行的程序
x次股权激励对象为公司重要岗位员工或工作时间较长的员工，股权激励执行时，公司不属于上市公司或挂牌公司，激励对象的范围并非仅限于核心员工，所以上述激励对象的认定条件及确认，无须参 照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等相关规定的要求履行职工代表大会、股东大会审议认定程序。此外，有限公司阶段公司章程并未约定，无需特别决策。
股权激励对象参加股权激励计划系其真实意思表示，出资款项源于自有资金，不存在代持或其他利益安排。
5、激励对象资金来源
激励对象用于认缴员工持股平台出资份额的资金来源均系其自 有资金，公司没有为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
6、标的股票来源
x次股权激励标的股票来源于公司控股股东伟焕管理向持股平台昂佳管理转让的股权，合计 545.00 万股股份，持股比例 10%。
7、激励对象与主要股东、实际控制人的关系
激励对象xxx为实际控制人xxx、xxxxx之子，xxx为xxx的哥哥。除此之外，其他激励对象与公司主要股东、实际控制人均不存在其他关联关系。
8、昂佳管理合伙企业份额变动情况，转让价格的定价依据及合
理性
昂佳管理设立至今共有两次合伙企业份额变动，具体情况如下：
（1）2022 年 1 月，14 名员工入伙
2022 年 1 月，昂佳管理全体合伙人召开合伙人会议，同意新增
xxx、xx、xxx等 14 名员工成为有限合伙人，合计份额 129.90
万元，价格为 4 元/份额，xxx减少出资份额 129.90 万元。
昂佳管理份额变动时涉及的转让双方为实际控制人及份额变动 时公司的员工，昂佳管理全体合伙人就份额变动作出全体合伙人决定，相关份额变动符合《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）合伙 协议》约定。
本次合伙企业份额变动前公司经审计每股净资产为 3.30 元，经
评估每股净资产为 4.53 元，综合考虑公司净资产、评估值及员工承
受能力确定本次股权激励受让价格为 4.00 元/份额。
（2）2022 年 10 月，两名员工辞职退伙
2022 年 10 月，昂佳管理全体合伙人召开合伙人会议，同意xxx（8 万元合伙份额）、xxx（4 万元合伙份额）两位有限合伙人退伙，合计份额 12.00 万元，入伙时价格为 4.00 元/份额，xxx增
加出资份额 12.00 万元。
昂佳管理份额变动时涉及的转让双方为实际控制人及份额变动时公司的员工，昂佳管理全体合伙人已就份额变动作出全体合伙人决定，相关份额变动符合《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定。
根据公司与xxx、xxx签署的《持股合同》，由于xxx、
xxx在股权激励禁售期内主动离职，公司有权指定第三方以原价
（4.00 元/份额）收购其在昂佳管理的份额。
本次公司实控人xxx以原价（4.00 元/份额）收购xxx、xxx在昂佳管理里共计 12.00 万元财产份额符合《持股合同》约定。
9、股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况
（1）股权激励行权价格的确定原则
2021 年 11 月，实际控制人xxx、xxx、xxx三人共同出
资设立了员工持股平台昂佳管理，xxx持有昂佳管理 100 万份出资
额，间接持有伟焕有限 100.00 万股股份，持有价格为 1 元/股。xxx、xxxx夫妻关系，xxx为xxx、xxxxx，本次伟焕管理将持有的部分股权转让给昂佳管理系xxx、xxx改变持股方式以及直系亲属之间股权转让。因此，xxx在获得昂佳管理份额时，价格为 1 元/份额。
2022 年 1 月，昂佳管理新增xxx、xx、xxx等 14 名员工成为有限合伙人。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2022]第 23-00030 号《审计报告》，截至 2021 年 11 月 30
日，xx有限净资产为 18,014.45 万元，每股净资产为 3.30 元，同
时参考可预计的业绩增长率等因素，经各方友好协商后确定 14 名新
增合伙人出资价格为 4.00 元/出资额。
（2）股权激励行权价格和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2022]
第 23-00030 号《审计报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，经审计每股
净资产为 3.30 元。xxx行权价格为 1 元/股，低于经审计每股净资
产；xxx、xx、xxx等其他 14 名员工行权价格为 4 元/股，高于经审计每股净资产。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第 043 号《资产评估报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，经评估每股
净资产为 4.53 元。xxx以及xxx、xx、xxx等其他 14 名员工行权价格低于经评估每股净资产。
10、股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况
2021 年 11 月，xxx、xxx、xxx共同出资设立了员工持
股平台昂佳管理。同月，xx管理将持有的公司 545.00 万股份（持股比例 10%）转让给昂佳管理。xxx持有昂佳管理 100 万份出资额，间接持有伟焕有限 100.00 万股股份，持股价格为 1 元/股，公允价值为 4.53 元/股，当期一次性确认股份支付费用=100 万股*（4.53-1）
=353.00 万元，计入 2021 年度管理费用，相应增加资本公积。
2022 年 1 月，昂佳管理新增xxx、xx、xxx等 14 名员工
成为有限合伙人，合计份额 129.90 万元，间接持有伟焕有限 129.90
万股股份，受让价格为 4 元/股，公允价值为 4.53 元/股，当期一次性确认股份支付费用=129.90 万股*（4.53-4）=68.847 万元，计入 2022 度费用和成本，相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
报告期内，公司股权激励未约定服务期限，授予后可立即行权，当期一次性确认股份支付费用并计入相应费用或成本。
2021 年度，计入管理费用金额 353.00 万元，占净利润比重为
5.85%；2022 年度，根据激励对象职位不同分别计入管理费用 23.32
万元、销售费用 4.24 万元、研发费用 31.54 万元、营业成本 9.75万元，占净利润比重分别为 0.62%、0.11%、0.84%、0.26%。报告期内公司股份支付费用占净利润比重较小，不会对公司当期及未来业绩产生重大不利影响。
11、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
公司股权激励实施对象主要为公司管理人员及其他骨干员工，激励计划的实施有助于公司稳定核心团队，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性、凝聚力，促进公司的良性发展，有利于公司经营的持续稳定发展。
针对股权激励，2021 年度计入管理费用金额 353.00 万元；2022年度，根据激励对象职位不同分别计入管理费用 23.32 万元、销售费
用 4.24 万元、研发费用 31.54 万元、营业成本 9.75 万元。股权激励产生的股份支付费用对公司报告期内净利润有一定程度影响，但不会对公司财务状况产生重大不利影响。
股权激励实施后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权不存在重大不利影响。
七、请主办券商补充核查并发表明确意见：（1）公司决策（及审
批）程序履行的完备性；（2）申请挂牌公司股权激励计划的有关信息
披露的完备性。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅昂佳管理工商资料、国家企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），核查合伙企业决策履行程序； 2、访谈昂佳管理所有持股员工，并取得《访谈记录》；
3、查阅昂佳管理《合伙协议》、《持股合同》，核查合伙企业股权激励计划约定情况；
4、取得昂佳管理合伙人支付转让价款的银行流水及相关凭证，核查股权激励实施情况。
（二）分析过程
1、公司决策（及审批）程序履行的完备性；
股权激励执行时，公司尚处于有限责任公司阶段，不属于上市公司或挂牌公司，无须按照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等相关规定的要求履行职工代表大会、股东大会审议认定程序。此外，有限公司阶段公司章程并未约定，无需特别决策。
昂佳管理为完成本次股权激励，履行了以下程序：
2022 年 1 月 3 日，昂佳管理原合伙人xxx、xxx、xxx
与xxx等 14 名激励员工签署了《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）出资确认书》，同意xxx等 14 名激励员工为新合伙人，占财产份额
总计 129.90 万元。
同日，昂佳管理所有合伙人签署了《诸暨市昂佳企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意修改合伙协议，同意xxx仍为本合伙企业的执行事务合伙人。
2022 年 1 月 11 日，昂佳管理就以上变动事项完成了工商变更。综上，公司及昂佳管理已就股权激励履行了必要程序，并完成了
工商变更，程序完备。
2、申请挂牌公司股权激励计划的有关信息披露的完备性。
公司股权激励计划的有关信息已在《公开转让说明书》“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”作了修改或补充披露，信息披露完备。
（三）核查结论
综上，主办券商认为：公司及昂佳管理已就股权激励履行了必要程序，并完成了工商变更，程序完备；公司股权激励计划的有关信息已在《公开转让说明书》“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”作了修改或补充披露，信息披露完备。
八、请主办券商补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象 与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号－股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；（2）对股份支 付公允价值确定依据及合理性，详细说明股份支付相关会计处理过程，分期确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第 11 号——股 份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（3）对报 告期股权支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监
会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性
损益》的相关规定。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅历次股权激励涉及的股东会决议、股权转让协议、合伙协议、持股合同、与公司花名册进行比对，检查公司与激励对象签订的劳动合同，了解股权激励对象与公司的职务及司龄；
2、对公司实际控制人及持股员工进行访谈，了解员工的入股背景、出资来源、意愿表示等情况；
3、查阅股权激励确认股份支付时的公允价格依据，了解相关价格确认过程及公允性；取得公司关于股份支付确认的会计处理明细、计算过程，复核金额和会计科目使用的准确性；
4、查阅公司持股平台资金流水、持股平台的工商登记文件，检查持股平台历次份额变动的工商资料及款项支付流水；
5、查阅《企业会计准则第 11 号－股份支付》的相关规定，判断
公司股权激励的实施是否符合《企业会计准则第 11 号－股份支付》相关要求以及要件；
6、查阅并复核历次股份支付所涉及的资料文件，判断股份支付公允价值的合理性，并对照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的相关规定，判断股份支付相关会计处理过程是否符合会计准则规定及股份支付确认金额的准确性；
7、查阅《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的相关规定，判断报告期内公司将股份支付费用作为经常
性损益列示，是否符合相关规定等。
（二）分析过程
1、报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号－股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；
报告期激励对象与公司的关系如下：
持股平台 | 序号 | 姓名 | 职务 |
昂佳管理 | 1 | xxx | 董事、总经理 |
2 | xxx | xx长 | |
3 | 俞行校 | 董事、董事会秘书 | |
4 | xxx | 董事、技术副总经理 | |
5 | xxx（已离职） | 原财务负责人 | |
6 | xxx（已离职） | 原行政经理 | |
7 | xx | 监事会主席、外贸经理 | |
8 | x👉新 | 监事、核心技术人员 | |
9 | xxx | 研发人员 | |
10 | 黄志学 | 财务人员 | |
11 | xxx | 生产部员工 | |
12 | xx | 车间主任 | |
13 | xxx（已离职） | 采购经理 | |
14 | xxx | 生产部员工 | |
15 | xx钱 | 生产部员工 | |
16 | 王国友 | 生产部员工 | |
17 | xx | 仓管员工 |
由上表可知，被激励对象为公司管理层或员工，上述激励对象通过员工持股平台间接持有公司股份。公司对该部分员工进行股权激励的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将公司利益、股东利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易；”第五条规定：“授予后立即可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
综上，公司本次股权激励的对象均为公司员工，系公司为获取员工服务而授予的权益工具，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关要求以及实施要件。
2、对股份支付公允价值确定依据及合理性，详细说明股份支付相关会计处理过程，分期确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；
（1）股份支付公允价值确定依据及合理性
由于伟焕有限系非上市公司，无公开的市场交易价格，因此以经评估的每股净资产价值作为公允价值参考，被激励对象取得价格与公司股票公允价值的差额作为股份支付处理。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第 043 号《资产评估报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，伟焕有限净资产评估价值为 24,710.25 万
元，经评估每股净资产为 4.53 元。
综上，公司以经评估的每股净资产价值作为股份支付的公允价值，具有合理性。
（2）股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第五条规定：“授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
2021 年 11 月，xxx、xxx、xxx共同出资设立了员工持
股平台昂佳管理。同月，xx管理将持有的公司 545.00 万股份（持股比例 10%）转让给昂佳管理。xxx持有昂佳管理 100.00 万份出资额，间接持有伟焕有限 100.00 万股股份，持股价格为 1.00 元/股，公允价值为 4.53 元/股，当期一次性确认股份支付费用=100 万股*
（4.53-1.00）=353.00 万元，计入 2021 年度管理费用，相应增加资本公积。
2022 年 1 月，昂佳管理新增xxx、xx、xxx等 14 名员工
成为有限合伙人，合计份额 129.90 万元，间接持有伟焕有限 129.90
万股股份，出资价格为 4.00 元/股，公允价值为 4.53 元/股，当期一次性确认股份支付费用=129.90 万股*（4.53-4）=68.847 万元，计入 2022 度费用和成本，相应增加资本公积。
综上，公司股份支付的处理符合企业会计准则的规定，一次性确认股份支付确认依据合理、核算过程准确。
（3）对报告期股权支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号
—非经常性损益》的相关规定。
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益》的相关规定，公司执行股权激励不属于该文件规定的二十一种非经常性损益情况；此外，公司进行股权激励的目的是获取员工对公司后续的持续服务，属于和日常行为有关的事项，在后续期间可能仍然持续采用该方式来获取员工的服务，实质上是职工薪酬的一种方式。因此，公司股权支付属于经常性损益。
（三）核查结论
综上，主办券商认为：
1、报告期内激励对象为公司员工，股权激励政策的实施符合《企业会计准则第 11 号－股份支付》相关要求以及实施要件；
2、公司股份支付公允价值确定依据具备合理性，一次性确认股份支付确认的依据充分，股份支付会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，股份支付费用核算准确；
3、公司股份支付费用在经常性损益列示，不属于证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》规定的非经常性损益事项。
3.关于合作研发。报告期内，公司存在多项合作研发的情形，合作研发对象为浙江忆帆自动化设备有限公司等民营企业。
请公司补充说明：（1）合作研发供应商的成立时间、主营业务开展情况、研发能力、产业链所处环节等情况，与公司是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排；（2）合作研发的原因、必要性、合理性、开展及完成等具体情况，是否符合行业特征；（3）合作研发协议的签订情况，研发成果及所有权权属安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）是否存在外包研发，外包研发的原因及具体情况，研发成果及所有权权属安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）公司对合作研发、外包研发是否存在依赖，公司是否具备自主研发能力，报告期期后是否存在合作研发的情形。
请主办券商及律师补充核查上述问题并发表明确意见。
【公司回复】
一、合作研发供应商的成立时间、主营业务开展情况、研发能力、产业链所处环节等情况，与公司是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排；
报告期内，公司不存在合作研发。
报告期内，公司存在外包研发情况，研发供应商情况如下：
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 研发能力 | 产业链所 处环节 | 关联关系 |
一般项目：数控机床制造；数控机床销售；机械设 | ||||||
备租赁；机械零件、零部件销售；工业自动控制系 | ||||||
统装置制造；黑色金属铸造；机械设备研发；机械 | 公司主营产品和服务 | |||||
浙江亿帆自 动化设备有限公司 | 2015 年 4 月 8 日 | 3,000 万 元人民币 | 设备销售；机械零件、零部件加工；汽车零部件及 配件制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 | 包括袜机配件、横机 配件、铸造、铸铝、热处理等，具备针织 | 产业链上游 | 非关联方 |
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法 | 机械零配件研发能力 | |||||
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | ||||||
活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||||
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目， | ||||||
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 | ||||||
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 | ||||||
目：缝制机械制造；缝制机械销售；缝纫修补服务； | 公司主营业务产品包 | |||||
沧州明光精 密机械有限公司 | 2006 年 1 月 12 日 | 50 万元人民币 | 机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；金属结构制造（不含喷涂及表面化学处理）；机械设备研发；管道运输设备销售； | 括缝纫机及其配件， 成立时间较久，具备针织机械例如缝头机 | 产业链上游 | 非关联方 |
模具制造；工业设计服务；技术服务、技术开发、 | 研发能力 | |||||
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 | ||||||
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | ||||||
经营活动）。 |
浙江得天机械科技有限公司 | 2016 年 5 月 6 日 | 1,000 万 元人民币 | 从事机械技术的研究、开发；自动控制技术软件的开发及技术服务；制造、批发、零售：液压和气压动力机械及元件，阀门，纺织、服装和皮革加工专用设备，金属制品；从事货物及技术的进出口业务。 | 公司主营业务产品和服务包括机械技术、自动控制技术等开发及服务，具备机械设 备零配件研发能力 | 产业链上游 | 非关联方 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 | ||||||
交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品 | 公司主营产品及服务 | |||||
义乌威肯电子科技有限公司 | 2010 年 8 月 9 日 | 50 万元人民币 | 销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备 制造；电子元器件制造；电子元器件批发；软件销 | 包括工业自动控制系统、软件等开发及服务。成立时间较久， 具备控制系统、软件 | 产业链上游 | 非关联方 |
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 | 研发能力。 | |||||
主开展经营活动）。 | ||||||
公司主营产品包括针 | ||||||
绍兴精宏机 械有限公司 | 2002 年 6 月 17 日 | 380 万元 人民币 | 生产、加工、经销：经编、针纺织机械配件及小五 金。 | 织机械配件等。成立 时间较久，具备零配 | 产业链上 游 | 非关联方 |
件研发能力。 | ||||||
一般项目：纺织专用设备制造；专用设备修理；五 | 公司主营产品包括纺织专用设备配件包括针织电脑等。成立时间较久，具备针织机械电脑系统研发能 力。 | |||||
金产品制造；家用纺织制成品制造（除依法须经批 | ||||||
杭州富阳富 顺针织电脑有限公司 | 2004 年 11 月 16 日 | 545 万元人民币 | 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 以下限分支机构经营：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 产业链上游 | 非关联方 | |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 | ||||||
开展经营活动）。 |
公司与上述供应商不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排。
二、合作研发的原因、必要性、合理性、开展及完成等具体情况，是否符合行业特征；
报告期内公司根据产品市场趋势预测，同时为了满足客户对产品的各种功能性需求，公司在具有核心技术的优势领域进行持续深入地研发创新。公司作为纺织专用设备制造类企业，其研发方向通常包括产品生产工艺的改进、原产品性能/产品零部件的改进升级以及新产品的研发。
随着收入规模的大幅增长，客户对机器设备性能、参数的要求增多，同时为了扩展研发思路，节约时间和试错成本，公司将部分零部件的研发工作委托给了在袜机组件领域有多年生产或应用经验的第三方公司，以获取经验数据作为分析、处理样本，并进行算法、模型的开发及优化。基于此，公司委托上述公司进行研发，具备合理性和必要性，符合行业特性。
报告期内，公司委外研发包括产品零部件的改造升级以及新产品零部件的研发，主要是为了提升产品性能，提高袜机生产产品的质量。所涉及的产品包括原产品 3.5 寸织缝翻一体机袜机以及在研发产品 725 一体双路机袜机、7F 自动缝头袜机、6F 机型一体机袜机。截至目前，委外研发均已执行完毕，委外研发形成的成果已经在公司的研发部门继续研发使用。
三、合作研发协议的签订情况，研发成果及所有权权属安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
报告期内，公司不存在合作研发，公司（甲方）与研发供应商（乙方）合作模式为委外研发。
公司与委外研发供应商签署了《技术服务合同》，约定了双方权利及义务：甲方提出服务技术目标、关键技术、具体服务要求，同时配合乙方提供数据、指标等相关的设计输入资料，最后对乙方的研发成果进行验收，研发成果及涉及的知识产权归属于甲方；乙方根据甲方的要求进行产品的研发，承诺对研发成果进行保密；此外，合同还对验收方式、服务期限、研发费用、纠纷处理方式等进行了约定。
根据合同约定，研发成果及涉及的知识产权归属于公司。
截至目前，公司与研发供应商未发生纠纷，也不存在潜在纠纷。四、是否存在外包研发，外包研发的原因及具体情况，研发成果
及所有权权属安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）外包研发的原因及具体情况
报告期内，公司存在外包研发，具体情况如下：
研发项目 | 供应商 | 合同签 署 | 主要合同条款 | 研发成 果归属 | 对应的产 品 |
3.5 寸织缝翻一体机项目的转移抓取机械手设计 开发 | 浙 江 亿 帆 自 动 化 设 备 有 限 公 司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | （1）服务方根据公司的设计内容及项目进度要求开展工作； （2）公司向服务方提供技术参数、造型设计输入； （3）服务方利用公司提供的技术资料完成的新的技术成果归公司所有； （4）双方承诺为本次合作所完成的所有技术成果进行保密。 | 归属于 公司 | 3.5 寸织缝翻一体机袜机 |
725 一体双路机项目的双路机械运动 部件开发 | 浙 江 亿 帆 自 动 化 设 备 有 限 公 司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | 归属于 公司 | 725 一体双路机袜机 | |
7F 自动缝头袜机项目的缝头系统结 构设计开发 | 浙 江 亿 帆 自 动 化 设 备 有 限 公 司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | 归属于 公司 | 7F 自动缝头袜机 | |
6F 机型一体机项目的整机针织运动轨道设计开 发 | 浙 江 亿 帆 自 动 化 设 备 有 限 公 司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | 归属于 公司 | 6F 机型一体机袜机 | |
7F 自动缝头 | 沧 州 明 光 | 《 技 术 | （1）公司向服务方支付项 | 归属于 | 7F 自动缝 |
袜机项目的缝头机精度、机械手精度设计研发服务：（1）7F自动缝头袜机项目的缝头机精度设计开发；（2） 7F 自动缝头袜机项目的机械手设计开发 | 精 密 机 械 有限公司 | 服 务 合 同》 | 目研究开发经费和报酬，提供技术资料，配合合作方做好项目过程中的数据采集、数据提供； （2）本协议项目成果所有权（含知识产权）归属公司； （3）设计成果验收合格后，公司应给出书面评审建议供合作方开展后续阶段工作； （4）双方承诺为本次合作所完成的所有技术成果进 行保密。 | 公司 | 头袜机 |
6F 机型一体机项目的袜机运行三角结构设计研发 | 浙 江 得 天 机 械 科 技 有限公司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | （1）服务方根据公司的设计内容及项目进度要求开展工作； （2）公司向服务方提供技术参数和其他所需资料； （3）服务方利用公司提供的技术资料完成的新的技术成果归公司所有； （4）双方承诺为本次服务所完成的所有技术成果进 行保密。 | 归属于 公司 | 6F 机型一体机袜机 |
3.5 寸织缝翻一体机项目的翻袜系统设计开发 | 义 乌 威 x 电 子 科 技 有限公司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | （1）服务方根据公司提供的技术要求，负责翻袜系统的设计开发； （2）公司向服务方提供研发项目相关的技术资料、信息等； （3）服务方在公司确定的研发项目内使用相关技术资料，不得自行使用也不得向第三人泄露； （4）项目研发过程中形成 的所有技术的所有权归公司所有。 | 归属于 公司 | 3.5 寸织缝翻一体机袜机 |
3.5 寸织缝翻一体机项目的袜子转移抓取机械手设计开发 | 绍 兴 精 宏 机 械 有 限 公司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | （1）服务方根据公司提供的技术要求，负责袜机配件的研发； （2）公司向服务方提供研发项目相关的技术资料、 信息等； | 归属于 公司 | 3.5 寸织缝翻一体机袜机 |
（3）服务方在公司确定的研发项目内使用相关技术资料，不得自行使用也不得向第三人泄露； （4）项目研发过程中形成 的所有技术的所有权归公司所有。 | |||||
725 一体双路机项目的双路电脑系统开发服务： （1）一体双路机电脑控制系统开发； （2）系统配套传动装置设计开发 | 杭 州 富 阳 富 顺 针 织 电 脑 有 限 公司 | 《 技 术 服 务 合 同》 | （1）服务方根据公司的设计内容及项目进度要求开展工作； （2）公司向服务方提供技术参数和其他所需资料； （3）服务方利用公司提供的技术资料完成的新的技术成果归公司所有； （4）双方承诺为本次合作 所完成的所有技术成果进行保密。 | 归属于 公司 | 725 一体双路机袜机 |
报告期内公司根据产品市场趋势预测，同时为了满足客户对产品的各种功能性需求，公司在具有核心技术的优势领域进行持续深入地研发创新。公司作为纺织专用设备制造类企业，其研发方向通常包括产品生产工艺的改进、原产品性能/产品零部件的改进升级以及新产品的研发。
随着收入规模的大幅增长，客户对机器设备性能、参数的要求增多，同时为了扩展研发思路，节约时间和试错成本，公司将部分零部件的研发工作委托给了在袜机组件领域有多年生产或应用经验的第三方公司，以获取经验数据作为分析、处理样本，并进行算法、模型的开发及优化。基于此，公司委托上述公司进行研发，具备合理性和必要性。
报告期内，公司委外研发包括产品零部件的改造升级以及新产品零部件的研发，主要是为了提升产品性能，提高袜机生产产品的质量。
所涉及的产品包括原产品 3.5 寸织缝翻一体机袜机以及在研发产品 725 一体双路机袜机、7F 自动缝头袜机、6F 机型一体机袜机。
综上，公司委托上述公司进行研发，具备合理性和必要性。
（二）研发成果及所有权权属安排，是否存在纠纷或潜在纠纷公司与研发供应商签署了《技术服务合同》，约定了双方权利及
义务，同时约定研发成果及涉及的知识产权归属于公司。
截至目前，公司与研发供应商未发生纠纷，也不存在潜在纠纷。五、公司对合作研发、外包研发是否存在依赖，公司是否具备自
主研发能力，报告期期后是否存在合作研发的情形。
报告期内，公司委外研发包括产品零部件的改造升级以及新产品零部件的研发，不涉及核心部件从无到有的研发，主要是基于开拓研发思路，节约时间和成本进行了委外研发，不涉及核心部件的外包研发，因此不存在对外部研发单位的依赖。
公司成立以来即专注于针织机械领域，经过 10 多年的发展，打造了一支行业经验丰富，具备复合型学科知识的研发团队，专业能力涵盖市场调研、需求分析、产品设计开发、生产工艺研究、产品测试及售后技术服务各个环节。截至目前，公司研发人员 24 人，占员工总人数 10.48%，人才队伍强大，为公司新产品的研发、生产工艺的改进提供了坚实的技术保障。
公司在研发团队的支撑下，在自主研发的基础上，掌握了袜机、横机生产的核心技术，在袜机重要配件 6F 生克罩、一体机铝件、双针筒立柱、6F 棱角等生产工艺进行了技术改进，提高了生产效率，
提升了产品质量。截至目前，公司已取得了 2 项发明专利，47 项实
用新型专利，10 项发明专利正在申请中。此外，公司是电脑织袜机、高速丝袜机、针织横编鞋面机国家行业标准起草单位，是省级“专精特新”企业、xx技术企业，具有突出的技术创新优势和自主研发能力。
综上，公司对合作研发、外包研发不存在依赖；公司具备自主研发能力；报告期期后尚不存在合作研发的情形。
六、请主办券商补充核查上述问题并发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、访谈公司研发人员，了解公司核心技术、研发团队、在研项目以及委外研发具体情况；
2、查询中国及多国专利审查信息查询网站，取得公司专利证书，核查公司研发成果情况；
3、获取并查阅委外研发签署的合同，核查委外研发具体内容、合作模式、研发成果归属等情况；
4、查询国家企业信用信息公示系统、研发供应商官网等网站，核查研发供应商成立时间、经营范围、主营业务等基本情况；
5、查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站，核查公司诉讼与纠纷情况；
6、访谈研发供应商，了解公司与其交易的基本情况。
（二）核查结论
综上，主办券商认为：
1、委外研发供应商成立时间较早，处于产业链上游，经营多年，
具备开展业务及研发的能力，与公司不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排；
2、公司与研发供应商合作基于正常的研发需求，具备必要性和合理性，符合行业特征；
3、公司与研发供应商签署了《技术服务合同》，根据合同约定，研发成果及所有权归企业所有，不存在纠纷或潜在纠纷；
4、公司存在外包研发，外包研发主要基于开拓研发思路、节约时间成本，研发成果及所有权归公司所有，不存在纠纷或潜在纠纷；
5、公司对合作研发、外包研发不存在依赖；公司具备自主研发能力；报告期期后尚不存在合作研发、外包研发的情形。
4.关于家族企业公司治理。关于公司治理的有效性和规范性。根据申请文件，公司全部股权由xxx、xxx、xxx控制。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：
（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如
有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。
（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
【公司回复】
一、关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
（一）公司股东、董监高之间的亲属关系及持股情况
xxx、xxxx夫妻关系，xxx为xxx、xxxxx，xxx为公司股东并担任董事兼总经理，xxx为公司股东并担任董事长，xxx担任董事兼董事会秘书。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
序 号 | 姓名 | 职务 | 与公司的关联 关系 | 持股数量 （股） | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 |
1 | xxx | 董事、总经理 | 实际控制人 | 26,796,000 | 9.17% | 39.99% |
2 | xxx | xx长 | 实际控制人 | 25,525,000 | 9.17% | 37.66% |
3 | 俞行校 | 董事、董事会 秘书 | 实际控制人 | 1,000,000 | - | 1.83% |
4 | xxx | xx、技术副 总经理 | 董事、高级管 理人员 | 450,000 | - | 0.83% |
5 | xxx | 董事、常务副 总经理 | 董事、高级管 理人员 | - | - | - |
6 | xx | 监事会主席 | 监事 | 80,000 | - | 0.15% |
7 | xxx | 职工代表监 事 | 监事 | - | - | |
8 | xx新 | 监事 | 监事 | 75,000 | - | 0.14% |
9 | xxx | 财务负责人 | 高级管理人员 | - | - | - |
公司股东、董事和高级管理人员不存在于公司客户、供应商处任职或持股的情况。
（二）公司董事会、监事会、股东大会审议相关事项等履行的程序及回避表决情况
有限公司阶段，公司治理尚不规范，未建立完善的关联交易管理制度和防范资金占用的相关制度，因此，未对关联交易、关联担保（关联方为公司提供担保）和资金占用（在申报之前已全部归还）履行相应的决策程序。
股份公司设立后，公司建立健全了治理结构，制定并完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对关联交易、关联担保、资金占用等事项需履行的具体程序以及回避表决
要求作出了明确规定。公司对关联交易、关联担保、资金占用等事项
进行了整改和规范。
2022 年 9 月 7 日，公司召开第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，监事及高级管理人员均列席会议，会议审议关于《确认公司最近两年一期关联交易》的议案，由于董事xxx、xxx、xxx与审议事项有关联关系，回避表决，有表决权的董事未超过半数，该议案直接提交股东大会审议表决。
2022 年 9 月 22 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了关于《确认公司最近两年一期关联交易》的议案，由于该议案涉及关联交易事项，全体股东均为关联方，全体股东豁免回避表决，追认了报告期内关联交易情况，认定其不存在损害公司及其他股东利益的情形。
执行上述会议表决期间，关联股东及关联董事均已履行了回避表决的程序。
综上，股份公司成立后，公司已按照《公司法》《公司章程》及内控管理制度的规定，对关联交易、关联担保、资金占用事项履行了董事会、监事会、股东大会审议确认的程序，并履行了相应的回避表决程序，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。二、关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人
员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；
相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽
责。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 入职时间 | 学历 |
1 | xxx | xx长 | 2009 年 7 月 | 大专 |
2 | xxx | 董事兼总经理 | 2009 年 7 月 | 初中 |
3 | 俞行校 | 董事兼董事会秘书 | 2019 年 1 月 | 本科 |
4 | xxx | 董事兼常务副总经理 | 2022 年 6 月 | 本科 |
5 | xxx | 董事兼技术副总经理 | 2009 年 7 月 | 初中 |
6 | xx | 监事 | 2013 年 7 月 | 本科 |
7 | 邱👉新 | 监事 | 2013 年 2 月 | 初中 |
8 | xxx | 职工代表监事 | 2016 年 1 月 | 本科 |
9 | xxx | 财务负责人 | 2022 年 7 月 | 硕士 |
xxx、xxxx夫妻关系，xxx为xxx、xxxxx。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，具备《公司法》《公司章程》规定的任职资格；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形，也不存在董事、高级管理人员的配偶或直系亲属担任监事的情形；公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，不存在被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形。
公司董事、监事、高级管理人员由业务、企业管理、财务等相关专业人士组成，均在相关领域工作时间较长，具备丰富的行业经验、管理经验或财务专业经验，具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司的财务负责人xxx具有会计专业知识背景并从事会计工作十
年以上，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》对财务负责人任职资格的特别要求。
股份公司成立后，公司董事、监事、高级管理人员严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，以及《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等内部控制制度的要求。公司董事、监事、高级管理人员均能按照《公司法》等法律法规的要求及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的规定出席或列席股东大会、董事会、监事会，在公司日常经营及重大决策中，积极履行职责义务，遵守董事、监事、高级管理人员行为规范，在公司治理中做到了勤勉尽责。
综上，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员具备履行职责所必需的知识、技能和素质，可以勤勉尽责地履行职务。
三、关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
公司董事会已采取切实措施保障公司资产、人员、机构、财务和
业务独立，公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等一系列内部控制制度，董事会参与制定上述各项制度，并严格按照上述制度履行各自的职责。
自股份公司成立以来，公司共召开了 5 次董事会会议，董事会能够按照《公司章程》及相关制度的规定履行职权，审议相关议案。公司拥有健全的治理结构和完善的内部制度，公司资产、人员、机构、财务和业务与控股股东、实际控制人独立。
公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会，并制定
《监事会议事规则》。监事会由 3 名监事组成，其中除职工代表监事
1 名由职工代表大会选举产生外，其余 2 名监事由公司股东大会选举产生，不存在公司董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监事的情形，公司监事能够独立行使监事职权。
自股份公司成立以来，公司共召开了 3 次监事会会议，监事会能够按照《公司章程》及相关制度的规定履行其职权，对公司重大事项进行监督，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，公司监事会能够独立有效履行职责。
公司已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了良好的公司治理结构。公司历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他制度的规定履行程序、形成决议，公司治理有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控制要求。
综上，公司董事会能够采取切实措施保证公司资产、人员、机构、
财务和业务独立；公司监事会能够独立有效履行职责；公司章程、议事规则、内控管理及信息披露管理等内部控制制度完善，公司治理有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控制要求。
四、请主办券商核查并发表明确意见
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度，核查公司内部控制制度建立情况；
2、查阅工商档案材料、《股东名册》、历次股东大会、董事会、监事会会议文件，确认任命文件以及相关会议出席资料等，核查公司相关事项会议审议程序及董事、监事、高级管理人员履职情况；
3、获取并核查董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，检索中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ index.html）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx. cn/index.html）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.x xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）等网站，核查公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的任职资格；
4、获取并核查公司董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录
证明》《征信报告》《董监高调查表》《学历证书》《资质证书》等，核查其任职资格。
（二）核查结论
综上，主办券商认为：
1、股份公司成立后，公司已按照《公司法》《公司章程》及内控管理制度的规定，对关联交易、关联担保、资金占用事项履行了董事会、监事会、股东大会审议确认的程序，并履行了相应的回避表决程序，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定；
2、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合
《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员具备履行职责所必需的知识、技能和素质，可以勤勉尽责地履行职务；
3、公司董事会能够采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立；公司监事会能够独立有效履行职责；公司章程、议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控制要求。
5.关于同业竞争。公司实际控制人控制的企业浙江昂行机械制造有限公司（以下简称昂行机械）经营范围与公司存在重合。请公司：
（1）补充说明昂行机械实际经营情况，注销进展情况；（2）以表格形式说明：公司关联方中公司实控人xxxxxxxx等控制的诸暨
市广汇机械制造有限公司、江苏禄通机械制造股份有限公司、江苏禄
通针织品有限公司、诸暨市广汇进出口有限公司、诸暨市千奇纺织有限公司、诸暨市xxx出口有限公司、诸暨市倍奇针织机械厂等公司经营范围，实际业务开展情况，是否属于公司实际控制人实际控制的企业，是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争。请主办券商及律师补充核查上述问题并对公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争发表明确意见。
【公司回复】
一、补充说明昂行机械实际经营情况，注销进展情况；
昂行机械为实控人xxx、xxxxx的公司，自成立以来，一直未有实际经营业务。
昂行机械已向诸暨市市场监督管理局提交了注销申请，现已公告结束，预计 2022 年 12 月底前完成注销手续。
二、以表格形式说明：公司关联方中公司实控人xxxxxxxxx控制的诸暨市广汇机械制造有限公司、江苏禄通机械制造股份有限公司、江苏禄通针织品有限公司、诸暨市广汇进出口有限公司、诸暨市千奇纺织有限公司、诸暨市xxx出口有限公司、诸暨市倍奇针织机械厂等公司经营范围，实际业务开展情况，是否属于公司实际控制人实际控制的企业，是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争。
是否属于 | 是否与公 | |||||
序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 | 实际业务开展情况 | 公司实际控制人实 际控制的 | 司存在同业竞争或 潜在同业 |
企业 | 竞争 |
实际控制人xxx兄弟xxx、姐妹xxxxx的相关企业基本情况如下：
制造销售：针织机械及配件、纺织机械及配件、农业机械及配件、水暖管件、五金机械配件；从事货物及技术的进出口业务 | 生产、销售： | ||||||
诸暨市 | 高速小圆 | ||||||
广汇机 | x x | x | 机，6F 大电 | ||||
1 | 械制造 | 持 | 股 | 脑平板袜 | 否 | 否 | |
有限公 | 100% | 机、双路袜 | |||||
司 | 机、毛圈两 | ||||||
用织袜机 | |||||||
一般项目：纺织专用 | |||||||
设备制造；纺织专用 | |||||||
设备销售；农林牧副 | |||||||
渔业专业机械的安 | |||||||
江苏禄 | 装、维修；农、林、 | ||||||
2 | 通机械制造股 份有限 | 牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械 制造；五金产品制造； | x x x持股 99% | 生产、销售：高速小圆机 等纺织机械 | 否 | 否 | |
公司 | 五金产品批发；五金 | ||||||
产品零售（除依法须 | |||||||
经批准的项目外，凭 | |||||||
营业执照依法自主开 | |||||||
展经营活动） | |||||||
一般项目：服饰制造； | |||||||
针织或钩针编织物及 | |||||||
其制品制造；面料纺 | |||||||
织加工；针纺织品销 | |||||||
售；服装服饰批发； | |||||||
针纺织品及原料销 | |||||||
3 | 江苏禄通针织品有限公司 | 售；服装服饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；服装辅料销售；机械零件、零部 件加工；机械零件、 | x x xx股 99% | 生产、销售：袜子等针织品 | 否 | 否 | |
零部件销售；包装材 | |||||||
料及制品销售；包装 | |||||||
服务（除依法须经批 | |||||||
准的项目外，凭营业 | |||||||
执照依法自主开展经 | |||||||
营活动） | |||||||
从事货物及技术的进 | |||||||
4 | 诸暨市广汇进出口有限公司 | 出口业务；批发、零售：服装、针织品及原料、劳动防护用品、工艺品、化妆品、日 用百货、金属材料、 | x x的 配石 光持 100% | 丰偶红股 | 机械设备、针织品出口业务 | 否 | 否 |
五金产品、机械设备 | |||||||
及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
5 | 诸暨市千奇纺织有限公司 | 制造销售：纺织品、针织品、合成纤维、人造纤维（分支机构经营场所设在诸暨市大唐镇金松路 7777号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | x x xx 其 配偶 合 计持 股 100% | 生产销售：轻纺类纺织产品，主要是涤纶、丙纶、包纱、棉纱等 | 否 | 否 |
6 | 诸暨市xxx出口有限公司 | 从事货物及技术的进出口业务；批发零售：纺织品、针织品、化纤丝、包覆纱、丙纶丝、服饰、鞋帽、袜子、合成纤维、针织 机械、纺织机械 | x x x及 其 配偶 合 计持 股 100% | 主要出口棉纱、xx、丙纶等 | 否 | 否 |
7 | 诸暨市倍奇针织机械厂 | 一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | x x x为 个 体工 商 户经营者 | 无实际经营 | 否 | 否 |
上述公司不属于公司实际控制人实际控制的企业。
江苏禄通针织品有限公司、诸暨市千奇纺织有限公司、诸暨市xxx出口有限公司、诸暨市倍奇针织机械厂主营业务及主要产品与公司完全不同，不存在同业竞争情况。
诸暨市广汇机械制造有限公司（以下简称“广汇机械”）、江苏禄通机械制造股份有限公司（以下简称“禄通机械”）、诸暨市广汇进出口有限公司（以下简称“广汇进出口”）主营业务为高速小圆机、袜机的生产及销售，与公司部分业务相似。具体情况如下：
1、广汇机械、禄通机械、广汇进出口有基本情况
（1）广汇机械
名称 | 诸暨市广汇机械制造有限公司 | ||
成立日期 | 2014 年 9 月 16 日 | ||
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | ||
注册资本 | 300.00 万人民币 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx社会信用办代码 | 91330681313639075J | ||
住所 | 浙江省诸暨市大唐镇中兴社区俞王新村 8 号 | ||
经营范围 | 制造销售：针织机械及配件、纺织机械及配件、农业机械及配件、水暖管件、五金机械配件；从事货物及技术的进 出口业务 | ||
主营业务 | 生产、销售：高速小圆机，6F 大电脑平板袜机、双路袜 机、毛圈两用织袜机 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 300.00 | 100.00% | |
（2）禄通机械
名称 | 江苏禄通机械制造股份有限公司 | ||
成立日期 | 2020 年 4 月 3 日 | ||
企业类型 | 股份有限公司 | ||
注册资本 | 1,000.00 万人民币 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx社会信用办代码 | 91321324MA215PMJ2K | ||
住所 | 江苏省宿迁市泗洪县天岗湖乡工业集中区 12# | ||
经营范围 | 一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | ||
主营业务 | 生产、销售：高速小圆机等纺织机械 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 990.00 | 99.00% | |
卜令龙 | 10.00 | 1.00% | |
（3）广汇进出口
诸暨市广汇进出口有限公司
名称
成立日期 | 2018 年 8 月 31 日 | ||
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | ||
注册资本 | 50.00 万人民币 | ||
法定代表人 | 石光红 | ||
统一社会信用办代码 | 91330681MA2BFJXG54 | ||
住所 | 浙江省绍兴市诸暨市大唐镇开元西路 150 号二楼 | ||
经营范围 | 从事货物及技术的进出口业务；批发、零售：服装、针织品及原料、劳动防护用品、工艺品、化妆品、日用百货、金属材料、五金产品、机械设备及配件（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
主营业务 | 机械设备、针织品出口业务 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
石光红 | 50.00 | 100.00% | |
注：xxx为xxx的配偶。
2、关于前述公司及其实际控制人xxx、xxx拒绝配合提供相关业务及财务数据的情况说明
xxx与xxxxx近年来主要由于家庭等问题存在矛盾，暂时无法缓和，至今再无生活、工作、金钱等联系与往来。
在公司本次挂牌过程中，鉴于xxx与xxx矛盾仍未得到缓和，且多年已无往来及保护广汇机械、禄通机械、广汇进出口商业秘密等 原因，xxxx接受中介机构访谈，拒绝提供前述公司收入、利润、与公司客户及供应商重叠情况等数据信息。
3、公司与前述公司从事同类竞争业务，但不构成同业竞争
广汇机械、禄通机械、广汇进出口经营范围与公司存在一定重合，主营产品与公司部分业务相似。公司主要产品为袜机、横机及其配件，袜机产品包括普通袜机、织缝翻一体织袜机、双针筒袜机等多类型产品。广汇机械、禄通机械、广汇进出口仅在普通袜机项下部分产品存
在重合。
公司自成立以来，完全独立xxx机械、禄通机械、广汇进出口，在历史沿革、资产、人员、业务、财务、销售渠道等方面不存在重合，各自独立经营发展，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
（1）xxx、xxx及其控制企业袜机产业经营发展背景
xxx、xxx在 1999 年即涉足袜机行业，主要从事袜机经销业务，2006 年成立了诸暨市伟焕针织机械有限公司，从事袜机的生产制造；诸暨市伟焕针织机械有限公司注销后，2009 年 7 月成立了伟焕有限，主营袜机的研发、生产及销售，后逐步发展经营壮大。
xxx最初经营瓷砖等建材的销售，2000 年成立了诸暨市大唐伟峰建材商店，目前持续经营。2014 年开始涉足袜机行业，2014 年成立了广汇机械，主营高速小圆机、袜机等针织机械设备的生产及销售，2018 年成立广汇进出口，2020 年成立禄通机械。
（2）历史沿革独立
广汇机械、禄通机械、广汇进出口系xxx及其配偶石光红创业设立，未发生过股权变更。设立以来，广汇机械、禄通机械、广汇进出口及其股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、主要业务经办人员目前或曾经均不存在直接、间接或通过其他方式持有公司及子公司任何股份或权益的情形；
公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、主要业务经办人员目前或曾经亦均不存在直接、间接或通过其他方式持有广汇机械、禄通机械、广汇进出口任何股份或权益的情形。
（3）资产独立
公司合法拥有的与生产经营相关的不动产、专利、商标、设备等主要财产，均不存在来源xxx机械、禄通机械、广汇进出口的情形。广汇机械、禄通机械、广汇进出口拥有的与生产经营有关的资产也不存在来源于公司的情形。公司与广汇机械、禄通机械、广汇进出口的资产相互独立。
（4）人员独立
自公司设立以来，公司的董事、监事、高级管理人员均未在广汇机械、禄通机械、广汇进出口领薪或兼职，广汇机械、禄通机械、广汇进出口的董事、监事、高级管理人员均未在公司处领薪或兼职，不存在人员混同的情形。公司与广汇机械、禄通机械、广汇进出口的人员相互独立。
（5）财务独立
自公司设立以来，公司的财务人员不存在xxx机械、禄通机械、广汇进出口领薪或兼职的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。公司不存在为广汇机械、禄通机械、广汇进出口提供担保的情形，不存在资金被广汇机械、禄通机械、广汇进出口以借款、代偿债务等任何方式占用的情形。公司与广汇机械、禄通机械、广汇进出口的财务相互独立。
（6）机构独立
公司建立了健全的法人治理结构，拥有完整的业务系统及配套部门，不存在与广汇机械、禄通机械、广汇进出口混同的情形。公司与广汇机械、禄通机械、广汇进出口的机构相互独立。
（7）报告期内交易和资金往来
报告期内，公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、主要业务经办人员与广汇机械、禄通机械、广汇进出口及其股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、主要业务经办人员均不存在任何采购、销售、担保等交易或资金往来的情形。
（8）供应商重合情况
公司与xxxxx的上述三家公司重合部分产品为袜机。袜机主要配件包括电脑控制系统、上下台面、针筒组件、针织件、气缸组件等通用标准配件，供应商存在部分重合，符合商业逻辑。公司前五大供应商中，浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江得天机械科技有限公司、浙江亿帆自动化设备有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司存在重合。
公司与重合供应商合作中，不存在因任何其他方（包括但不限于广汇机械、禄通机械、广汇进出口）让渡商业机会或非公平竞争方式获取与本公司的合作机会的情形，也不存在公司将其商业机会或合作利益让渡给其他方或发生任何其他形式的利益输送情形。
（9）客户重合情况
公司主要产品为袜机、横机及其配件，袜机产品包括普通袜机、织缝翻一体织袜机、双针筒袜机等多类型产品。广汇机械、禄通机械、广汇进出口仅在普通袜机项下部分产品存在一定重合。
袜机供应商基于市场供需关系进行公平竞争，诸暨市是袜子产业聚集地，有繁荣的袜业市场，公司与广汇机械生产经营地址均在诸暨，
下游袜业客户重合存在合理性，符合商业逻辑。公司前五大客户中，
诸暨市五泄童袜厂、江西茂华纺纱有限公司存在重合。
公司与重合客户合作中，不存在因任何其他方（包括但不限于广汇机械、禄通机械、广汇进出口）让渡商业机会或非公平竞争方式获取与本公司的合作机会的情形，也不存在公司将其商业机会或合作利益让渡给其他方或发生任何其他形式的利益输送情形。
综上，江苏禄通针织品有限公司、诸暨市千奇纺织有限公司、诸暨市xxx出口有限公司、诸暨市倍奇针织机械厂主营业务及主要产品与公司完全不同，不存在同业竞争情况；广汇机械、禄通机械、广汇进出口不属于公司实际控制人控制或施加重大影响的企业，除因xxx与xxxx兄弟关系而形成关联关系外，相互之间不存在任何股权、控制关系，任一方均不能向对方施加重大影响。虽然广汇机械、禄通机械、广汇进出口与公司存在部分产品同业情形，但双方各自独立发展，在历史沿革、资产、人员、财务、业务与技术等方面均相互独立，公司与广汇机械、禄通机械、广汇进出口系基于市场化原则开展公开、公平的商业竞争，二者不存在可以进行利益输送和转移的同业竞争关系。
综上，广汇机械、禄通机械、广汇进出口与公司不存在同业竞争，
其经营不会对公司构成重大不利影响。
三、请主办券商补充核查上述问题并对公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅昂行机械工商资料、国家企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），访谈公司实际控制人了解昂行机械实际经营业务以及注销进度；
2、访谈xxx、xxx的姐妹xxx、xxx，了解xxx、xxxxx关系及矛盾产生的原因，确认公司在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均独立xxx机械、禄通机械、广汇进出口，不存在非公平竞争或利益输送的情形；
3、电话访谈xxx，说明中介机构意图后被拒绝访谈。
4、查询国家企业信用信息公示系统网站，了解广汇机械、禄通机械、广汇进出口的历史沿革及基本情况；
5、访谈公司主要客户和供应商，了解客户和供应商是否与广汇机械、禄通机械、广汇进出口有业务往来，了解客户、供应商重叠情况，确认公司主要客户及供应商的与公司的业务开展均基于平等、公平的原则，定价规则符合市场通行规则。
6、查阅公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系调查表，核查前述人员是否与xxxx其控制的企业有关联关系；
7、核查公司账户银行流水，实际控制人xxx、xxx、xxx银行流水，核查是否与xxx及其控制的企业有资金往来。
（二）核查结论
综上，主办券商认为：
1、江苏禄通针织品有限公司、诸暨市千奇纺织有限公司、诸暨市xxx出口有限公司、诸暨市倍奇针织机械厂主营业务及主要产品与公司完全不同，不存在同业竞争情况；
2、广汇机械、禄通机械、广汇进出口不属于公司实际控制人控
制或施加重大影响的企业，除因xxx与xxxx兄弟关系而形成关联关系外，相互之间不存在任何股权或者控制关系；虽然广汇机械、禄通机械、广汇进出口与公司存在部分产品领域的同业情形，但双方各自独立发展，在历史沿革、资产、人员、财务、业务与技术等方面均相互独立，与公司不存在同业竞争关系；
3、广汇机械、禄通机械、广汇进出口与公司不存在同业竞争，其经营不会对公司构成重大不利影响。
6.关于应收款项。公司应收账款余额分别为 9,624.07 万元、
18,997.76 万元、19,884.39 万元，分别占公司总资产的 37.07%、
45.99%、47.80%，且公司存在应收票据、应收款项融资，合同资产核算质保金，报告期公司核销应收账款 150.15 万元。请公司：（1）按照内、外销客户的销售模式（直销、经销）分别披露其应收账款的金额及占比，分析报告期内公司应收款项金额及占比较高的原因及合理性。（2）说明各期期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎；信用期 1-2 年是否符合行业惯例。（3）分析报告期内应收票据及应收款项融资金额较高的原因及合理性，结合票据开具银行信用等级等因素分析披露应收款项的背书、贴现是否符合终止确认条件，将相关票据作为应收款项融资进行列报的准确性和合理性，说明其会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、按照内、外销客户的销售模式（直销、经销）分别披露其应收账款的金额及占比，分析报告期内公司应收款项金额及占比较高的原因及合理性
公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、
报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（五）、应收账款”之“7.其他事项”补充披露如下：
内、外销客户的销售模式（直销、经销）应收账款的金额及占比情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
内 销 | 直销 模式 | 192,871,681.58 | 97.00% | 184,276,635.35 | 97.00% | 90,479,524.27 | 94.01% |
外销 | 直销 模式 | 2,913,527.01 | 1.47% | 3,165,707.24 | 1.67% | 1,970,030.23 | 2.05% |
经销 模式 | 3,058,724.30 | 1.54% | 2,535,268.54 | 1.33% | 3,791,189.62 | 3.94% | |
合计 | 198,843,932.89 | 100.00% | 189,977,611.13 | 100.00% | 96,240,744.12 | 100.00% | |
报告期内，公司销售模式可以分为直销模式和经销模式，国内销售主要为直销，国外销售分为直销和经销模式。
报告期内，公司直销模式收入占比在 90%以上，直销模式各期应收账款余额占比在 95%以上。
报告期内，公司应收账款余额分别为 9,624.07 万元、18,997.76万元、19,884.39 万元，占总资产比例分别为 37.07%、45.99%、47.80%，
比重较高的原因：一方面系公司所在行业一般采取分期收款方式，收
入确认后，未到合同约定的收款时间形成了应收款项；另一方面，公 司采取“以销定产、适度库存”的生产模式，根据销售情况、在手订 单情况等进行备货，各期末存货余额占总资产比例分别为 26.34%、 26.31%、24.47%；各期末应收账款与存货余额合计占总资产比例分别 为 63.41%、72.30%、72.26%；各期末资产负债率分别为 46.54%、51.11%、 42.25%；公司采用较为谨慎的资金管理政策。公司应收账款占比情况 与公司经营、管理模式一致。
二、说明各期期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎
各期期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
期末信用期内应收 账款 | 173,516,543.02 | 87.26% | 173,061,066.83 | 91.10% | 85,520,827.42 | 88.86% |
期末信用期外应收 账款 | 25,327,389.87 | 12.74% | 16,916,544.30 | 8.90% | 10,719,916.70 | 11.14% |
合计 | 198,843,932.89 | 100.00% | 189,977,611.13 | 100.00% | 96,240,744.12 | 100.00% |
报告期内各期回款情况来看，实际回款方包括客户、客户的关联方、客户指定的第三方；
报告期各期末前五名信用期外应收账款，期后回款明细如下：
单位：元
2022 年 1-6 月 | ||
客户名称 | 期末信用期外应收账款 | 回款金额 |
xxx | 3,500,000.00 | 2,000,000.00 |
上海少妍贸易有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
诸暨市晨足针织有限公司 | 1,250,000.00 | 750,000.00 |
金华市成哲针织服饰有限公司 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 |
xxx | 872,540.90 | 688,908.00 |
合计 | 9,722,540.90 | 7,538,908.00 |
续表：
2021 年 | ||
客户名称 | 期末信用期外应收账款 | 回款金额 |
辽源市金玉袜业有限公司 | 1,384,000.00 | 1,384,000.00 |
xxx | 0,000,000.00 | 1,379,400.00 |
江西宏卓袜业有限公司 | 1,378,800.00 | 1,378,800.00 |
诸暨市晨足针织有限公司 | 1,151,000.00 | 651,000.00 |
xxx | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
合计 | 6,293,200.00 | 5,793,200.00 |
续表：
2020 年 | ||
客户名称 | 期末信用期外应收账款 | 回款金额 |
诸暨市五泄童袜厂 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
xxx | 872,540.90 | 688,908.00 |
诸暨市凡手机械科技有限公司 | 842,200.00 | 842,200.00 |
安徽倍发来纺织科技有限公司 | 837,200.00 | 837,200.00 |
诸暨市晨足针织有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 |
合计 | 5,051,940.90 | 4,868,308.00 |
截至本反馈意见回复之日，报告期各期末信用期外应收账款期后回 款 金 额 分 别 为 10,695,916.70 元 、 16,733,544.30 元 、
18,747,144.87 元，分别占各期末信用期外应收账余额的比例为
99.78%、98.92%、74.02%，回款情况较好；针对信用期外应收账款，公司积极采取多种催收途径，基本可以保证款项收回；结合各期末信用期外客户还款情况来看，根据预期信用损失率计提的坏账准备金额足以覆盖未收回的信用期外应收账款余额，坏账准备计提充分谨慎。
信用期 1-2 年是否符合行业惯例
公司选取了越剑智能、慈星股份作为同行业可比公司。
越剑智能主要从事纺织机械设备的研发、制造和销售，是中国纺织机械行业的重点骨干企业，其主要产品包括大加弹机、小加弹机等。越剑智能对客户实行款到发货和信用期内付款相结合的信用政策，其中款到发货政策一般针对经营规模较小、信用状况一般的客户；信用期内付款主要针对经营规模较大且信用状况良好的客户，一般给予客户 3-12 个月的信用期。
慈星股份为行业领先企业，主要产品为智能针织电脑横，其一般采用分期收款的信用政策：一般为预收 30%左右，剩余款项在 1-3 年内支付。
公司主要采用预收 20%-30%，1-2 年分期收款政策，与慈星股份信用政策相近，符合行业惯例。
三、分析报告期内应收票据及应收款项融资金额较高的原因及 合理性，结合票据开具银行信用等级等因素分析披露应收款项的背书、贴现是否符合终止确认条件，将相关票据作为应收款项融资进行列报 的准确性和合理性，说明其会计核算是否符合《企业会计准则》相关 规定。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、
报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”之“（四）、应收票据”之“5、其他事项”补充披露如下：
报告期内，部分客户以银行承兑汇票的形式向本公司偿付货款，公司为了降低应收账款的信用风险，接受客户开具银行承兑汇票，公司通过承担相对较低的银行承兑风险回避了较高的企业信用风险。同时收取的银行承兑汇票具备应收账款不具备的易于流转优点和融资优势，因此公司收取客户开具的银行承兑汇票是具有充分合理性的商业行为。报告各期以银行承兑汇票方式收取客户货款的比例分别为 6.68%、3.61%、5.35%，占比较低。
公司报告期内应收票据借方发生额占主营业务收入的比例及应收票据和应收款项融资期末余额占主营业务收入比例情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应收票据借方发生额 | 11,064,838.67 | 14,656,226.00 | 14,073,130.00 |
应收票据余额 | 4,181,400.00 | 2,921,000.00 | 3,983,000.00 |
应收款项融资余额 | 1,912,000.00 | 200,000.00 | |
合计 | 4,181,400.00 | 4,833,000.00 | 4,183,000.00 |
主营业务收入金额 | 206,895,954.60 | 406,396,409.71 | 210,668,080.91 |
借方发生额占比 | 5.35% | 3.61% | 6.68% |
应收票据和应收款项 融资余额占比 | 2.02% | 1.19% | 1.99% |
公司应收票据及应收款项融资核算的划分依据：
新金融工具准则下，划分“应收票据”及“应收款项融资”的主要依据如下：
1、以收取合同现金流量为目标的业务模式，应分类为以摊余成
本计量的金融资产，在“应收票据”项目列报；
2、以收取合同现金流量和出售金融资产为目标的业务模式，应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在 “应收款项融资”项目列报。
信用级别一般的银行承兑汇票及企业承兑的商业承兑汇票，由于其在背书、贴现时不终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式；信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时终止确认，故认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式。
因此，公司银行承兑汇票划分为“应收款项融资”及“应收票据”的具体依据如下：
1、承兑人为信用等级一般银行的银行承兑汇票余额划分为“应收票据”；
2、承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票余额划分为“应收款项融资”。
承兑银行信用等级划分如下：
项目 | 具体银行 |
信用等级较高银行 | 6 家大型商业银行：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中 国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行 |
9 家上市股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、兴业 银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行 | |
信用等级 一般银行 | 其他银行 |
各报告期末确认为应收票据及应收款项融资余额及承兑银行的具体情况：
单位：元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
应收票据余额及承兑银行 | |||
未背书贴现银行承兑汇票 余额小计： | 681,600.00 | 200,000.00 | 400,000.00 |
浙江稠州商业银行股份有 限公司 | 400,000.00 | ||
台州银行股份有限公司 | 331,600.00 | ||
浙江海宁农村商业银行股 份有限公司 | 100,000.00 | ||
浙江泰隆商业银行股份有 限公司 | 150,000.00 | ||
阜新银行股份有限公司 | 100,000.00 | ||
乐山市商业银行股份有限 公司 | 200,000.00 | ||
已背书贴现银行承兑汇票 余额小计： | 3,499,800.00 | 2,721,000.00 | 3,583,000.00 |
贵州修文农村商业银行股 份有限公司 | 500,000.00 | ||
浙江稠州商业银行股份有 限公司 | 1,120,000.00 | ||
宁波鄞州农村商业银行股 份有限公司 | 1,300,000.00 | ||
阜新银行股份有限公司 | 100,000.00 | 200,000.00 | |
徽商银行股份有限公司 | 100,000.00 | ||
台州银行股份有限公司 | 250,000.00 | 420,000.00 | 37,000.00 |
xxxxxxxxxxx xxxxx | 000,000.00 | ||
xxxxxxxx银行股 份有限公司 | 144,000.00 | ||
江苏银行股份有限公司 | 50,000.00 |
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
锦州银行股份有限公司 | 20,000.00 | ||
宁波银行股份有限公司 | 400,000.00 | ||
泉州银行股份有限公司 | 350,000.00 | ||
温州银行股份有限公司 | 800,000.00 | ||
天津金城银行股份有限公 司 | 100,000.00 | ||
浙江xx农村商业银行股 份有限公司 | 431,000.00 | ||
浙江泰隆商业银行股份有 限公司 | 1,264,800.00 | 50,000.00 | |
杭州联合农村商业银行股 份有限公司 | 50,000.00 | ||
江苏xx银行股份有限公 司 | 200,000.00 | ||
宁波北仑农村商业银行股 份有限公司 | 50,000.00 | ||
上海青浦惠金村镇银行股 份有限公司 | 500,000.00 | ||
浙江临海农村商业银行股 份有限公司 | 400,000.00 | ||
浙江民泰商业银行股份有 限公司 | 100,000.00 | ||
浙江xx农村商业银行股 份有限公司 | 185,000.00 | ||
重庆银行股份有限公司 | 500,000.00 | ||
应收票据小计 | 4,181,400.00 | 2,921,000.00 | 3,983,000.00 |
浙商银行股份有限公司 | 200,000.00 | ||
中国农业银行股份有限公 司 | 150,000.00 | ||
上海浦东发展银行股份有 限公司 | 1,762,000.00 |
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
应收款项融资小计 | 1,912,000.00 | 200,000.00 | |
合计 | 4,181,400.00 | 4,833,000.00 | 4,183,000.00 |
根据上表显示， 公司报告期各期应收票据余额分别为 3,983,000.00 元、2,921,000.00 元、4,181,400.00 元，全部系信用
等级一般银行开具的银行承兑汇票，其中：尚未背书贴现应收票据余额分别为 400,000.00 元、200,000.00 元、681,600.00 元，已背书贴现应收票据余额分别为 3,583,000.00 元、2,721,000.00 元、 3,499,800.00 元；公司报告期各期应收款项融资全部系信用等级较
高的银行开具的银行承兑汇票，分别为 200,000.00 元、1,912,000.00元。
综上所述，公司对承兑人的信用等级划分，对承兑人信用等级高的已贴现、背书未到期票据进行终止确认，对于承兑人信用等级一般的银行及商业承兑汇票未终止确认，公司报告期内贴现或背书转让的票据中终止确认和非终止确认的金额是合理的，对相关票据的列报准确合理，符合《企业会计准则》的规定。
四、请主办券商对上述事项予以核查并发表明确意见
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，了解公司销售合同中的结算模式，并了解相关结算条款；了解信用政策及其变化等情况；分析不同类型客户的营业收入占比情况及主要客户对应收账款的影响，以及对比不同销售方式下应收账款余额占营业收入情况，对报告期内应收账款余
额的变动情况结合报告期内公司收入的情况进行分析性复核；查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，对比分析公司应收账款期末余额及占当期营业收入比例变动与同行业的差异情况并分析差异原因；
2、取得公司逾期应收账款明细表、销售合同；获取报告期各期应收账款前五名客户期后累计回款金额及比例，判断是否存在需要单项计提坏账准备的情形；核查 1 年以上应收账款未收回的原因、期后
回款金额、后续回款计划；核查 1 年以上应收账款对应项目是否存在纠纷、客户经营情况、偿债能力是否存在异常等；核查公司应收账款减值测试的过程和依据、坏账计提政策，复核公司减值测试过程；
3、获取主要客户的销售合同，检查合同款项；
4、获取公司报告期内各期应收账款期后回款明细，查阅主要应收账款期后回款凭证，检查交易发票，核查各期末应收账款期后回款情况。
（二）核查结论
综上，主办券商认为：
1、公司所在行业一般采取分期收款方式，收入确认后，未到合同约定的收款时间形成了应收款项，结合公司生产模式、在手订单情况及资产结构分析，应收账款占比合理；
2、各报告期末逾期应收账款期末大部分已收回，评估客户的还款能力，坏账准备计提充分谨慎；
3、应收款项的背书、贴现符合终止确认条件，相关票据作为应收款项融资进行列报准确、合理，会计核算符合《企业会计准则》相
关规定。
7.关于外销。报告期内各期，公司外销收入分别为 3,899.83 万元、6,175.02 万元、3,461.93 万元，占各期营业收入的比重分别为 18.35%、15.01%和 16.52%。国外客户采用直销与经销相结合的模式。
（1）关于外销收入的真实性。请公司：①说明与境外主要客户开始合作的时间、合作期限、境外销售客户的地域分布情况、合作历史、资信情况； ②说明境外销售订单获取方式、贸易模式（如 CIF 或 FOB等）、同类业务模式下境外销售（直销和经销）与境内销售在产品种类、定价、毛利率、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因；③说明公司报关金额、出口退税、运保费与境外销售规模之间的匹配性；④说明通过关联方、第三方代收货款的原因、金额、占外销收入的比重；⑤分析国际贸易政策变动对公司境外销售业务产生的影响情况。（2）关于外销的经销商模式。请公司：①说明经销商在产业链上下游扮演的角色、功能，并分析终端客户通过经销商采购而非通过公司采购的原因；是否存在同一客户直接向公司采购或通过经销商采购的情形； ②说明报告期内经销商变动情况及变动原因，信用政策、定价规则、地域分布情况及与地域收入的匹配性，各期对其销售内容和金额，公司与经销商合作的稳定性；③说明公司与经销商间，经销商与终端客户间的定价、结算政策，是否通过经销商压货虚增收入的情形；④说明公司与经销商间是否存在关联关系，如经销毛利率较低，请公司说明是否存在经销商为公司承担成本、代垫费用的情形，公司的成本、费用核算是否完整；如经销毛利率较高，请公
司说明其是否存在利益输送或其他利益安排。
请主办券商及会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，并说明对境外销售收入、经销商模式实现收入的真实性、准确性、完整性的核查程序、比例及核查意见。请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定核查公司境外销售业务的合规经营情况并发表明确意见。
【公司回复】
一、关于外销收入的真实性
（一）说明与境外主要客户开始合作的时间、合作期限、境外销售客户的地域分布情况、合作历史、资信情况；
目前，公司的境外市场已拓展至非洲、东欧、中南美、西亚、中亚、东南亚、日韩等国家或地区。报告期内，公司外销主要客户情况如下：
2022 年 1-6 月前五名境外销售客户情况：
单位：元
序 号 | 客户名称 | 确认收入金额 | 占境外收入 比例 | 国家/地区 |
1 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 6,323,447.55 | 18.27% | 伊朗 |
2 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 6,038,188.00 | 17.44% | 墨西哥 |
3 | AAGAM INTERNATIONAL | 3,109,236.17 | 8.98% | 印度 |
4 | IKRAM SOCKS TEXTILE FAMILY COMPANY | 1,673,368.50 | 4.83% | 乌兹别克 xx |
5 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 1,620,023.93 | 4.68% | 阿根廷 |
合计 | 18,764,264.15 | 54.20% |
2021 年前五名境外销售客户情况：
单位：元
序 号 | 客户名称 | 确认收入金额 | 占境外收入 比例 | 国家/地区 |
1 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 8,925,363.65 | 14.45% | 墨西哥 |
2 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 7,855,389.45 | 12.72% | 伊朗 |
3 | INTERLOOP LIMITED | 5,718,944.06 | 9.26% | 巴基斯坦 |
4 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 3,860,336.95 | 6.25% | 阿根廷 |
5 | AAGAM INTERNATIONAL | 3,538,872.32 | 5.73% | 印度 |
合计 | 29,898,906.43 | 48.42% |
2020 年前五名境外销售客户情况：
单位：元
序 号 | 客户名称 | 确认收入金额 | 占境外收入 比例 | 国家/地区 |
1 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 7,254,252.53 | 18.60% | 伊朗 |
2 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 6,295,222.34 | 16.14% | 墨西哥 |
3 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 2,995,988.46 | 7.68% | 阿根廷 |
4 | OOO "TRIKOTAJNYE TEKHNOLOGII" | 2,604,066.46 | 6.68% | 俄罗斯 |
5 | PE PREMIER SOCKS | 1,725,832.60 | 4.43% | 乌克兰 |
合计 | 20,875,362.39 | 53.53% |
序 号 | 客户名称 | 开始合 作时间 | 合作期限 | 地域分 布情况 | 合作历史 | 资信 情况 |
1 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 2012 年 | 长期合作 | 伊朗 | 2012 年－ 至今 | 良好 |
2 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 2017 年 | 长期合作 | 墨西哥 | 2017 年－ 至今 | 良好 |
3 | AAGAM INTERNATIONAL | 2017 年 | 长期合作 | 印度 | 2017 年－ 至今 | 良好 |
4 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 2016 年 | 长期合作 | 阿根廷 | 2016 年－ 至今 | 良好 |
5 | Interloop Limited | 2019 年 | 长期合作 | 巴基斯 坦 | 2019 年－ 至今 | 良好 |
6 | OOO "TRIKOTAJNYE TEKHNOLOGII" | 2016 年 | 长期合作 | 俄罗斯 | 2016 年－ 至今 | 良好 |
7 | PE PREMIER SOCKS | 2016 年 | 长期合作 | 乌克兰 | 2016 年－ 至今 | 良好 |
8 | IKRAM SOCKS TEXTILE FAMILY COMPANY | 2016 年 | 长期合作 | 乌兹别 克xx | 2016 年－ 至今 | 良好 |
报告期内，公司外销业务涉及的主要客户比较稳定，大部分客户与公司长期稳定合作，公司主要外销客户基本情况如下表所示：
公司与主要外销客户均已合作多年，建立了稳定的合作关系，且合作过程中不存在重大纠纷情况。公司与外销客户的销售政策一般为
款到发货或发货见提单付款，只有少量以分期付款或“预付定金+账期”的形式结算，报告期内，未出现过逾期或款项难以收回的情况。
综上所述，公司主要外销客户信用情况良好。
（二）说明境外销售订单获取方式、贸易模式（如CIF 或FOB 等）、同类业务模式下境外销售（直销和经销）与境内销售在产品种类、定价、毛利率、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因；
1、境外销售订单获取方式
报告期内，公司获取境外销售订单的方式主要包括老客户介绍、参加行业展会、寄送推荐信、借助谷歌及xx巴巴等互联网推广平台等。
2、贸易模式
公司境外销售涉及的贸易模式包括 FOB、CIF、EXW。
①FOB 贸易模式：船上交货，由买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方；
②CIF 贸易模式：指卖方将货物交给其指定的承运人，支付将货物运至指定目的地的运费，为买方办理货物在运输途中的货运保险，在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货；
③EXW 贸易模式：指卖方在其所在地或其他指定的地点将货物交给买方处置时，即完成交货。
3、同类业务模式下境外销售（直销和经销）与境内销售在产品种类、定价、毛利率、信用政策等方面是否存在差异
报告期内，公司境内销售主要采用直销的销售模式，境外销售采
用直销与经销相结合的销售模式，公司境外销售与境内销售在产品种类、定价、毛利率、信用政策等方面的对比情况如下：
公司经销模式只发生在境外销售中，境内销售全部为直销模式，以下对直销模式下境内和境外差异进行比较分析。
（1）销售产品种类
直销模式下，境外销售与境内销售产品种无差异，主要为袜机、横机。
（2）定价
直销模式下，公司内外销的定价方式无差异，均为根据产品材料价格、耗用材料数量、人工及制造费用、运费等成本因素，综合考虑市场行情、客户采购规模，加上合理利润，最终与客户协商确定。因此在基础定价机制上不存在差异，同时考虑汇率变动、公司实际所承担运费等因素，销售价格差异具有合理性。
（3）毛利率
直销模式下，公司境内销售和境外销售毛利率对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | ||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
境内直销 | 17,436.49 | 12,200.98 | 30.03% |
境外直销 | 1,820.57 | 1,368.17 | 24.85% |
合计 | 19,257.06 | 13,569.15 | 29.54% |
续表：
项目 | 2021 年度 | ||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
境内直销 | 34,826.74 | 24,822.60 | 28.73% |
境外直销 | 3,655.54 | 2,699.12 | 26.16% |
合计 | 38,482.27 | 27,521.72 | 28.48% |
续表：
项目 | 2020 年度 | ||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
境内直销 | 17,338.34 | 13,060.35 | 24.67% |
境外直销 | 1,892.62 | 1,371.60 | 27.53% |
合计 | 19,230.96 | 14,431.95 | 24.95% |
2020 年外销毛利率高于内销毛利率，主要系外销平均单价高于内销平均单价，且 2020 年美元与人民币汇率尚处于高位，2021 年度，外销和内销的毛利率较为接近，差异不大，2021 年-2022 年 4 月，人民币升值，受汇率影响，公司外销产品以美元定价，公司按照本币确认外销收入，同等美元标价的产品销售收入将有所降低，以及公司 2021 年为了开拓印度市场，整体售价较低，使得毛利率相应有所降低。
（4）信用政策
直销模式下，公司境内销售主要采用分期收款的信用政策，而对于境外销售多采用预付款+发货前付剩余款的信用政策。
（三）说明公司报关金额、出口退税、运保费与境外销售规模之间的匹配性；
1、公司海关报关金额与境外销售规模情况如下表所示：
单位：万美元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
收入确认金额 | 538.26 | 958.63 | 564.40 |
电子口岸报关金额 | 533.56 | 963.29 | 564.40 |
收入与报关金额差异 | 4.70 | -4.67 | - |
收入与报关金额差异系两部分原因：1、2021 年底收入跨期调整导致，差异金额正负相抵后差异较小；2、2022 年，子公司行校进出口有一笔出口业务以 CIF 价报关，收入确认以不含运保费金额确认收入，运保费金额 283 美金。
综上，公司海关出口数据与外销收入匹配。
2、公司出口退税金额与境外销售规模情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
A | 外销收入 | 34,619,293.32 | 61,750,209.26 | 38,998,336.47 |
其中：适用免 抵退税 | 27,983,701.92 | 56,384,161.09 | 33,407,467.78 | |
适用免 退税 | 6,635,591.40 | 5,366,048.17 | 5,590,868.69 | |
B | 外销不可退税 收入 | |||
C | 申报退税销售 额-时间性差异 | 10,169,229.05 | -27,667,158.52 | 5,976,924.98 |
D | 适用免退税对 收入的影响额 | 513.29 | -1,811,735.55 | -429,223.77 |
E=A-B+C+D | 计税出口额 | 44,789,035.66 | 32,271,315.19 | 44,546,037.68 |
F | 不得免征和抵 扣税额 | |||
G | 出口免抵退税金额（申报金 额） | 5,822,578.78 | 4,218,717.45 | 5,790,984.90 |
H=G/E | 出口免抵退税金额占外销收 入比重 | 13% | 13% | 13% |
I | 法定退税率 | 13% | 13% | 13% |
注 1：出口退税情况统计至 2022 年 6 月 30 日。
因公司外销收入根据不同贸易模式以出口报关单、提单或货物运单作为收入确认时点，而出口退税通常在单证齐备后方可进行申报，收入确认时点与出口退税存在一定的时间间隔。考虑出口退税申报的时间差异后，公司将上述收入差异进行了还原。还原后，报告期内出口免抵退税金额占外销收入比重均为 13%，同期公司适用的退税率为 13%，两者匹配。整体而言，公司报告期内出口退税情况与境外销售规模相匹配。
3、公司运保费与境外销售规模情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
境外销售金额 | 3,461.93 | 6,175.02 | 3,899.83 |
运费及保险费 | 19.07 | 47.80 | 18.07 |
运保费占境外销售金 额比重 | 0.55% | 0.77% | 0.46% |
报告期各期，公司物流运费占外销收入比例分别为0.46%、0.77%、 0.55%。发生变动的原因系伊朗地区的客户变更发货港口导致运输费用增加所致，报告期内对伊朗地区的客户销售金额分别为 725.43 万元、785.54 万元、632.34 万元，与之相对应的运输费用分别为 6.89万元、23.48 万元、7.3 万元，同步剔除伊朗地区客户的销售金额和物流运费金额之后，报告期各期运保费占境外销售金额的比重分别为 0.35%、0.45%、0.42%。
公司报告期内运保费与报关确认的境外销售金额较为匹配，占比差异原因及变动趋势具有真实性和合理性。
综上所述，报告期内公司境外销售金额与海关报关数据、出口退税情况相匹配，且运保费的占比差异原因及变动趋势具有真实性、合理性，也与境外销售金额基本匹配。
（四）说明通过关联方、第三方代收货款的原因、金额、占外销收入的比重；
报告期内，外销客户通过第三方付款的情况如下：
第三方回款性质 | 2022 年 1-6 月份 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 （万元） | 占外销收 入比重 | 金额 （万元） | 占外销收 入比重 | 金额 （万元） | 占外销收 入比重 | |
外销客户第 三方付款 | 1,494.67 | 43.17% | 2,153.17 | 34.87% | 1,345.25 | 34.50% |
报告期内，外销通过第三方回款金额分别为 1,345.25 万元、 2,153.17 万元、1,494.67 万元，占外销收入比分别为 34.50%、34.87%、
43.17%。
境外客户指定付款形成的第三方回款，主要原因为公司与客户主要采用美元进行结算，部分客户所在国家存在外汇管制或外汇限制，例如俄罗斯、乌兹别克xx、孟加拉国、乌克兰、土耳其等国家和地区，存在结算不便利、额度限制、周期长等问题，上述客户基于其长期形成的外贸交易习惯、自身外汇管理和支付的需要，通过其他第三方付款机构代为支付货款，符合外销交易的经营特点，具有必要性和商业合理性。
相关案例：奔朗新材（836807）：报告期内，公司第三方回款以境外客户为主，主要系巴西及伊朗客户出于自身结算需求及外汇管制等影响，指定由其他方付款。公司第三方回款具有真实的交易背景及合理的商业逻辑，符合公司及行业的经营特点，具有合理性。
相关案例：越剑智能（603095）：报告期内，公司部分客户所属 国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在障碍，因此根据其 所在国长期形成的外贸交易习惯，通过其他第三方将货款支付给公司。公司第三方回款产生的原因符合公司所处行业经营特点，具有合理性 及必要性。
奔朗新材、越剑智能均属于制造业，且均存在境外销售情况。因部分境外客户所在国的外汇管制或限制政策，所以境外客户通过第三方回款具有合理性及必要性，且符合外销交易的经营特点。
（五）分析国际贸易政策变动对公司境外销售业务产生的影响情况。
报告期内，公司境外销售收入分别为 38,998,336.47 元、
61,750,209.26 元、34,619,293.32 元，占当期营业收入比例分别为
18.36%、15.06%、16.57%，公司报告期内营业收入主要以境内销售为主，对境外销售不存在重大依赖。
目前，公司的境外市场已拓展至非洲、东欧、中南美、西亚、中亚五国、东南亚、日韩等国家或地区。上述国家或地区与中国国际关系良好，贸易政策相对稳定，若未来国际形势发生变化，则会对公司在现有出口国或地区业务造成不利影响。
二、关于外销的经销商模式
（一）说明经销商在产业链上下游扮演的角色、功能，并分析终端客户通过经销商采购而非通过公司采购的原因；是否存在同一客户直接向公司采购或通过经销商采购的情形；
1、经销商在产业链上下游扮演的角色、功能
报告期内，公司外销采取直销、经销相结合的销售模式，
相比较公司，经销商通常在境外当地更具有资源优势、客户优势以及团队优势等，整合当地优质资源，可以对当地终端客户提供更高效、低成本的本地化销售服务，公司对境外采用直销和经销相结合的销售模式，通过引入境外经销商，可以有效补充完善公司的销售渠道，增强公司销售能力，开拓公司境外市场以及提升公司品牌知名度和影响力。
2、终端客户通过经销商采购而非通过公司采购的原因
终端客户通过经销商采购而非通过公司采购的原因主要为境外经销商较公司可以更及时高效地进行本地化销售服务，同时境外经销商更接近终端客户，能够保证供货和售后的及时响应，以及考虑采购、付款方式的便利和灵活性，终端客户更愿意与经销商进行交易。
3、是否存在同一客户直接向公司采购或通过经销商采购的情形报告期内，公司与境外经销商均签署了经销协议，协议约定公司
不能够在经销商授权区域内直接或间接销售产品，不存在同一客户直接向公司采购或通过经销商采购的情形。
（二）说明报告期内经销商变动情况及变动原因，信用政策、定价规则、地域分布情况及与地域收入的匹配性，各期对其销售内容和金额，公司与经销商合作的稳定性
报告期各期经销商主要为下表中的 6 家公司，不存在新进入或者退出的情况。
报告期内，经销商信用政策如下：
序号 | 经销商名称 | 信用政策 |
1 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 发货见提单付款 |
2 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 50%发货前付清，25%发货后 2 个 月，另外 25%发货后 4 个月 |
3 | PETEKS TEKSTIL ENDUSTRI URUN XX.XXX | 30%预付款，70%发货付款 |
4 | OOO "TRIKOTAJNYE TEKHNOLOGII" | 50%预付款+50%发货付款 |
5 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 发货见提单付款 |
6 | SURYA ANUGRAH MEGA TEKSTIL PT | 分期付款（视订单情况分期付款） |
定价政策：公司与经销商签署经销协议，在市价的基础上，协商确定。
经销商地域分布情况及收入情况如下：
单位：万元
序 号 | 经销商名称 | 地区 | 销售内 容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
1 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 伊朗 | 电脑针织袜机 | 632.34 | 785.54 | 725.43 |
2 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 阿根廷 | 电脑针 织袜机 | 162.00 | 386.03 | 299.60 |
3 | PETEKS TEKSTIL ENDUSTRI URUN XX.XXX | 土耳其 | 电脑针织袜机 | 129.03 | 6.79 | 38.79 |
4 | OOO "TRIKOTAJNYE TEKHNOLOGII" | 俄罗斯 | 电脑针 织袜机 | 56.88 | 173.13 | 260.41 |
5 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 墨西哥 | 电脑针 织袜机 | 603.82 | 892.54 | 629.52 |
0 | XXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXX XX | xxx xx | 电脑针 织袜机 | 40.59 | 52.69 | 68.04 |
报告期各期上述经销商均在国外，分别归属于伊朗、阿根廷、土耳其、俄罗斯联邦、墨西哥、印度尼西亚，且为该地区独家代理，与
其收入分布匹配。
如上表所示，报告期内，公司经销商未发生变化，公司与经销商合作具有稳定性。
（三）说明公司与经销商间，经销商与终端客户间的定价、结算政策，是否通过经销商压货虚增收入的情形
1、公司与经销商的定价、结算政策
定价政策：公司与经销商签署经销协议，在市价的基础上，协商确定。
结算政策如下表：
序号 | 经销商名称 | 结算政策 |
1 | XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX | 发货见提单付款 |
2 | HILADOS INDUSTRIALES SRL | 50%发货前付清，25%发货后 2 个 月，另外 25%发货后 4 个月 |
3 | PETEKS TEKSTIL ENDUSTRI URUN XX.XXX | 30%预付款，70%发货付款 |
4 | OOO "TRIKOTAJNYE TEKHNOLOGII" | 50%预付款+50%发货付款 |
5 | GRUPO INIKEL X.X.XX C.V. | 发货见提单付款 |
6 | SURYA ANUGRAH MEGA TEKSTIL PT | 分期付款（视订单情况分期付款） |
2、经销商与终端客户的定价、结算政策
定价政策：公司境外经销商均为买断式经销商，公司不参与终端销售价格的制定，基于保护商业秘密的考虑，经销商未提供终端销售定价政策。
结算政策：包括发货后分期付款、预付定金+账期，以及根据终端客户订单情况合理确定结算政策。
3、是否通过经销商压货虚增收入的情形
公司经销商均为买断式经销商，经销商根据实际需求向公司采购，与公司签订合同，公司按照合同条款约定报关发货，并收取货款，不 存在通过经销商压货虚增收入的情形。
（四）说明公司与经销商间是否存在关联关系，如经销毛利率较低，请公司说明是否存在经销商为公司承担成本、代垫费用的情形，公司的成本、费用核算是否完整；如经销毛利率较高，请公司说明其是否存在利益输送或其他利益安排
公司与经销商不存在关联关系。
报告期内，公司直销与经销毛利率情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | ||
销售收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
袜机直销 | 17,774.85 | 12,426.45 | 30.09% |
袜机经销 | 1,641.36 | 966.54 | 41.11% |
横机直销 | 1,053.10 | 878.87 | 16.54% |
续表：
项目 | 2021 年度 | ||
销售收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
袜机直销 | 35,319.56 | 24,892.60 | 29.52% |
袜机经销 | 2,519.48 | 1,700.80 | 32.49% |
横机直销 | 2,515.82 | 2,252.81 | 10.45% |
续表：
项目 | 2020 年度 | ||
销售收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
袜机直销 | 18,352.13 | 13,795.77 | 24.83% |
袜机经销 | 2,007.21 | 1,175.97 | 41.41% |
横机直销 | 479.8 | 382.62 | 20.25% |
报告期内，公司经销毛利率高于直销毛利率，主要系经销商主要销售船袜袜机，而船袜袜机毛利率较高，因此经销毛利率较高；2021年经销毛利率较低，主要系经销均为国外经销商，受 2021 年美元兑人民币汇率不断下降的影响，毛利率有所降低。
综上，公司经销毛利率高于直销毛利率具有合理性，公司不存在利益输送或其他利益安排。
三、请主办券商对上述事项予以核查并发表明确意见，并说明对境外销售收入、经销商模式实现收入的真实性、准确性、完整性的核查程序、比例及核查意见。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅公司境外销售业务取得的相关资质、许可，获取公司主管税务机关，海关部门出具的证明；
2、访谈公司管理层、销售负责人，了解境外销售订单获取方式，同类业务模式下境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面的差异及与原因；了解公司是否拥有自营进出口贸易资格，是否依法取得从事相关业务所需资质；近年来是否受到过海关处罚；2020年以来国内外新冠疫情的爆发对公司销售的影响；
3、获取公司销售明细表，了解报告期内外销产品的构成分类、主要产品的销量、单价、收入及占比、毛利率及主要客户的构成，了解公司境内外业务的整体规模，客户群体；
4、对报告期内主要境外客户、经销商的销售收入发生额和应收
账款余额实施函证程序，核查销售收入的真实性；
5、通过视频访谈，了解公司境外客户的交易情况，结算方式，合作历史等；
6、查阅公司报告期内的营业外支出明细，确认公司是否存在被境外销售所涉国家和地区处罚的情况；
7、通过国家外汇管理局浙江省分局网站、国家税务总局浙江省税务局等主管部门网站及百度、谷歌等网站进行查询；
8、访谈公司财务及销售负责人，了解公司境外业务的具体情况及销售收入确认的具体方法，分析收入确认是否符合《企业会计准则》规定；
9、根据重要性原则，对报告期内主要境外销售业务执行细节测试，获取其记账凭证、销售订单、出库单、报关单、提单、银行回款凭证，核查境外销售收入的真实性、准确性，收款是否存在关联方、第三方代收的情形；
10、获取报告期内各期海关出口数据、出口退税数据，对比公司各期外销收入与海关数据、出口退税数据是否匹配。
（二）分析过程
1、通过对公司销售负责人访谈得知，公司及子公司行校进出口已取得对外贸易经营者备案登记表（注册号：04258141、02285790）及中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（注册号：3322961304、 332296159B），具备了自营进出口贸易资格；
2、通过对境外客户访谈得知，公司境外销售业务涉及的国家或地区主要包括非洲、东欧、中南美、西亚、中亚五国、东南亚、日韩
等国家或地区；
3、根据公司的说明，公司与境外客户的结算方式主要为电汇，结汇以美元为主。报告期内公司跨境资金流入主要为出口产品收到的货款。报告期内公司通过具备经营外汇业务资格的金融机构合理安排外币结汇。根据公司主管税务机关、海关部门出具的证明，报告期内，公司不存在因产品出口而受到税务、海关主管部门处罚的情况；
4、通过与公司财务负责人及销售负责人访谈了解到，报告期内境外销售主要以 FOB、CIF、EXW 贸易模式为主。①FOB、CIF 贸易模式：公司将货物装船离岸并完成报关手续后，货物的主要风险报酬转移给客户，公司在取得货物出口报关单和货运提单时确认收入；②EXW贸易模式，货物自交付客户指定的物流公司时确认收入。公司以报关单及提单、签收单作为收入确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。FOB 贸易模式下，公司无需承担海运费及保险费；
5、通过对主要境外业务执行销售细节测试发现，公司境外销售业务具有商业实质，相关单据内容完整，海关报关数据与账面不存在异常差异，境外销售的回款情况良好。报告期内，主办券商和会计师通过细节性测试确认的销售收入占外销收入的比例分别为 93.62%、 89.36%及 93.13%。
（三）核查结论
综上，主办券商认为：
1、报告期内公司经销商稳定，公司与境外经销商合作时间较久，经销商资信状况良好；公司境外获取销售订单方式灵活多样，贸易模式主要包括 FOB、CIF、EXW 模式；不同的业务模式定价、毛利率有所
不同，均符合其商业逻辑；报告期内公司报关金额、出口金额、运保
费与外销规模相匹配；公司外销客户通过第三方付款具备一定的合理性，符合外销交易特点；
2、公司境外销售收入确认符合《企业会计准则》规定，收入核算真实、准确、完整；境外销售业务发展趋势不会对公司持续经营能力构成重大不利影响；
3、公司经销商为买断式经销，不存在通过经销商压货虚增收入的情形；公司与经销商不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排；
4、公司对境外销售收入、经销商模式实现的收入具备真实性、准确性和完整性。
四、请主办券商根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定核查公司境外销售业务的合规经营情况并发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、访谈公司主要管理人员，了解公司境外销售业务；
2、查阅公司与境外销售相关的资质、许可、备案等文件；
3、查阅公司报告期内营业外支出明细，核查公司是否存在被境外销售所涉及国家或地区处罚的情况；
4、访谈主要境外销售客户，了解公司与境外客户业务往来情况；
5、取得税务局及海关等出具的无违法违规证明及企业信用报告；
6、查阅公司出具的关于报告期内境外销售及外汇管理情况的说明；
7、登录国家外汇管理局等主管部门网站进行查询。
（二）分析过程
公司及其子公司已完成对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货人登记备案，且均在有效期内，具备开展境外销售业务的资质。
公司外销涉及墨西哥、伊朗、坦桑尼亚、阿根廷、乌兹别克xx、印度尼西亚、俄罗斯、巴基斯坦、阿尔及利亚、秘鲁、孟加拉国、乌克兰、土耳其等国家和地区，公司主营业务为电脑针织袜机、电脑针织横机及配件的研发、生产和销售，在以上国家和地区，该行业尚无特殊准入制度，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
公司外销业务分为直销和经销，与境外客户的结算方式为主要为 电汇，少部分使用银行信用证。因公司与客户主要采用美元进行结算，部分客户所在国家存在外汇管制或外汇限制，例如俄罗斯、乌兹别克 xx、孟加拉国、乌克兰、土耳其等国家和地区，存在结算不便利、额度限制、周期长等问题，上述客户基于其长期形成的外贸交易习惯、自身外汇管理和支付的需要，通过其他第三方付款机构代为支付货款，符合外销交易的经营特点，具有合理性。
报告期内公司跨境资金流入主要为出口产品收到的货款。报告期内公司通过具备经营外汇业务资格的金融机构合理安排外币结汇。
经查询国家外汇管理局网站，报告期内公司不存在外汇违规行政处罚记录。根据国家税务总局诸暨市税务局于 2022 年 7 月 20 日出具的《涉税违法行为审核证明》，证明：通过税收征管系统对公司在
2009 年 7 月 29 日至查询之日止税收违法情况进行了审核，公司暂无
重大税收违法失信行为。
综上，公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
（三）核查结论
综上，主办券商认为：公司在销售所涉国家和地区无需取得从事相关业务所必需的资质、许可；报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
8.关于直销。公开披露文件显示，国内客户主要采用直销模式，通过老客户介绍新客户、销售人员主动推销、参加行业展会、居间商介绍等方式获得新客户。请公司：（1）说明国内销售是否存在直销外的其他销售模式，如是，请披露金额、占比、毛利率等情况；公司直销客户中有贸易商，请公司补充说明贸易商客户数量及占比，结合合同条款（质保要求等）补充说明是否为买断式销售，终端销售情况如何。（2）说明直接销售多途径获取的新客户数量、销售金额及占比，所形成的应收账款的规模及回收情况、与收入的匹配情况；老客户复购率、客户地域分布，分析合理性；复购率较低，且以直销为主的情况下，公司保持业绩稳定的方法及成效。（3）关于境内直接销售的居间商模式，请公司：①说明居间商的必要性，是否具有行业普遍性；
②说明报告期主要居间商的基本情况，如名称、设立时间、规模、与
公司的合作历史、推广内容、对接区域、终端客户对接、收入匹配情况，居间服务费的计价、确认、支付政策、金额及占比、合理性；③
说明报告期各期居间商的增减变动情况，居间商选择的内控制度及执行情况；④说明公司及股东、实际控制人、董监高、公司（前）员工、其他关联方与居间商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代公司承担成本、分摊费用的情况，是否存在居间商推广能力与承担服务不匹配的情形；⑤说明公司居间服务费的确认方法、比例是否符合行业惯例，与收入是否匹配，与同行业可比公司对比是否存在差异及差异原因；居间服务费如采用预提模式，其预提与实际结算是否存在差异及原因分析，并说明是否通过预提居间服务费调节利润。
请主办券商和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见，并说明对收入真实性核查的具体程序、比例及核查结论，对居间商模式对应的销售真实性、费用合理性的核查情况。
【公司回复】
一、说明国内销售是否存在直销外的其他销售模式，如是，请披露金额、占比、毛利率等情况
公司国内销售均为直销模式，不存在直销以外的其他销售模式。
（1）获取获客方式
对于国内客户，公司通过老客户介绍新客户、销售人员主动推销、参加行业展会、居间商介绍等方式获得新客户；
（2）客户构成
公司国内下游客户主要为袜子、毛衫等生产厂商或者贸易商。其中，生产厂商均属于终端使用客户，公司对其销售的产品均用于袜子、毛衫的生产。贸易商为非终端使用客户，通过向公司采购产品，销售
给其他下游客户。
（3）合同签订方式
报告期内，公司均与客户签订销售合同，所有合同均具有明确的权力义务关系，不存在任何委托、考核其销售业绩，给予销售返利等条款。
综上，从获客方式，客户构成，合同签订及相应条款上看，公司国内销售只存在单一的直销模式，没有发生以直销以外的销售模式销售商品的情况。
公司直销客户中有贸易商，请公司补充说明贸易商客户数量及占比，结合合同条款（质保要求等）补充说明是否为买断式销售，终端销售情况如何。
报告期内，公司贸易商客户数量及占比如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
贸易商客户数量 | 22 | 22 | 20 |
境内客户数量 | 446 | 767 | 543 |
客户数量占比 | 4.93% | 2.87% | 3.68% |
贸易商客户销售金额（万元） | 2,929.89 | 1,219.65 | 574.84 |
境内销售金额（万元） | 17,436.49 | 34,826.74 | 17,338.34 |
销售金额占比 | 16.80% | 3.50% | 3.32% |
报告期内主要贸易商情况如下：
2022 年 1-6 月 | ||||
客户名称 | 合作历史 | xxx | 与平均毛利率差 异分析 | 退换货情 况 |
新疆广岚星辰矿业有限 公司 | 2021 年开 始合作 | 31.68% | 与平均毛利差异 不大 | 无 |
上海少妍贸易有限公司 | 2021 年开 始合作 | 32.02% | 与平均毛利差异 不大 | 无 |
温州新高进出口有限公 司 | 2021 年开 始合作 | 33.00% | 与平均毛利差异 不大 | 无 |
二连市芷源绒进出口贸 易有限公司 | 2020 年开 始合作 | 31.27% | 与平均毛利差异 不大 | 无 |
义乌市大湖头进出口有 限公司 | 2014 年开 始合作 | 31.33% | 与平均毛利差异 不大 | 无 |
平均毛利率 | - | 32.06% |
续:
2021 年度 | ||||
客户名称 | 合作历史 | xxx | 与平均毛利率差 异分析 | 退换货情 况 |
浙江群艺进出口有限公 司 | 2020 年开 始合作 | 34.16% | 与平均毛利差异 不大 | 无 |
杭州沐营商贸有限公司 | 2021 年开始合作 | 31.79% | 主要销售平板袜机，该产品类型 毛利较低 | 无 |
义乌市xx进出口有限公司 | 2021 年开始合作 | 29.67% | 主要销售平板袜机，该产品类型 毛利较低 | 无 |
义乌市大湖头进出口有限公司 | 2014 年开始合作 | 32.75% | 主要销售平板袜机，该产品类型 毛利较低 | 无 |
平湖义xx出口贸易有限公司 | 2016 年开始合作 | 30.91% | 主要销售一体 机，一体机较普通袜机毛利较低 | 无 |
平均毛利率 | 33.12% | |||
续:
2020 年度 | ||||
客户名称 | 合作历史 | xxx | 与平均毛利率差 异分析 | 退换货情 况 |
江西xx贸易有限公司 | 2020 年开始合作 | 23.83% | 主要销售普通平板袜机，该产品 类型毛利较低 | 无 |
浙江梦蕾进出口有限公司 | 2018 年开始合作 | 35.36% | 主要销售毛圈袜机，该产品类型 毛利较高 | 无 |
平湖义xx出口贸易有限公司 | 2016 年开始合作 | 30.45% | 主要销售毛圈、船袜袜机，上述产品类型毛利较 高 | 无 |
义乌市大湖头进出口有限公司 | 2014 年开始合作 | 27.49% | 主要销售普通平 板袜机，该产品类型毛利较低 | 无 |
北京福来华国际贸易有限公司 | 2019 年开始合作 | 35.61% | 主要销售毛圈袜机，该产品类型 毛利较高 | 无 |
平均毛利率 | - | 29.28% | ||
注：平均毛利率为各期所有贸易商平均毛利率
由上表可知，公司与部分贸易商合作时间较久，同年度毛利率与平均毛利率差异较小；差异较大的主要原因即采购产品不同，毛利率有所差异。
公司对贸易商在客户管理、定价方式、退换货政策、信用政策、风险转移时点、质保条款、权力义务等方面与直接客户无区别。
公司不与贸易商签订经销协议或代理销售协议，贸易商均独立经营，自主开展业务，与贸易商为买断式销售，产品经贸易商签收或验收后，确认收入，若合同约定需要安装调试的再进行安装调试完毕后取得安装调试单据后确认收入。
公司获取主要贸易商共计 12 家的终端销售数据，包括采购数量、销售数量、库存结余等信息，终端销售比例在 90%以上，不存在库存积压情况；由于公司与部分贸易商合作时间较短，合作黏性不够，部分贸易商出于对商业秘密的考量，未提供终端销售数据。
二、说明直接销售多途径获取的新客户数量、销售金额及占比
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
新客户数量（个） | 293 | 546 | 419 |
新客户收入（万元） | 11,731.22 | 21,853.45 | 13,792.46 |
新客户收入占当期营 业收入的比例（%） | 55.99 | 53.10 | 64.90 |
新客户应收账款余额 （万元） | 6,412.56 | 10,413.76 | 6,970.93 |
新客户应收账款余额占期末应收账款的比 例（%） | 32.25 | 54.82 | 72.43 |
2020 年、2021 年新客户销售形成的应收账款均在报告期内收回，
2022 年 1-6 月新客户销售形成的应收账款截至 2022 年 11 月 10 日已
收回 1,170.54 万元，占报告期末新客户应收账款余额的比例为 18.25%，回款情况良好。
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
老客户数量（个） | 153 | 221 | 124 |
境内客户总数（个） | 446 | 767 | 543 |
复购率（%） | 34.30 | 28.81 | 22.84 |
老客户复购率、客户地域分布，分析合理性老客户复购率如下表：
报告期内，公司老客户复购率分别为 22.84%、28.81%、34.30%，复购率较低。公司主要产品为袜机、横机，属于下游客户生产性固定资产，非消耗性产品，使用寿命一般为 6-7 年。客户对公司产品的采购需求主要受其生产规模的规划建设、生产设备的更新换代、产品结构的调整等因素，因此公司产品不同于普通的消费品，报告期内复购率较低具备合理性。
复购率较低，且以直销为主的情况下，公司保持业绩稳定的方法及成效
公司主要产品为袜机、横机，属于针织机械设备，正常使用寿命一般为 6-7 年，随着使用时间的增加，核心部件的磨损，机器使用的性价比逐渐降低，客户更新换代的时间也会缩短；公司不断进行产品的开发，袜机、横机等针织机械设备的更新一般包括核心零部件的改进升级例如棱角、生克罩、机械手等；尺寸性能功能的改进升级例如针筒口径、进线方式等；新产品的研发例如公司正在研发的新产品 725 一体双路机、翻袜机等，研发周期通常为 1-3 年。综合考虑机器使用状态以及产品的更新换代等因素，老客户复购的时间相比较产品