Contract
販売代理店契約書
株式会社●●（以下、「甲」という）と株式会社ナビット（以下、「乙」という）は、次の通り本販売代理店契約書（以下「本契約」という）を締結する。
（目的）
第 1 条 乙は甲を位置情報コンテンツ（以下「本サービス」という）の非独占的販売代理店に指名し、甲は乙の代理店として、本サービスを日本国内外で販売するものとする。但し、海外に販売する場合は事前に乙の書面による承諾を得るものとする。 2.乙は、自らが本サービスを販売する権利及び他の法人又は個人を本サービスの販売を仲介する非独占的な販売代理店として指名する権利を留保する。
3.本契約における甲及び乙の関係は、委託者及び受託者の関係とする。甲及び乙は、相互に独立した当事者であり、いかなる目的においても甲及び乙は相互に法律上の代理人ではなく、本契約により当事者間に組合、パートナシップ又はジョイントベンチャーの関係をつくるものとみなされることはない。
4.甲及び乙は、本契約において明示されている場合を除き、相手方を拘束し、相手方のために又は相手方名義で債務若しくは責任を負担し、又は負担させるいかなる権利若しくは権限も有することはなく、また、有する旨を表明することもしない。
（商標利用権）
第 2 条 甲は本サービスを販売するにあたって、乙の商標を乙 が許諾する範囲内において、非独占的に使用する権利を有する。
（本サービスの販売方法）
第 3 条 販売方法は、原則として乙があらかじめ甲に交付した資料を用いて行うものとする。
2.本サービスは、乙の定めるサービス申込書に基づき提供されるものとする。
3.甲は、前項に基づき乙の承諾を得た販売先にサービス申込書の必要事項を記入し、甲が乙に送付する。
4.本サービスは、甲を通じて直接販売されるものとし、甲において 2 次代理店による販売及び、販売促進活動等は行うことが出来ないものとする。
（本サービスの仕切り価格）
第4 条 甲は、本契約第1 条第1 項による顧客への販売の場合、別途定める仕切り価格にて、乙より本サービスを購入できるものとする。
・位置情報コンテンツ
・仕切り価格は、コンテンツの種類に準ずる。
2.甲は、本契約時に販売計画を乙に提示し、その計画に基づき販売活動を行うものとする。
3.乙は甲の販売計画との乖離が大きいと乙が判断した場合、次年度以降の上記仕切り価格を改定することがある。
（支払い）
第 5 条 甲の乙への支払いは、請求書発行月の翌月末までに、乙指定の口座への振込にてなされるものとする。銀行振込手数 料その他支払いに要する費用および消費税は、甲の負担とする。
（販売計画等）
第 6 条 甲は、本サービスの販売先について、乙が顧客として不適当であると判断した場合、乙は本契約第 3 条規定の承諾を拒否することが出来るものとする。
（保証）
第 7 条 乙は、甲が乙の代理店として販売した本サービスに、乙の責に起因する瑕疵が発見された場合の補償については、本サービスの販売により乙が受領した金額に相当する範囲を超えないものとする。
（知的財産権）
第 8 条 本サービスの販売等に関する知的財産権は全て乙又は乙にライセンスを許諾している者に帰属するものとする。
2.本契約に基づく乙の甲に対する本サービスの販売に関わる仲介業務の委託は、本契約に明記されている場合を除き、本サービスについての知的財産権の移転又は使用許諾その他いかなる権利の移転又は付与も意味するものではない。
3.甲は、乙又は乙にライセンスを許諾している者の知的財産権を侵害する行為を自らしてはならず、また、購入者にかかる行為をさせてはならない。
（本製品に関する紛争処理）
第 9 条 甲は、本サービスの瑕疵又は権利関係に関して、購入者その他の第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求又は主張があった場合には、遅滞なく乙に通知するとともに、かかる請求又は主張をなす者に対する窓口として誠意をもって対応し、処理するものとする。
（譲渡の禁止）
第 10 条 甲は、乙の書面による合意なく本契約上の地位、もしくは本契約に基づく一切の権利または義務を第三者に譲渡し、もしくは担保の目的に供してはならない。
（秘密保持）
第 11 条 本サービスの詳細は、乙の営業秘密の一部を構成するものであり、甲乙は、本契約有効期間中は勿論のこと、契約終了後であってもそれが公知にならない限り、営業秘密及び本契約に関して相手方から知り得た情報（営業上及び技術上及び経営上の情報で、口頭または書面またはコンピュータ記憶装置に読み込み可能なデータ形式により、開示提供を受けた情報及びサンプルを含むがこれに限定されない。以下、「秘密情報」という。）について秘密を保持する。
2.本契約内容について、甲乙は秘密保持義務を負うものとする。
3.xは、秘密情報を記載した書面その他の記録媒体等を複製する場合には、事前に乙の承諾を得ることとし、複製物について第 1 項に準じて取り扱うものとする。
4.但し、次の各号に該当する情報については、本条の規定は適用されないものとする。
[1]甲乙の知得時に、既に公知であった情報
[2] 知得後、甲乙の故意・過失によらず公知となった情報 [3]正当な権限を持つ第三者から、甲乙が機密保持義務を課せられることなく開示を受けた情報
[4]乙から開示された秘密情報によることなく、甲乙が独自で得るに至った情報で、かつこの事実を立証できるもの
[5]司法機関及び行政機関から開示を求められた情報
5.前項の秘密保持義務の疑義について、秘密保持義務の適用除外事項に該当するということの立証は、甲乙の書面の記録により、明確で説得力のある証拠によってなされるものとする。
（契約解除）
第 12 条 次の各号に該当する事由が甲または乙に生じたときは、相手方に書面で通知することにより、直ちに本契約を解除することができる。また、甲に次号に掲げる事由の一つが発生した場合、甲の乙に対する債務は当然に期限の利益を失い、甲は全ての債務を乙に弁済しなければならない。
[1]本契約に違反し、相当の期間を定めた是正の催促を受けたにもかかわらず当該期間に是正がなされないとき
[2]自ら振り出しまたは裏書した手形または小切手が不渡りとなったとき
[3]差押、仮差押、仮処分その他の強制執行を受けたとき
[4]解散、合併、営業の一部または重要な一部の譲渡が決議されたとき
[5]破産、民事再生開始手続、会社更生開始手続、特別清算の申立を自らなし、または第三者からこれらの申立がなされたと
き
[6]経営状態又は信用状態が悪化したとき、または悪化する恐れがあると認められたとき
[7]公租公課の滞納処分を受けたとき
[8]反社会的勢力との取引がないこと及び経営陣に反社会的勢力が含まれないことに反したとき
第 13 条 一年間に渡り、甲が乙のサービスの販売実績がなかった場合、本契約は自動的に解除されるものとする。
（準拠法）
第 14 条 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
（不可抗力）
第 15 条 いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、地震、洪水、戦争、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。）により本契約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。
（有効期間）
第 16 条 本契約は、契約締結日より 1 年間効力を有するもの
とする。ただし、満了の 2 ヶ月前までに、甲乙いずれか相手方に対して本契約を終了する旨の書面による通知がなされ、相手方の合意が得られた場合は、期間満了をもって、本契約を終了できる。書面による通知がなされない場合は、さらに 1 年間自動的に同一条件で延長するものとし、以後も同様する。
2.本契約が終了した場合、甲の本サービスを利用している既存顧客への対応は、甲乙協力して迅速に進めていくものとする。
（販売代理店業務）
第 17 条 甲は販売代理店業務を行うに際し、販売活動に最善の努力をするものとする。顧客の開拓に要する費用は、乙が無償で提供するものを除き、甲の負担とする。
2.甲は本契約の履行に関し、一切の法令を遵守するものとする。
3.甲は、本サービスの販売促進活動にあたり、乙及び本サービスのブランド、評判及び信用を損なわないよう最大限の配慮を行わなければならない。
（責任）
第 18 条 乙は、甲に提供する本コンテンツの情報について、乙が知りうる範囲において正確であることを保証し、また、納入済みの情報に修正の必要が生じた場合には、次回の更新時での反映あるいは速やかに情報提供または修正情報を再納入する責任を負うものとする。
2.乙は、甲に提供する本コンテンツについて不正確であったことにより、第三者からxxxx等が発生した場合、乙の責任において対処し、甲に迷惑をかけないものとする。
3.乙は甲に対し、甲が本コンテンツの利用を許諾する権限を有していること、また本コンテンツが第三者の著作権その他知的財産権を侵害しないものであることを保証する。甲が、本契約に従って本コンテンツを使用する行為が、第三者の著作権その他の知的財産権を侵害することを根拠として、第三者が甲に対し訴えを提起し、または請求を行った場合には、乙は甲に代わり、乙の責任に於いて、これを解決し、侵害等が生じないよう本コンテンツを交換するか又は変更し、また甲に生じた損害の賠償をなすものとする。
４.甲が本コンテンツを提供する第三者が、乙に無断で本コンテンツを転売するなど、本コンテンツを不適切に利用したことにより、乙に損害を与えた場合には、甲は、乙に生じた損害を賠償する責任を負う。
（損害賠償）
第 19 条 本契約の当事者は、本契約に関連して相手方に損害を与えた場合には、直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、損害賠償の責任を負うものとする。但し、乙の賠償責任は、当該損害の事由が生じた利用契約に基づき当該事由が発生した時点から遡って過去 1 年間に甲から現実に受領した金員の総額を上限とする。
（協議）
第 20 条 本契約に定めない事項及び疑義については、甲、乙互譲協力の精神をもって協議決定する。
2.本契約に関する紛争については、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（分離制）
第 21 条 何らかの理由により、管轄権を有する裁判所が、本契約のいずれかの条項またはその一部について無効とした場合であっても、当該条項は本契約の当事者の意思を実現するよう認められ得る最大の限度まで実施されるものとし、本契約の他の条項は依然として完全な効力を有するものとする。
（最終・完全なる条項、修正）
第 22 条 本契約は、本契約で取り扱った事項についての当事者間の完全な了解と合意事項を取り決めたものであり、口頭、書面を問わず、これまでの了解、合意、意図、合意書などの全てに優先し、取ってかわるものとする。
2.本契約はこの契約を明確に引用して書面で作成され、両当事者によって記名押印された変更契約によらない限りは、修正、変更されないものとする。
（存続条項に関する規定）
第 22 条 第 4 条、第 5 条（但し、未払いがある場合に限る）、
第 7 条乃至 11 条、第 13 条、第 14 条、第 17 条、第 19 条、第
20 条及び第 21 条の規定は、本契約終了後も有効に存続する。
（反社会的勢力の排除）
第23条 相手が暴力団等の反社会的勢力である、あるいは係わり合いがあると判明したときは、当事者は本契約を解除することができる。
●●年 ●月 ●日甲：
乙：xxxxxxxxxx 0-0-0
九段サウスサイドスクエア 8 階株式会社ナビット
代表取締役 xx xx