海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游
海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议、2016 年第四次临时股东大会审议通过，认购对象及募集资金金额调整相关事宜已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，签署股份认购协议之补充协议等事宜已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、xxxx投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游、xxxx投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票完成后，海航旅游、xxxx投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 90%，即 15.65 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、xxxx投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调
整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、发行对象中，海航旅游已于 2016 年 5 月 8 日与上市公司签署了《股份认购协议
（5 月 8 日）》，于 2016 年 9 月 26 日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》，
于 2017 年 1 月 10 日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》；xxxx投资
公司已于 2016 年 9 月 26 日与上市公司签署了《股份认购协议（9 月 26 日）》，于 2017
年 1 月 10 日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（1 月 10 日）》。
6、本次非公开发行股票募集资金金额不超过 720,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后实施。
9、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节 公司股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
12、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 16
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 49
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 49
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
x公司、上市公司、公司、 凯撒旅游、发行人 | 指 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796，原名 为易食集团股份有限公司 |
x预案 | 指 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 |
x次非公开发行A股/本次非 公开发行/本次发行 | 指 | x公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资 者发行 A 股股票，募集资金总额不超过 720,000 万元 |
发行对象、认购对象、认购人 | 指 | 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对 象 |
最终发行价格 | 指 | 在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价 格 |
定价基准日 | 指 | 公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日 |
海航旅游 | 指 | 海航旅游集团有限公司 |
慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
海航成员单位 | 指 | 海航集团控制的除凯撒旅游外的其他企业 |
凯撒同盛 | 指 | 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 |
宁波凯撒二期 | 指 | 宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙） |
宁波凯撒五期 | 指 | 宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx投资公司 | 指 | 北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司 |
《股份认购协议（5月8日）》 | 指 | 上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期于 2016 年 5 月 8 日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》 |
《股份认购协议（9月26日）》 | 指 | 上市公司与xxxx投资公司于 2016 年 9 月 26 日签署的《海 航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署于 2016 年 9 月 26 日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》 |
《股份认购协议之补充协议 二》 | 指 | 上市公司与海航旅游于 2017 年 1 月 10 日签署的《海航凯撒 旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》 |
《股份认购协议之补充协议 （1月10日）》 | 指 | 上市公司与xxxx投资公司于 2017 年 1 月 10 日签署的《海 航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》 |
《股东回报规划》 | 指 | 《易食集团股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报 规划》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》、《深交所上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行股票实施细 则》、《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《公司章程》 | 指 | 《海航凯撒旅游集团股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
出境游 | 指 | 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门 特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务 |
境内游 | 指 | 境内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言， 即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务 |
邮轮 | 指 | 邮轮的原意是指海洋上的定线、定期航行的大型客运轮船。 实际上是指在海洋中航行的旅游客轮。 |
LBS | 指 | Location Based Service，指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业 务。 |
POI | 指 | Point of Interest，指兴趣点，在地理信息系统中可以是一栋房 子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等 |
x预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。
第一节 x次非公开发行 A 股方案概要
中文名称 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司 |
英文名称 | HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD. |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 80,300.0258 万元 |
上市时间 | 1997 年 7 月 3 日 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
A 股简称 | 凯撒旅游 |
A 股代码 | 000796 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | 北京市朝阳区东三环北路乙 0 xxxxxxx X x 00 x |
xxxx | 000000 |
电话号码 | 000-00000000 |
互联网网址 | |
电子信箱 |
1、本次非公开发行的背景
（1）旅游行业具备良好的政策监管环境
近年来，随着我国经济的转型升级，旅游业发展日益受到政策的鼓励与支持。2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”，首次确立了将旅游业产业化的目标。2009 年 12 月 1 日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。
2011 年 12 月 26 日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013 年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出
了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年 8 月 21 日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出：到
2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%。
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》（简称“十三五”规划）正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。规划纲要全文中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求。既显示了国民经济发展已进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）旅游行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
目前，旅游业已全面融入全球产业结构、生产方式与消费模式之中，世界经济发展已逐步进入“旅游时代”。旅游业自身的可持续发展及其对全球经济可持续发展的重要影响，正引起国际社会的高度关注。旅游业是世界公认的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是现代服务业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向。
2015 年，我国国内出境旅游人数、境外旅游消费继续位列世界第一，国内游客海外支出达 2,290 亿美元，同比增长 23%，成为全球最大购物群体。受益于收入与消费水平的提升，发达国家签证政策的开放，免签和落地签国家的增多，中韩、中美和中印等多个旅游年的开启以及“一带一路”战略、丝绸之路旅游年的启动，出境游行业将继续保持高速增长。国内游客希望在传统出境旅行的基础上，增加更多关于文化、体育、艺术、美食或娱乐等方面的独特体验，同时在住宿、餐食、航线选择等方面有区别于大众产品的较高标准，享受整个出境旅行的过程，体验高品质精选型出境游产品。
另一方面，我国境内游蓬勃发展，增长迅速，2015 年全年接待国内外旅游人数超过 41 亿人次，旅游总收入达 4.13 万亿元。其中，国内旅游人数达 40 亿人次，国内旅游收入达 3.42 万亿元，同比分别增长 10.5%和 13.1%。同时，随着国内旅游市场的发展，消费者早已不满足于传统的跟团游和简单的观光游，自驾游、自助游等个性化的旅游方式受到越来越多消费者的喜爱，带动了境内游的进一步发展。
旅游业发展关乎民生，带动全局，是真正能够全民消费、全社会投资的大产业。随
着我国经济水平的进一步发展和提升，以及旅游市场成熟度的逐步提高，未来我国旅游行业发展前景非常广阔。
（3）公司现有业务的发展为进一步提升出境综合服务能力奠定了坚实基础
公司经过多年经营，逐渐形成了出境游产品的全产业链综合运营模式，具体而言，公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务；同时拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；此外，公司依托对旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。
此外，在航食配餐业务方面，公司主要依托海航集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。公司现有业务架构及发展水平为进一步提升出境综合服务能力奠定了较好的基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）推进公司发展战略的实施和落地
x次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营销网络、出境游安全及服务、邮轮、自由行、海岛及特色旅游城市休闲旅游等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是对公司战略和经营计划的全面落地，能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级的旅游消费需求，稳步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务迈出坚实的一步。
（2）拓宽业务空间，实现业绩稳步增长
公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增长。
（3）增强公司综合实力，保持行业领先地位
x次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台、开展国际航旅通业务以及建立公民海外即时服务保障系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而保证公司在出境游服务领域的行业领先地位。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够实现推进发展战略的实施与落地、全方位提升核心竞争力、大幅拓宽业务空间、稳步提高经营业绩，进而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的根本利益。
（一）发行对象
x次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游及xxxx投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
海航旅游为上市公司控股股东。xxxx投资公司的实际控制人xxx、xxxxx为间接持有上市公司 5%以上股权的股东。因此，海航旅游、xxxx投资公司为上市公司的关联方。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（一）非公开发行股票的种类和面值
x次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行为网下发行，同时本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
x次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游及xxxx投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.65 元/股（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、xxxx投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量及认购方式
x次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 720,000 万元（含发行费用），
其中，海航旅游认购金额不低于人民币 200,000 万元，xxxx投资公司认购金额不低
于人民币 70,000 万元，海航旅游、xxxx投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）限售期
x次非公开发行股票发行完成后，海航旅游、xxxx投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
x次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 875,903 万元，其中拟使用募集资金
投入 720,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | 国内营销总部二期项目 | 124,816 | 102,723 |
2 | 公民海外即时服务保障系统项目 | 105,865 | 84,689 |
3 | 凯撒邮轮销售平台项目 | 349,020 | 273,117 |
4 | 凯撒国际航旅通项目 | 296,202 | 259,471 |
合计 | 875,903 | 720,000 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
x次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行上市地点
x次非公开发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
海航旅游为上市公司控股股东，为公司的关联方。xxxx投资公司的实际控制人xxx、xxxxx为间接持有上市公司 5%以上股权的股东，根据《深交所上市规则》，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
截至本预案签署日， 本公司控股股东海航旅游持有上市公司股份总数为
255,257,202 股，持股比例为 31.79%。慈航基金会为本公司实际控制人。
本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，海航旅游仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第六次会议、2016 年第四次临时股东大会、第八届董事会第十次会议及第八届董事会第十五次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
名称 | 海航旅游集团有限公司 |
性质 | 有限责任公司（法人独资) |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,650,000 万元 |
住所 | 海口市美兰xxx大道 7 号新海航大厦 23 层 |
成立日期 | 2002 年 3 月 20 日 |
经营范围 | 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）海航旅游 1、基本情况
2、股权控制关系
截至本预案签署日，海航旅游与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
3、最近三年主营业务状况
海航旅游下属控股企业的主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和 IT 业务。 4、最近一年的主要财务数据
海航旅游最近一年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 7,112,529.65 |
负债总额 | 4,966,148.37 |
所有者权益 | 2,146,381.28 |
归属于母公司所有者的权益 | 1,039,533.77 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 3,000,060.19 |
营业利润 | -2,426.52 |
利润总额 | 75,490.49 |
净利润 | 44,569.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | 80.61 |
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受处罚、诉讼等情况
最近 5 年内，海航旅游及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行前海航旅游与公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，海航旅游以及海航旅游控股股东海航集团及海航成员单位中尚有 6 家公司与上市公司业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航旅游及海航集团下属单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，同时，海航旅游及海航集团已于 2015
年 4 月 16 日分别出具承诺函，承诺在上市公司前次重大资产重组完成后 24 个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。截至本预案签署日，上述涉及同业竞争企业的处理工作尚在进行中。
（2）本次发行后新增同业竞争情况
x次发行完成后，海航旅游及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均不会发
生重大变化，本次发行不会导致海航旅游及海航集团控制的其它企业与上市公司之间产生新的同业竞争。
（3）海航旅游与上市公司的关联交易情况
除本次发行中海航旅游拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致海航旅游与上市公司之间新增关联交易。同时，海航旅游将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2015 年 9 月 25 日，上市公司根据第七届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，向海航旅游、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司发行人民币普通股股票 432,432,431 股（每股面值 1 元）购买凯撒同盛 100%的股权，并向海航旅游等九名特定对象非公开发行 124,025,812 股股份，募集配套资金 799,966,487.40 元（以下简称“2015年重大资产重组”）。
包括 2015 年重大资产重组在内，本预案披露前 24 个月内，海航旅游及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（二）xxxx投资公司
1、基本情况
名称 | 北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司 |
性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元 |
住所 | 北京市朝阳区东三环中路 7 号（3、4 号楼）4 号楼 27 层 3107 |
成立日期 | 2015 年 6 月 3 日 |
经营范围 | 投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览 |
展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，xxxx投资公司的控制关系如下：
4.67%
95.33%
0.28%
99.72%
99.6%
0.04%
3%
97%
xxxx投资股份有限公司
北京欧沛汶投资有限责任公司
3、主营业务状况
凯撒世嘉投资公司的经营范围为投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）xxxx投资公司自成立至今尚未实际开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
xxxx投资公司成立于 2015 年 6 月 3 日，截至本预案签署日，尚未实际开展经营活动，尚无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受处罚、诉讼等情况
自xxxx投资公司设立至今，xxxx投资公司及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
x次发行完成后，xxxx投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。除本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致xxxx投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新增关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
包括 2015 年重大资产重组在内，本预案披露前 24 个月内，xxxx投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
2016 年 5 月 8 日，经第八届董事会第六次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议（5 月 8 日）》。
2016 年 9 月 26 日，经第八届董事会第十次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议之补充协议》，约定原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不再享有或承担《股份认购协议（5 月 8 日）》项下的各项权利及义务。海航旅游继续享有或承担《股份认购协议（5 月 8 日）》项下的各项权利及义务，并对《股份认购协议（5 月 8 日）》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与xxxx投资公司签署了《股份认购协议（9 月 26 日）》。
2017 年 1 月 10 日，经第八届董事会第十五次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游签署了《股份认购协议之补充协议二》，对《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与xxxx投资公司签署了《股份认购协议之补充协议
（1 月 10 日）》，对《股份认购协议（9 月 26 日）》的部分条款进行了相应修订。经修订后的《股份认购协议（5 月 8 日）》及《股份认购协议（9 月 26 日）》的合同内容摘要如下：
（一）认购主体
海航旅游、xxxx投资公司。
（二）发行方案
1、发行方式
凯撒旅游拟采取非公开发行方式向包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过
10 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行价格
x次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.65 元/股。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在凯撒旅游取得中国证监会发行
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由凯撒旅游董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、xxxx投资公司不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购凯撒旅游非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式
x次发行的发行对象为包括海航旅游、xxxx投资公司在内的不超过 10 名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉投资公司以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行数量
x次发行股票的募集资金金额为不超过 720,000 万元，其中海航旅游拟以不低于
200,000 万元的现金，xxxx投资公司拟以不低于 70,000 万元的现金认购凯撒旅游非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期安排
海航旅游、xxxx投资公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排
x次发行完成后，凯撒旅游新老股东共享本次发行前凯撒旅游的滚存未分配利润。
7、认购款总金额
海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购款总金额不低于 270,000 万元，其中海航旅游拟
认购金额为不低于 200,000 万元，xxxx投资公司拟认购金额为不低于 70,000 万元。
8、支付方式
x次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完成，收到凯撒旅游和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，海航旅游、xxxx投资公司按照凯撒旅游和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入凯撒旅游募集资金专项存储账户。
序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | 国内营销总部二期项目 | 124,816 | 102,723 |
2 | 公民海外即时服务保障系统项目 | 105,865 | 84,689 |
3 | 凯撒邮轮销售平台项目 | 349,020 | 273,117 |
4 | 凯撒国际航旅通项目 | 296,202 | 259,471 |
合计 | 875,903 | 720,000 | |
9、各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 720,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障凯撒旅游全体股东的利益，在募集资金到位前，凯撒旅游董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，凯撒旅游董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
10、在海航旅游、凯撒世嘉投资公司支付全额认购款后，凯撒旅游应尽快完成验资手续并将海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改凯撒旅游公司章程及办理工商变更登记手续。海航旅游、xxxx投资公司所认购的凯撒旅游本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
若海航旅游或xxxx投资公司未能按照本协议的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向凯撒旅游支付未缴付认购款总额 0.01%的滞纳金，直至海航旅游或凯撒世嘉投资公司认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果海航旅游或凯撒世嘉投资公司逾期超过 15 日仍未足额支付认购款的，则凯撒旅游有权单方面通知海航旅游或凯撒世嘉投
资公司解除本协议，并要求海航旅游或凯撒世嘉投资公司支付应付认购款总额的 10%作为违约金，前述违约金不足以补偿凯撒旅游因此遭受的全部损失的，海航旅游或xxxx投资公司将予以补足。前述违约金过分高于凯撒旅游因此遭受的全部损失的，违约金可以适当减少。
（四）协议的生效条件
x协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经凯撒旅游董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 875,903 万元，其中拟使用募集资金
投入 720,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | 国内营销总部二期项目 | 124,816 | 102,723 |
2 | 公民海外即时服务保障系统项目 | 105,865 | 84,689 |
3 | 凯撒邮轮销售平台项目 | 349,020 | 273,117 |
4 | 凯撒国际航旅通项目 | 296,202 | 259,471 |
合计 | 875,903 | 720,000 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集资金投资项目分别为国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，具体情况如下：
（一）国内营销总部二期项目
1、项目概况
为提升凯撒旅游终端零售能力，项目以“门店营销网络+全网营销及客户关系管理”相结合的模式构建凯撒旅游国内营销总部。
门店营销网络由凯撒旅游体验店、升级版体验店、凯撒到家店和凯撒 mall 组成。一方面，项目将依托凯撒旅游的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局，逐年建设覆盖北京、天津、上海等一线城市；沈阳、长春、哈尔滨、大连、成都等二线城市以及南昌、合肥、乌鲁木齐等重点省会城市的 150 家“凯撒旅游体验店（二代店）”，进一步提高市场的布局密度，基本覆盖全国主要商圈和高端社区。另一方面，在一线城市新建 28 家“升级版体验店（三代店）”、1,000 家“凯撒到家店（四代店）”和 5 家“凯撒 mall”，最终实现包含多种店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。
全网营销及客户关系管理由全媒体线上服务中心、门店 VR 体验设备、微信推广、第三方 APP 推广、平面媒体、流媒体及社区旅游综合服务平台等搭建形成，通过互联网电商技术实现旅游产品的设计开发、体验展示、网络平台、品牌推广、网点分销等一系列功能的集成营销并对客户进行统一管理，大幅提升线下门店的服务效率和内部数据管理的信息化程度，提升公司品牌形象、规范门店营销管理、促进整体销量提升、解决当前线下销售操作环节多和费用较高的瓶颈、完善游客营销服务体系和确保区域门店选址定位的合理性。
2、项目建设的必要性
（1）细化国内销售网络，完善零售门店布局
凯撒旅游早在 2009 年已经开始了全国销售网络布局的规划与实施，随着全国范围内多家分公司的建立，公司正式迈出了从区域性批发商向全国性旅游运营商转型的步伐。在互联网+时代背景下，公司率先提出的 O2O 发展模式深度迎合了市场需求，为公司带来持久的盈利。此次项目的实施，将结合各个分公司优势新建 150 家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28 家“升级版体验店（三代店）”和 1000 家“凯撒到家店（四代店）”。随着“凯撒旅游体验店（二代店）”、28 家“升级版体验店（三代店）”、1000 家“凯撒到家店（四代店）”和 5 家“凯撒mall”数量的增加，凯撒旅游的服务范围明显扩大，影响力也进一步扩张。项目的实施，细化落实了公司营销网点，完善了国内销售网络布局，对公司主营收入的持续增长具有重要的支持作用。
（2）大力拓展全网用户触点，打造优秀的客户关系管理体系
通过与客户接触的“关键时刻”与客户进行个性化互动，快速提升客户满意度从而促进销售，使同顾客接触的关键时刻变为使客户满意的时刻。凯撒旅游的客户关系管理
体系以游客需求为出发点，注意分析客户的行为数据，能结合互动场景深入把握客户需求，有的放矢地打造智慧旅游体验，不断满足游客各类个性化旅行需要。由此可见，项目的开展能打造优秀的客户关系管理体系。
（3）扩大凯撒旅游品牌市场占有率
项目实施进一步提升了国内的销售网络点的布局密度，增加了对北京、天津、上海等城市的服务能力及xx省市的辐射能力，同时计划将门店拓展至沈阳、长春、哈尔滨、大连、成都等二线城市，以进一步增强公司品牌在全国范围的影响。项目所有的“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒 mall”均沿用凯撒旅游品牌统一形象、统一管理、统一服务标准进行运营管理，这种依托时尚高端的品牌定位和专业优质的零售服务势必会吸引更多的客户，能为公司提高市场占有率奠定坚实的基础。
（4）提升凯撒旅游盈利空间
项目新建的 150 家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28 家“升级版体验店（三代店）”、 1,000 家“凯撒到家店（四代店）”和 5 家“凯撒 mall”将成为凯撒旅游的核心服务主体，依托项目构建的营销网络将促使公司在国内主要省会城市实现线上线下一体化运作，营销总部二期项目的服务将会惠及越来越多的游客。一方面，项目的实施使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断扩大；另一方面，规模化运营使得公司具有更强的议价能力，获取成本的增长速度得到抑制甚至下降，整体呈现规模经济效应。成本降低的同时营业收入扩大就使得公司能保持较高的利润空间。
（5）提升公司品牌价值与影响力
开设线下实体店是旅游行业塑造品牌及形成区域影响力的主要途径，也是旅行社产品零售的重要渠道。与线上销售平台相比，线下实体店具有更好的产品宣传、场景体验和客户感知效果，是旅行社公司创造利润的主要工具。随着公司出境游、邮轮、自由行等高端特色旅游业务的发展，传统以展现、咨询、售卖为主的一代店已经不能满足新产品投放的需求，客户对旅游产品的认知理解也从信息获取向体验感知层次发展，这要求公司必须加大品牌宣传投入，在产品展现方式、促销活动等方面更多的关注客户体验。本次项目的实施，核心就是通过不同等级、不同层次的线下实体店建设，一方面增加市场布局密度、形成差异化的网络布局，另一方面引入更好的品牌宣传手段，提高公司品
牌价值和市场影响力。本项目以体验功能为本次实体店建设的重点，通过视频、VR 虚拟现实、场景营销、智慧旅游、触点营销等多种手段配合内容丰富的促销活动进行品牌宣传，以更具竞争力的产品和品牌体验增强客户粘性，从而为公司创造更高的利润。
3、项目建设的可行性
（1）政策优势：旅游项目属于国家鼓励类项目
近年来，我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展。
2006 年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”首次确立了将旅游业产
业化的目标。2009 年 12 月 1 日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出 “要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。2010 年，国家旅游局制定了《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，提到“旅行社是旅游业的龙头，是促进旅游产业发展的重要生产力，也是连接旅游生产服务各个环节的纽带和沟通旅游生产、消费的桥梁，在推动旅游消费、增加社会就业、促进人民交流等方面发挥着积极作用”。2011 年 12 月 26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到 “十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013 年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014 年 8 月 21 日，国
务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。《意见》提出：到 2020 年，
境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%，发展空间巨大，为项目成功实施提供了市场需求的保障。2016年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016－2020 年)规划纲要》 (简称“十三五”规划)正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。《纲要》全文共 20 篇 80 章，其中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提
出发展要求的内容达 15 处之多，另有更多的内容涉及旅游和相关产业。这既显示了进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）市场优势：旅游行业蓬勃发展
一方面，随着人民富裕程度的提高，闲暇时间和可支配收入的增多，国内旅游需求
一直以较高的速度在增长。根据国际经验，人均 GDP 的逐步提高将促使旅游消费呈现大众化、普遍化的态势，成为生活要素之一。另一方面，国内旅游资源越来越丰富、国外免签目的地不断增多使得旅游越来越便捷。近年在政府和旅行社的共同努力下，对中国免签的国家会更多，签证将会变得更容易。截止 2015 年 1 月 1 日已经有 50 个国家对中国实施免签或落地签政策，这大大方便了境外出游。
（3）企业优势：品牌化管理及先期运营管理成熟
作为时尚高端的旅游品牌，公司一直致力于为消费者构建更加美好的生活，创造和引领一种全新的旅游生活方式，完美实现大众心灵深处的旅游体验成为公司品牌的终极指向。公司的品牌化经营体系成熟，目前具有专业营销管理运营团队，该团队均有丰富的管理、运营经验，完全能够胜任营销总部二期项目。公司自 2009 年起已经建设了多家分公司和体验中心，本项目将借鉴近些年来的建设、运营及管理分公司和体验中心的经验成果和完善的零售管理制度体系，可以确保项目顺利实施，取得成功。
（4）营销优势：旅游行业正在进入全网营销时代
随着互联网的发展，各个行业也开始向互联网融合，全网营销是近年来最流行的网络营销模式。当前，旅游行业已经进入了线下门店销售和线上平台销售两大营销渠道并存的时代，随着互联网、信息化技术在营销领域的应用发展和游客对旅游产品的体验要求提升，线下线上集成营销、互动营销逐渐成为旅游行业营销新模式。以实体门店为载体，通过先进的互联网信息技术实现产品的展示、体验并促成销售比单纯的实体店和线上平台销售更具有竞争力，游客可以更为直观的感受旅游产品所具有的价值，更快的行成对品牌认可度。全网营销在抓住客户需求同时也大大提升了旅游公司营销系统的服务效率，对品牌的展示方式也更为多样化，也是旅游行业向智慧化方向发展的必然要求。
4、建设投资安排
x项目建设周期为 3 年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 月 | T+24 月 | T+36 月 | 合计 |
一 | 建设投资 | 36,009 | 37,341 | 38,648 | 111,999 |
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 月 | T+24 月 | T+36 月 | 合计 |
1 | 建安工程费 | 装修、消防及空调安装 | 2,071 | 2,903 | 3,661 | 8,635 |
2 | 设备购置费 | 3,905 | 7,033 | 6,369 | 17,307 | |
2.1 | 家具及网络设备 | 家具、网络电脑等电子设 备 | 1,511 | 3,589 | 2,811 | 7,911 |
2.2 | 全媒体服务中心 设备 | 全媒体线上服务中心硬 件，网络与部署费用 | 918 | 765 | 575 | 2,258 |
2.3 | 门店升级设备 | VR 头盔、VR 体验舱（单人）、VR 体验舱（双人）、 话题型道具等 | 1,476 | 2,679 | 2,983 | 7,138 |
3 | 无形资产购置费 | 38 | 45 | 68 | 150 | |
4 | 品牌推广费 | 20,844 | 14,669 | 13,621 | 49,133 | |
4.1 | 门店营销推广 | 市场调研、营销活动、广告投放、微信推广、第三 方 APP 推广 | 3,199 | 3,919 | 5,778 | 12,895 |
4.2 | 平面媒体制作 | 广告图片采购费及设计服 务费 | 1,080 | 1,414 | 1,718 | 4,212 |
4.3 | 流媒体制作 | 平面裸眼视频拍摄及内容制作，包括精选线路视频、领队拍摄景区视频、企业品牌宣传视频、产品广告 视频 | 15,280 | 7,380 | 3,560 | 26,220 |
4.4 | 跨界资源合作 | 第三方跨界合作产生的资源投入，包括礼品、活动 场地租赁等 | 1,285 | 1,956 | 2,565 | 5,806 |
5 | 其他期间费 | 9,152 | 12,691 | 14,931 | 36,774 | |
5.1 | 平台开发费 | 社区旅游综合服务平台 | 000 | 000 | 000 | 2,202 |
5.2 | 数据流量及存储 空间租赁费 | 数据流量及存储空间租赁 x | 568 | 930 | 1,292 | 2,790 |
5.3 | 国内营销总部项目启动费 | 凯撒到家店、升级版体验店及旅游综合体店租赁及 相关费用垫资 | 4,685 | 7,960 | 9,889 | 22,534 |
5.4 | 预备费 | 基本预备费和涨价预备费 | 2,973 | 3,083 | 3,191 | 9,248 |
二 | 铺底流动资金 | 项目启动资金 | 12,817 | - | - | 12,817 |
三 | 项目总投资 | 合计 | 48,827 | 37,341 | 38,648 | 124,816 |
（二）公民海外即时服务保障系统项目
1、项目概况
为中国游客赴全球旅游能够享受到更完善的服务，提升旅游企业全球服务功能，项
目以中国旅游消费者需求为起点，以全球客户为服务对象构建公民海外即时服务保障平台，最终在全球范围内以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于 LBS 体系与 POI的场景预定工具”的形式构建公民海外即时服务保障网络，为凯撒旅游全球客户打造安心、放心、省心的出行体验，旨在提升客户体验、形成凯撒旅游全球旅游服务壁垒并扩大凯撒旅游品牌影响力。
全球综合服务与保障平台主要通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，具体服务内容主要包括：建立在全球 7*24 小时联络中心的基础上，提供全球出行服务支持，基于 LBS 与 POI 信息库的出行场景信息服务、基于语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手，全球应急支持和保障服务等。其中，1）全球 7*24 小时联络中心以支撑用户于全球任何地点/任何时间获得服务的接入中心，可提供语音、短消息、PC 端/移动端社交工具（微信等）接入，多语言服务，人工与智能语音相结合；2）全球境外服务网点通过与海外成熟机构合作的方式加快实体网店、门店和联络处的建设，努力为全球华人客户提供便捷的信息联络网点、旅行服务网点及应急处理网点；3）全球服务整合平台系统将建立全球服务统一接入统一管理的平台级系统，通过对服务提供者的整合/对服务过程的质量监控/对服务流程的标准化/对服务在全球任何一个接触点的信息共享，达到对用户的一流服务；4）旅游智能服务助手基于旅游垂直领域的智能助手，根据用户所在位置/xx情况/当前服务阶段等多维度，智能判断旅游服务场景，并通过语音/文字/AR 等方式提供服务帮助。
其中，基于 LBS 体系与 POI 的场景预定平台主要以 APP/移动端网站形式，通过凯撒旅游自主开发的全球旅游地域 POI 信息库管理系统、旅游资源整合管理系统和基于 LBS 的预订平台建立凯撒旅游联络网络平台，依托多媒体服务中心、服务网点和问答服务体系为自由行客户提供无时差 24 小时多媒体服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务。
公民海外即时服务保障系统是一套面向全球华人，特别是大陆地区出行普通游客为主要对象，在全球范围内，特别是境外地区，针对旅游场景下的综合信息及服务平台。平台包括线上旅游网站、APP/移动端网站和线下实体门店、联络中心等多种载体。线下有超过 100 个遍布全球主要旅游城市地区的实体服务网点以及分布在全球多个时区，服务覆盖全球、全天候的多媒体服务保障客服中心。所有游客可以通过实体店面、电话、
互联网等各种方式，享受到包括生活服务咨询、旅游资讯查询、旅游服务预定、旅游服务支持帮助、应急状况服务与保障等全方位服务，该系统将真正成为游客出境旅游的智能助手。
从商业价值上考虑，该系统锁定特定人群，聚焦特定场景，准确的解决了游客境外旅游的痛点。从行业经营价值上考虑，该系统在游客和各类商户之间，构建了一个基于用户实时需求和商业细分供给的双边市场，在提高全球华人旅行过程中安全感和出行体验的同时，极大的提高了整个行业的市场交易效率。
从产品服务上，该系统为游客提供以下几类产品和服务：第一，为游客推荐并提供个性化的要素组合式旅游产品，让游客在既定自由行线路的基础上有更多的选择调整空间；第二，与国外当地旅游社、景点等机构合作，由项目平台统一结算，将更多国内了解较少但极具特色的旅游产品、精品线路整合包装并推介给客户；第三，向平台用户提供信息查询、场景浏览、资源搜索、实时电话咨询、救援呼叫等免费服务；第四，以会员制预付费模式为不同等级会员提供有偿的进阶增值服务，如特定旅游产品专享、限期折扣、会员优惠、产品资源优先预约与预定、专家达人个性指导等。
在要素产品及服务合作上，项目系统作为统一的旅游产品推荐销售和结算平台，既有自主采集资源并整合推出的旅游产品，也有国内及当地合作机构推出的特色旅游产品。可以说，整个系统是个有序的开放平台，能够接纳更多的国外优质旅游资源和要素产品，可以为资源及服务供应机构提供专业的旅游产品二次设计、包装推介、信息展示，是多方共赢的旅游产品销售和保障服务提供平台。
2、项目建设的必要性
（1）带动实现行业全球出行服务与保障平台
项目以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于 LBS 体系与 POI 的场景预定工具”的形式构建而成的公民海外即时服务保障网络旨在建立一套完整的全球旅游度假服务体系，实现在资源整合的过程中以全新的理念为全球客户提供全方位的旅游服务。目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开拓具有划时代的意义。首先，公民海外即时服务保障网络的建设使得凯撒旅游能通过整合各类旅游资源带动旅游行业全球资源平台建设。其次，项目能满足用户在自行选购产品时实
现自主搭配并使得用户可针对自身需求更精准的挑选自己满意的产品，整体上能为华人游客的全球出行提供更便捷、安全的服务保障体系。除此之外，随着互联网+旅游行业技术的发展应用，公民海外即时服务保障网络能连接旅游生态圈上下游的通道越来越向信息化、自动化、智能化发展，最终实现旅游资讯共享。
（2）场景消费理念推动旅游行业服务变革
基于 LBS 体系与 POI 信息库的场景联络网络平台首次以场景营销为核心理念，依托 LBS 体系与 POI 信息库平台优势准确而犀利地切入自由行消费者购买过程，结合特定需求场景主动为客户提供营销服务，真正实现“想客户之所想，思客户之所忧，主动解决客户之所需”，为客户有选择地提供各项优质的旅游服务，此举将使旅游服务由被动变主动，推动旅游行业服务深刻变革。
（3）推进凯撒旅游自由行业务发展
旅游已经成为现代人们休闲的主要方式之一，越来越多的游客选择自由程度更高、个性化程度更高的自由行。仅 2015 年出境自由行市场已达 8000 万人次。据国家旅游局
公布的数据显示，在刚刚过去的春节长假期间全国共接待游客 3.02 亿人次，其中 47%游客选择自由行。2016 年自由行中“食、宿、行、游”四大关键环节均出现“互联网+”趋势。这些环节中正在出现“百花齐放”的现象，传统单一的食快餐、宿酒店、坐火车、游风光的旅行正在被吃遍当地、住个性酒店、特色民宿，坐火车、乘飞机，游览风光兼顾度假休闲的多元化旅行多代替，因此，公民海外即时服务保障系统项目服务体系通过 24 小时多媒体服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务、旅游综合查询与预订（机票预定、酒店查询、餐饮服务、租车服务、签证服务、门票服务和城际游等）、基于 LBS体系与 POI 信息库旅游场景服务、全球 7*24 小时联络中心和语音/文字/AR 等形式的智能旅游服务助手等形式能充分满足自由行客户的需求，推进凯撒旅游度假自由行市场业务发展。
（4）提升中国游客境外旅游的安全便利体验感受
目前，大部分境外旅游目的地均具备依托当地语言环境的旅游网、租车平台、美食餐饮购物等构建的电商服务平台，但是不便于中国游客获取资源信息。中国的旅游服务平台目前只能根据销售的旅游产品为游客提供有限的旅游目的地相关资源信息及相关查询及购买服务。大部分境外旅游目的地的关联服务由当地机构提供方，游客了解程度
不高，可选择性差，客户安全、便利的体验感受不能达到国内旅游的效果。而本项目的实施，可以使游客充分了解境外旅游目的地旅游资源相关的信息、服务和资源情况，减少陌生感和出行局限，增加自由行的便利性，使得游客在境外旅游能够获得如同在国内旅游的自由体验感受。
3、项目建设的可行性
（1）政策优势：“旅游+互联网”是未来旅游行业发展的重点
除去近年来政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展外，2015年 9 月 16 日，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》(征求意见稿)(以下简称《通知》)。《通知》指出，旅游业是国民经济的综合性产业，是拉动经济增长的重要动力。以互联网为代表的全球新一轮科技革命正在深刻改变着世界经济发展和人们的生产生活，对全球旅游业发展正带来全新变革，旅游与互联网的深度融合发展已经成为不可阻挡的时代潮流。《通知》强调，为认真贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国发[2015]40 号)和《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》(国办发[2015]62 号)，充分发挥旅游业的综合优势和带动作用，积极运用互联网推动旅游业产品业态创新、发展模式变革、服务效能提高，提升实体经济创新力和生产力，促进旅游业转型升级、提质增效，为稳增长、促改革、调结构、惠民生发挥重要作用。《通知》提出了实施“旅游+互联网”行动计划的行动要求，主要包括基本思路及发展目标两大项。行动要求：到 2020 年旅游业各领域与互联网达到全面融合，互联网成为我国旅游业创新发展的主要动力和重要支撑；在线旅游投资占全国旅游直接投资的 15%，在线旅游消费支出占国民旅游消费支出的 20%。
（2）市场优势：自由行市场前景广阔
随着中国在线旅游市场交易规模逐年递增，互联网渗透率突破 10%，中国自由行市场的强劲增长有力带动了全球旅游消费，中国自由行市场的增速为 16.7％，是全球的 3倍。旅游消费的整体升级，促使追求个性化自由行方式成为更多消费者的选择。个性化自由行方式迫使在线旅游产品不断丰富内容，以方便为自由行用户提供更多出行选择机会。这势必会加速在线自由行行业发展，促使企业借助日趋成熟的互联网信息技术，通过互联网技术让零散的旅游资源得到整合，以支持自由行业务的发展。中国在线自由行的发展一方面是迎合了社会发展的需要，另一方面受到如今中国信息技术的发展的推
动，尤其是受到互联网技术的带动。因此，全面整合各旅游资源、优化或创新用户搜索、为用户提供高度灵活而且丰富的旅游服务是未来自由行业务发展的大势所趋。
（3）平台优势：全球性服务保障平台广受公众青睐
进入 21 世纪以来，随着旅游行业的蓬勃发展，全球经济一体化带动中国游客遍布全球，客户对旅游服务的种类和要求也越来越高，因此，逐步完善旅游行业的全球服务保障平台成为提升客户体验的基本保证。全球性服务保障平台综合线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，能为全球客户打造安心、放心、省心的出行体验，广受公众青睐。
4、建设投资安排
x项目建设周期为 3 年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 | T+24 | T+36 | 合计 |
一 | 建设投资 | 30,535 | 31,606 | 30,201 | 92,341 | |
1 | 建安工程费 | 装修、消防及空调安装 | 48 | 0 | 0 | 48 |
2 | 设备购置费 | 3,209 | 3,026 | 1,847 | 8,082 | |
2.1 | 办公及网络设备 | 310 | 520 | 366 | 1,196 | |
2.2 | 服务器设备 | 1,520 | 1,380 | 580 | 3,480 | |
2.3 | 存储设备 | 854 | 786 | 640 | 2,280 | |
2.4 | 负载均衡设备 | 525 | 340 | 261 | 1,126 | |
3 | 无形资产购置 x | 购买软件、数据库等 | 1,185 | 963 | 872 | 3,020 |
4 | 品牌推广费 | 10,730 | 14,638 | 14,643 | 40,011 | |
4.1 | 公民海外即时服务保障系统 商家资源合作 | 3,240 | 4,172 | 5,712 | 13,124 | |
4.2 | 公民海外即时服务保障系统 广告制作推广 | 2,552 | 3,139 | 3,516 | 9,207 | |
4.3 | 公民海外即时服务保障系统 媒体采购费 | 2,058 | 2,837 | 3,105 | 8,000 | |
4.4 | 全球旅游地域 POI 信息内容 采集与处理费 | 1,400 | 2,000 | 1,300 | 4,700 | |
4.5 | 旅游智能服务内容采集与处 | 1,480 | 2,490 | 1,010 | 4,980 |
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 | T+24 | T+36 | 合计 |
理费 | ||||||
5 | 其他期间费 | 15,363 | 12,979 | 12,839 | 41,180 | |
5.1 | 平台开发费 | 9,040 | 5,830 | 5,360 | 20,230 | |
5.1.1 | 全球旅游地域 POI 信息库管 理系统 | 1,920 | 960 | 960 | 3,840 | |
5.1.2 | 旅游资源整合管理系统，含机票预定、自由行、酒店、餐饮服务、租车服务、 签证服务、旅游景点门票服务共 七个系统改造与对接 | 2,620 | 1,740 | 1,340 | 5,700 | |
5.1.3 | 基于 LBS 的预订平台（APP/ 移动端网站） | 2,220 | 1,410 | 1,410 | 5,040 | |
5.1.4 | 全球服务整合平台系统 | 1,320 | 970 | 1,020 | 3,310 | |
5.1.5 | 旅游智能服务助手 APP | 960 | 750 | 630 | 2,340 | |
5.2 | 网络基础运营 x | IDC 租赁费及云服务租赁费 | 2,351 | 1,676 | 1,095 | 5,122 |
5.3 | 整合营销项目 启动费 | 1,450 | 2,863 | 3,890 | 8,203 | |
5.4 | 预备费 | 基本预备费和涨价预备费 | 2,521 | 2,610 | 2,494 | 7,624 |
二 | 铺底流动资金 | 项目启动资金 | 13,524 | - | - | 13,524 |
三 | 项目总投资 | 44,059 | 31,606 | 30,201 | 105,865 |
（三）凯撒邮轮销售平台项目
1、项目概况
邮轮项目拟依托凯撒旅游与全球各大邮轮公司建立的深度合作关系、与 MSC 邮轮达成全球顶级战略合作伙伴关系，充分发挥凯撒旅游在中国母港邮轮领域唯一合作伙伴的独特优势，计划通过与知名邮轮公司（MSC 邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司、星梦邮轮、庞洛邮轮，Ocean wide，北冕号等）合作，建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面覆盖天津、上海、香港、厦门等母港口岸，通过在全国主要城市建立 60 个“邮轮体验中心”为消费者提供一体化的邮轮服务。项目以线上线下互相结合补充的模式，不断探索、推广全新的邮轮产品研发和服务模式，逐步扩大凯撒旅游在中国邮轮市场的影响，不断提高市场占有率，努力将凯撒邮轮打造成为中国第一的邮轮品牌。
线上数字化邮轮体验中心将基于凯撒邮轮的官方网站不断拓展邮轮服务功能，与全球知名邮轮公司逐步实现系统对接，除传统邮轮预定之外，将引入丰富的体验元素，如商品展销、线上购物等项目让客户更便捷、更直观的完成在线搜索、预订购买和体验等行为。
线下邮轮体验中心将引进邮轮互动项目、邮轮产品多媒体展示、以及邮轮衍生商品等全新项目，构建以邮轮为核心的专业实体店铺体验中心，深度拓展用户对邮轮文化的体验，以丰富的产品，优美的环境和专业的服务人员弘扬邮轮文化，打造业内领先的专业邮轮体验。计划未来三年开设 60 家（面积在 100-200 平米之间的）线下“邮轮体验中心”，主要分布在二线三线城市，如常州、青岛、厦门、大连、武汉、郑州、哈尔滨等。
本项目将与国内外 20 多个港口和国际大型邮轮公司合作，覆盖欧美、东南亚、拉美、中东、非洲主要城市，另增加极地旅游、雨林探险等特色航线。该项目的建设将提高我国整体邮轮旅游的市场规模，并增强公司在该市场的占有率。
2、项目建设的必要性
凯撒旅游已经正式成立了自己的邮轮品牌——凯撒邮轮，并与全球各大邮轮公司建立了深度合作，其中与 MSC 邮轮达成全球顶级战略合作伙伴的关系，成为其在中国母港邮轮领域唯一的合作伙伴。并计划在未来的三到五年内，占有中国邮轮业务份额的 25%以上。与此同时，公司计划通过不断研发建立全新的邮轮产品研发和服务模式，通过建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面培养专业的邮轮服务人才、提升服务水准、丰富产品种类并最终形成绝对优势的市场占有率。
邮轮业务，特别是国际邮轮业务，因其服务的特殊性进而需要提前做好产品设计和线路规划，这要求在产品宣传销售阶段必须明确邮轮的航次、时间及航程安排。由于国际邮轮一个航程周期短则一两周，长则数月，周期跨度较长，邮轮公司接受预定需要做好与上期航次的衔接，因此要求旅游公司一般提前 1-2 年预定，以便进行年度排期。考虑到可能存在的违约会导致邮轮数周乃至数月的闲置，邮轮公司一般要求预定方支付足够比例的定金。这使得开展国际邮轮业务需要大量的预付定金，给旅游公司带来了较大的资金压力。
依托良好业务基础开展的凯撒邮轮销售平台项目能进一步保障凯撒旅游的邮轮业
务处于行业领军的位置、提升市场占用率、拓展产品研发能力、提高服务水平，整体上将能显著提升公司在邮轮领域的竞争力，对整体升级中国邮轮旅游业的服务水平和产品研发水平具有重要的价值和意义。
3、项目建设的可行性
（1）政策优势：邮轮业迎来了发展的春天
除去我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展之外，邮轮行业也迎来了发展的春天。近几年来，党中央、国务院高度重视邮轮旅游发展。2013年《国民旅游休闲纲要》提出要建设邮轮母港，推进邮轮码头建设，增开国际邮轮航线。 2014 年国务院出台的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，要优化邮轮出入
境政策等。交通部于 2014 年 3 月 18 日公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》的全文。意见指出，发展邮轮运输业对促进国家海洋经济和旅游业发展战略的实施具有重要意义；有利于培育新的经济增长点，推动区域经济发展；有利于适应人民群众日益增长的物质文化需求，促进旅游业发展；有利于有效推动水运转型升级，拓展港航现代服务功能，提升现代服务业发展水平。中日两国出入境管理部门日前发布消息称，日本已于 2015 年 3 月 18 日起正式实施“船舶观光登陆许可制度”，从上海、
天津、厦门、舟山、烟台五港口坐邮轮可以免签去日本观光。2015 年 7 月 2 日由国家旅游局委托相关机构编制的《中国邮轮旅游发展总体规划》起草完毕，受益于消费升级旅游需求增长、政策支持等多方因素刺激，邮轮游艇产业仍在爆发式增长。2015 年 8月，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，明确提出支持建立国内大型邮轮研发、设计、建造和自主配套体系，鼓励有条件的国内造船企业研发制造大中型邮轮。进一步优化邮轮港口布局，形成由邮轮母港、始发港、访问港组成的布局合理的邮轮港口体系，有序推进邮轮码头建设。
（2）市场优势：邮轮旅游渗透率低，潜在客源众多
统计显示 2014 年中国出境游人数 1.09 亿，全球排名第一，其中乘坐邮轮出游的游客仅占 1%。相比之下，2013 年美国出境游人数仅 6,000 多万，就有超过 1,100 万人选择以邮轮出游，占比极高。以渗透率来说，邮轮市场在北美的渗透率约为 3.2%，在欧洲约为 2%，但在亚太区不到 0.05%。由此差异可预见，这是一个充满机遇的市场。
2015 年，中国母港邮轮已经从 2014 年的 8 艘增加到 12 艘，中国内地旅客乘坐邮
轮出游首次超过 100 万人次。2015 年全球邮轮市场人数规模达到 2,226.8 万人次，增长率 3.3%，主要得益于亚太地区邮轮乘客人数的增多。2015 年全球邮轮市场收入规模
385.9 亿美元，增长率达 10.6%，而中国邮轮市场增长率达 35.2%，增速是全球市场的三倍多。
（3）品牌优势：已与优质邮轮资源达成深度合作
凯撒旅游的邮轮业务已经处于行业领军企业的位置，其市场占用率和产品研发能力、服务水平均为行业领先水平，目前拥有很好的业务基础。与此同时，凯撒旅游与全球各大邮轮公司建立的深度合作关系、与 MSC 邮轮达成全球顶级战略合作伙伴关系，将充分发挥凯撒旅游在中国母港邮轮领域唯一合作伙伴的独特优势，使得凯撒邮轮通过与知名邮轮公司（MSC 邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等）合作，能够进一步快速发展公司的邮轮业务。秉承着凯撒旅游对于旅游市场的先进理念，凯撒邮轮充分发挥自己的优势，凭借着先进的营销理念、优质的服务以及强大的市场占有率，已成长为中国邮轮旅游市场独树一帜的商业品牌，荣获 2011 年度中
国区旅行社销售冠军皇家游轮金锚奖；中国出境游风云榜 2012-2013 游轮专家旅行社；
2013 最佳游轮出境旅行、旅行社供应商排行榜邮轮线 5 强；2014 榜中榜中国出境游风云榜北方出境游游轮专家旅行社；2015 年旅行社行业颁奖盛典暨供应商排行榜——邮轮线五强；2015-2016 国家旅业风云榜——10 大邮轮专家旅行社。
4、建设投资安排
x项目建设周期为 3 年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 | T+24 | T+36 | 合计 |
一 | 建设投资 | 200,628 | 130,384 | 3,778 | 334,789 | |
1 | 建安工程费 | 装修、消防及空调安装 | 000 | 000 | 000 | 1,800 |
2 | 设备购置费 | 电脑、网络电脑等电子设备 | 516 | 448 | 324 | 1,287 |
3 | 品牌推广费 | 广告制作推广、媒体采购费 | 4,210 | 3,720 | 2,460 | 10,390 |
4 | 邮轮启动费 | 邮轮湿租（极地包船、母港包 船等）及衍生品采购等 | 183,977 | 117,899 | - | 301,876 |
5 | 其他期间费 | 11,625 | 7,597 | 214 | 19,436 |
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 | T+24 | T+36 | 合计 |
5.1 | 平台开发费 | 数字化邮轮体验中心开发费 | 269 | 217 | - | 485 |
5.2 | 预备费 | 基本预备费和涨价预备费 | 11,356 | 7,380 | 214 | 18,950 |
二 | 铺底流动资金 | 项目启动资金 | 14,231 | - | - | 14,231 |
三 | 项目总投资 | 合计 | 214,859 | 130,384 | 3,778 | 349,020 |
（四）凯撒国际航旅通项目
1、项目概况
中国经济的发展带来了居民生活水平的提升和消费模式的改变，随着技术发展和消费升级，中国旅游市场逐渐显现出由传统的团体旅游向休闲度假旅游、个性化定制旅游与自由行领域倾斜的趋势，游客旅行理念的转变使得在休闲娱乐、深度体验等方面具备优势的境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市成为极具吸引力的选择。以最具代表性的海岛旅游为例，根据《世界海岛旅游发展报告(2016)》，2010-2015 年全世界国际游客的增长速度为 4.5%左右，而同期海岛旅游国际游客人数平均增长达 5.3%，超过同期国际游客增长速度。结合目前国际旅游市场和中国旅游市场的发展趋势，在世界海岛旅游的格局中，中国将成为全球海岛旅游最具增长潜力的地区。
鉴于休闲旅游的特殊性，游客出行在交通和住宿环节花费最多、逗留时间最长，因而交通工具和酒店构成休闲旅游产品的核心资源，交通便利性和住宿舒适性是游客选择产品的最重要衡量因素。而众多的度假休闲目的地受地域分布、淡旺季特性及接待能力等因素的影响，直达航线较少，主要还是依靠附近大型城市的航线再行转机，有些还需要数次转机才能抵达，旅客体验较差，直接抑制了旅客的出行意愿。同时，酒店餐饮等配套资源不完善，旺季价格xx且接待能力不足，无法形成有效的旅游产品供给。
基于上述特点，本项目计划依托自身运营优势，甄选境内外热门休闲度假游目的地
（包括境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市），提前布局，以机票、酒店等稀缺资源控制和拓展为基础手段，在此基础上进一步将旅游要素渗透入飞机、酒店的运营环节，形成针对休闲度假游客需求和偏好的主题化、东方化、品牌化的交通、住宿服务，构建全球性的、具有独占性的综合旅游服务系统。同时，利用在上述服务中获得的与游
客深入接触的机会，加大度假目的地旅游资源的营销推广，实现自身产品及目的地特色旅游资源的全面销售覆盖，增加游客单次出行中的消费频次，进而逐步介入目的地旅游资源的设计与供给，最终形成完整的以海岛和高端旅游目的地旅游为特色的休闲旅游产品及销售服务生态体系。
具体服务体系构建上，本项目以游客休闲度假的需求为出发点，充分发挥凯撒旅游产品既有优势，融合旅游、航空和互联网等关键要素，依托与航空、酒店资源方合作包机、包房构建的线下航旅通业务中心和线上航旅通管理平台开展凯撒国际航旅通业务。通过提高资源利用率降低游客旅行成本，开发出具有独特优势的休闲度假旅游产品。项目旨在拓展凯撒旅游国际航旅业务、深化凯撒航旅服务产业链、降低游客出境旅游成本、提高凯撒旅游综合竞争力，进一步深化凯撒旅游全产业链布局。
线下航旅通业务中心主要通过与航空、酒店等资源方合作包机、包房，优化调整旅游航线、酒店资源、提升资源利用率、提高旅游主题化和东方化程度，实现运营成本降低并让利广大消费者，更好的匹配游客需求和偏好，保证终端产品竞争力，释放和提升民众对国际航空旅行的关注度和消费意愿，统筹管理航空旅游上下游全产业链资源，不断拓展国际旅游市场的潜在消费力。其中，在休闲旅游最重要的因素之一旅游航线方面，本项目计划与各大航空公司在包机基础上实现更为紧密的合作，共同开发中国至境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市的直飞包机航线，在提高航空公司飞机利用效率及盈利能力的基础上，开发更具创新性、竞争力的休闲旅游产品，实现与航空公司的共赢。
线上航旅通管理平台是项目的信息化管理平台,主要包括包机航线管理、酒店管理、票务政策管理、收益管理、订单管理、客户管理和财务管理等功能。
在具体产品规划方面，本项目重点定位于开发和运营境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市旅游产品。近期，公司将以“远近结合、全面控制”为基本原则，甄选全球范围内热门的休闲旅游海岛、城市为旅游目的地，以“旅行社+包机航线+酒店包房”为业务链构建具体产品，辅以“购物+娱乐+消费金融”等服务，形成全球性的、独占性的海岛旅游综合服务体系，并通过开发高端婚庆、水上运动、民俗节庆、家庭亲子、会展会议等，提升旅游产品及服务的丰富度，进一步提升收益。未来，公司还将依托该项目的开发运营经验，逐步开展包括海岛、雨林、滑雪、探险等特色旅游目的地的完整旅游服务产品体系。
该项目平台计划以公司和同行业旅游公司既有零售网络为客户来源渠道，以休闲海岛、城市为目的地，解决其依赖航空客运和酒店资源的瓶颈，打造特色景点，推出精品线路，通过包机、包房降低出行成本、提高出行效率和产品供应，同时带动自身及旅游目的地增值服务销售并提高收益。
2、项目建设的必要性
（1）实现凯撒旅游全产业布局的关键一环
凯撒国际航旅通项目不仅能发挥凯撒旅游产品既有优势，而且能进一步融合旅游、航空和互联网等关键要素。项目积极探索的航旅结合模式一方面能进一步拓展凯撒旅游国际航旅业务、深化凯撒休闲旅游产品及营销服务生态体系，在门店网络和邮轮平台的基础上通过航旅平台不断完善凯撒旅游全产业链商业模式。
（2）丰富境外旅游航线是满足出境旅游的刚性需求
世界旅游组织发布的年度统计数据显示，中国 2015 年全年出境游人次已达 1.2 亿，出境人次和消费均列世界第一。凯撒国际航旅通项目的开展将基于旅客出境旅游的实际需求，进一步丰富多条出境旅行线路。此举能极大地方便游客尤其是二三线城市游客的出行，且能更好地满足日益增长的出境旅游的刚性需求。
（3）降低游客境外旅行成本，提升公司盈利能力
项目依托凯撒旅游品牌既有优势、众多航空、酒店资源以及“地接-批发-渠道”开展的全产业链零售模式，均对降低游客境外旅行成本和提升凯撒旅游整体毛利率起到积极作用。也就说是，航旅结合模式不仅能降低游客的旅行成本，而且在进一步深化凯撒旅游门店网络零售布局的同时随着旅游资源向上游资源端延伸，最终帮助企业实现在降低运营成本的同时提高盈利能力。
（4）加快公司海岛旅游业务发展，促进资源有效控制和调配
在中国出境旅游市场高速增长的大背景下，随着中产阶层迅速崛起，出境旅游市场正在向休闲度假、个性化定制与自由行领域倾斜。海岛旅游，特别是中小型海岛旅游，将以其休闲趣味性、资源稀缺性、产品开发多样性、可垄断性、可复制性的价值优势，为大型出境旅游企业带来全新的业务增长点，并形成长期、稳定、可持续的收益来源。目前海外稀缺海岛资源的抢占与竞争已经初现端倪，公司有必要通过该项目加快在该领
域的市场布局。
项目建立在资源控制这一核心基础之上，要求在服务及终端产品设计和投放初期即通过大规模的资金投入形成对目的地核心旅游资源（包括航线机票、酒店及当地旅游景点和娱乐设施等）的有效控制，从而进一步对资源进行深入整合，形成价值放大效应。虽然具体模式上将会涉及对资源数年或者更长周期的包销式采购并支付大量的预付资金，对旅游公司带来了较大的资金压力，但随着模式的逐步成熟，后期将会在全国优势的出发地和全球范围内优质的休闲度假目的地进行复制，有助于形成先发优势和规模优势。
3、项目建设的可行性
（1）海岛旅游市场优势
《世界海岛旅游发展报告(2016)》，目前全世界范围内有超过 50 个海岛旅游国家和
地区，海岛旅游业成为推动世界旅游业发展的重要力量。据推测，在全球 11.8 亿国际旅游人次(过夜游客)中，有超过 2 亿人次选择海岛旅游。2010-2015 年海岛旅游国际游客人数平均增长 5.3%，而同期全世界国际游客的增长速度为 4.5%左右。在世界海岛旅游的格局中，中国将成为全球海岛旅游最具增长潜力的地区。按广义海岛旅游统计，中国内地游客前往海岛旅游的人数在 2015 年超过了 8,000 万人次。世界海岛目的地旅游业发展模式主要有：高端度假驱动模式、民风民情驱动模式、邮轮港口驱动模式、绿色生态驱动模式、商务娱乐驱动模式。目前全球共有超过 50 个国家、70 个成熟的海岛旅游目的地。其中，夏威夷群岛、巴厘岛、马尔代夫群岛、普吉岛、圣xx尼岛、xx岛、毛里求斯群岛等深受全球居民的喜爱。
海岛旅游到达方式主要是航空和邮轮两种方式。大多需要在海岛附件合适的位置设立机场或港口，再通过小型游船进行摆渡。在出行效率和游客体验方面，航空比邮轮更具优势，因此，即便在全球海岛直航航线较少的情况下，xx航线的机票成本相对普通航线较高，航班资源比较紧张，这也是影响海岛旅游快速发展的一个因素。旅游公司发展海岛旅游产品，需要优先解决降低机票成本和增加航线容量的问题，因此，旅游公司与航空公司的紧密合作将成为促进海岛旅游市场发展的重要方式。
（2）政策优势：多项政策助推航空旅游业蓬勃发展
监管政策、旅游政策以及签证政策无不直接或间接助推了航空旅游业的发展。
1）监管政策鼓励航空企业面向终端消费者的直接销售：中国民用航空局于 2016
年 2 月 4 日发布《关于国内航联旅客运输销售代理手续费有关问题的通知》，要求机票代理销售方不得额外加价、捆绑销售，或者恶意篡改航空运输企业按规定公布的客票价格、适用条件；中国航空运输协会于 2016 年 4 月 1 日发布《关于改变国内航空旅客运输销售代理手续费支付办法的实施意见》，提出销售代理企业要严格遵守航空公司的业务规定，自觉规范代理行为，不得向旅客额外加收客票价格以外的任何费用，切实规范航空运输销售代理市场销售行为，保证销售代理市场健康发展。
中国民用航空局和中国航空运输协会的规定，本质上推动了航空企业面向终端消费者的直接销售，从而简化中间环节，让利于终端消费者。从商业逻辑角度来看，凯撒旅游推行的国际航旅通项目即为通过与航空公司直接进行包机采购来降低游客旅行成本，进而直接让利给消费者的业务模式，客观上顺应了上述政策的监管精神和最新指向。
2）旅游政策利好航旅服务：2009 年初，国家旅游局提出了“大力发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序开展出境旅游”。而在 2011 年《中国旅游业发展“十二五”规划纲要（征求意见稿）》中，调整为“全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”。2014 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，在出境游方面，该《意见》主要提出两点，一是边境审批政策放宽，二是推动区域旅游一体化，积极开拓国际市场。2015 年 8 月 11 日，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》出台，明确指出：充分发挥市场力量，鼓励国内旅游包机业务。
3）多国签证新政策为航空旅行提供便利：宽松的签证政策是世界各国和主要旅游城市刺激入境游市场的通用法则。为吸引中国游客，各国纷纷推出签证新政策，简化签证申请条件，延长签证有效期。目前，中国已与 100 个国家缔结了各类互免签证协定，
并与多个国家签订简化签证手续协定，并有 37 个国家和地区单方面给予中国公民落地签证待遇，8 个国家和地区单方面允许中国公民免签入境。签证新政会为游客出境提供便捷，这为凯撒旅游国际航旅通业务的开展提供了便利的先决条件。
（3）航空客运市场优势：航空客运市场持续增长，未来获利空间可观
国际民用航空组织（ICAO）定期航班初步数据统计显示：2015 年全球航空客运量首次达到 35 亿人次，年增长 6.7%；2014 年约有 32 亿人次旅客使用了航空运输来满足
其商务和旅游需求，这一数据与 2013 年相比，旅客总数上升约 5%。航空客运市场的持续增长势必会加大对航空旅行服务的需求。与此同时，2015 年中国民航预计旅客运输量 4.4 亿人次，同比增长 11.4%。纵观国内上市的航空企业，不难发现：2015 年净资产收益率均高于 10%，其中春秋航空公司和吉祥航空则更是高达 23.01%和 30.23%。因此，与航空公司合作开展包机、推行航旅结合业务能有可观的获利空间。
除了原有的传统航线业务外，目前国内以东方航空、首都航空、春秋航空和吉祥航空为代表的各大航空公司都在积极发展旅游航线、加强与旅行社等旅游服务机构进行合作。主要原因是旅行社作为整合旅游资源、组织消费者进行旅游的协调人，掌握消费者的旅游信息，了解消费者的旅游需求，能够调动旅游目的地的各项资源并依据掌握的旅游信息大数据与航空公司共同开发旅游目的地，尤其是去往境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市而以往航线尚未覆盖的直飞航线。这也是凯撒国际航旅通项目能够顺利实施的重要背景之一。
（4）渠道优势：已与多家优质航空公司达成战略合作意向
凯撒旅游一直着力打造时尚高端的品牌形象，强调高品质的产品和服务，目前已与多家知名航空公司达成战略合作意向，拟引进多种主流航空旅行机型，未来依托多方利好条件推出丰富的航旅产品。拟包机的主要机型有波音 738、空客 320、空客 321、波音 767、空客 332、空客 333 和空客 340 等等，此类客机具有航程远、安全、舒适的优势,能为多个航线的长途洲际飞行和短途飞行提供全新的乘坐体验。此举为方便我国游客出境旅游和带动目的地旅游市场的发展都具有非常重要的意义。
（5）经营管理优势
经过多年经营，公司逐渐形成了自身时尚高端的品牌形象以及出境游全产业链综合运营模式，具备强大的上游旅游要素资源掌控、全球化旅游服务及管理能力、产品研发与专业运作以及旅游产品分销能力，能够精准定位消费者多样化需求，快速构建海岛旅游综合服务体系。有鉴于此，公司以旅行社业务为核心，围绕“吃住行游购娱”的旅游要素，对海岛游进行综合投资与开发具有较强的可行性。
对于凯撒国际航旅通项目的运营模式，尤其是和航空公司的包机合作模式以及开发境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市旅游开发方面，公司在前期的运营中也积累了丰富的经营管理经验。公司与中国国际航空公司、中国南方航空、东方航空、海南航
空、首都航空、天津航空、新加坡航空、大溪地航空、瑞士雪绒花航空公司、阿布扎比航空等多家航空公司合作过包机业务，结合包机业务也开发了包括马尔代夫、巴厘岛、塞舌尔、大溪地、普吉、芽庄、东京、冲绳、静冈、大阪、清州、英国伯明翰、新加坡、苏黎世、哥本哈根、新西兰在内的大量与境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市相关的休闲旅游产品。这些都为公司未来能够顺利实施该项奠定了坚实基础。
4、建设投资安排
x项目建设周期为 3 年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 项 目 | 具体内容 | T+12 | T+24 | T+36 | 合计 |
一 | 建设投资 | 164,392 | 108,481 | 3,048 | 275,921 | |
1 | 建安工程费 | 装修、消防及空调安装 | - | - | - | - |
2 | 设备购置费 | 电脑、网络电脑等电子设 备 | - | - | - | - |
3 | 品牌推广费 | 广告制作推广、媒体采购 x | 2,619 | 1,923 | 1,561 | 6,103 |
4 | 国际航旅通项目启 动费 | 国际航旅包机费及相关垫 付款项 | 150,000 | 98,635 | - | 248,635 |
5 | 其他期间费 | 11,773 | 7,923 | 1,487 | 21,184 | |
5.1 | 平台开发费 | 国际航旅通平台开发费 | 2,468 | 1,783 | 1,315 | 5,565 |
5.2 | 预备费 | 基本预备费和涨价预备费 | 9,305 | 6,140 | 173 | 15,618 |
二 | 铺底流动资金 | 项目启动资金 | 20,281 | - | - | 20,281 |
三 | 项目总投资 | 184,673 | 108,481 | 3,048 | 296,202 |
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
x次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进公司发展战略的实施和落地，拓宽业务空间，实现业绩稳步增长。此外，公司的资本实力将
得到增强，营运资本得到进一步补充，有利于公司战略部署的推进。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
x次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司资产负债率将得到优化，抵御财务风险的能力得以增强；同时将降低未来向银行获得流动资金贷款的需求，降低公司财务费用，进一步提升公司的盈利能力。此外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力，有利于公司的持续发展。
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
x次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司目前主营业务为出境游业务、航食以及铁路配餐业务。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步推进公司发展战略的实施和落地，拓宽业务空间，实现业绩稳步增长。
（二）对公司章程的影响
x次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，海航旅游将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。
（四）对高管人员结构的影响
2016 年 9 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议，同意方伐先生、xxx先生申请辞去公司副总裁职务，聘任xxxxx、xxxxx为公司副总裁。除上述事项外，截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
x次非公开募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、产品多样性、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化和增强，有效提高公司市场竞争力、市场占有率和品牌影响力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更为合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望随着资金的投放使用而进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
x次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
x次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的终端零售能力，加强公司的全球服务功能，推进公司自由行业务发展，公司的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力也将得到提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
x次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人合并口径的资产负债率为 50.47%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
（一）市场竞争风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41 号），大幅推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014 年 8 月 9 日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31 号），进一步增强了旅游业发展动力，促使更多的企业和资本进入旅游行业，加速了行业的整合和变革，市场竞争日趋激烈。
（二）业务与经营风险
通过在旅游行业的多年发展，公司已经完成了在全国多座城市的市场布局，建立了完善的产品体系。由于旅游业直接面向消费者，因此经营服务具备极为重要的地位。公司作为行业内领先的出境游全产业链综合服务运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制，不断提升服务质量和经营能力，取得了良好效果。但由于客观经营环境的多变性、消费者需求的多样性、不可抗力的偶发性等多种因素的影响，将为公司未来主营业务的发展带来一定挑战。如果公司不能持续完善产品体系，增强研发能力，保证服务质量，将会对公司未来主营业务发展带来不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
x次非公开发行 A 股已获本公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会对本次交易的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
x次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也相应增加，由于公司投放使用募集资金并产生效益需要经过一定时期，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而直接或间接影响投资者收益，在此提请投资者关注相关风险。
（四）募集资金运用的风险
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 720,000 万元，扣除发行费用后拟用于建
设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（五）摊薄即期回报风险
x次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，且其对公司盈利水平的提升效应释放需要一定时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本的增长幅度，从而导致短期内存在每股收益下降的风险，本次发行存在摊薄即期回报的风险，关于摊薄即期回报的具体分析及填补回报措施的相关内容，详见《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，并根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）提升公司经营业绩的具体措施
1、持续推进航旅结合发展模式
公司将持续开发新的国际旅游航线和新的旅游目的地，积极尝试宽体机国际远程航线的产品研发，进一步提升公司国际旅游航线的市场份额，稳固领先的市场地位。
2、完善零售网络布局
公司将进一步完善及优化全国零售网络布局，不断进行零售终端服务创新及优化，通过互联网技术与传统零售服务模式的结合，提升客户的服务体验，降低零售运营成本，
提高管理效率。
3、加大线上及信息化投入，提升互联网领域的市场竞争力
目前公司已出资设立易启行网络技术有限公司，该公司将致力于打造出境游业务信息化管理和服务平台，有利于公司运用互联网技术、创新思维和大数据分析手段，串联出境游出行前中后期的各个环节，完善出境游产品，提升出境游服务品质，提高公司在互联网旅游领域的市场竞争力。
公司将进一步搭建度假自由行业务平台，实现全球酒店即时在线预订功能，扩大度假自由行产品在线销售的品类，提升用户体验。
4、创新特色旅游产品，加强旅游产品子品牌建设
公司将坚持开发差异化的特色主题旅游产品，满足游客的多样性、差异化需求。同时，公司将加强旗下子品牌的筹备和建设，积极发展凯撒邮轮、凯撒体育、凯撒户外等品牌，在开发丰富的体育、户外产品的同时，积极参与国内外赛事，组织以参与和体验为主题的旅游产品。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极稳妥的实施募集资金投资项目
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、
《股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）董事、高级管理人员及控股股东的承诺公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东海航旅游集团有限公司作出以下承诺：
1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的, 海航旅游集团有限公司将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
根据上市公司《公司章程》，上市公司分红主要政策如下：
1、公司利润分配政策
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
x次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（7）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
2、公司实现利润而不予分配的情形
（1）非经常性损益形成的利润；
（2）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（3）公司累计未分配利润为负值。
3、利润分配的决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（3）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）公司最近三年的现金分红情况
1、2013 年度
2014年5月9日，上市公司召开2013年年度股东大会并作出决议，2013年度公司实现净利润6,464.77万元，归属于上市公司股东的净利润为4,627.46万元，少数股东损益 1,837.31万元。截止2013年12月31日，公司资本公积金33,450.13万元。鉴于公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，根据《公司章程》关于分红的规定，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2013年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
2、2014 年度
2015 年 5 月 20 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会并作出决议，2014 年度公
司实现净利润 5,796.76 万元，归属于上市公司股东的净利润为 3,575.92 万元，少数股东
损益 2,220.85 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司资本公积金 3,3455.76 万元。鉴于公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，根据《公司章程》关于分红的规定，公司 2014 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2014年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
3、2015 年度
2016 年 3 月 25 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会并作出决议，2015 年度，
公司实现净利润 228,733,270.88 元，归属于上市公司股东的净利润为 205,797,145.35
元，少数股东损益 22,936,125.53 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司资本公积金
622,536,083.48 元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，
依据《公司章程》相关分红规定，公司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。公司 2015 年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润用于弥补以前年度亏损。
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，上市公司董事会制定了《股东回报规划》。该回报规划已经公司 2013 年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应从公司实际出发，充分考虑公司财务状况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证公司在满足分红条件时，股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
x规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况xx公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过《公司章程》规定的累计可供分配利润的范围。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、财务状况和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。公司董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究、论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司及独立董事可以征集中小股东意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
票平台。
6、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
7、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司将在前次制定的《股东回报规划》到期前相应制定新的股东回报规划，并确保其内容不违反相关法律法规规定和公司章程确定的利润分配政策。
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》之签字盖章页）
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2017 年 1 月 11 日