COSCO Pacific Limited

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COSCO Pacific Limited

(中遠太平洋有限公司)

（於百慕達註冊成立之有限公司）

關連交易 成立合營公司

摘要

董事會謹此宣佈，於二零零一年十二月二十八日，本公司透過其全資附屬公司中遠太平洋

（中國）投資參與發起及成立一間合營公司（於中國註冊成立之股份有限公司）。

合營方之一為大連外輪代理公司，乃本公司控股股東中遠之間接全資附屬公司。因此，根據上市規則，發起及成立合營公司以及訂立其他有關之輔助文件，乃構成本公司之關連交易。

中遠太平洋（中國）投資同意以人民幣 37,520,000 元（相等於約 35,260,000 港元）的認購價認購合營公司之 8%權益，其佔本公司之有形資產賬面淨值（見本公司最新公佈於二零零一年六月三十日之賬目）不足 3%。

發起合營公司

訂立發起人協議日期：二零零一年十二月二十八日訂約方：各合營方

各合營方同意在中國合作設立一間股份有限公司，其將於大連從事集裝箱碼頭裝卸、集裝箱儲存、拆裝箱、水陸運輸、中轉、多式聯運、貨運代理、船務代理及相關之業務。

合營公司之註冊資本將為人民幣 320,000,000 元（約 301,000,000 港元）。總投資金額經各

合營方按公平原則定為約人民幣 469,000,000 元（約 441,000,000 港元）。各合營方在合營公司所佔權益見下表：-

合營方	股數	所佔註冊資本百分比
大連港務局	286,400,000	89.5%
中遠太平洋（中國）投資有限公司	25,600,000	8%
上海港集裝箱股份有限公司	3,200,000	1%
寶供物流企業集團有限公司	3,200,000	1%
中國大連外輪代理公司	1,600,000	0.5%
合計	320,000,000	100%

本公司全資附屬公司中遠太平洋（中國）投資同意以人民幣 37,520,000 元（約 35,260,000港元）的認購價（將於合營公司取得中國有關政府當局批文後十天內以現金支付）認購合營公司之 25,600,000 股股份，佔合營公司之 8%股權。本集團將以內部資源或銀行借貸（待較後日期確定）支付該筆認購款項。本公司控股股東中遠之間接全資附屬公司大連外輪代理公司同意以人民幣 2,350,000 元（約 2,210,000 港元）的認購價認購合營公司之 1,600,000股股份，佔合營公司之 0.5%股權。發起人協議並無訂明其他注資責任。

除中遠太平洋（中國）投資及大連外輪代理公司外，其他合營方乃獨立第三方，與本公司及其附屬公司之發起人、董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連。

發起人協議之主要條款

合營公司將於取得營業執照後隨即開業，並會按照中國公司法經營，直至解散為止。合營方將按各自於合營公司之股權比例分享合營公司利潤。合營公司之董事會構成以及章程細則的條款則待合營方組成委員會後由該委員會確定，該委員會將會處理成立合營公司之各項事宜。

為符合中國證券監督管理委員會之規定，合營方同意於合營公司註冊成立當日起計三年內不會出售、出讓、轉讓或以其他方式售出彼等各自於合營公司之股權。

訂立發起人協議及其他輔助文件之理由及效益

x集團主要從事集裝箱租賃、集裝箱碼頭營運及投資集裝箱相關工業之業務。董事會認為投資合營公司屬極佳良機，可藉此投資於中國十大集裝箱港口之一的大連集裝箱港口，且具有盈利增長前景及新投資潛力。董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為發起人協議及其他輔助文件之條款及條件對本集團及其股東整體而言屬公平合理。

一般事項

根據上市規則，發起設立合營公司以及訂立其他有關之輔助文件，乃構成一項關連交易，因為本公司控股股東中遠（其持有本公司已發行股本之 55.07%）之間接全資附屬公司大連外輪代理公司，乃本公司之關連人士之聯繫人士，亦為合營公司之發起人兼股東。

由於中遠太平洋（中國）投資應付之總代價相當於本公司有形資產賬面淨值（見本公司最新公佈於二零零一年六月三十日之賬目）不足 3%，因此，本公司只須根據上市規則第 14.25(1)段以報章公佈方式披露上述交易。有關交易詳情將載述於本公司下一份年報及賬目內。

釋義

於本公佈內，除非文義另有所指，下列詞彙之涵義如下：

「董事會」 指 x公司董事會

「本公司」 指 中遠太平洋有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「中遠」 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，於中國註冊成立，本公司控股股東

「中遠太平洋（xx）xx」 x xxxxx（xx）xxxxxx，xxx註冊成立，本公司全資附屬公司

「大連外輪代理公司」 指 xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx

xxxx公司

「本集團」 指 x公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中國內地

「人民幣」 指 中國法定貨幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「合營公司」 指 大連港集裝箱股份有限公司

「合營方」 指 (a)大連港務局，中國政府機構 (b)中遠太平洋（中國）投資

(c)xxxxxxxxxxxx，xxxxxxx (x)xxxxxxxxxxxx，xxx註冊成立 (e)大連外輪代理公司

匯率：1 港元兌人民幣 1.064 元

承董事會命

中遠太平洋有限公司xx

公司秘書

香港，二零零一年十二月二十八日

請同時參閱本公布於經濟日報於 31/12/2001 刊登的內容。