交易对方 C.banner International Holdings Limited
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
（修订稿）摘要
上市公司 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 南京新百 |
股票代码 | 600682 |
交易对方 |
C.banner International Holdings Limited |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目 录
目 录 2
声 明 4
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 4
二、交易对方声明 4
三、华泰联合证券声明 5
重大事项提示 6
一、本次交易方案概述 6
二、标的资产预估和作价情况 6
三、本次交易构成重大资产重组 7
四、本次交易构成关联交易 7
五、本次交易不构成重组上市 7
六、本次交易已履行及尚需履行的程序 8
（一）本次交易已履行的决策过程 8
（二）本次交易尚需取得的授权或批准 8
七、本次交易协议签署情况 8
八、本次交易各方做出的重要承诺 9
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 11
十、待补充披露的信息提示 11
重大风险提示 13
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 13
二、本次交易交割不成的风险 13
三、本次交易的债权人同意的风险 16
四、本次交易的审批风险 16
五、标的公司股权质押的风险 17
六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 17
七、交易对方未能按期付款的风险 17
八、拟出售资产估值风险 17
九、未能顺利实现对标的公司增资的风险 17
十、上市公司股价波动风险 18
十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险 18
十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险 18
十三、XXXXXX 的少数股东主张随售权的风险 19
十四、前瞻性xx具有不确定性的风险 19
十五、其他风险 19
释义 20
第一节 x次交易的背景和目的 22
一、本次交易的背景 22
二、本次交易的目的 22
（一）优化产业结构，聚焦战略定位 22
（二）优化上市公司资产结构，提高股东回报 22
第二节 x次交易的方案概况 23
一、本次交易的具体方案 23
（一）交易概述 23
（二）本次交易的定价原则及交易价格 23
二、本次交易构成重大资产重组 24
三、本次交易构成关联交易 24
四、本次交易未导致本公司控制权变化 25
五、本次交易不构成重组上市 25
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 25
七、本次交易的合规性分析 25
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 25
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 28
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对预案及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方C.banner International Holdings Limited 及其董事会全体成员，承诺如下：
“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出xx、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
三、华泰联合证券声明
x次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24 亿元对 House of Fraser Group 进行增资，增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group 的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于 51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于 3.12 亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong 用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12 亿元-3.12 亿元=3 亿元）以港币的形式存入 Cenbest Hong Kong 指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对 House of Fraser Group 增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
二、标的资产预估和作价情况
x次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group 100%股权。评估机构以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司 100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46 亿元-19.76 亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2017 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 956,722.08 | 2,452,805.88 | 39.01% |
资产净额 | 184,391.83 | 800,917.33 | 23.02% |
营业收入 | 1,082,541.70 | 1,796,035.54 | 60.27% |
注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润
表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的 2018 年 3 月 31 日资产负债表数据，标
的公司的营业收入取自未经审计的 2017 年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为xxxxx，系本公司实际控制人xxx先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018 年 5 月 2 日，千百度召开董事会会议审议通过本次交易并同意签署《股权购买协议》和《增资协议》。
2018 年5 月2 日，上市公司召开第八届董事会第27 次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权或批准
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案1。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易协议签署情况
x次交易对方千百度与南京新百于 2018 年 5 月 2 日签署了附生效条件的《股权购买协议》及《增资协议》。
1 本次交易完成后，上市公司将按照相关规定，办理境外投资事项变更手续和境外直接投资外汇登记变更手续。
八、本次交易各方做出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 上市公司、上市公司全体董事、监事及高级管理人员、 交易对方、标的公司 | 一、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 二、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
2 | 诚信、守法的声明及承诺 | 上市公司 | 一、截至本声明及承诺出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况； 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
3 | 诚信、守法的声明及承诺 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 一、截至本声明及承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 | |||
4 | 诚信、守法的声明及承诺 | 交易对方 | 一、截至本声明及承诺出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况； 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
5 | 不存在其他利益安排的承诺 | 上市公司 | 就本次交易而言，与本公司及关联方、本公司控股股东及关联方、本公司实际控制人及关联方，与千百度 及关联方之间，不存在任何应披露而未披露的书面协议或口头协议、直接或间接利益安排及达成默契。 |
6 | 不存在其他利益安排的承诺 | 交易对方 | 就本次交易而言，本公司及关联方，与南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）及关联方、上市公司控股股东及关联方、上市公司实际控制人及关联方之间，不存在任何应披露而未披露的书面协议或口头协议、直接或间接利益安排及达成默契。 |
7 | 关于本次交易资金来源的说明 | 交易对方 | x次交易的收购资金全部为本公司自有及由本公司自筹，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）及关联方、上市公司控股股东及关联方、 上市公司实际控制人及关联方的情形，符合中国证监 |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
会的相关要求。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州xx以及上市公司实际控制人xxx已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组有利于增强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，原则同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
x次交易的预案已经 2018 年 5 月 2 日召开的本公司第八届董事会第 27 次会议审议通过。
本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等
尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
二、本次交易交割不成的风险
根据《股权购买协议》的规定，除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
3.2.1 各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1) 任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
(2) 资产评估机构已按 2.2.2 条的要求出具了资产评估报告。如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
(3) 不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
(4) 不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
(5) 买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章进行的一个“非常重大的收购事項”。
(6) 南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
(7) 除认购协议附件1 第10 项规定的交割前提条件外，认购协议中的其他交割前提条件（Conditions to Completion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
3.2.2 买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1) 卖方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
(2) 经双方认可的债务重组安排已实施2。
2债务重组安排，指自愿债务重组安排，是公司基于英国及威尔士法律项下的公司自愿债务重组安排。
(3) 在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
(a) 卖方批准本协议及本协议项下所述出售股份事项并授权执行本协议及本协议项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
(b) 载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
(c) 卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于集团成员的任何债权人在集团成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3.2.3 卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1) 就与本协议和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的xx、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
(2) 买方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
(3) 在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
(a) 交付授权并批准本协议之执行和履行以及本协议项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
(b) 买方已根据本协议第 2.3.1 条支付一期价款的相关凭证；及
(c) 交付在履行本协议及为完成本协议项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案（如有）。
如果上述条件不能在规定时间内成就或豁免，则本次交易将不能实施，则
한15
根据买方要求（除非豁免）本次交易交割之前，标的公司经双方认可的自愿债务重组安排方案已正式通过。截至目前，标的公司尚无关于自愿债务重组安排的具体计划。
存在本次交易不能交割的风险。
三、本次交易的债权人同意的风险
x次交易需在标的资产交割前取得标的公司包括相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的公司需要提前偿还相关借款，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。
四、本次交易的审批风险
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
千百度召开股东大会前，需要向股东寄发股东大会通函，因涉及非常重大收购事项，需要联交所提前审阅股东大会通函方可发送至股东，如联交所对通函相关内容不满意，可能要求千百度补充提供相关信息，可能对千百度的股东大会的召开时间产生影响，特此提请广大投资者注意相关风险
x次交易的最终实施需要千百度的董事会、股东大会予以表决通过，在表决通过时，不能完全排除千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的可能性，如果千百度的董事会、股东大会未能通过该项交易，则会致使该次交易不能最终实施，特此提请广大投资者注意千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的风险。
五、标的公司股权质押的风险
新百香港将所持有的 House of Fraser Group Limited 的 18.25%股权、33.75%股权和 48%的股权分别质押给中国银行澳门分行、中国银行伦敦分行和工商银行伦敦分行。截至本预案摘要出具日，上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利影响。
六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
七、交易对方未能按期付款的风险
x次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加的风险。
八、拟出售资产估值风险
x次交易中，标的公司 100%股权预估值的区间范围为人民币 17.46 亿元
-19.76 亿元。截至本预案摘要签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案摘要中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。
九、未能顺利实现对标的公司增资的风险
x次交易千百度首先通过股权转让获得标的公司 34%股权，再对标的公司进行增资，增资后千百度持有标的公司 51%股权，即取得标的公司的控制权。如果
千百度受让标的公司 34%股权后未能顺利对标的公司增资，将无法实现上市公司本次交易的目的，产生影响上市公司战略调整节奏的风险。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司存在对标的公司的担保及应收款项。经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支持：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在本次交易完成
（千百度获得标的公司 51%股权时）前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将在本次交易完成前解除相关担保。如无法顺利实施上述事项，则会形成上市公司对应收标的公司的款项和担保的风险。
十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险
《股权购买协议》约定，除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的 12 个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。如果因交割条件较长时间内未能成就，且双方未能同意延长最终完成日，则存在着交易任意一方终止本次交易的风险。
十三、XXXXXX 的少数股东主张随售权的风险
标的公司间接持有 House of Fraser (UK & Ireland) Limited ( 以下简称 “HOFUKI”)的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。特此提示 XXXXXX 少数股东请求随售权的相关风险。
十四、前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、 “将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、 “应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
十五、其他风险
x公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本预案摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/南京 新百 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600682 |
标 的 公 司 /House of Fraser Group | 指 | House of Fraser Group Limited 9071599（UK） |
Cenbest Hong Kong | 指 | Cenbest Hong Kong Company Limited 086674（HK） |
英国HoF | 指 | House of Fraser (UK & Ireland) Limited |
南京HoF | 指 | 南京东方福来德百货有限公司 |
徐州HoF | 指 | 徐州东方福来德百货有限公司 |
标的资产/拟出售资产 | 指 | 南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有的House of Fraser Group 51%股权 |
三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司 |
交易对方/千百度 | 指 | 千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited） |
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 | 指 | 南京新百向千百度出售间接持有的House of Fraser Group 51%股权的行为 |
本预案摘要 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交 易预案（修订稿）摘要 |
预案/《重大资产重组预 案》 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交 易预案（修订稿） |
《股权购买协议》 | 指 | Cenbest (Hong Kong) Company Limited 与 C.banner International Holdings Limited（千百度）及House of Fraser Group Limited 签署的《关于 House of Fraser Group Limited 股份的股权购买协议》 |
《增资协议》/《认购协议》/认购协议 | 指 | C.banner International Holdings Limited（千百度）与 Cenbest (Hong Kong) Company Limited 及 House of Fraser Group Limited 签署的《SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to House of Fraser Group Limited（关于House of Fraser Group Limited 的认购协议）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 73 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 |
组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号） | ||
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54 号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交割日/股权交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至千百度名下之日 |
预估基准日 | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
报告期/两年一期 | 指 | 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 |
独立财务顾问/ 华泰联 合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
世鼎香港 | 指 | 世鼎生物技术（ 香港） 有限公司， Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited |
Dendreon | 指 | Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港） 有限公司间接全资拥有的主要经营性资产 |
安康通 | 指 | 安康通控股有限公司 |
三胞国际 | 指 | Sanpower International Healthcare Group Co Ltd |
齐鲁干细胞 | 指 | 齐鲁干细胞工程有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的xx挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。上市公司调整发展战略后，2017 年 2 月完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，2018 年 1 月公告收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司 Dendreon Pharmaceuticals LLC 的正式方案，向医疗及养老领域布局的战略构想不断坚实向前推进。本次转让商业板块 House of Fraser Group 51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）优化产业结构，聚焦战略定位
上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。通过本次交易，上市公司将部分商业板块资产进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续聚焦战略定位夯实基础。
（二）优化上市公司资产结构，提高股东回报
x次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，承担较高的利息支出，本次交易有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出，从而增强上市公司的偿债能力和盈利水平，提高股东回报。
第二节 x次交易的方案概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24 亿元对House of Fraser Group 进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group 的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于 51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于 3.12 亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong 用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12 亿元-3.12 亿元=3 亿元）以港币的形式存入 Cenbest Hong Kong 指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对 House of Fraser Group 增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
x次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group 100%股权。以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司 100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46 亿元-19.76 亿元。基于上述预估结果，
经交易双方友好协商，标的公司 100%股权对应的交易价格初步定为 18 亿元。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2017 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 956,722.08 | 2,452,805.88 | 39.01% |
资产净额 | 184,391.83 | 800,917.33 | 23.02% |
营业收入 | 1,082,541.70 | 1,796,035.54 | 60.27% |
注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润
表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的 2018 年 3 月 31 日资产负债表数据，标
的公司的营业收入取自未经审计的 2017 年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为xxxxx，系本公司实际控制人xxx先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致本公司控制权变化
x次交易不涉及发行股份，不会导致本公司控制权变化。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
x次重大资产出售以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
七、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售 House of Fraser Group 51%股权。本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
（2）上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，不涉及环境保护问题，因此本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售 House of Fraser Group 51%股权，不涉及违反国家土地法律和法规规定的情形。
（4）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：„„（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
本次交易相关方将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报
（如适用）。
综上，本次符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次重大资产重组以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告中的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。同时，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
x次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及
其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
南京新街口百货商店股份有限公司
2018 年 6 月 7 日