（3）IDC/CDN/云服务
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2021-035
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）出于优化股东结构引入战略投资者的战略需求以及林芝腾讯科技有限公司（以下简称 “林芝腾讯”）基于对世纪华通未来持续稳定发展的信心及对世纪华通价值的认可，林芝腾讯对世纪华通进行股份增持，并于 2020 年 7 月 27 日成为持有公司 5%以上股份的股东，也即成为上市公司关联方。且鉴于公司及子公司与股东林芝腾讯一致行动人深圳腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、腾讯影业文化传播有限公司、新丽电视文化投资有限公司、财付通支付科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司及上述公司合并体系内的子公司（以下合称“腾讯”）在互联网游戏业务存在长期战略合作，双方在游戏授权运营、游戏联合运营、平台推广服务、服务器租赁、支付服务等方面均签署了业务合作协议并建立了紧密的合作关系，有助于公司优化产业布局、实现收入增长。根据日常经营的需要，公司对 2021 年度的日常关联交易进行了预计，预计在 2021 年度发生的交易情况如下：
1、公司向腾讯销售商品或提供服务
（1）游戏授权/联合运营
公司子公司将多款移动游戏软件委托深圳市腾讯计算机系统有限公司代理授权运营。双方对游戏运营产生的收益按合同约定比例分成。
（2）美术外包收入
公司子公司为深圳市腾讯计算机系统有限公司及腾讯体系子公司提供游戏素材创作服务，并根据业务协议收取服务费。
（3）电视剧联合投资
公司子公司投资入股《庆余年》电视剧第一部的投资拍摄，并按照投资比例，从发行xxx电视文化投资有限公司处结算发行收入分成。
（4）市场营销服务
公司子公司为腾讯科技（深圳）有限公司提供效果广告投放、优化及相关服务，并根据业务协议收取服务费。
（5）受托研发收入
公司子公司为深圳市腾讯计算机系统有限公司及腾讯体系子公司提供游戏研发服务，并根据业务协议收取服务费。
2、腾讯向公司销售商品或提供服务
（1）平台推广服务
深圳市腾讯计算机系统有限公司及腾讯体系子公司为公司运营的游戏提供渠道平台，并提供网络和技术服务，以供公司旗下子公司在开放平台上自主发布、运营、推广游戏产品，并依据合作收益收取一定比例的渠道费。
（2）游戏推广服务
腾讯影业文化传播有限公司和新丽电视文化投资有限公司，各自利用宣传推广资源，对公司开发制作的游戏作品进行宣传推广，并根据游戏收益向公司收取推广费。
（3）IDC/CDN/云服务
腾讯云计算（北京）有限责任公司为公司提供由计算与网络、存储于 CDN、云数据库、云安全等各种产品和服务组成的系统服务，并根据业务协议约定向公司收取费用。
（4）支付服务
财付通支付科技有限公司依托微信及微信公众平台为公司提供与玩家之间的货币资金转移服务，并根据业务协议约定向公司收取费用。
（5）短信通道合作市场费
深圳市腾讯计算机系统有限公司通过共享国内全网短信通道为公司实现与其用户之间的沟通，并根据业务协议约定向公司收取费用。
（6）游戏改编权授权
公司从深圳市腾讯计算机系统有限公司获得古龙多部小说作品的相关著作权授权，以此改编制作游戏作品，并根据业务协议约定向深圳市腾讯计算机系统有限公司支付费用。
（7）电视剧素材授权
腾讯影业文化传播有限公司和新丽电视文化投资有限公司授权公司旗下企业基于系列电视剧《庆余年》的相关素材，开发和制作网络游戏作品，并由公司旗下企业于许可区域内独占性地出版、发行、宣传，推广和运营该游戏。公司按业务协议约定支付授权费。
（二）审议程序
公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易预计尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东林芝腾讯科技有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）本次预计日常关联交易的类别及金额公司拟与腾讯发生的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订 金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
深圳市腾讯计算机系统有限公司及 | 公司向关联方销售商品或提供服务 | 游戏分成收入 | 基于市场 价格协商确定 | 78,000.00 | 14,727.90 | 53,348.72 |
渠道结算收入 | 基于市场价格协商 确定 | 25,000.00 | 7,179.00 | 38,475.16 | ||
受托研发收入 | 基于市场价格协商 确定 | 8,000.00 | - | - | ||
腾讯科技（深 | 基于市场 | |||||
圳）有限公司 | 渠道费 | 价格协商 | 12,000.00 | 3,100.37 | 15,517.67 | |
关联方向 | 确定 | |||||
公司销售 | 短信通道 | 基于市场 | ||||
商品或提 | 合作市场 | 价格协商 | - | - | 22.64 | |
供服务 | x | 确定 | ||||
游戏改编 | 基于市场 | 2,000.00 | - | - | ||
权授权 | 价格协商 |
确定 | ||||||
深圳市腾讯计算机系统有限公司及腾讯体系子 公司 | 公司向关联方销售商品或提供服务 | 美术外包收入 | 基于市场价格协商确定 | 2,100.00 | 647.16 | 2,183.83 |
腾讯科技(深圳)有限公司 | 公司向关联方销售商品或提 供服务 | 市场营销服务 | 基于市场价格协商确定 | 10,000.00 | 2,543.33 | - |
财付通支付科技有限公司 | 公司向关联方销售商品或提 供服务 | 支付服务收入 | 基于市场价格协商确定 | 60.00 | 19.82 | 21.32 |
关联方向公司销售商品或提 供服务 | 手续费 | 基于市场价格协商确定 | 1.00 | 0.20 | 0.21 | |
新丽电视文 化投资有限公司 | 共同投资 | 电视剧联 合投资投资收益 | 基于市场 价格协商确定 | 5.00 | - | 13.13 |
新丽电视文化投资有限公司及腾讯影业文化传播有限公司 | 关联方向公司销售商品或提供服务 | 游戏推广服务费 | 基于市场价格协商 确定 | 3,000.00 | - | - |
电视剧素材授权 | 基于市场价格协商 确定 | 250.00 | - | - | ||
腾讯云计算 （北京）有限责任公司 | 关联方向公司销售商品或提 供服务 | IDC/CDN/ 云服务费用 | 基于市场价格协商确定 | 3,000.00 | 948.35 | 2,057.34 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2020 年预计总金额 | 实际发生额 占同类业务比例（%） | 实际发生额 与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
深圳市腾讯计算机系统有限公司及 | 公司向关联方销售商品或提 | 游戏分成 收入 | 53,348.72 | 55,246.66 | 97% | -3% | |
渠道结算 | 38,475.16 | 39,522.85 | 97% | -3% |
腾讯科技（深圳）有限公司 | 供服务 | 收入 | 2020 年 10 月 31 日披露于巨潮资讯网的 2020-106 号公告 | ||||
关联方向公司销售商品或提 供服务 | 渠道费 | 15,517.67 | 15,919.32 | 97% | -3% | ||
短信通道合作市场 x | 22.64 | 24.26 | 93% | -7% | |||
深圳市腾讯计算机系统有限公司及腾讯体系子 公司 | 公司向关联方销售商品或提供服务 | 美术外包收入 | 2,183.83 | 1,620.18 | 135% | 35% | |
腾讯科技(深圳)有限公司 | 公司向关联方销售商品或提 供服务 | 市场营销服务 | - | 10,000.00 | - | -100% | |
财付通支付科技有限公司 | 公司向关联方销售商品或提 供服务 | 支付服务收入 | 21.32 | 20.63 | 103% | 3% | |
关联方向公司销售商品或提 供服务 | 手续费 | 0.21 | 0.21 | 99% | -1% | ||
新丽电视文化投资有限 公司 | 共同投资 | 电视剧联合投资投 资收益 | 13.13 | 3.77 | 348% | 248% | |
腾讯云计算 （北京）有限责任公司 | 关联方向公司销售商品或提 供服务 | IDC/CDN/ 云服务费用 | 2,057.34 | 2,024.34 | 102% | 2% | |
合 计 | 111,640.02 | 124,382.22 | 90% | -10% | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳腾讯计算机系统有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳腾讯计算机系统有限公司
法定代表人：xxx
注册资本：6,500 万元人民币
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦 35 层
经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。，许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。
2、与上市公司的关联关系
深圳腾讯计算机系统有限公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。深圳腾讯计算机系统有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（二）腾讯云计算（北京）有限责任公司
1、基本情况
公司名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：14250 万人民币
住所：xxxxxxxxx 00 x 0 x西部 309
经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产
品、医疗器械I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、与上市公司的关联关系
腾讯云计算（北京）有限责任公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。腾讯云计算（北京）有限责任公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（三）财付通支付科技有限公司
1、基本情况
公司名称：财付通支付科技有限公司法定代表人：xxx
注册资本：100000 万人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务。，许可经营项目是：在线数据处理与交易业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）。
2、与上市公司的关联关系
财付通支付科技有限公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。财付通支付科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（四）腾讯科技（深圳）有限公司
1、基本情况
公司名称：腾讯科技(深圳)有限公司法定代表人：xxx
注册资本：200 万美元
住所：深圳市南山区xx区科技中一路腾讯大厦 35 层
经营范围：从事计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件；计算机技术服务及信息服务；计算机硬件的研发、批发；玩具设计开发；玩具的批发与零售（许可审批类商品除外）；商品的批发与零售（许可审批类商品除外）；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；游戏游艺设备销售；国内贸易；从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营、专控、专卖商品) ；一类医疗器械销售；二类医疗器械销售。（特许经营除外；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：三类医疗器械销售。
2、与上市公司的关联关系
腾讯科技（深圳）公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。腾讯科技（深圳）公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
（五）腾讯影业文化传播有限公司
1、基本情况
公司名称：腾讯影业文化传播有限公司法定代表人：xx
注册资本：5000 万人民币
住所：xxxxxxxxx 0000 x C 区 201 室
经验范围：电影发行，实业投资，投资管理，设计、制作、发布各类广告，演出经纪，电脑图文设计、制作，从事计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与上市公司的关联关系
腾讯影业文化传播有限公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。腾讯影业文化传播有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（六）新丽电视文化投资有限公司
1、基本情况
公司名称：新丽电视文化投资有限公司法定代表人：xxx
注册资本：5000 万人民币
住所：浙江省东阳市浙江横店影视产业实验区 C5-004-B
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；经营进出口业务；版权转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司的关联关系
新丽电视文化投资有限公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。新丽电视文化投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（七）关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容和定价策略
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的日常关联交易，主要是与关联方的游戏授权运营、游戏联合运营、市场推广营销、平台推广服务、服务器租赁、游戏推广服务等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与上述关联方按照业务需求签署相关协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。公司的重要游戏发行合作伙伴为腾讯平台，通过与国内领先的运营平台的稳定合作，公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时提高了产品知名度，实现将游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。腾讯作为主流游戏平台，具备庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，公司将具备世界范围内全网跨平台的能力。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前意见及独立意见
公司独立董事发表如下事前认可意见：该等关联交易的开展符合公司经营发展战略，有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十八次会议决议；
2、第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日