Contract

证券代码：832918 证券简称：鼎讯股份 公告编号：2016-038

关联交易管理办法

第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东鼎讯智能交通股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本管理办法。

第二条 x管理办法所称关联交易是指山东鼎讯智能交通股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 x管理办法所称关联方是指《企业会计准则第 36 号-关联方披露》中所定义的关联方以及根据实质重于形式原则认定的关联方。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本管理办法。

第四条 公司与关联方之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国中小企业股份转让系统规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

第五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以

充分披露。

第六条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使

用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、全国中小企业股份转让系统有限公司认定的其他方式。第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；

与关联法人发生交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理决定。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会审议批准。

3、公司与关联方发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产除外）金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审

议。

4、公司为关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第九条 公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行审议。

4、公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本管理办法规定重新履行审议程序。

本规定所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售。

第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理办法第八条的规定。

第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

第十三条 关联方公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事依据法律法规、全国中小企业股份转让系统有