这些专业服务补充条款（“专业服务条款”）旨在修订客户与 SISW 之间的通用客户协议（“UCA”）或最终用户许可协议
专业服务
补充条款
Siemens Digital Industries Software
这些专业服务补充条款（“专业服务条款”）旨在修订客户与 SISW 之间的通用客户协议（“UCA”）或最终用户许可协议
（“EULA”），且仅针对在订单上标识了“SERV”字母代码的专业服务以及受 EULA 或 UCA 管辖的工作叙述表（“SOW”）中所提供的专业服务。这些专业服务条款连同 UCA 或 EULA（如适用） 和所有适用的补充条款共同构成双方协议（“协议”）。本文使用的大写字母术语具有本协议中定义的含义。
1. 专业服务；项目变更流程。XXXX 将执行专业服务并生成订单中所述的交付内容。XXXX 和客户将遵循正式的项目变更流程来处理对 SOW 的任何更改请求。在 SISW 或客户提交更改请求之后，XXXX 将向客户提交收费估算和对进度影响的评估，以进行书面验收。如果客户在自 SISW 提交收费估算和对进度影响的评估之日起 10 个日历日内未提供书面验收，则更改请求将视为无效，SISW 将继续按照 SOW 执行专业服务。
2. 人员。XXXX 保留在提供服务过程中决定 SISW 人员任免的独家权利。提供专业服务的 SISW 人员始终是 SISW 的员工， SISW 负责向这些员工提供并支付薪酬和其他员工福利。SISW 可使用分包商履行相关订单项下的义务，但前提是 XXXX仍将就 SISW 分包商提供的所有专业服务向客户承担主要责任。SISW 提供专业服务期间以及期满后 12 个月内，未经对方事先书面同意，任一方不得直接或间接招募或聘用对方的任何员工以及任何参与提供、使用或评估相关专业服务的 SISW 分包商。尽管有上述规定，本协议并不禁止通过以下方式进行招募或聘用：(i) 在正常经营过程中以符合过往做法的方式聘用猎头或类似企业；(ii) 广告或其他普通出版物。
3. 客户责任。客户将履行相关订单中规定的义务。如果 SISW 被要求在客户所在地提供专业服务，客户将向 SISW 提供设施访问权限、办公空间和通讯服务。对于因履行专业服务的需要而由客户提供给 SISW 或使 SISW 能够使用的任何第三方软件或其他第三方知识产权，客户应确保 SISW 享有合法的使用权。如因客户违反上述规定而导致 SISW 面临任何索赔的，客户将为 SISW 辩护。客户将承担此类辩护费用并支付因上述索赔主张最终判决或调解达成的赔偿金和律师费，前提是 SISW 及时以书面形式将该等索赔主张告知客户，并允许客户对该等索赔的辩护或调解全权做主。未经 SISW 的同意，客户将不会达成任何调解或和解。本节在本协议到期或终止后仍然有效。
4. 应交付产品的所有权。
4.1 原有软件及技术。各方将保留对以下各项的所有权利：在专业服务项目开始前其已拥有或开发的，或在未参考或使用另一方知识产权的情况下在专业服务项目开始后获得或开发的任何软件、构想、概念、专有技术、开发工具、技术或任何其它专有材料或信息（以下称“原有材料”）。
4.2 交付物的所有权。除第 4.3 条和 4.4 条限定之外，SISW 将拥有其在本协议项下开发并交付的所有交付物本身或与其相关的所有知识产权。上述交付物将依据本协议中的定义而属于 SISW 的保密信息。XXXX 还将拥有其在本协议项下提供专业服务过程中开发的以及与 SISW 原有材料相关的专有技术、技术、概念或构想本身或与其相关的所有知识产权。
4.3 基于客户软件和技术的交付物。除第 4.4 条限定之外，客户将拥有由客户原有材料组成的、自客户原有材料中产生的或通过修改客户原有材料取得的任何交付物本身或与其相关的知识产权。
4.4 第三方软件和技术。从第三方供应商处获取的由一方许可使用的所有软件与技术将属于并始终属于该供应商的财产。
4.5 就 SISW 拥有的交付物的许可授予。就SISW 拥有的交付物，XXXX 授予客户一项永久性的、无需许可费的、不可转让的及非排他性的许可，允许其使用 SISW 根据 SOW 提供的用于客户内部商业用途的交付物。除非适用的 SOW 另有规定，软件交付物将以可执行格式提供，客户有权装载、执行、显示、存储及以其他方式使用软件，但应限于客户内部使用。
4.6 无“职务作品”。本协议项下提供的专业服务不应构成任何适用的著作权法下规定的“职务作品”。SISW 保留订单项下任何在制作品的所有权，直至客户根据本协议付清全部款项，否则前述在制作品的所有权不予转移。
4.7 无另一方知识产权的许可。除本协议明确规定外，任一方未就其专利、著作权、商业秘密或其他知识产权授予对方任何许可。XXXX 将任意和免费使用在提供专业服务过程中开发的构想、概念、方法、工艺流程和专有技术（统称为“专有技术”），前提是该专有技术未包含客户的原有材料。
5. 保证。SISW 保证，将以专业和熟练的方式提供专业服务。除本第 5 条规定之外，SISW 未就专业服务作出任何明示、暗 示或法定的保证。同时，XXXX 在此就所有保证作出免责声明，包括但不限于任何有关适销性的或适用于特定目的的保证。
6. 合同法律实体和管辖法律。尽管已有本协议条款，SOW 中约定的专业服务的履行仍将受执行 SOW 的 SISW 关联公司所在管辖区法律的管辖。