⚫ 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），双方于 2020 年 2 月 25 日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》”）。
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-007
金杯汽车股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），双方于 2020 年 2 月 25 日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》”）。
⚫ 辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
⚫ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
⚫ 本次交易尚需经公司股东大会审议。一、关联交易概述
公司拟向辽宁并购基金非公开发行股票，本次非公开发行已经公司第八届
董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，并于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）。
公司与辽宁并购基金分别于2019年3月28日、2019年9月6日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体协议内容详见公司于2019 年4 月1 日和2019 年9 月7 日披露在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）的《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（更正版）》（公告编号：临2019-009）及《金杯汽车股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》
（公告编号：临2019-056）。
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改本次非公开发行股票方案。为了进一步明确本次非公开发行股票认购事宜，公司与辽宁并购基金于2020年2月25日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。
辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行方案修改已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行方案修改尚需经公司股东大会审议通过。
截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13
成立日期：2018年1月22日认缴出资额：150,000万元
主要经营场所：xxxxxxxxxx00-0x
经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：
截至本公告日，辽宁晨银股权投资基金管理有限公司为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为1%；华晨集团、xxxxxx投资合伙企业（有限合伙）为辽宁并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例分别为30%和69%。
（三）主营业务发展情况
辽宁并购基金成立于2018年1月22日，经营范围为：投资管理、资产管理。截至本公告日，辽宁并购基金尚未实际开展业务。
（四）主要财务数据
辽宁并购基金成立于 2018 年 1 月 22 日。最近一年及一期，辽宁并购基金
主要财务数据如下：
项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
资产总额（万元） | 400.43 | - |
负债总额（万元） | - | - |
所有者权益总额（万元） | 400.43 | - |
项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
营业收入（万元） | - | - |
营业利润（万元） | 0.43 | - |
净利润（万元） | 0.43 | - |
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的及定价
（一）交易标的
x次交易标的为公司非公开发行的A股股票。
（二）发行价格及定价原则
x次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
公司与辽宁并购基金于2020年2月25日在辽宁省xx市签署了《附生效条
件的股份认购协议之补充协议（二）》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：金杯汽车股份有限公司
（二）关于认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量的补充约定
双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》第三条“认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量”的内容修改为：
1、认购方式及认购金额
甲方以现金不超过 65,341.50 万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的
A 股股票。
2、认购价格及定价依据
x次非公开发行股票的定价基准日为乙方第九届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 26 日。发行价格为 2.99 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行的全部 A 股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 65,341.50 万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股
（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行A股股票方案修改获得乙方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行A股股票方案修改已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准。
2、本协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升资金实力，加强主业发展
基于行业发展变化和公司实际情况，公司 2017 年通过资产重组剥离整车业务后，进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略。公司将围绕零部件业务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。在发展战略实施的过程中，需要大量的资本投入及流动资金补充。
为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 15,341.50 万元补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，促进汽车零部件业务持续良性发展，努力实现公司的战略目标。
2、优化资本结构，改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，导致公司负债规模较大，资产负债率较高。最近三年各期末，公司的资产负债率分别为 94.13%、85.41%和 85.50%。虽然 2017 年剥离亏损的整车业务后，公司资产负债率有所降低，但是仍处于较高水平，公司面临较大的财务成本压力。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元偿还公司债券，有利于降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
x次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模，提升综合竞争力，持续改善经营业绩。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
x次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议程序
x次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会
议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议
（二）》的内容符合相关法律、法规的规定，此项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票修改后涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
公司本次拟与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的内容合法，交易定价公允，条款设置合理，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，关联委员xxx、xxx需回避表决。非关联委员审议后，一致同意将与上述事项相关的议案提交公司第九届董事会第九次会议进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。
（四）其他审议、审批、核准程序
x次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
八、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第六次会议决议；
3、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）；
4、公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议
（二）》；
5、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可声明；
6、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
7、董事会审计委员会对《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》的意见。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二〇年二月二十六日