Contract
深圳市民德电子科技股份有限公司子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善对深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 x制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要，而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 50%，但在其股东大会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、审计监督、信息管理等方面进行管理。
第四条 公司对子公司管理的基本原则：
（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；
（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子
公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；
（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；
（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
第五条 各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 管理机构及日常治理
第六条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）和监事会（或1-2名监事）等议事机构；子公司应按照其章程规定召开股东会（或执行股东决定）、董事会（董事决定）或监事会（监事决定）；会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利、制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东大会、董事会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十一条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司证券部备案。
第十二条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《创业板上市规则》《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，并须报公司董事会备案。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、派出监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。
第十三条 公司按职能部门功能管理的原则对子公司实施管理，具体如下：
（一）投资部参与子公司设立的可行性研究，负责或协助总经理做好拟设立子公司前期筹建、信息披露工作。子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。
（二）行政部负责拟设立子公司前期工商登记注册工作及变更、注销事宜。
（三）财务部根据董事会决议，负责落实组建子公司的投资款项。子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对子公司的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。
（四）审计部负责对子公司的内部审计工作。
第十四条 子公司内部管理机构的设置应报备公司证券部。子公司应建立规
范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案，子公司管理层的人事变动应及时向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度,子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第十六条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十七条 子公司应当根据《企业会计准则》和子公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。
子公司应在每月结束后10日内向公司报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表），每季度结束后15日内向公司报送季度财务报告（包括财务报表、报表附注及财务分析报告，以下同），每年度结束后30日内向公司报送上年度财务报告。
子公司定期向公司投资部提供财务周报、资金收付计划、利润表预测等财务数据，周报应在每周结束后的3天内完成，资金收付计划应在月度结束后的7天内完成，利润表预测应在月度结束后的15天内完成。
第十七条 子公司上报的会计报表应当经该公司会计机构负责人确认，确保其完整、准确并符合编报要求，同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请总经理或公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十九条 未经公司授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程
序后方可实施。
第二十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 内部审计与监督
第二十一条 公司根据管理工作的需要，对子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。
第二十二条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。
第二十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的资料，不得敷衍或阻挠。
第二十四条 经公司内部审批通过后的审计意见书或审计决定送x子公司及相关人员后，必须认真执行，在限期内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况和效果及时向公司报告。
第二十五条 公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。
第五章 信息管理及报告制度
第二十六条 子公司的信息披露由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露，子公司不得以公司名义对外披露信息。
子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人,子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
第二十七条 子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。子公司应在任一重大事项发生后及时报告公司证券部。
“重大事项”按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及
《关联交易管理制度》中相关规定执行。
第二十八条 子公司应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券部咨询。
第六章 附则
第二十九条 x制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十条 x制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 x制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会 2022年3月