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证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2018-065
中国铝业股份有限公司
关于拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订《保理合作框架协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称“中铝保理”）重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保理继续为公司及所属企业提供应收账款融资服务。协议有效期为三年，自 2019
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，在协议有效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额（包括保理款、保理费及手续费，下同）将不高于人民币 30 亿元。
2．由于中铝保理为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝保理为公司的关联法人，公司与中铝保理的交易构成关联交易。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事xxxxx、xx先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与中铝保理于 2017 年 9 月 27 日签订保理业务协议，由中铝保理为公司及
所属企业提供应收账款融资服务，协议有效期至 2018 年 12 月 31 日止，在协议有
效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额不高于人民币 13 亿元。
鉴于公司与中铝保理签订的前述协议即将于 2018 年 12 月 31 日到期，公司拟与中铝保理重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保理继续为公司及所属企业提供应收账款融资服务，融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的融资成本。
2018 年 9 月 17 日，公司与中铝保理签订了附带生效条款的《保理合作框架
协议》，协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。同时，考虑到未来公司及所属企业潜在业务需求，公司拟提高与中铝保理交易额度上限，即在协议有效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额将不高于人民币 30 亿元。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订<保理合作框架协议>及该交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事xxx先生、xx先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
4. 自公司于 2017 年 9 月 27 日与中铝保理签订协议以来，公司与中铝保理存续保理业务实际最高余额为人民币 1,100,330,333.32 元，未达到公司最近一期经审计净资产 5%。
二、关联方介绍
关联方名称：中铝商业保理（天津）有限公司
注册地址：xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 x金融贸易中心
北区 1-1-1209-6
注册资本：人民币 30,000 万元法定代表人：黄薇
主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
关联关系：中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）全资子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司
主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝保理的总资产为人民币
202,891.66 万元，负债总额人民币 171,141.81 万元，净资产人民币 31,749.85
万元；2017 年度营业收入人民币 3,772.80 万元，净利润人民币 1,505.49 万元。
三、本次交易的主要内容
公司（甲方）与中铝保理（乙方）于 2018 年 9 月 17 日签订了附带生效条款的《保理合作框架协议》，协议的主要内容如下：
签署时间： | 2018 年 9 月 17 日 |
保理融资主要内容： | 甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由 甲方向乙方回购应收账款。 |
融资额度： | 在协议有效期内的任何时点，存续保理业务余额不高于人民币 30 亿元。 |
融资成本： | 乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。 |
保理模式： | 有追索权明保理、无追索权明保理。 |
保理资产： | 价值不低于融资额度的应收账款。 |
协议有效期： | 协议有效期三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31日止。 |
协议生效条件： | 协议经甲、乙双方各自有权审批机构批准，并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效。 |
四、本次交易对公司的影响
x次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，有助于公司优化资产结构，加速资产xx，提高资金运用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事的独立意见
x次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
1.本次关联交易有利于加快公司资金xx速度，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；
2.本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；
3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2018 年 9 月 17 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见
4. 中国铝业股份有限公司与中铝商业保理（天津）有限公司签订的《保理合作框架协议》