首次公开发行A股并在创业板上市的
湖南启元律师事务所关于
首次公开发行A股并在创业板上市的
法律意见书
xx维克液压股份有限公司
二零二零年七月
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “《首发注册管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称”《编报规则第12号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》及《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师）特作如下声明：
（一） 本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五） 本所根据《首发注册管理办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六） 本所同意发行人在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
（八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、维克液压、 公司、股份公司 | 指 | xx维克液压股份有限公司 |
维克有限 | 指 | xx维克液压有限责任公司，系发行人前身 |
邵阳液压 | 指 | xx液压有限责任公司，系国有控股企业，已于 2007 年 12 月 5 日注销 |
益阳维克 | 指 | 益阳维克仓储房地产开发有限公司，系收购国有控股企业邵阳液 压有限责任公司时的委托收购方 |
上海资森 | 指 | 上海资森投资企业（有限合伙），系发行人的历史股东 |
维克成套 | 指 | xx维克液压成套设备有限公司，系发行人报告期内曾存在的关 联方 |
南水北调 | 指 | 南水北调中线干线工程建设管理局，系发行人客户 |
山河智能 | 指 | 山河智能装备股份有限公司，系发行人客户 |
华菱钢铁 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司，系发行人客户 |
xx菲格 | 指 | 三一xx菲格特种车辆装备有限公司，系发行人客户 |
华宏科技 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司，系发行人客户 |
韶关力宏 | 指 | 韶关市力宏机械设备有限公司，系发行人供应商 |
山东宏钜 | 指 | 山东宏钜天成钢管有限公司，系发行人供应商 |
赤壁航电 | 指 | 赤壁xxx航电开发有限公司，系发行人客户 |
xx市工商局 | 指 | 原xx市工商行政管理局，现已整合更名为xx市市场监督管理 局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商银行塔北支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行 |
建设银行敏州路支 行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行 |
本次发行及上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市 交易 |
A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和交易的普通股股票 |
新三板、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议修正的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第 十五次会议修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《首发注册管理办法》 | 指 | 2020 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务 会议审议通过，并于 2020 年 6 月 12 日公布施行的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《 创业板上市规 则》 | 指 | 2020 年 6 月 12 日，深圳证券交易所理事会审议通过并发布施行 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 0000 x 0 x 0 x，xx证监会制定发布的证监发〔2001〕37 号 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《发起人协议》 | 指 | 2009 年 12 月 26 日，发行人全体发起人共同签署的《xxx克 液压有限责任公司整体变更设立邵阳维克液压股份有限公司的发起人协议》 |
《公司章程》 | 指 | 2020 年 3 月 16 日，经发行人 2020 年第一次临时股东大会决 议修改后，现行有效的《邵阳维克液压股份有限公司章程》 |
《 公司章程（ 草 案）》 | 指 | 2020 年 5 月 14 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《邵 阳维克液压股份有限公司章程（草案）》，自本次上市完成后实施 |
《法律意见书》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公 开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》 |
本律师工作报告 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公 开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》 |
《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行之目的制作的《邵阳维克液压股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》及其补充、修订稿 |
《申报财务报表》 | 指 | 经中审众环审计并出具无保留意见的发行人报告期的财务报表 |
《审计报告》 | 指 | 中审众环就本次发行出具的众环审字[2020]110104 号《邵阳维克 液压股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110099 号《关于邵阳维克液压股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经审核的《邵阳 维克液压股份有限公司内部控制自我评价报告》 |
《非经常性损益鉴 证报告》 | 指 | 中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110100 号《邵阳维克 液压股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 |
《纳税审核报告》 | 指 | 中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110101 号《邵阳维克液压股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》以及经审 核的《邵阳维克液压股份有限公司主要税种纳税情况的说明》 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
西部证券、保荐人 | 指 | 西部证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
x所律师 | 指 | x所经办本次发行的签字律师 |
报告期、最近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
x元 | 指 | 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外 |
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权经核查，本所认为：
1、发行人已依法定程序召开 2019 年年度股东大会，并对本次发行及上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行及上市已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格经核查，本所认为：
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》、
《证券法》、《首发注册管理办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人已聘请西部证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的最高权力机构为股东大会，并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好（详见《律师工作报告》 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的营业收入分别为 148,898,703.75 元、207,919,396.58 元和 310,354,386.40
元，截至 2019 年 12 月 31 日净资产为 155,466,932.94 元。发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人为xxx。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的 A 股，符合同种类的每一股份应当具有同等权利，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定，本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面金额。发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》“九、关联方及关联交易”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4、如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5、如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，根据市场监管等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7、如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8、如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 6,292 万元，不少于 3,000 万元；发行人
x次拟向社会公开发行的股份数为不超过 2,098 万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人 2018 年度、2019年度经审计的营业收入为 20,791.94 万元、31,035.44 万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 2,817.88 万元、4,462.33 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，因此，发行人市值及财务指
标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。
综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
经核查，本所认为：
1、维克有限以净资产折股整体变更为维克液压相关事项已经股东会表决通过，并已完成工商变更登记和税务登记，此次整体变更的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
2、《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份公司后债权债务由发行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，也未与债权人发生过纠纷。整体变更过程中已履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，未履行资产评估程序对股份公司的设立及本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
4、发行人发起人会议暨创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的资产独立完整。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的组织机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：
1、发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
3、xxx为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：
1、维克有限设立时虽存在委托持股，但该委托持股系全体投资人真实的意思表示，亦未曾发生纠纷，且该等委托持股情形已解除并进行工商登记。
2、维克有限设立及首次增资过程中存在的出资瑕疵已于 2009 年 11 月解决，并经会计师事务所复核和主管公司登记机关确认，该等瑕疵未侵害公司债权人的利益，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
3、维克有限的历次股权变动未违反法律、行政法规的规定，真实、有效。
4、发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效。
5、截至本法律意见书出具日，发行人的各股东持有的发行人股份均未设置
质押，不存在纠纷，且各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的业务经营已依法获得相关行政许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
2、发行人除部分产品销往国外，未在中国大陆以外的其他国家或地区经营。
3、发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户、供应商均不不存在关联关系，亦不存在前五名客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人：xxx；
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东：xxx、xxx、xxx；
3、控股股东、实际控制人的近亲属：xxx、xx、xxx；
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
（1）董事：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、于革刚；
（2）监事：xxx、xxx、xx；
（3）高级管理人员：总经理xx、副总经理xxx、质量总监xxx、财务总监xxx及董事会秘书xxx；
5、发行人持股 5%以上股东控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业：
姓名 | 持股比例 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xxx | 38.6294% | 持有湖南星辰影像新媒体有限公司 20%股权并担任董事 |
xxx | 11.6609% | 持有邵阳市民丰商贸有限责任公司 70%股权并担任执行董事 兼总经理 |
持有益阳维铁建材物资有限公司 21.43%股权并担任董事（已被 吊销，正在办理注销手续） | ||
周叶青 | 6.6059% | 持有益阳维铁建材物资有限公司 42.86%股权并担任董事长（已 被吊销，正在办理注销手续） |
xxx | 6.2572% | 持有湖南三楚科技有限公司 66%股权并担任执行董事兼总经 理 |
持有武汉永安科贸有限公司 40%股权并担任董事长（已被吊 销，正在办理注销手续） | ||
持有武汉嘉忠文华科贸发展有限公司 30%股权并担任副总经 理（已被吊销，正在办理注销手续） |
6、发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xxx | 独立董事 | 担任益丰大药房连锁股份有限公司独立董事 |
担任湖南xx制药股份有限公司独立董事 | ||
担任株洲三特环保节能股份有限公司独立董事 | ||
xx | 独立董事 | 担任永清环保股份有限公司独立董事 |
担任岳阳林纸股份有限公司独立董事 | ||
担任湖南恒茂高科股份有限公司独立董事 | ||
担任中伟新材料股份有限公司独立董事 | ||
于革刚 | 独立董事 | 担任中航重机股份有限公司独立董事 |
7、其他关联方
（1）发行人的持股 5%以上个人股东关系密切的家庭成员，包括但不限于以
下人员：
序号 | 关联方 | 身份证号码 | 关联关系 |
1 | xxx | 43050219751128**** | xxxx配偶 |
2 | 宋超能 | 43051119750102**** | xxxx弟 |
3 | 宋超群 | 43051119650428**** | xxxx兄 |
4 | xxx | 43050319730115**** | xxxxxx |
5 | xxx | 43050319680517**** | xxx配偶之弟，现持有 发行人 1.5250%股份 |
6 | xxx | 43050219940910**** | xxxx侄女，现持有发 行人 3.8519%股份 |
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括但不限于以下人员：
序号 | 关联方 | 身份证号码 | 关联关系 |
1 | xx | 43050219780321**** | xx配偶之妹 |
2 | xxx | 00000000000000**** | xxx配偶之弟 |
3 | xxx | 43052419820124**** | xxx配偶之妹 |
（3）发行人持股 5%以上个人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：
序号 | 关联方 | 统一社会信用代码/注册号 | 关联关系 |
1 | 邵阳华博商贸有限公司 | 9143050007718088XE | xxx之弟宋超能持有 70%的股权并担任 监事 |
2 | 湖北铁达物流有限公司 | 91420800MA492G2BXN | xxx之弟宋超能持有 30%的股权并担任 监事 |
3 | xx市兴旺木制包装有限 公司 | 91430500MA4L248226 | xxx之兄xxx施 加重大影响 |
4 | 北京海比格科技有限公司 | 91110102668437245M | xx配偶之妹xx持有 100%股权并担任 执行董事兼经理 |
5 | 湖南省佳和家居有限公司 | 91430524MA4L61A7XC | xxx配偶之弟xxxx有 100%股权并担任执行董事兼总经 理 |
6 | 湖南元天康美投资管理有限公司 | 91431221MA4PEEMH0G | xxx配偶之妹xxxx有 80%股权并担 任执行董事兼总经理 |
7 | 湖南善方时珍艾灸科技有限公司 | 1431221MA4R03NM3W | xxx配偶之妹xx x持 30%股权并担任执行董事兼总经理 |
（4）报告期内曾存在关联关系的其他关联方
序号 | 姓名或名称 | 关联关系 | 备注 |
1 | 邵阳维克液压物资有限公司 | 报告期内xxx曾持股 40% 并担任执行董事的企业 | 已于 2017 年 3 月 4 日 注销 |
2 | 湖南艾思文化传播有限公司 | 报告期内xxx曾持股 20% 的企业 | 已于 2017 年 6 月 8 日 注销 |
3 | 湖南华诺众创空间有限公司 | 报告期内xxx曾控制的企 业 | xxx已于2018 年11 月 16 日转让股权 |
4 | 重庆宏铁货运代理有限公司 | 报告期内xxx曾控制的企 业 | 已于 2019 年 1 月 10 日注销 |
5 | xx实 | 报告期内曾任发行人独立董 事 | 已于 2019 年 5 月离职 |
6 | 苏州绿控传动科技股份有限 公司 | xxx担任董事的企业 | - |
7 | 泓德基金管理有限公司 | xxx担任董事的企业 | - |
8 | 北京首旅酒店（集团）股份 有限公司 | xxx担任独立董事的企业 | - |
9 | 航天长征化学工程股份有限 公司 | xxx担任独立董事的企业 | - |
10 | 北京新兴东方航空装备股份 有限公司 | xxx担任独立董事的企业 | - |
11 | 新余新钢液压设备制造有限 公司 | 报告期内维克成套曾参股 30%的企业 | 维克成套已于 2020 年 4 月 29 日转让股权 |
12 | 内森维克高压油泵（湖南） 有限公司 | 报告期内维克成套曾控制的 企业 | 维克成套已于 2020 年 5 月 7 日转让股权 |
13 | xx市吉中房地产开发有限 公司 | 报告期内xxx曾控制的企 业 | 已于 2020 年 5 月 15 日注销 |
14 | 湖南枭龙科技有限公司 | 报告期内xxx曾担任经理 的企业 | xxx已于 2020 年 6 月 1 日离职 |
15 | 邵阳维克液压成套设备有限 公司 | 报告期内xxx曾实际控制 的企业 | 已于 2020 年 6 月 19 日注销 |
16 | 胡军科 | 报告期内曾任发行人独立董 事 | 已于 2020 年 7 月离职 |
17 | 湖南星邦智能装备股份有限 公司 | xxx担任独立董事的企业 | - |
18 | xxx | 为报告期内离职独立董事x xx之配偶 | - |
19 | 长沙华动机电科技有限公司 | xxx持有 50%股权的企业 | - |
20 | 长沙诺伊传动设备有限公司 | xxxx有 33%股权并担任 监事的企业 | - |
注：邵阳维克液压成套设备有限公司曾为发行人股东xxx、xxxxxxx共同持股
企业，其中xxx持股 51%，为维克成套的控股股东和实际控制人。2012 年，发行人第一次 IPO 申报时，xxx、xxxxxxxx在招股说明书申报稿中承诺注销维克成套，后由于发行人撤回 IPO 申报材料且维克成套存在部分应收账款尚未收回，上述三人决定将股权交由唐建军和xxxxx持有并委托该两人处理账务，并办理了股权变动的工商变更登记。
本所律师通过对股东xxx、xxxxxxx进行访谈，确认了上述股权代持事实。
为避免可能产生的同业竞争，减少关联交易，同时履行第一次 IPO 申报时的承诺，发行人股东xxx、xx平和xxx决定注销维克成套，并在注销之前分别将x克成套持有的内森维克 60%股权和新余新钢 30%股权转让给无关联关系的第三方。截至 2020 年 6 月 19 日，维克成套持有的内森维克和新余新钢的股权已完成对外转让，维克成套亦完成工商注销程序。
（二）关联交易
发行人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
公司名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | ||
邵阳市兴旺 木制包装有限公司 | 材料款 | 156.99 | 0.73% | 133.56 | 0.95% | 124.92 | 1.28% |
内森维克高压油泵（湖 南）有限公司 | 材料款 | 59.45 | 0.28% | 101.82 | 0.73% | 0.81 | 0.01% |
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
公司名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | ||
新余新钢液 压设备制造有限公司 | 销售液压元件等 | 190.71 | 0.61% | 157.96 | 0.76% | 287.33 | 1.93% |
3、关联租赁
报告期内，考虑到厂区地理位置的便利性与木质包装箱供应的及时性，同时为了降低木制包装箱的采购单价和运输费用，发行人将厂区内闲置不用的仓库免费提供给xx市兴旺木制包装有限公司使用。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
关键管理人员薪酬 | 242.86 | 215.78 | 199.86 |
5、关联担保
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保债权确定期间 | 是否履行完毕 |
xxx、xxx | 发行人 | 12,000.00 | 2014.1.20-2019.1.19 | 是 |
xxx、xxx | 发行人 | 12,000.00 | 2017.1.31-2025.1.31 | 否 |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx | 发行人 | 3,000.00 | 2018.11.14-2019.10.14 | 是 |
xxx、xxx | 发行人 | 3,300.00 | 2019.8.16-2022.8.16 | 否 |
xxx、xxx | xx人 | 3,300.00 | 2019.8.16-2022.8.16 | 否 |
2014 年 1 月 20 日，实际控制人xxx及其配偶xxx与工商银行塔北支行签订《最高额保证合同》（合同编号：19060230-2014 塔北（最高个保）02-13号），合同约定被担保的主债权为发行人与工商银行塔北支行自 2014 年 1 月 20
日至 2019 年 1 月 19 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、贸易融资协议以及其他业务协议而享有的对发行人的债权。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币 12,000 万元整，保证期限自主债权发生期间届满之日起二年。
2018 年 11 月 14 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x x x x x x x 与 x x 农 村 商 业 银 行 建 材 城 支 行 签 订 编 号 为 20-20544-2018-00000063 的《最高额保证合同》，为公司与邵阳农村商业银行建
材城支行签订的编号为 20544-2018-00000237 的借款合同所形成的债务提供最高
额保证担保，保证期限自主债权发生期间届满之日起二年。
2019 年 2 月 19 日，实际控制人xxx及其配偶xxx与工商银行塔北支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2019 年塔北（保）字 0005 号），合同约定被担保的主债权为前述双方自 2017 年 1 月 31 日至 2025 年 1 月 31 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他合同。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币 12,000 万元整，保证期限自主债权发生期间届满之日起二年。
2019 年 8 月 28 日，实际控制人xxx及其配偶xxxx建设银行敏州路支行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 （ 自 然 人 版 ）》（ 合 同 编 号 ： HTC430653800ZGDB201900004），合同约定被担保的主债权为前述双方自 2019
年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 16 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件：
（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）出具保函；（五）其他授信业务。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币 3,300 万元整，保证期限自主债权发生期间届满之日起三年。
2019 年 8 月 28 日，公司副董事长xxx及其配偶xxxx建设银行敏州路支 行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 （ 自 然 人 版 ）》（ 合 同 编 号 ： HTC430653800ZGDB201900005），合同约定被担保的主债权为前述双方自 2019
年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 16 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件：
（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）出具保函；（五）其他授信业务。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币 3,300 万元整，保证期限自主债权发生期间届满之日起三年。
5、关联方往来
（1）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
发行人拆入（2019 年度）： | |||
岳海 | 12.00 | 2019.3.25 | 2019.3.30 |
粟武洪 | 180.00 | 2019.4.14 | 2019.5.6 |
岳海 | 15.00 | 2019.4.9 | 2019.5.6 |
岳海 | 20.00 | 2019.5.20 | 2019.5.22 |
岳海 | 30.00 | 2019.9.18 | 2019.9.20 |
小计： | 257.00 | - | - |
发行人拆入（2018 年度）： | |||
岳海 | 14.00 | 2018.4.13 | 2018.4.18 |
岳海 | 10.00 | 2018.4.20 | 2018.4.21 |
岳海 | 12.00 | 2018.5.15 | 2018.5.18 |
岳海 | 20.00 | 2018.7.16 | 2018.7.20 |
岳海 | 10.00 | 2018.7.24 | 2018.7.30 |
岳海 | 20.00 | 2018.12.10 | 2018.12.15 |
粟武洪 | 30.00 | 2018.1.13 | 2018.1.19 |
粟武洪 | 25.00 | 2018.2.27 | 2018.2.28 |
粟武洪 | 120.00 | 2018.4.13 | 2018.4.20 |
粟武洪 | 65.00 | 2018.5.16 | 2018.5.17 |
粟武洪 | 70.00 | 2018.6.15 | 2018.6.29 |
粟武洪 | 200.00 | 2018.8.28 | 2018.9.13 |
粟武洪 | 100.00 | 2018.10.24 | 2018.10.26 |
粟武洪 | 130.00 | 2018.11.16 | 2018.12.17 |
粟文红 | 50.00 | 2018.2.27 | 2018.2.28 |
粟文红 | 10.00 | 2018.11.19 | 2018.11.21 |
小计： | 886.00 | - | - |
发行人拆入（2017 年度）： | |||
粟武洪 | 30.00 | 2017.1.19 | 2017.1.20 |
粟武洪 | 15.00 | 2017.5.14 | 2017.5.16 |
粟武洪 | 15.00 | 2017.5.22 | 2017.5.24 |
岳海 | 30.00 | 2017.5.6 | 2017.5.25 |
邓时英 | 23.00 | 2017.5.15 | 2017.5.25 |
邓时英 | 10.00 | 2017.5.23 | 2017.5.25 |
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
xxx | 330.00 | 2017.7.5 | 2017.8.30 |
粟武洪 | 35.00 | 2017.10.25 | 2017.10.25 |
粟武洪 | 50.00 | 2017.10.30 | 2017.11.1 |
岳海 | 25.00 | 2017.9.21 | 2017.9.22 |
小计： | 563.00 | - | - |
报告期内，公司存在因临时性资金xx需要向部分董事、高管短期拆入资金的行为，由于拆入时间较短，利息金额较少，因此未向资金拆出方支付借款利息。
（2）应收项目
根据《申报财务报表》，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人应收关联方款项账面余额情况见下表：
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
应收账款 | 新余新钢液压设备制 造有限公司 | - | 1,104,220.82 | 1,994,260.91 |
应收账款 | xx维克液压成套设 备有限公司 | - | 614,633.00 | 453,838.00 |
预付款项 | 内森维克高压油泵 （湖南）有限公司 | - | 63,453.25 | - |
预付款项 | 邵阳市兴旺木制包装 有限公司 | - | 175,738.43 | - |
其他应收款 | xxx | - | 10,000.00 | 10,000.00 |
其他应收款 | xxx | - | 360.22 | 8,400.00 |
其他应收款 | 赵铁军 | - | 10,000.00 | - |
其他应收款 | xxx | - | 6,000.00 | 2,101.00 |
其他应收款 | xxx | 7,812.64 | - | 15,856.64 |
其他应收款 | xxx | - | - | 139,334.53 |
（3）应付项目
根据《申报财务报表》，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人应付关联方款项账面余额情况见下表：
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
应付账款 | 邵阳市兴旺木制包装有 限公司 | 55,192.84 | - | 334,311.92 |
应付账款 | 内森维克高压油泵（湖 南）有限公司 | 71,576.88 | - | - |
预收款项 | 新余新钢液 压设备制造有限公司 | 624,227.14 | - | - |
其他应付款 | xxx | - | 48,491.52 | - |
其他应付款 | xxx | - | 8,717.50 | - |
其他应付款 | xxx | - | 42,840.00 | - |
其他应付款 | xx | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
其他应付款 | xxx | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
其他应付款 | 岳海 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
其他应付款 | xxx | 500.00 | 88,393.33 | 500.00 |
其他应付款 | 赵铁军 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
其他应付款 | xxx | - | 285.00 | 248.00 |
其他应付款 | xx | 57,407.00 | 86,639.80 | 57,407.00 |
其他应付款 | xxx | 349,000.91 | 358,740.73 | 500.00 |
（三）关联交易的公允性
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于对 2017 年度关联交易确认的议案》。关联股东回避表决，对公司 2017 年度发生的关联交易事项进行了确认。
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于对 2018 年度关联交易确认的议案》，关联股东回避表决，对公司 2018 年度发生的关联交易事项进行了确认。
2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》，关联股东回避表决，对公司报告期内发生的关联交易事项进行了补充确认。
2020 年 4 月 21 日，发行人的独立董事对公司最近三年发生的关联交易发表
了独立意见，认为“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易金额与实际情况相符，均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者和债权人利益的情况，不存在损害其他股东利益的行为。公司实际控制人或者股东为公司银行借款提供担保，系正常融资担保行为，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，有利于公司的日常运营及长远发展，有利于保障公司及公司股东的利益，对公司的持续发展将产生积极影响”。
据此，本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序合法，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等管理制度中规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人于创立大会审议通过，经修订后的现行《公司章程》，就股东大会审议有关关联交易事项的表决程序、公司与关联方发生的交易事项的审批权限等方面均作出了明确规定。
发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》均对关联交易的相关事项作出了规定。
发行人于 2020 年 5 月 14 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《邵阳维克液压股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并在创业板上市完成之日起实施。《公司章程（草案）》就股东大会、董事会审议有关关联交易事项的表决程序做出了明确规定。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《首发注册管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人发行人的控股股东及实际控制人xxx、其他 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（六）同业竞争
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人xxx除控制发行人外，未控制其他企业。且发行人控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地、房屋
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人现拥有土地使用权的土地共 2 宗，已抵押给中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行和中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共 57 处，已抵押给中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行和中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行。
（二）专利权
截至本法律意见书出具日，发行人已获授权并取得专利证书的专利共计 57
项。
（三）商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及其已获授权并取得商标注册证的商标共计 2 项。
（四）域名
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 1 项域名。
（五）主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面价值为 37,804,046.32 元，
其中机器设备账面价值为 20,674,594.19 元，办公设备账面价值为 125,659.97 元，
运输设备账面价值为 1,294,929.16 元。
（六）租赁房产
截至本法律意见书出具日，发行人租赁有房产 1 处。经核查，本所律师注意到：
1、租赁合同未办理备案登记手续
发行人承租的上述房产未办理租赁备案登记手续，根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
据此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令限期改正的风险，但未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
2、出租方未能提供出租房产的权属证明
发行人承租的上述房屋的出租方未能提供所出租房产的权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件或出租方有权出租、转租的证明文件。就该等房屋，如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用的可能性；如存在出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房产，该种情形下，如对该等房产拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该等房产。
根据发行人的说明，上述存在问题租赁物业主要作为宿舍，对于房屋无特殊要求，且易于搬迁，具有较强的可替代性。发行人实际控制人已出具书面文件，
承诺如发行人因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价。据此，该等瑕疵不会给发行人的生产经营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，鉴于上述租赁房屋仅作为宿舍使用，即使因存在法律瑕疵致使原租赁合同无法继续履行，也可重新租赁第三方的房屋，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行及上市造成重大不利影响。
（七）主要财产的权利限制情况
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。截至本法律意见书出具日，除房产、土地因生产经营所需向银行办理抵押贷款外，发行人拥有的上述主要财产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施、不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人的重大合同包括：
1、发行人与无锡冠毅液压机械厂、韶关市力宏机械设备有限公司、山东宏钜天成钢管有限公司、浏阳市永久机械配件厂、无锡余氏液压机械有限公司签署的《采购合同》；
2、发行人与南水北调中线信息科技有限公司、山河智能装备股份有限公司、三一xx菲格特种车辆装备有限公司、深圳市浩能科技有限公司、江苏华宏科技股份有限公司、长沙天为工程机械制造有限公司、佛山市昭阳液压元件有限公司、江门市蓬江区邵阳液压经营部、三峡金沙xxx水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂、江苏武进液压启闭机有限公司、中冶京诚工程技术有限公司、常州液压成套设备厂有限公司签署的《销售合同》；
3、发行人与工商银行塔北支行签署的编号为 2020 年（塔北）字 00010 号、
2020 年（塔北）字 00074 号、2020 年（塔北）字 00150 号的《流动资金借款合同 》； 发 行 人 与 建 设 银 行 敏 州 路 支 行 签 署 的 编 号 为 HTZ430653800LDZJ202000003、HTZ430653800LDZJ202000005 的《人民币流动
资金贷款合同》；
4、发行人与工商银行邵阳塔北支行、建设银行敏州路支行分别签署的编号为 2019 年塔北（抵）字 0001 号、HTC430653800ZGDB201900001 的《最高额抵押合同》；
5、发行人与西部证券签署的《股票发行上市之保荐协议》与《首次公开发行股票之主承销协议》。
经核查，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、自维克液压设立至今，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；发行人不存在减少注册资本、分立、合并、资产置换行为。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人最近三年无重大收购或出售资产行为。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人章程的制定及最近三年的修改已履行必要的法律程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》（2019 年修订版）等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、记录、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、最近三年发行人部分董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。但发行人实际控制人及核心管理人员没有发生变动，不构成重大变化。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其任职范围符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人报告期内享受的税收优惠合法、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的各项政府财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
4、发行人近三年内依法纳税，不存在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；最近三年内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
发行人募集资金投资有明确的使用方向，与发行人的现有主营业务业务发展目标等相匹配，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人董事会、股东大会的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目系由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：
持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的案件，发行人尚未了结的 1 起诉讼对发行人本次发行及上市不构成重大影响，发行人受到非行政处罚性自律监管措施监管的行为不属于重大违法行为，且发行人已采取相应整改措施，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行及上市的法律障碍。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施经核查，本所认为：
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发注册管理办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、收购邵阳液压经营性净资产的专项核查经核查，本所认为：
尽管邵阳液压 2004 年改制的过程未完全依照《企业国有资产监督管理暂行条例》相关规定进行，但该等情形是根据邵阳液压当时的特殊情况决定的，得到了xx市有关主管部门和邵阳液压职工代表大会的批准，且邵阳液压的收购人已经按照《企业收购协议书》的要求全面履行了相关义务；xx市机械行管办 2009
年对邵阳液压 2004 年的改制行为履行了资产评估程序，xx市国资委亦已复核该资产评估报告；xx市人民政府、xx市国资委和湖南省人民政府均已出文确认本次收购行为价格合理，不存在国有资产流失的情形，故益阳维克、xxx等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营性净资产的行为合法有效。
二十三、发行人报告期内的受托支付行为核查经核查，本所认为：
发行人受托支付行为已于 2019 年全部终止，所有涉及受托支付的贷款已全额偿还。上述行为所申请贷款均用于发行人生产经营，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在被第三方实际占用情形，亦不影响信贷资金安全和公司偿债能力，且发行人已按时、足额偿还贷款本息，未给贷款银行行造成损失，并取得中国人民银行xx市中心支行、中国银保监会邵阳监管分局的合规证明，因此上述受托支付相关行为不属于
重大违法违规行为，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
二十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
第三节 结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》、
《创业板上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规；《招股说明书》（申报稿）引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）