C&T PARTNERS
xxxx同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（三）
xxxx同仁律师事务所中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2015年9月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，根据发行人2015年4月1日至2015年9月30日、2015年10月1日至2015年12月31日新发生事项，本所律师分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据发行人2016年1月1日至2016年6月30日新发生事项以及天健会计出具的《审计报告》（天健审[2016]5-107号），出具本补充法律意见书（三）
（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一） 根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师作为非财务专业人士的一般核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：
1、发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为6,183,942.89元、58,357,672.89元、72,036,999.51元和25,037,577.95元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
2、截至2016年6月30日，发行人的净资产（合并报表）为445,719,754.56元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第
（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”之规定；
3、发行人本次发行前股本总额已达到9000万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”之规定。
（二） 根据天健会计出具的《审计报告》、主管税务机关出具的完税证明，通过对发行人享受各项税收优惠的批准文件、纳税凭证的核查，本所律师认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定[详见律师工作报告第二部分第十六节“关于发行人的税务”]，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。
（三） 根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人的资产负债率（合并报表）为50.64%，通过核查发行人的《企业基本信用信息报告》、公司用印记录，发行人正在履行中的借款合同、担保合同及其他重大合同的履行凭证，发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书填写的调查表，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项[详见律师工作报告第二部分第十一节“关于发行人的重大债权、债务关系”、第二十节“关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”]。
（四） 根据天健会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营成果和现金流量，并由天健会计出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规定。
二、关于发行人的股东
根据法人股东提供的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人法人股东基本情况如下：
1、锦xx
该公司成立于 2015 年 8 月 24 日，目前领有统一社会信用代码为
91320402354551440C 号的《企业法人营业执照》，住所为天宁区关河中路 65 号
2 号楼 1086 号，法定代表人xxx，注册资本 50 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“普通机械及配件、标准件、劳保用品、办公用
品、润滑油、橡胶制品、五金、交电、机电设备、工具刃具、金属材料、轴承的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
锦兆泓目前股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 持股额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 卢亚方 | 50.00 | 100.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
2、武进红土
该公司成立于 2008 年 8 月 19 日，目前领有统一社会信用代码为 91320412723519420M 号的《企业法人营业执照》，住所为武进区常武中路 801号常州科教城创研港 1 号 A1006 室，法定代表人xxx，注册资本 10,730 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
该公司股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股数(万元) | 持股比例(%) |
1 | 江苏武进国经投资发展有限公司 | 2,682.5000 | 25.00 |
2 | 深创投 | 2,682.5000 | 25.00 |
3 | 江苏旷达创业投资有限公司 | 1,788.3333 | 16.67 |
4 | 江苏华威世纪电子集团有限公司 | 1,788.3333 | 16.67 |
5 | 深圳市xx海创新投资合伙企业（有限合伙） | 1,788.3333 | 16.67 |
合 计 | 10,730.0000 | 100.00 | |
3、常州红土
该公司成立于 2009 年 3 月 11 日，目前领有统一社会信用代码为
91320400685899097J 号的《企业法人营业执照》，住所为常州市钟楼区广化街 7、
9 号 SF-2016，法定代表人xxx，注册资本 15,200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
1 | 深创投 | 3,800 | 25.00 |
2 | 常州联合锅炉容器有限公司 | 3,000 | 19.74 |
3 | xxx | 2,000 | 13.16 |
4 | 常州钟楼投资建设有限公司 | 800 | 5.26 |
5 | 常州创业投资集团有限公司 | 3,000 | 19.74 |
6 | 常州市江南塑料编织袋有限公司 | 1,000 | 6.58 |
7 | 美田利华集团有限公司 | 1,600 | 10.53 |
合 计 | 15,200 | 100.00 | |
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。该公司股权结构为：
三、关于发行人的关联交易
（一）关联方
1、自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具期间，润源集团新增投资了如下控股企业：
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 德鸿国际集团有限公司 | 100% | 润源经编机械的研究与实验 |
2 | 润健国际（香港）有限公司 | 100% | 经编机械、产业服饰用布制造、机械配件销售。 |
3 | 常州市润源经编机翻新有限公司 | 84% | 经编机整改；经编机翻新、销售；经编机配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外） |
4 | 常州市润源纺机配件有 限公司 | 80% | 纺织机械配件的制造与销售 |
5 | 常州市润源整经机制造 | 80% | 整经机研发、生产、销售，纺机铺助设备制造 |
有限公司 | |||
6 | 常州市润源高速经编机制造有限公司 | 80% | 经编机研发、制造、销售 |
7 | 常州市润源经编工艺技 术服务有限公司 | 75% | 经编工艺织物设计，经编技术咨询，纺织面料 研发，经编终端产品设计与开发 |
2、自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事长兼总经理xxx、董事xxx、董事xxx、董事会秘书兼财务负责人xxx兼职情况变化如下：
姓 名 | 原兼职的企业 | 现兼职的企业 |
xxx | 天津天常执行董事、成锐玻纤董事、 Newtek Automotive USA Inc. 董事、 Newtek Automotive Canada Inc.董事、天 常管道董事长 | 天津天常执行董事、Newtek Automotive USA Inc. 董事、 Newtek Automotive Canada Inc.董事、天常管道董事长 |
xxx | 连云港天常董事长兼总经理、成锐玻纤 董事兼总经理 | 连云港天常董事长兼总经理、天常新材 料执行董事兼总经理 |
xxx | 连云港天常董事、天常管道监事 | 连云港天常董事、天常管道监事、天常 新材料监事 |
xxx | x源集团财务总监、淳源机械监事、常州经盛信息技术有限公司监事 | x源集团财务总监、淳源机械监事、常州经盛信息技术有限公司监事、常州市润源经编工艺技术服务有限公司董事、常州市润源纺机配件有限公司董事、常 州市润源经编机翻新有限公司董事 |
注：2016年7月22日，成锐玻纤名称变更为“常州天常新材料科技有限公司”（简称“天常新材料”）。
（二）2016年1-6月发行人发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 |
x源集团 | 采购配件及劳务 | 505,664.10 |
（2）出售商品和提供劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 |
x源集团 | 原料销售 | 24,123.93 |
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-6 月 |
xxx | 购买固定资产 | 2,158,860.00 |
xx镇 | 购买固定资产 | 1,079,430.00 |
注：根据发行人与xxx、xx镇签订的房屋购买协议，发行人购买xxx、xx镇湖滨怡景苑共6幢房产，面积共计为588.78㎡。购买价款合计3,238,290.00元。
3、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2016.06.30 |
应付账款 | x源集团 | 79,486.00 |
小 计 | -- | 79,486.00 |
4、关联方担保
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
xxx | 最高额5,000万元 | 2016年6月3日 | 2017年5月26日 | 否 |
四、关于发行人的主要财产
（一）生产经营设备
根据天健会计出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
机器设备 | 132,248,322.60 | 43,060,058.21 | 89,188,264.39 |
工具器具 | 9,216,469.11 | 5,987,859.88 | 3,228,609.23 |
运输工具 | 4,153,934.34 | 2,647,709.73 | 1,506,224.61 |
其他设备 | 3,902,397.82 | 2,329,394.16 | 1,573,003.66 |
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得了如下资产：
1、发行人取得的专利
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 取得方式 |
1 | 双盘头经编机 | 发明 | 2013.12.06 | ZL 201310655659.6 | 原始取得 |
2、发行人子公司天常管道取得的商标
序号 | 商标内容 | 注册类别 | 注册证号 | 有效期 |
1 | 17 | 12839578 | 至 2024 年 12 月 6 日 |
五、关于发行人的重大债权、债务关系
（一） 发行人签订的正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
1、截至2016年8月31日，发行人与银行签订的500万元以上银行承兑汇票承兑协议
承兑银行 | 合同编号 | 承兑金额（元） | 出票日 | 到期日 | 担保方式 |
xxx提供最高额连 | |||||
带责任保证担保 | |||||
2016 常银承字第 00495 号 | 5,293,623.47 | 2016.4.29 | 2017.4.29 | （2015 信常银最保字第个 00192 号）；房地产最高额抵押 （2013 常最抵字第 | |
中信银行 | 00106 号、2013 常最 | ||||
常 州 分 行 | 抵字第 00107 号） | ||||
2016 常银 | 票据最高额质押担保 | ||||
承字第 | 23,200,000.00 | 2016.05 | 2017.05 | （2015 信常银最权质 | |
00584 号 | 字第 00017 号） | ||||
2016 常银 | 票据最高额质押担保 | ||||
承字第 | 19, 010,000.00 | 2016.8.30 | 2017.8.30 | （2015 信常银最权质 | |
00838 号 | 字第 00017 号） | ||||
xxx提供最高额连 | |||||
带责任保证担保 | |||||
中国银行 常州武进支行 | 44775814 9C160627 01 | 24,840,000.00 | 2016.6.28 | 2016.12.28/ 2017.06.28 | （2016 年个保字第 96647991 号）；天常管道最高额保证担保 |
（2016 年额保字第 | |||||
447943274 号） |
2、截至2016年8月31日，发行人签订的投资理财协议
2016年8月1日，发行人向江苏江南农村商业银行股份有限公司申购了2,000万元理财产品，产品名称“富江南之瑞富安盈A计划R1608期12”，产品种类为保证收益，预期年化收益率为3.3%，期限为2016年8月2日至2016年9月2日。
2016年8月18日，发行人向中国银行常州武进支行申购了2,000万元理财产
品，产品名称为“人民币按期开放T+0”，收益类型为保证收益型，收益率为2.3%，投资期间为2016年8月18日至2016年9月18日。
2016年7月11日，发行人向交通银行常州分行申购了“蕴通财富·日增利”系列理财产品，产品名称为“蕴通财富·日增利”S款；收益类型为保本浮动收益型；产品到期日：持续运作，银行有权根据实际情况提前终止。截至2016年8月31日，发行人合计申购600万元。
2016年8月4日，发行人向交通银行常州分行申购了“蕴通财富·日增利”系列理财产品，产品名称为“蕴通财富·日增利”S款；收益类型为保本浮动收益型；产品到期日：持续运作，银行有权根据实际情况提前终止。截至2016年8月 31日，发行人合计申购2,800万元。
3、截至 2016 年 8 月 31 日，发行人签订的综合授信协议
2016 年 5 月 27 日，发行人与中国银行常州武进支行签订了《授信额度协议》
（编号：447758149E16060301），约定授信额度 5,000 万元；授信种类及金额：
贷款额度 2,000 万元、银行承兑汇票额度 3,000 万元；授信额度的使用期限：自
协议生效之日起至 2017 年 5 月 26 日。
4、截至 2016 年 8 月 31 日，发行人签订的融资协议
2016 年 5 月 10 日，发行人、天常管道与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA784190160510），约定最高融资额 3,000 万元；融资方式和限额：贷款不超过 2,000 万元、贴现业务不超过
1,000 万元；各种融资方式的最长期限：贷款 6 个月，贴现业务 12 个月。
5、截至2016年8月31日，发行人签订的经销商信用额度协议
（1）2016年6月，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署《经销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司授予公司522万元的信用额度，允许公司在2016年7月1日至2017年12月31日期间，于信贷期无款提货的最高限额为522万元。发行人提供价值不低于522万元的动产作为抵押担保。
（2）2016年7月，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署《经销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司授予公司1,166万元的信用额度，允许公司在2016年7月15日至2017年12月31日期间，于信贷期无款提货的最高限额为1,166万元。发行人提供价值不低于1,166万元的动产作为抵押担保。
6、截至 2016 年 8 月 31 日，发行人签订的担保合同
（1）设备抵押合同
发行人及子公司天津天常与主要供应商欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署系列《最高额抵押合同》，约定将公司或子公司的部分机器设备抵押给欧文斯科宁，为发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司之间签署的《经销商信用额度协议》项下采购欧文斯科宁形成的债权提供抵押担保。具体情况如下：
抵押人 | 抵押权人 | 抵押物 | 抵押物价值 （万元） | 抵押担保范围 | 债务履行 期限 |
江苏天常 | 欧文斯科宁 | 经编机 2 台 | 1,666 | 2016.07.15-2017.12.31 期间达成 的各个有效订单/销售合同，形成的最高额 1,166 万元债权 | 2016.07.15 至 2017.12.31 |
天津天常 | 欧文斯科宁 | 1 台设备 | 746.05 | 2016.07.01-2017.12.31 期间达成 的各个有效订单/销售合同，形成的最高额 522 万元债权 | 2016.07.01 至 2017.12.31 |
（2）质押合同
2016年5月10日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《保证金质押协议》（编号：PA784190160510），约定主合同指编号为FA784190160510非承诺性短期循环融资协议；出质人通过保证金质押担保的方式，在质押财产上为银行设立质押，以持续担保出质人按照主合同全面、及时地履行相关义务（包括但不限于偿付担保债务）。
2016年5月10日，天常管道与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《保证金质押协议》（编号：PA784191160510），约定主合同指编号为FA784190160510
非承诺性短期循环融资协议；出质人通过保证金质押担保的方式，在质押财产上为银行设立质押，以持续担保出质人按照主合同全面、及时地履行相关义务（包括但不限于偿付担保债务）。
（3）担保合同
天常管道与中国银行常州武进支行签订了《最高额保证合同》（编号：2016年额保字第447943274），约定主合同为发行人与中国银行常州武进支行签署的
《授信额度协议》（编号：447758149E16060301）；被担保最高债权额：最高本金 5,000万元及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等之和；保证方式：连带责任保证；保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。
7、销售框架合同
（1）2016年5月20日，发行人与中山明阳风能叶片技术有限公司签署《2016年采购合同》（编号：4500022464），约定销售产品为玻纤套材-梁帽、玻纤套材-后缘UD、玻纤套材-腹板MY2.0-50.5B1等；交货时间为2016年6月起，按照双方确认的交货时间安排进行分批供货。
（2）2016年6月1日，发行人与南通东泰新能源设备有限公司签署《采购合同》（编号：DTZ160065），约定销售产品为玻纤布套材、OCV连续毡、表面毡、直接纱等；合同自2016年6月2日起生效，有效期至2017年6月1日。
（3）2016年4月11日，发行人与国电联合动力技术有限公司签署《叶片玻纤
（套材）（标段二）货物采购框架协议》（编号：GDUP-HT-BJZB/CG-05-2016-019），约定销售产品为壳体套材、腹板套材、大梁套材各规格型号；本框架协议下《采购订货单》有效期自签订生效日至2017年2月28日；本协议有效期为从生效日起到质保期满后货款两清止。
（4）2016年5月1日，发行人与重通成飞风电设备江苏有限公司签署《购销合同框架协议》（编号：XXXX-0000-0000），约定发行人作为重通成飞风电设备
江苏有限公司2016年玻纤织物用量供应商；销售产品为套裁各叶型、卷布、连续毡；从2016年5月1日起执行。
（5）2016年6月2日，发行人与株洲时代新材料科技股份有限公司签署《采购合同》（编号：FD07A12016143），约定销售产品为普通纱线单轴向布、多轴向布、高模纱线单轴向布；合同自2015年12月1日生效，至2017年4月30日止。并于 2016年6月21日签署《采购合同》（编号：FD07A12016222），约定玻纤套裁核算公式，合同自2015年12月1日生效，至2017年4月30日止。
（6）2016年6月2日，发行人与株洲时代新材料科技股份有限公司昆明分公司签署《采购合同》（编号：FDKM07A12016019），约定销售产品为普通纱线单轴向布、多轴向布、高模纱线单轴向布；合同自2015年12月1日生效，至2017年4月30日止。并于2016年6月21日签署《采购合同》（编号：FD07A12016041），约定玻纤套裁核算公式，合同自2015年12月1日生效，至2017年4月30日止。
（7）2016年6月2日，发行人与天津中车风电叶片工程有限公司签署《采购合同》（编号：TJ07A12016039），约定销售产品为普通纱线单轴向布、多轴向布、高模纱线单轴向布；合同自2015年12月1日生效，至2017年4月30日止。并于2016年6月21日签署《采购合同》（编号：TJ05A12016053），约定玻纤套裁核算公式，合同自2015年12月1日生效，至2017年4月30日止。
8、采购框架合同
（1）2016年2月29日，发行人与淄博中材xx玻纤有限公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号：QR/XS-2016-0229-1），约定发行人向淄博中材xx玻纤有限公司采购高强纱；有效期限至2016年12月31日。
（2）2016年3月22日，发行人与中国巨石股份有限公司签订《年度产品销售合同》（合同编号：GNXS2016），约定发行人向中国巨石股份有限公司采购无碱直接纱；合同有效期自2016年3月22日至2016年12月31日。
（3）2016年5月20日，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司、欧
文斯科宁复合材料（北京）有限公司签订《采购合同 》（ 合同编号： CTC-OCV-20160105），约定发行人向欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司、欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司采购无碱玻纤；合同的期限自2016年1月1日至2016年12月31日。2016年5月20日，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司、欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司签订《采购合同之补充协议一》
（合同编号：CTC-OCV-20160105add），约定了优惠计划等内容。
（二） 根据发行人所在地工商、劳动等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 其他应收、应付款项
截至2016年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
1、发行人的其他应收款账面余额合计3,160,017.15元（合并报表），主要为押金保证金和应收暂付款，其中其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计244,054.70（合并报表），主要为应付暂收款和押金保证金，其中其他应付款中不存在应付持有发行人5%以上股份的股东款项。
六、关于发行人重大资产变化及收购兼并
经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变化及收购兼并如下：
1、0000x0x，xx天常管道
2016年5月15日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，决议通过发行人向天常管道增资1,000万元，全部计入注册资本，天常管道注册资本增加至2,000万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万元） | 比例（%） |
1 | 发行人 | 1,650 | 82.50 |
2 | x x | 330 | 16.50 |
3 | xxx | 20 | 1.00 |
合 计 | 2,000 | 100.00 | |
2016年7月7日，天常管道就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，天常管道的股权结构为：
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次股东大会、二次董事会和二次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）因发行人监事xxx辞职，2016年5月31日，发行人召开2016年第一次临时股东大会补选xxx为第二届监事会监事。
（二）补选监事简历
xxx，1981年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于常
州市第八纺织机械有限公司、圣戈班技术材料（常州）有限公司、欧文斯科宁复合材料(常州)有限公司、天常玻纤，现任发行人维修主管。
九、关于发行人的税收优惠及财政补贴
（一） 发行人2016年1-6月取得的财政补贴如下：
序号 | 批准机构 | 政府批文号 | 补贴类型 | 金额（元） |
1 | 江苏武进经济开发区管理委员会 | 江苏武进经济开发区管理委 员会《关于下达技术改造、产业升级补助资金的通知》 | 技术改造、产业升级补助资金 | 635,000.00 |
2 | 连云港市财政局、连云港市经济和信息化委员会 | 连云港市财政局、连云港市经济和信息化委员会《关于下达 2015 年度市工业和信息产业发展专项资金的通知》 (连财工贸〔2015〕38 号) | 2015 年度市级工业和信息产业发展专项资金（高强高模高性能纤维织物项 目） | 400,000.00 |
3 | 连云港市财政 局、连云港市经济和信息化委员会 | 连云港市财政局、连云港市经济和信息化委员会《关于下达 2015 年度市工业和信息产业发展专项资金的通知》 (连财工贸〔2015〕38 号) | 2015 年度市级工业和信息产业发展专项资金（年产 2500套裁剪工艺生产线 技术改造项目） | 150,000.00 |
4 | 常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政局 | 常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政局《区科技局、区财政局关于下达 2015 年常州市武进区第八批科技发展（科技计划匹配）项目计划的通知》( 武科发 〔2015 〕42 号、武财工贸 〔2015〕24 号) | 2015 年常州市武进区第八批科技发展 （科技计划匹配）项目计划经费 | 100,000.00 |
5 | 常州市武进区人民政府 | 常州市武进区人民政府《关于 2014 年武进区工业经济稳增长促转型的意见》(武政发 〔2014〕97 号) | 2014 年武进区工业经济稳增长促转型专项资金 | 100,000.00 |
6 | 连云港市财政局、连云港市科学技术局 | 连云港市财政局、连云港市科学技术局《关于下达 2015年市级国家创新型城市建设项目资金（第一批）的通知》 (连财工贸〔2015〕40 号) | 2015 年国家创新型城市建设项目资金第一批（创新资金） | 100,000.00 |
7 | 连云港市财政 局、连云港市科学技术局 | 连云港市财政局、连云港市科学技术局《连云港市财政局 连云港市科学技术局关于下达 2015 年科技创新券 （科技服务类）经费指标的 通知》(连财教〔2016〕6 号) | 连云港市 2015 年科技创新券(科技服务类)经费 | 51,900.00 |
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效，且补贴金额占发行人净利润比重较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
（二） 根据常州市武进地方税务局、常州市武进区国家税务局出具的《证明》及天健会计出具的最近三年及一期《审计报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳税凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年及一期依法纳税，不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）2015 年 7 月 9 日，金华市婺城区人民法院出具《民事调解书》（[2015]
金婺白商初字第 381 号），被告金华市亚曼车辆有限公司支付原告成锐玻纤货款
130,536 元，款于 2015 年 7 月 30 日前支付 65,000 元，余款 65,536 元于同年 8 月
30 日前付清。
经核查，上述调解书出具后，金华市亚曼车辆有限公司未按调解书约定时间支付款项，成锐玻纤已申请法院强制执行。
根据发行人提供的关于诉讼情况的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼没有履行完毕外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员户籍地公安机关出具的无犯罪证明文件，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检
索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经网络检索常州市环保局、常州市武进区环保局及其他相关网站，并经本所律师现场核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违反环保相关法规的情形，亦未因此受到重大行政处罚。
（二） 安全生产和产品质量、技术等标准
2016 年 8 月 15 日，常州市武进区安全生产监督管理局出具《证明》，发行
人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发生生产安全死亡事故，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到我局的行政处罚。
2016 年 8 月 11 日，常州市武进区市场监督管理局出具《无违法记录证明》，
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，发行人无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。
（三） 根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规的规定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
十二、除上述事项外，本所律师对截至 2016 年 6 月 30 日，发行人所涉及的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
十三、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
xxxx同仁律师事务所 补充法律意见（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
xxxx同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 阚 赢
x x
2016 年 月 日于南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（三）
xxxx同仁律师事务所 补充法律意见（三）
xxxx同仁律师事务所 补充法律意见（三）
xxxx同仁律师事务所 补充法律意见（三）
xxxx同仁律师事务所 补充法律意见（三）
xxxx同仁律师事务所 补充法律意见（三）