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安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
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安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
天律意 2022 第 00642-1 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与本所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师xxxx、xxx律师、xxxx（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广大特材本次发行的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2022 年 4
月 24 日出具《法律意见书》（天律意 2022 第 00642 号）、《律师工作报告》（天
律他 2022 第 00621 号）。现本所律师根据《关于张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求出具本补充法律意见书第一部分意见，并对发行人自 2022 年 4
月 24 日（《法律意见书》出具之日）至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充事项期间”）发生的变化，出具本补充法律意见书第二部分意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充、修正，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 审核问询函回复
根据申报材料：本次募投与前次再融资募投的产品均为大型海上风机的零部件，但是在精加工及后续检测程序上投入的设备有所不同。
请发行人说明：（1）结合产品差异、应用场景差异、产品用途差异、生产程序差异、目标客户和现有产能情况，说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系，本次募投项目产能建成后是否均用于大型海上风机，说明在前募再融资扩产项目未完成建设和投产情况下开展本次募投项目建设的必要性及合理性，新增产能的消化措施以及是否属于重复投资；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构对问题（1）进行核查并发表明确意见，发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。【问题 2】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人及其子公司《营业执照》；
2、查阅发行人报告期《审计报告》，核查是否存在房地产业务收入；
3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务相关经营计划；
4、查阅了发行人司法拍卖取得房产的执行裁定书；
5、查阅了淘宝网房产拍卖纪录；
6、查阅了发行人房屋出租协议；
7、查阅发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺，并就未从事房地产业务相关事项访谈了发行人实际控制人。
（一）发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，经营范围均不涉及房地产开发经营相关项目
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定， “本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经核查，截至补充法律意见书出具日，发行人无参股子公司，其全资及控股子公司的经营范围、主营业务情况如下：
序号 | 公司 | 与发行人 的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否包含房 地产业务 |
1 | 广大特材 | 发行人 | 特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。铸造机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | 特钢材料、特钢制品研发、制造、加工、销售 | 否 |
2 | 广大钢铁 | 发行人全资子公司 | 铸铁，铸坯，型钢、合金钢、不锈钢制造、加工、销 售，金属材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 特钢材料、 特钢制品销售 | 否 |
3 | 钢村回收 | 发行人全资子公司 | 废旧金属回收、挑选、切割、拆解、打包、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 废旧金属回收 | 否 |
序号 | 公司 | 与发行人 的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否包含房 地产业务 |
4 | 鑫盛国贸 | 发行人全资子公司 | 自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品除外），钢材的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 自营和代理进出口贸易 | 否 |
5 | 宏茂铸钢 | 发行人全资子公司 | 钢铁铸件（可锻铸铁件、工业用铸钢制品）制造、销售；金属材料、建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：铸造机械制造；铸造机械销售；金属加工机械制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | 特钢材料、特钢制品的生产和销售 | 否 |
6 | 宏茂重锻 | 发行人叁级全资子公司 | 轴类锻件、饼类锻件、盘类锻件、模块类锻件、环形类锻件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铸造机械制造；铸造机械销售；金属加工机械制造；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | 特钢材料、特钢制品的生产和销售 | 否 |
7 | 永盛回收 | 发行人叁级全资子公司 | 废钢、废铁、废不锈钢、废铜、废铝的回收（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：铸造用造型材料销售；模具销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 废旧金属回收 | 否 |
8 | 南通鑫华 | 发行人叁级全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；新兴能源技术研发；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械设备销售；机械设备研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；模具制造；模具销售；金属结构制造；机械零件、零部件加工；金属切割及焊接设备制造；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） | 尚未实质性开展生产经营 | 否 |
序号 | 公司 | 与发行人 的关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否包含房 地产业务 |
9 | 鑫盛精密 | 发行人全资子公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；高铁设备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；金属材料制造；金属制品销售；金属制品研发；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；高速精密齿轮传动装置销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高铁设备、配件零售；轴承钢材产品生产；汽轮机及辅机制造；风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | 精密传动部件的生产和销售 | 否 |
10 | 广大东汽 | 发行人控股子公司 | 一般项目：黑色金属铸造；铸造机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；金属结构制造；有色金属铸造；除尘技术装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。 | 铸钢件、铸铁件、锻压件类零部件研发、生产和销售 | 否 |
11 | 广大鑫宏 | 发行人全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；汽轮机及辅机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用零部件制造；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 特钢产品研发、生产、加工和销售 | 否 |
综上，发行人及其子公司的经营范围、主营业务均不涉及房地产开发经营的相关内容，且未实际从事房地产开发经营业务。
（二）发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入
根据发行人报告期的《审计报告》及 2022 年一季度报告，发行人主营业务
构成及收入按产品类别明细如下：
单位：万元
产品 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
特钢材料 | 34,207.06 | 51.64% | 109,268.28 | 39.92% | 101,987.64 | 56.34% | 128,105.45 | 80.66% |
特钢制品 | 31,434.25 | 47.46% | 161,145.24 | 58.87% | 74,030.02 | 40.89% | 25,984.77 | 16.36% |
主营业务小计 | 65,641.31 | 99.10% | 270,413.52 | 98.79% | 176,017.66 | 97.23% | 154,090.23 | 97.02% |
其他业务小计 | 598.47 | 0.90% | 3,314.51 | 1.21% | 5,016.12 | 2.77% | 4,739.55 | 2.98% |
合计 | 66,239.78 | 100.00% | 273,728.03 | 100.00% | 181,033.78 | 100.00% | 158,829.78 | 100.00% |
综上，发行人及其子公司最近三年一期的主营业务收入均由特钢材料、特钢制品相关产品所产生，不存在房地产开发经营业务收入。另经核查，发行人其他业务收入中的投资性房地产收入系发行人通过司法拍卖取得的商业用房出租形成的租金收入，不属于房地产开发经营业务收入，因此，发行人及其下属子公司最近三年的其他业务收入亦不存在房地产开发经营业务收入。
（三）发行人及其子公司已取得的土地使用权及其上的房屋建筑物均不涉及房地产开发经营业务用途
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的土地使用权及地上房屋建筑物中，除广大特材位于xx 00 x、xxx 0-00 x、胥门路
2-12 号 601 室-609 室合计 10 处房产（合计 2,236.71 ㎡）系商业服务用房外，其余均为工业用地及工业用房。
上述 10 处商业服务用房系发行人原拟为建设苏州研发中心及研发人员配套公寓而通过司法拍卖程序竞拍取得，不属于发行人房地产开发经营业务。
综上，发行人及其子公司取得的上述土地使用权均用于生产及其配套用途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，
亦不存在以销售或出租商品房为目的进行基础设施建设、房屋建设等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发 的业务发展规划，公司本次募集资金用途为精密零部件项目，亦围绕公司主营业 务，不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务的情形。
同时，发行人及其实际控制人承诺：“广大特材不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，未从事房地产业务。
根据申报文件：（1）2021 年 1 月发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽，发行人与东方汽轮机分别持有该公司 51%和 49%的股权， 发行人能够控制该公司；（2）广大东汽 2021 年末净资产、2021 年营业收入和净利润分别为 67,300.10万元、58,258.01 万元和-1,524.89 万元，为发行人重要子公司之一；（3）2021 年东方汽轮机为发行人第一大供应商和第二大客户。
请发行人说明：（1）发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景，发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序；（2）发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额及其占比，说明发行人对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因，发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性，2021 年广大东汽净利润为负的原因；（3）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-15 按总额或净额确认收入”的相关内容、新收入准则的相关规定，说明发行人与东方汽轮机的购销业务是否应认定为委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定并提供相关购销协议。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题 5】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
（1）查阅了广大特材就本次与东方汽轮机合作披露的《签订战略框架协议公告》《关于对外投资设立控股子公司暨战略框架协议进展公告》等公开信息，并向公司管理层了解公司与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景；
（2）查阅了广大特材与东方汽轮机签订的《铸锻产业战略重组合作框架协议》及补充协议；
（3）查阅了广大特材与东方汽轮机签订的《出资协议》《关于“德阳广大东汽新材料有限公司”经营过渡期的相关约定》等协议，检查是否存在特殊交易条款和其他利益安排；
（4）查阅了东方汽轮机实物出资的《东方电气集团东方汽轮机有限公司商定资产审计报告》（天职业字【2020】34801 号）、《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备市场价值资产评估报告》(xxx报字【2020】第 D016 号)；
（5）查阅了广大特材第二届董事会第一次会议决议；
（6）查阅了东方电气股份有限公司出具《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》（东股司战略【2021】1 号）；
（7）查阅了广大东汽的全套工商档案资料、《营业执照》；
（8）查阅了东方汽轮机用于出资的相关资料、《东方电气集团东方汽轮机有限公司持有的房屋建筑物、设备、存货等一批资产实物资产交易合同》、重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具的《交易结果通知书》《产权交易凭证》等交易文件；
（9）查阅了《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产和无形资产市场价值资产评估报告》（xxx报字【2020】第 D019 号）；
（10）获取发行人与东方汽轮机采购和销售统计表，广大东汽 2022 年 1-3
月份新签订单明细表；
（11）就广大特材本次与东方汽轮机的合作事宜，访谈广大东汽及东方汽轮机的主要负责人；
（12）就广大特材本次与东方汽轮机的合作事宜，访谈广大东汽实际控制人。
（13）访谈东方汽轮机采购人员，了解购销业务定价机制；
（14）获取广大东汽财务报表，分析 2021 年度净利润为负数的原因；
（15）访谈东方汽轮机相关人员，获取发行人与东方汽轮机之间主要采购和销售合同，检查主要合同条款，如合同约定的付款、质保等条款；检查采购付款和销售收款银行回单；检查采购入库单据、销售出库验收单据；识别与商品控制权转移相关的条款，评价发行人按照总额法核算是否符合企业会计准则的规定。
（一）发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景，发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序。
1、发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景。
东方汽轮机公司为东方电气股份有限公司（简称：东方电气，股票代码： 600875）的控股子公司，控股比例 94.39%，根据东方电气披露的 2021 年年度报 告，该公司是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业 之一，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成 套、贸易、金融、物流等服务，主要销售先进的风电、太阳能、水电、核电、气 电、火电等清洁高效能源电力成套设备，东方电气拥有完整的能源装备研制体系，火电产品 100 万千瓦等级机组、大型循环流化床锅炉等多方面处于行业领先地位；
水电产品总体水平位居国内前列。其 2019-2021 年的主要财务数据情况如下表所
示：
单位：万元
主要财务数据 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
营业总收入 | 4,781,916.69 | 3,728,287.13 | 3,284,032.11 |
归属于上市公司股东的净利润 | 228,903.68 | 186,199.82 | 127,767.18 |
归属于上市公司股东的净资产 | 3,249,766.20 | 3,090,766.85 | 2,945,464.57 |
总资产 | 10,310,457.33 | 9,779,513.78 | 8,961,896.56 |
东方电气作为中央混改试点企业之一，按照国务院国资委《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）的相关意见，将其控股子公司东方汽轮机下属的铸锻事业部作为混改标的，与社会资本进行合作，以实现管理协作、产业协同和资源共享，提升国有资产的运营效率。东方汽轮机铸锻事业部占地面积 530 亩，下设 9 个二级部门，包括五个职能部门（资源保障部、制造部、市场营销部、综合管理部、技术质量部）和四个生产车间（铸钢车间、铸铁车间、锻压车间、机加车间），财务独立核算，拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系，具备面向市场独立经营的能力。铸锻事业部主要分为铸钢、铸铁、锻热三个业务板块，涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善的产业链工艺。
广大特材为东方电气的合格供应商，从 2016 年起为其下属子公司东方风电、东方电机、东方汽轮机等提供产品配套服务。
报告期内，广大特材向东方电气提供齿轮钢等特钢材料及风电主轴、风电铸件等特钢制品类产品。具体情况如下：
单位：万元
销售单位 | 销售内容 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
东方电气风电有限公司 | 精密机械部 件、风电主轴、风电铸件 | 691.96 | 15,206.43 | 4,563.29 | 4,144.00 |
东方电气集团东方 电机有限公司 | 齿轮钢、风电 铸件 | 690.63 | 1,702.07 | 3,073.22 | 193.61 |
东方电气集团东方 汽轮机有限公司 | 铸钢件 | 17,899.99 | 47,185.57 | - | - |
其他公司 | 131.90 | 332.54 | - | 8.92 | |
合计 | 19,414.49 | 64,426.61 | 7,636.51 | 4,346.52 |
因此，东方汽轮机与广大特材将其铸锻事业部混改合资成立广大东汽能够发挥各自优势，实现产业链整合、技术共享，高效发挥各自的协同效应。
2、发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排。
（1）交易情况
经核查，发行人与东方汽轮机之间的交易主要为双方合资设立子公司广大东汽。具体交易情况如下：
①协议签订
基于前述背景及原因，2020 年 4 月至 6 月广大特材和东方汽轮机分别签署
《铸锻产业战略重组合作框架协议》《补充协议 I》《补充协议 II》等协议，双方达成合作意向及合作模式。
2020 年 11 月 29 日，广大特材与东方汽轮机签署《出资协议》，在双方各自履行审批程序获得批准后生效，协议约定广大特材与东方汽轮机共同出资设立广大东汽，广大东汽注册资本为 10,000 万元，双方出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 计入资本公积 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 广大特材 | 货币 | 35,000.00 | 5,100.00 | 29,900.00 | 51 |
2 | 东方汽轮机 | 实物、土地 使用权 | 33,599.86 | 4,900.00 | 28,699.86 | 49 |
合计 | 68,599.86 | 10,000.00 | 58,599.86 | 100 | ||
其中东方汽轮机用于出资的资产主要包括房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产，以及 2 项土地使用权的无形资产。
②双方决策
1）广大特材
2021 年 1 月 8 日，广大特材召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意本次合资事宜。
2）东方汽轮机
2021 年 1 月 15 日，东方电气发布董事会决议公告：根据董事会九届三十五次会议，审议通过同意设立德阳广大东汽新材料有限公司（最终以工商登记部门核准登记结果为准），注册资本为 10,000.00 万元，其中本公司控股子公司东方汽轮机有限公司以土地使用权和实物出资 33,599.86 万元，出资占比为 49%；张家港广大特材股份有限公司以现金出资 35,000.00 万元,出资占比为 51%。双方投资金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积。
2021 年 1 月 18 日，东方电气股份有限公司出具《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》（东股司战略【2021】1 号），同意东方汽轮机以铸锻事业部厂房、土地等不动产为主的资产出资（约 3.36 亿元）引入战略投资者以现金出资（3.5 亿元），共同组建合资公司，注册资本金 1 亿元，东方汽轮机持股 49%，战略投资者持股 51%，双方出资超出注册资本金的部分计入资本公积；出资资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，合资公司名称暂定为“德阳广大东汽新材料有限公司”。
③审计、评估
2020 年 8 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方电气集团东方汽轮机有限公司商定资产审计报告》（天职业字【2020】34801 号），审计了东方汽轮机编制的商定范围内资产报表，包括 2020 年 3 月 31 日账面的固
定资产及无形资产，经审计的价值为 186,190,294.22 元。
2020 年 9 月 3 日，江苏华信资产评估有限公司出具《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备市场价值资产评估报告》(苏华评报字【2020】第 D016 号)，东方汽轮机拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市场价值为 33,599.86 万元。且该评估结果进行了相应的公示和国资备案程序。
④职工安置
原则上，在职工自愿的前提下，东方汽轮机铸锻事业部的全体员工均进入广大东汽，由广大东汽提供工作岗位，进行相关培训，并支付劳动报酬；广大东汽
支持东方汽轮机的职工安置方案，具体要求均以职工意愿及东方汽轮机铸锻事业部职工大会通过的职工安置方案为准。
⑤广大东汽设立
根据德阳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510600MAACFCLA6H），2021 年 1 月 22 日，广大东汽设立。
另经核查，截至本补充法律意见书出具日，东方汽轮机用于出资的不动产均已完成权属过户手续，动产均已完成资产交接，广大东汽注册资本已完成实缴。
综上，本所律师认为，广大特材与东方汽轮机共同组建合资公司的交易已履行了必要的内部决策、外部审批、审计评估及工商登记等法定程序，交易行为符合法律法规的规定。
（2）合作模式
根据广大特材与东方汽轮机签署的一系列协议，双方合作模式如下：
①东方汽轮机铸锻事业部的混合所有制改革阶段，即与广大特材设立合资公司阶段
根据东方电气出具的《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》（东股司战略【2021】1 号），东方汽轮机的铸锻事业部混合所有制改革方案包括两项内容：
1）以实物资产出资引入战略投资者，共同组建合资公司。该项内容即前文所述双方合资设立广大东汽。
2）除上述用于出资的实物资产外，同意东方汽轮机另行将铸锻事业部转让部分资产评估后公开挂牌转让。
广大东汽设立后，2021 年 3 月，广大东汽通过重庆联合产权交易所受让东方汽轮机公开转让的房屋建筑物、设备、存货等一批资产（整体），最终成交价为 16,449.44 万元。截至本补充法律意见书，上述公开转让的资产除少量因转让过程中损耗，金额尚在结算外，其他资产均已完成转让交割。
②广大东汽日常经营阶段
1）广大东汽向东方汽轮机日常采购
根据协议约定，原辅材料及能耗方面，过渡期内广大东汽所需的原辅材料、水电气能耗等供应由东方汽轮机按直接购入价转供，过渡期后广大东汽自行采购原辅材料，能源方面逐步分户独立。
2022 年 1-3 月，广大东汽主要向东方汽轮机采购能源及理化检验服务。
2）双方的业务支持
为支持广大东汽的发展，东方汽轮机按照市场化同等条件优先的原则，选用广大东汽和广大特材的产品；东方汽轮机积极协调东方电气集团内企业按照市场化同等条件优先的原则，选用广大东汽的产品。5 年内，东方汽轮机铸锻事业部曾向东方汽轮机供应的产品，按照市场化原则，东方汽轮机通过合作谈判的方式进行采购，原则上，交易价格采用东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若此类产品无招标采购中标价，则通过双方谈判确定。东方汽轮机所需的创新性产品(以材质和重量界定)，通过招标进行采购，广大东汽应积极参与投标，东方汽轮机在价格、交货期、质量、服务等同等条件下优先选用广大东汽的产品。
广大东汽优先保证东方汽轮机采购产品的生产和交货；广大东汽优先支持东方汽轮机提出的创新研发需求。
（3）相关公司章程或协议中的特殊交易条款
根据广大特材与东方汽轮机签署的一系列协议，广大特材与东方汽轮机的合作中，存在以下特殊交易条款：
①东方汽轮机股权退出事宜
协议约定，在满足相关政策的条件下，东方汽轮机所占广大东汽股份将在广大东汽成立后的 5 年内退出。
根据广大特材与东方汽轮机签署的相关协议，暂未明确上述股权退出的情形，但经本所律师访谈东方汽轮机相关负责人，协议所称“相关政策的条件”系指《国 务院国有资产监督管理委员会关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国
资发改革规〔2019〕126 号）第（六）条规定的“注重参股投资回报。……对满 5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。”的情形。
②员工股权激励事宜
协议约定，广大东汽应在成立 1 年内启动对合同制员工的股权激励，由东方汽轮机转让广大东汽 10%股份，进行员工股权激励，其中从东方汽轮机承续员工的持股比例不低于 6%。
经本所律师访谈东方汽轮机相关负责人及广大东汽主要负责人，截至本补充法律意见书出具日，该项员工股权激励事宜尚在履行东方汽轮机内部决策程序。
（4）广大东汽与东方汽轮机不存在其他利益安排
经本所律师访谈双方主要负责人，以及发行人出具的确认函，除上述披露的主要合作内容及安排外，广大东汽与东方汽轮机之间不存在其他利益安排。
同时发行人出具承诺：“广大东汽与东方汽轮机除已披露的主要合作内容及 安排外，在相关公司章程或协议中的特殊交易条款为东方汽轮机股权退出条款及 员工股权激励条款，除此以外不存在其他特殊交易条款，亦不存在其他利益安排。”
综上，本所律师认为，发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽具有合理的业务背景，发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中，除《出资协议》《经营过渡期的相关约定》约定的业务、人员和股权外不存在其他特殊交易条款，不存在其他利益安排。
3、广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序。
（1）广大东汽的产品销售情形
广大东汽成立后，主要承继了东方汽轮机原铸锻事业部的相关资产和部分人员，在履行了相关程序后，发行人积极与东方汽轮机进行沟通，通过双方股东的资源整合，组建新的独立完整的研发、生产、采购、销售体系，通过对原有工厂的技改、相关人员的培训，不断完善了涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等“一
体化”的完整产业链工艺，广大东汽已逐步具备独立市场化经营的能力。2021年广大东汽成立以来，已成功开发东方风电、东方电机、陕鼓集团、重庆水轮机厂、常州三维等优质客户，新增客户产品供应逐步开始批量化，产品配套范围从汽轮机逐步扩展至风电机组、水电机组、压缩机及鼓风机等，产品种类与应用领域逐渐丰富，市场开拓能力开始显现。
2021 年度广大东汽前五大客户情况：
序号 | 客户名称 | 产品种类 | 终端应用 | 销售金额 （万元） | 占广大东汽 主营业务收入比例（%） |
1 | 东方电气集团东方 汽轮机有限公司 | 气缸类铸钢件 等 | 汽轮机配套 件 | 47,185.57 | 81.10 |
2 | 东方风电股份有限 公司 | 轮毂、机架 | 风电机组 | 5,066.30 | 8.71 |
3 | 常州市三维技术成 套设备有限公司 | 叶片 | 汽轮机配套 件 | 800.04 | 1.38 |
4 | 中鼎恒盛（芜湖）气 体设备有限公司 | 缸体缸盖锻件 | 氢气压缩机 | 585.86 | 1.01 |
5 | 德阳九鼎电气有限 公司 | 隔板铸钢件 | 汽轮机配套 件 | 523.02 | 0.90 |
合计 | 54,160.79 | 93.09 |
2022 年 1-3 月广大东汽新签订单前五名情况：
序号 | 客户名称 | 产品种类 | 终端应用 | 合同金额 （万元） | 占广大东汽订单金额比 例（%） |
1 | 东方电气集团东方 汽轮机有限公司 | 气缸类铸钢件 等 | 汽轮机配套 件 | 6,666.32 | 44.71 |
2 | 东方电气集团东方 电机有限公司 | 上冠下环等铸 件 | 水电机组 | 2,544.64 | 17.07 |
3 | 东方电气风电股份 有限公司 | 轮毂、机架 | 风电机组 | 1,777.40 | 11.92 |
4 | 西安陕鼓动力股份 有限公司 | 机壳等铸钢件 | 汽轮机配套 件 | 765.72 | 5.14 |
5 | 重庆水轮机厂有限 责任公司 | 上冠下环等铸 件 | 鼓风机 | 671.51 | 4.50 |
合计 | 12,425.59 | 83.34 |
由上表可知，2021 年由于广大东汽新设初期，主要向东方汽轮机销售气缸
类铸钢件等产品，系广大东汽承继东方汽轮机原铸锻事业部的相关资产和部分人员的过渡期间，公司销售渠道依然围绕原有客户为主所致；2022 年 1-3 月广大东汽已取得除东方汽轮机外的东方电机、西安陕鼓等客户的批量订单，并开始批量供货。
综上，广大东汽不仅仅向东方汽轮机销售产品，已逐渐开发其他优质客户并批量供货。
（2）广大东汽向东方汽轮机销售产品，履行了东方汽轮机采购的相应程序
经本所律师访谈双方主要负责人，东方汽轮机是东方电气控股子公司，因此沿用了东方电气的采购管理流程进行采购管理。其采购主要通过集中采购平台开展招议标工作，询价审批流程、定价审批流程以及招议标申请及开标定标流程严格按照东方汽轮机及东方电气的相关文件要求，逐级审批。通过相关管理系统完成订单审核、入库、付款等工作以及部门内、部门间的沟通和文件的归档。
东方汽轮机在采购过程中严格执行《采购控制程序》《存货管理制度》等制度，建立合格供应商名录，定期对供应商交货合格率、交货及时率、产品价格、后续服务等进行综合考核，适时更新名录。
东方汽轮机在向广大东汽的日常采购中，双方已按照东方汽轮机内部询价、定价流程，履行了相应的审批程序，最终签署年度采购框架协议。广大东汽目前已与东方汽轮机建立了长期合作关系，能够满足东方汽轮机的业务发展需要。
综上，本所律师认为，广大东汽向东方汽轮机销售产品，履行了东方汽轮机采购的相应程序。
（3）东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序
广大东汽向东方汽轮机销售产品主要包括气缸类铸件、阀门类铸件、隔板类铸件、汽封类锻件、阀芯类锻件等铸锻件产品，东方汽轮机采购相关铸锻件粗车件后，尚需进行精车、精铣、装焊等工序，最终形成零部件或组装成套后向终端客户销售。广大东汽的气缸类铸件、隔板类铸件、汽封类锻件类产品一般应用于火电汽轮机、核电汽轮机的主机部套，阀门类铸件、阀芯类锻件产品一般应用于火电汽轮机、核电汽轮机的控制部套。
综上，广大东汽与发行人原有的生产工艺流程较为相似，都涵盖了熔炼、成型、热处理、精加工等“一体化”的完整产业链工艺，其产品主要为精加工成品的粗车件，下游客户采购后一般还需进一步加工、调试再进行产品的整机装配、喷涂等，产品终端应用于汽轮机、水轮机发电机、鼓风机等应用场景。
综上，本所律师认为，广大东汽不仅向东方汽轮机销售产品，还向其他客户销售产品。东方汽轮机向广大东汽采购产品，履行了东方汽轮机相应采购的程序，东方汽轮机采购发行人产品后将自行或委托第三方精加工后进行整机装配，产品终端应用于汽轮机发电机组。
（二）发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额及其占比，说明发行人对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因，发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性，2021 年广大东汽净利润为负的原因。
1、发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额及其占比
（1）广大东汽向东方汽轮机采购原料的情况
①2021 年度
采购内容 | 用途 | 金额（万元） | 占广大东汽采购总 额比例 |
原材料 | 生产用冶炼材料、造型材料、焊材 等 | 28,695.86 | 35.08% |
能源 | 生产用电、气、水等 | 2,258.25 | 2.76% |
服务 | 理化检测、射线探伤、污水处理、 火车运输等 | 732.39 | 0.90% |
合 计 | 31,686.50 | 38.73% |
②2022 年 1-3 月
采购内容 | 用途 | 金额（万元） | 占广大东汽采购总 额比例 |
能源 | 生产用气、水等 | 372.76 | 1.51% |
服务 | 理化检测、环境治理等 | 85.38 | 0.35% |
合 计 | 458.14 | 1.86% |
2021 年处于广大东汽新设过渡期，为保证广大东汽生产经营有序进行，生产所需的原辅材料、水电气能耗等主要从东方汽轮机处采购；2022 年 1-3 月，广大东汽向东方汽轮机采购金额大幅下降，采购占比降低至 1.86%，主要为尚未单独接通管道的气、水供应，以及广大东汽尚不具备的理化检测服务的能力。
（2）广大东汽向东方汽轮机销售的内容、用途、金额及占比
①2021 年度
销售内容 | 用途 | 金额（万元） | 占广大东汽主营业务 收入比例（%） |
铸钢件 | 汽轮机 | 27,780.75 | 47.75 |
锻钢件 | 汽轮机 | 13,121.49 | 22.55 |
铸铁件 | 汽轮机 | 6,283.33 | 10.80 |
合 计 | 47,185.57 | 81.10 |
②2022 年 1-3 月
销售内容 | 用途 | 金额（万元） | 占广大东汽主营业务收 入比例（%） |
铸钢件 | 汽轮机 | 12,830.47 | 64.49 |
锻钢件 | 汽轮机 | 4,670.46 | 23.48 |
铸铁件 | 汽轮机 | 399.07 | 2.01 |
合 计 | 17,899.99 | 89.97 |
由上表可知，由于原东方汽轮机铸锻事业部是东方汽轮机中汽轮机类产品的主要供应商，广大东汽承继原东方汽轮机铸锻事业部业务后，为保证双方生产经营的有序，广大东汽依然向东方汽轮机销售汽轮机类的铸钢件、铸铁件。
2、广大东汽对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因
根据东方电气 2021 年年度报告显示，东方汽轮机 2020 年度、2021 年度主要财务数据情况如下表所示：
主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
总资产 | 2,551,992.37 | 2,441,226.65 |
净资产 | 668,108.88 | 621,227.58 | |
营业收入 | 870,955.39 | 850,818.95 | |
净利润 | 53,767.70 | 31,363.98 |
由上表可知，东方汽轮机属于大型国有企业，企业运营状况良好。在广大东 汽设立前，广大特材与东方汽轮机的业务量极小。广大东汽设立后，承继了原东 方汽轮机铸锻事业部相关业务，继续向东方汽轮机提供产品进行销售。同时为支 持广大东汽设立后的稳定运营，东方汽轮机继续向广大东汽进行原辅材料的供应，满足广大东汽的生产采购。2021 年公司对东方汽轮机的采购和销售主要来自于 广大东汽，故增长较快。
3、发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性
广大东汽新设后，为保证双方的业务发展，东方汽轮机按照市场化同等条件 优先原则，选用广大东汽的产品；根据合作协议，原辅材料及能耗方面，过渡期 内广大东汽所需的原辅材料、水电气能耗等供应由东方汽轮机按直接购入价转供，过渡期后广大东汽自行采购原辅材料，能源方面逐步分户独立。具体情况如下：
（1）销售的定价依据
原则上，交易价格采用东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若此类产品无招标采购中标价，则通过双方谈判确定。东方汽轮机所需的创新性产品(以材质和重量界定)，通过招标进行采购，广大东汽应积极参与投标，东方汽轮机在价格、交货期、质量、服务等同等条件下优先选用广大东汽的产品。
（2）采购的定价依据
①原辅材料：前期铸锻事业部配套生产所用原辅材料在广大东汽成立后由东方汽轮机按评估价或市场价等公允价格向广大东汽进行转让。
②能源采购：由于广大东汽成立时间尚短，水、电、气等能耗管道铺设及审批需要时间，为保障广大东汽生产经营，先由东方汽轮机按直购价转供。目前电力已完成分户建设，水、气、污水处理等正在办理中。
③检测服务：广大东汽成立时间较短，目前正在筹建理化实验室，考虑就近检测并参考同行业市场检测价格，选择在东方汽轮机进行相关检测。
综上，发行人向东方汽轮机销售定价主要依据为东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若无招标采购中标价，则通过双方协商定价；能耗类采购价格为东方汽轮机直接购入价，原辅材料按照评估价或市场价等公允价格。
4、2021 年广大东汽净利润为负的原因
2021 年广大东汽利润表具体情况如下：
项 目 | 金 额（元） |
营业收入 | 582,580,096.47 |
营业成本 | 535,165,830.09 |
税金及附加 | 3,946,985.05 |
销售费用 | 1,306,199.89 |
管理费用 | 34,659,042.26 |
研发费用 | 10,735,028.45 |
财务费用 | -2,406,666.21 |
加:信用减值损失 | -15,896,608.85 |
加：资产处置收益 | -1,488,031.31 |
加：营业外收入 | 25,600.00 |
减：营业外支出 | 1,259,678.56 |
减：所得税费用 | -4,196,164.47 |
净利润 | -15,248,877.31 |
由上述数据可见，2021 年度广大东汽销售毛利为 47,414,266.38 元，但净利润为-15,248,877.31 元，主要系新设当年部分产线由于人员调整、产线试制等原因，导致产能未完全释放，主要原材料废钢、优钢价格上涨，综合导致营业成本增加。此外，广大东汽按会计准则对应收款项计提的坏账准备在当年产生信用减值损失-15,896,608.85 元。
2022 年 1-3 月，广大东汽运营状况良好，已实现盈利。2021 年度、2022 年
1-3 月主要财务数据情况如下表所示：
主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022 年 3 月 31 日 /2022 年 1-3 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 |
总资产 | 149,564.59 | 138,845.04 | |
净资产 | 67,833.56 | 67,300.10 | |
营业收入 | 20,021.45 | 58,258.01 | |
净利润 | 601.70 | -1,524.89 |
注：2021 年 12 月 31 日/2021 年度数据经天健会计师审计，2022 年 3 月 31 日/2022 年
1-3 月财务数据未经审计。
综上，本所律师认为，在广大东汽设立前，广大特材与东方汽轮机的业务量极小。广大东汽设立后，承继了原东方汽轮机铸锻事业部相关业务，继续向东方汽轮机提供产品进行销售。同时为支持广大东汽设立后的稳定运营，东方汽轮机继续向广大东汽进行原辅材料的供应，满足广大东汽的生产采购。2021 年发行人对东方汽轮机的采购和销售主要来自于广大东汽，故增长较快。发行人向东方汽轮机销售定价主要依据为东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若无招标采购中标价，则通过双方协商定价；能耗类采购价格为东方汽轮机直接购入价，原辅材料按照评估价或市场价等公允价格。发行人与东方汽轮机的交易定价依据合理，价格公允；2021 年广大东汽净利润为负，主要系新设当年部分产线由于人员调整、产线试制等原因，导致产能未完全释放，主要原材料废钢、优钢价格上涨，综合导致营业成本增加；此外，广大东汽按会计准则对应收款项计提的坏账准备在当年产生信用减值损失对净利润影响较大。
（三）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-15 按总额或净额确认收入”的相关内容、新收入准则的相关规定，说明发行人与东方汽轮机的购销业务是否应认定为委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定并提供相关购销协议。
1、企业会计准则规定情况
（1）《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
①企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括: 1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
②在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括:
1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
4）其他相关事实和情况。
（2）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 32：由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。
（3）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1- 15 按总额或净额确认收入”，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判
断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料 的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之 外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材 料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收 入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为 委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。
2、结合发行人的收入确认，具体分析
发行人向东方汽轮机销售的产品主要为气缸类铸件、阀门类铸件、隔板类铸件、叶片类锻件、汽封类锻件、阀芯类锻件，其中铸件的主要原材料系废钢和合金，废钢和合金主要从其他供应商处采购，锻件的主要原材料系圆钢，棒材等毛坯件，除 2021 年改制时留存的原辅材料从东方汽轮机采购外，其他原辅材料从第三方供应商处采购，通过对圆钢棒材进行下料、加热、锻造、热处理等复杂的工序生产成锻件，然后销售给东方汽轮机及发行人的其他客户。
根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引—
—会计类第 1 号》相关规定，具体分析如下：
①合同的属性类别
发行人和东方汽轮机分别签署销售和采购合同，并分别约定具体的产品交付方式和货物交付方式，不属于委托加工合同。
②生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动风险
根据对东方汽轮机的访谈、查阅采购合同，发行人所购原材料完成验收及进库后，由发行人自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失。
③生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
发行人销售产品的定价依据由发行人和东方汽轮机参考市场价格及市场供需关系协商确定，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格。
④生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
发行人与东方汽轮机的采购合同和销售合同中已约定付款条件，双方采购和销售独立结算，发行人承担了最终产品销售对应应收账款的信用风险。
因此，发行人在向客户东方汽轮机转让商品前拥有对该产品的控制权，转让商品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，发行人承担最终产品销售对应收账款的信用风险，发行人在与东方汽轮机的交易中充当主要责任人角色。
综上，本所律师认为，发行人对东方汽轮机采购和销售的会计处理不应该认定为委托加工业务，按照总额法核算符合企业会计准则的规定。
根据申报文件：2021 年 4 月 28 日，宏茂铸钢发生一起机械伤害事故，造成
1 人死亡，如皋市应急管理局作出罚款 20 万元的行政处罚，如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢上述生产安全事故为一般事故，不属于情节严重的情形。
请发行人说明：结合行政处罚作出机关与《证明》出具机关不一致，根据法律法规和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的相关要求，说明相关事项是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅了如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（苏通皋）应急罚【2021】334 号]；
2、查阅了如皋市长江镇人民政府出具的《证明》；
3、查阅了宏茂铸钢缴纳罚款的缴款凭证；
4、查阅了《如皋市宏茂铸钢有限公司“4·28”机械伤害事故调查报告》；
5、查阅了如皋市应急管理局出具的《证明》。
（一）行政处罚的基本情况
2021 年 8 月 26 日，如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（苏
通皋）应急罚【2021】334 号]，因 2021 年 4 月 28 日宏茂铸钢发生一起机械伤害
事故，造成 1 人死亡，经如皋市应急管理局牵头相关部门进行事故调查，认定宏茂铸钢安全管理不严、从业人员存在违章行为，岗位风险辨识不到位，机械设备未按相关规定涂以安全色条纹及悬挂警示标志，在事故中负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生一般事故的，处以二十万以上五十万以下的罚款”的规定，决定给予人民币 20 万元的行政处罚。
2021 年 9 月 6 日，宏茂铸钢及时向如皋市应急管理局缴纳上述罚款。
（二）宏茂铸钢上述违法行为不属于重大违法行为
1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及该《行政处罚决定书（单位）》[（苏通皋）应急罚【2021】334 号]，宏茂铸钢本次生产安全事故造成 1 人死亡，属于造成 3 人以下死亡的“一般事故”，不属于重大安全责任事故。
2、根据该行政处罚发生时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生一般事故的，处以二十万以上五十万以下的罚款”的规定，以及 2021 年 6 月 10 日发文并于 2021 年 9 月
1 日施行的《中华人民共和国安全生产法（2021 年修正）》第一百一十四条“发生生产安全事故，……（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”
的规定，应急管理局在法定罚款额度内按最下限金额予以处罚，说明该起事故不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形。
3、根据如皋市应急管理局牵头的相关部门及专家进行的事故调查，及形成 的《如皋市宏茂铸钢有限公司“4·28”机械伤害事故调查报告》，该起事故的直接 原因系事故的死者安全意识淡薄，违反公司安全管理规定进入混砂机运行轨道，对事故负直接责任，宏茂铸钢的安全管理不严等违规行为系该起事故的间接原因，对该起事故负有责任。
4、如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢本次生产安全事故为一般事故，不属于情节严重情形。
虽然如皋市长江镇人民政府不是行政处罚作出机关，存在行政处罚作出机关与《证明》出具机关不一致情形，但如皋市长江镇人民政府系宏茂铸钢安全管理事项的日常监管部门，其综合案件的具体事实、如皋市应急管理局作出的具体行政处罚结果以及宏茂铸钢的后续整改情况，出具《证明》，明确宏茂铸钢本次生产安全事故为一般事故，不属于情节严重情形。
5、行政处罚作出机关已证明该起事故不属于重大违法违规行为。
2022 年 5 月 26 日，本次安全事故的行政处罚作出机关如皋市应急管理局出具《证明》，明确该起事故为一般事故，相关行为不构成重大事故违法违规行为。
因此，宏茂铸钢上述事项不属于情节严重情形，行政处罚作出机关已证明该行为不构成重大事故违法违规行为，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的“不属于重大违法行为”要求。
综上，本所律师认为，宏茂铸钢上述事项不构成重大违法行为。
请发行人说明：是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，信息披露是否符合相关要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅了《国防科工局关于张家港广大特材股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2022】171 号）；
2、查阅了发行人保密管理制度等军工事项的规章制度。
（一）发行人已履行军工事项审查程序
经核查，发行人系取得武器装备科研生产许可的企业，为涉军企业，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第六条“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；”的规定，发行人本次发行可转换公司债券须履行军工事项审查程序。
根据国家国防科技工业局 2022 年 2 月 27 日出具的《国防科工局关于张家港广大特材股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2022】171号），发行人本次资本运作已履行军工事项审查，符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定。
（二）信息披露符合相关要求
发行人已按照保密管理制度等规章制度的要求，对其向中介机构提供的涉密资料进行了脱密处理，并对本次发行申请文件中披露的公司科研、生产、财务等情况进行了保密审查，确认本次发行信息披露符合国家保密相关规定，本次发行披露文件符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关要求。
综上，本所律师认为，发行人本次资本运作已履行军工事项审查，符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，信息披露符合相关要求。
根据广大特材披露的《2022 第一季度报告》及中国结算出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，在权益登记日 2022 年 3 月 31 日，广大特材控股股东、实际控制人未发生变化，广大特材股本结构及前十大股东发生变动，具体情况如下：
1、股本结构
股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
一、限售条件流通股/非流通股 | 63,650,000 | 29.71 |
二、无限售条件流通股 | 150,590,000 | 70.29 |
合 计 | 214,240,000 | 100.00 |
2、前十大股东
股东名称 | 持股数量（股） | 比例(%) |
广大控股 | 44,800,000 | 20.91 |
徐卫明 | 12,050,000 | 5.62 |
广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创 18 号私募证券投资基金 | 5,100,000 | 2.38 |
张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） | 4,500,000 | 2.10 |
东方证券股份有限公司—中庚价值先锋股票型证券 投资基金 | 4,150,008 | 1.94 |
诺德基金-招商银行-诺德基金千金 113 号特定客 户资产管理计划 | 3,765,060 | 1.76 |
徐辉 | 3,293,792 | 1.54 |
俞林林 | 3,244,059 | 1.51 |
石娟芬 | 3,000,000 | 1.40 |
上海道禾长期投资管理有限公司－上海临港新片区 道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 1.40 |
依据《审计报告》、广大特材披露的《2022 年第一季度报告》及 2022 年第
一季度合并财务报表，广大特材 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3月的主营业务收入分别为 154,090.23 万元、176,017.66 万元、270,413.52 万元及 65,641.31 万元，分别占当期营业收入的 97.02%、97.23%、98.79%及 99.10%。本所律师认为，广大特材主营业务突出。
截至 2022 年 3 月 31 日，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的关联
交易外，广大特材主要新增 2022 年 1-3 月关键管理人员报酬为 197.41 万元。
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材的主要财产变化如下：
（一）不动产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材新增不动产权共 1 项，除新增不动产外，存在其他不动产权证变动，具体如下：
序号 | 不动产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积 | 使用期限至 | 是否 抵押 | |
宗地面积 (㎡） | 房屋建筑 面积(㎡） | ||||||||
1 | 川（2022）德阳市不动产权第 0002055 号 | 广大鑫宏 | 德阳市南湖路 与高山路交会处西北角 | 出让 | 工业用地 | 63,021.46 | —— | 2072.01.19 | 否 |
2 | 苏（2021）如皋市不动产权 0029207 号 | 宏茂铸钢 | 如皋市长江镇创业路八号 | 出让 | 工业用地 | 185,550.00 | 49,576.40 | 2064.11.13 | 否 |
3 | 苏（2021）如皋市不动产权 0029210 号 | 宏茂铸钢 | 如皋市长江镇创业路八号 | 出让 | 工业用地 | 69,219.00 | 50,433.24 | 2064.11.13 | 否 |
4 | 苏（2021）如皋市不动产权 0029213 号 | 宏茂铸钢 | 如皋市长江镇创业路八号 | 出让 | 工业用地 | 68,947.00 | 53,332.55 | 2064.11.13 | 否 |
5 | 川（2022）德阳市不动产第 0005070 号 | 广大东汽 | 德阳市旌阳区岷山路三段 27号东汽汉旺生产基地灾后异 地重建项目-- | 出让 | 工业用地 | 281,609.40 | 132,625.03 | 2059.09.09 | 否 |
序号 | 不动产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积 | 使用期限至 | 是否 抵押 | |
宗地面积 (㎡） | 房屋建筑 面积(㎡） | ||||||||
铸钢厂房，铸 钢循环水泵房等 6 处 | |||||||||
6 | 川（2022）德阳市不动产第 0005071 号 | 广大东汽 | 德阳市旌阳区岷山路三段 27号东汽汉旺生产基地灾后异地重建项目--锻造厂房等 2 处 | 出让 | 工业用地 | 96,346.02 | 24,597.30 | 2059.09.09 | 否 |
注 1：2-4 项宏茂铸钢“苏（2021）如皋市不动产权 0029207 号”、“苏（2021）如皋市不动产权 0029210 号”、 “苏（2021）如皋市不动产权 0029213 号”三宗不动产系宏茂铸钢原“苏（2021）如皋市不动产权第 0026011 号”不动产分割而来，不动产面积未发生变化。
注 2：5-6 项广大东汽“川（2022）德阳市不动产第 0005070 号”、“川（2022）德阳市不动产第 0005071 号”系广大东汽原“川（2022）德阳市不动产第 0000631 号”、“ 川（2022）德阳市不动产第 0000629 号”因坐落位置表述变化导致权更换不动产权证号，不动产面积未发生变化。
除上述变动外，鑫盛精密将“苏（2021）张家港市不动产第 8252874 号”不动产办理抵押手续。
（二）专利
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大东汽受让东方汽轮机的 4 项专利已完成专利权人变更手续；同时，广大特材新增专利
11 项，具体情况如下：
序 号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利 权人 | 取得 方式 | 法律状 态 | 他项 权利 |
1 | 发明专利 | 高热强性高韧性 热作模具钢及其制造工艺 | ZL202110567813.9 | 2021.05.24 | 宏茂重锻 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
2 | 发明 专利 | 一种锻件自动探 伤装置 | ZL202210009691.6 | 2022.01.06 | 宏茂 铸钢 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
3 | 发明 专利 | 一种钢水含硅量 检测装置 | ZL202210009680.8 | 2022.01.06 | 宏茂 铸钢 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
4 | 发明 | 一种锻造炉口隔 | ZL202210011965.5 | 2022.01.07 | 宏茂 | 原始 | 专利权 | 无 |
序 号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利 权人 | 取得 方式 | 法律状 态 | 他项 权利 |
专利 | 热设备 | 铸钢 | 取得 | 维持 | ||||
5 | 实用 新型 | 一种锻造用压机 | ZL202123087458.X | 2021.12.09 | 宏茂 重锻 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
6 | 实用 新型 | 一种检测用金相 试样抛光机 | ZL202123220917.7 | 2021.12.20 | 宏茂 重锻 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
7 | 实用 新型 | 一种热处理用淬 火炉 | ZL202123221100.1 | 2021.12.20 | 宏茂 重锻 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
8 | 实用 新型 | 一种机加工用重 型车床 | ZL202123142293.1 | 2021.12.14 | 宏茂 铸钢 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
9 | 实用 新型 | 一种机械加工用 数控龙门镗铣 | ZL202123221482.8 | 2021.12.20 | 宏茂 铸钢 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
10 | 实用 新型 | 一种机械加工用 锯床 | ZL202123204227.2 | 2021.12.20 | 宏茂 铸钢 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
11 | 实用 新型 | 一种检测用通风 实验柜 | ZL202123300007.X | 2021.12.24 | 宏茂 铸钢 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
（三）机械设备
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，公司账面原值在 1000 万元以上的主要生产设备如下：
单位：万元
序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 | 所有权人 |
1 | 110KV 变电站 | 1,346.71 | 1,293.40 | 96.04% | 广大东汽 |
2 | R12M3 机 3 流连铸机 | 3,507.89 | 2,427.75 | 69.21% | 广大特材 |
3 | 15T 保护气氛电渣炉 | 2,887.43 | 2,841.71 | 98.42% | 广大特材 |
4 | 15T 保护气氛电渣炉 | 2,666.34 | 2,525.62 | 94.72% | 广大特材 |
5 | 20MN 快锻液压机组 | 1,764.33 | 160.57 | 9.10% | 广大特材 |
6 | 树脂砂砂处理生产线 | 1,763.19 | 1,470.06 | 83.37% | 广大特材 |
7 | 3T 真空感应熔炼炉 | 1,538.62 | 856.50 | 55.67% | 广大特材 |
8 | 10T 保护气氛电渣炉 | 1,506.17 | 1,017.29 | 67.54% | 广大特材 |
9 | 40MN 快锻液压机 | 1,394.55 | 441.87 | 31.69% | 广大特材 |
序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 | 所有权人 |
10 | 60T 新型高效节能电炉 | 1,175.33 | 747.31 | 63.58% | 广大特材 |
11 | 5T 保护性气氛电渣炉 | 1,077.53 | 727.78 | 67.54% | 广大特材 |
12 | 6T 真空自耗炉 | 1,051.59 | 710.26 | 67.54% | 广大特材 |
13 | 组合式数控落地铣镗床一套 | 1,051.28 | 618.50 | 58.83% | 广大特材 |
（四）受限资产
经核查，广大特材主要财产产权明晰，权证齐备。
根据广大特材提供的 2022 年第一季度财务报表，截至 2022 年 3 月 31 日，除下列情形外，广大特材不存在其他资产受限情形。广大特材及其控股子公司资产受限情况如下：
项目 | 2022 年 3 月 31 日账面价值（元） | 受限原因 |
货币资金 | 310,682,861.60 | 票据保证金、借款质押 |
应收票据 | 50,000,000.00 | 票据保证金、未终止确认的票 据 |
固定资产 | 95,551,292.02 | 借款抵押 |
无形资产 | 146,864,410.49 | 借款抵押 |
投资性房地产 | 24,947,915.80 | 借款抵押 |
合计 | 628,046,479.91 | / |
（五）在建工程
截至 2022 年 3 月 31 日，广大特材在建工程账面价值为 189,825.86 万元，其
中主要为大型高端装备用核心精密零部件项目 114,410.82 万元、宏茂海上风电高
端装备研发制造项目 32,396.16 万元、超大型铸锻件智能化技改项目 13,921.31
万元。
（一）新增采购合同
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材新增采购框架协议如下：
序 号 | 供应商名称 | 合同名称 | 主要采购内容 | 有效期 |
1 | 张家港市盛跃金属制品有限公司 | 框架协议 | 合金 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
（二）新增借款合同
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材新增银行借款合同如下：
序号 | 借款 人 | 借款银行 | 合同金额 （万元） | 合同编号 | 借款期限 | 借款 利率 |
1 | 广大 特材 | 建设银行 | 10,000.00 | HTZ322986200LDZJ2022N09 R | 2022.04.28- 2024.04.27 | 4.10% |
2 | 广大 特材 | 建设银行 | 10,000.00 | HTZ322986200LDZJ2022N0 AM | 2022.05.18- 2024.05.17 | 4.10% |
（三）根据广大特材披露的《2022 年第一季度报告》即 2022 年 3 月财务报
表，截至 2022 年 3 月 31 日，广大特材其他应收款账面余额 1,645.11 万元，主要
由押金保证金及应收暂付款构成；其他应付款账面价值 1,035.55 万元，主要为收取押金保证金和应付暂收款。
经核查，广大特材金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未召开股东大会，召开的董事会、监事会情况如下：
1、董事会
第二届董事会第十七次会议。2022 年 4 月 28 日召开。参会董事 5 名，会议
审议通过《公司 2022 年第一季度报告》《关于 2022 年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》等议案。
经核查，广大特材本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、监事会
第二届监事会第十五次会议。2022 年 4 月 28 日召开。参会监事 3 名，会议
审议通过《公司 2022 年第一季度报告》《关于 2022 年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》等议案。
经核查，广大特材本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经核查，2022 年 1-3 月广大特材及子公司享受到的各项税收优惠未发生变化；
2022 年 1-3 月广大特材及其子公司享受的与日常活动相关的政府补助如下：
项目 | 金额（万元） |
再生资源补助 | 54.68 |
财政奖励-工业和信息化产业转型升级奖金 | 713.66 |
高企奖励 | 20.00 |
稳岗返还 | 0.41 |
高质量发展财政奖励 | 200.00 |
人力资源补助 | 21.00 |
科技创新积分补助 | 25.00 |
其他补贴收入 | 43.71 |
合计 | 1,078.46 |
经核查，2022 年 1-3 月广大特材及子公司环境保护及产品质量、技术标准未发生变化；2022 年 1-3 月广大特材及子公司劳动用工、社会保险和住房公积金情况如下：
截至 2022 年 3 月 31 日，除控股子公司广大东汽存在劳务外包情形外，发行
人（合并口径）共有职工 1836 人。
1、发行人及其子公司缴纳社保情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述 1836 名职工中，除退休返聘的劳务
用工外，其余均系劳动用工。其中有 1603 人缴纳了社会保险，剩余 233 人未缴
纳社会保险中，主要系控股子公司广大东汽存在 179 人在原单位东方汽轮机改制过程中依法办理内退后，根据改制方案，经广大东汽重新聘用并购买工伤保险，同时由东方汽轮机购买社会保险其他险种；以及 35 人系退休返聘员工，11 人为新入职员工，8 人因社保系统更新、在其他单位缴纳等个人原因。
2、广大特材及子公司缴纳住房公积金情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述 1836 名职工中，有 1525 人缴纳了住
房公积金，剩余 311 人未缴纳住房公积金员工中，主要系控股子公司广大东汽只购买工伤保险的 179 人，以及 35 人系退休返聘员工，89 人为新入职员工，8 人因在其他单位缴纳等个人原因。
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材及子公司诉讼仲裁情况未发生变化，新增一项行政处罚情况如下：
2022 年 5 月 23 日，如皋市长江镇人民政府出具《行政处罚决定书（单位）》 [（苏通皋江）应急罚【2022】115 号]，宏茂铸钢因未在危险化学品仓库设置“易燃易爆” 、“禁止烟火”安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，给予罚款人民币 3.16 万元的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，宏茂铸钢已缴纳上述罚款。
就上述违规行为，如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢上述生产安全方面违规行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述生产安全方面违规行为不属于情节严重情形，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（本页以下无正文）
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书