Contract
対象不動産変更型契約（匿名組合契約型）
不動産特定共同事業法（平成6年法律第77号、その後の改正を含む。以下「法」という。）第2条第5項に規定される不動産特定共同事業者である○（以下「本事業者」という。）と
（以下「本出資者」という。）は、以下のとおり合意し、ここに同条第3項に規定される不動産特定共同事業契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（本契約及び本事業）
第1条 本契約は、法第2条第3項各号に掲げる契約の種別のうち、同項第2号に規定する不動産特定共同事業契約とする。また、本契約は、商法（明治32年法律第48号、その後の改正を含む。以下同じ。）第535条に規定する匿名組合契約とする。
【施行令第6条第1項第1号、施行規則第11条第2項第1号】
【法第25条第1項第1号】
2 本事業者は、別紙1記載の不動産（以下「変更前対象不動産」という。）及び本契約に従い追加取得する不動産を本契約に係る不動産取引の目的となる不動産（以下「対象不動産」という。）として、本契約に基づく不動産特定共同事業（以下「本事業」という。）を行うものとする。
【施行令第6条第1項第2号、施行規則第11条第2項第2号イ】
【法第25条第1項第2号、施行規則第47条第3項第1号】
（出資）
第2条 本事業に対する出資予定総額は金 円とし、本出資者は、本事業に対して金 円（出資予定総額に対する出資の割合： ％）を出資するものとし、
年 月 日までに本事業者に対し出資金を支払うものとする。本契約に基づき出資された金額を以下「本出資額」という。
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号イ】
【施行規則第47条第2項第6号ニ】
2 本事業者は、本事業につき、本出資者以外の出資者と別途、前項に定める出資の金額、出資金の支払期日及び出資予定総額に対する出資の割合を除いて本契約と同一内容の匿名組合契約を締結の上、出資を受けることができるものとする。
3 本事業者は、本事業を行うにあたり、第1項及び第2項に基づき受けた出資と併せて自らの資金を利用することができるものとし、当該資金は本事業に対する本事業者の出資とみなすものとする。
4 本出資者は、本事業に追加して出資する義務を負わない。
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ニ】
5 本事業者は、本出資者に本出資額の返還を保証する義務を負わない。本出資者及び本事業者は、本出資額の返還について保証されたものではないことをここに確認する。
【施行規則第11条第1項第2号、同条第2項第10号イ】
【施行規則第47条第2項第10号、同条第3項第3号イ】
6 本事業に係る損失は、第8条第4項に基づき、本出資者に帰属する。但し、本出資者の損失の分担額は、本出資額を限度とする。
【施行規則第11条第1項第2号】
【施行規則第47条第2項第10号】
7 本事業に関して本事業者が取得した対象不動産その他の資産の所有権は、全て本事業者に帰属するものとし、本契約の定めに従って金銭の支払を受けることができることを除き、本出資者は、本事業に帰属する財産の全てについて所有権その他いかなる権利も有しない。
【施行規則第11条第1項第1号、同条第2項第9号】
【施行規則第47条第2項第9号】
8 本事業に係る第三者に対する債務は本事業者が負担し、本出資者は、本事業に関して、第三者に対し、債務を負担しない。
【施行規則第47条第2項第6号ロ】
（追加募集）【施行規則第47条第2項第15号】
第2条の2 本事業においては、本契約及び本事業につき締結された他の匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」という。）に追加して行う本事業に係る匿名組合契約の締結の勧誘（以下「追加募集」という。）を予定する。
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号へ】
2 本事業者は、第9条に定める本契約の契約期間において、追加募集を行い、第2条第1項に規定される出資予定総額を超えて、新たな出資金を募ることができる。本事業者は、別紙3記載の追加募集の手続に従い、追加募集を行うものとする。
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号ト(2)】
3 本事業者は、追加募集を行う場合、追加募集を行う日の[14]日前までに、本出資者に対し、以下の内容を記載した書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法（不動産特定共同事業法施行規則（平成7年大蔵省・建設省令第2号、その後の改正を含む。以下「規則」という。）第11条第2項第15号ロに定義する。以下同じ。）により提供する。
当該追加募集に係る募集予定総額
当該追加募集の方法
出資された財産により対象不動産を追加取得する場合には、当該対象不動産の所在、地番、用途、土地面積、延べ床面積その他の当該対象不動産を特定するために必要な表示
当該対象不動産により行う不動産取引の方法
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号ト(1)】
［4 追加募集に係る募集額の累計額の上限は別紙3第（3）号のとおりとし、本事業者は、当該累計額の上限を超えて追加募集を行う場合、別紙3第（4）号の手続を行った上で、追加募集を行うものとする。］
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号ト(3)】
5 本出資者及び本事業者は、追加募集を直接の原因として当該追加募集の開始前から本出資者が有する本契約上の地位の価格が変動するおそれがあること、及び想定されるその変動の概要が別紙3第（5）号に記載されるとおりであることを確認する。
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号ト(4)】
（対象不動産の取得）
第3条 本事業者は、第2条第1項及び第3項並びに他の匿名組合契約に基づき出資された金銭をもって、 年 月 日までに変更前対象不動産を金 円で取得する。但し、本事業者は、本出資者に対して書面又は電磁的方法により通知することにより、合理的な範囲内で当該期限を変更することができるものとする。
【施行令第6条第1項第2号、施行規則第11条第2項第2号ハ】
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ロ】
2 本事業者は、前項に定める期限までに変更前対象不動産のいずれかを取得できなかった場合には、本契約及び他の匿名組合契約に基づく出資の総額（以下「出資総額」という。）のうち、当該変更前対象不動産により営むことを予定していた不動産取引を行うのに必要な額として出資された金員を、出資総額に対する本出資額の割合（以下「出資割合」という。）に応じて本出資者に返還するものとする。
【施行令第6条第1項第2号、施行規則第11条第2項第2号ハ】
3 本事業においては、対象不動産の変更を予定する。
【施行令第6条第1項第2号、施行規則第11条第2項第2号ロ】
4 本事業者は、別紙2記載の対象不動産の追加取得の方針に従い、対象不動産の追加取得を相当と判断するときは、追加募集に基づき出資された金銭、対象不動産の売却等（当該対象不動産の売却等により本契約が終了するものを除く。）により得られた金銭（以下「特定金銭」という。）、不動産特定共同事業の業務に係る金銭以外の金銭（以下「業務外金銭」という。）、その他の本事業に係る資産に属する金銭をもって、対象不動産を追加取得することができる。
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号イ(1)及び(2)】
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ロ】
【施行規則第47条第2項第15号】
5 本事業者は、対象不動産の追加取得にあたり、本出資者に対し、当該対象不動産の鑑定評価額又は近傍同種の不動産の取引価格等を示す客観的な資料を添付した書面により、当該追加取得の価格が当該資料に示される価格と比して合理的な価格（当該資料に示される価格を1割以上上回らない価格であること、又は当該資料に示される価格を1割以上上回る価格であるものの当該価格につき合理的な理由のあることをいう。）であることを説明するものとする。
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号イ(5)】
【施行規則第47条第2項第15号】
6 本事業者は、対象不動産の追加取得をしたときは、対象不動産を追加取得した日から30日以内に、本出資者に対し、以下の内容を記載した書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する。
追加取得に係る対象不動産の所在、地番、用途、土地面積、延べ床面積その他の当該対象不動産を特定するために必要な表示
当該対象不動産の追加取得をした日
当該対象不動産の追加取得の価格
当該対象不動産の譲渡人と本事業者との関係
当該対象不動産の追加取得をした日における財産の状況
当該対象不動産により営む不動産取引の方法、修繕費、損害保険料その他の当該対象不動産を管理するために必要な費用の負担に関する事項
当該対象不動産の売却等の予定の有無及び当該対象不動産の売却等を予定する場合における当該対象不動産の売却等の手続
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号二】
【施行規則第47条第2項第15号】
（対象不動産の追加取得の方針又は手続の変更）
第3条の2 別紙2記載の対象不動産の追加取得の方針又は前条に定める対象不動産の追加取得の手続を変更する場合、本事業者は、当該変更の[20]日前までに、本出資者に対し、対象不動産の追加取得の方針又は手続の変更の内容及び時期等を書面又は電磁的方法により通知するものとする。
2 前項の場合、本出資者は、当該変更の日の前日までに、本事業者に対し、当該変更について反対する旨及び本契約上の地位の買取又は第三者への譲渡を求める旨を書面により通知することにより、その保有する本契約上の地位の全部の買取又は第三者による取得を請求することができる（以下、当該請求をした本出資者を「反対出資者」という。）。
3 前項の請求があった場合、本事業者は、反対出資者の保有する本契約上の地位の全部について、本事業の時価純資産額（本事業に係る資産の時価評価額（対象不動産については直近に取得した鑑定評価額によるものとする。）から時価評価した負債の額を控除した額をいう。以下同じ。）に本出資者の出資割合を乗じた金額により、自ら買い取り、又は第三者に取得させなければならない。但し、本事業者がかかる本契約上の地位の買取等が相当でないと判断する場合、本事業者は、反対出資者に対し、反対出資者による本契約の解除を認める旨を書面により通知することができる。かかる通知を受領した反対出資者は、本契約を解除することができる。
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号イ(3)及び(4)】
【施行規則第47条第2項第15号】
（対象不動産等の運用）
第4条 本事業者は、本契約に定める対象不動産に係る不動産取引その他本事業の目的を達成するために必要と判断する行為を行うことができる。本事業者は、善良な管理者の注意義務をもって誠実かつxxに本事業を遂行するものとする。
2 本事業者は、対象不動産を賃貸して運用するものとする。
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ロ】
3 本事業者は、対象不動産を本事業の目的以外のために担保に提供し、又は出資の目的としてはならない。
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ホ】
4 本事業者は、本事業に係る資産に属する金銭（但し、業務外金銭及び特定金銭を除く。）を運用する場合（第2条第1項及び他の匿名組合契約に基づく出資金を第3条第1項に定める期限までの間運用する場合を含む。）、金融機関（規則第11条第2項第14号ロに規定するものに限る。）の預金口座に預金する方法により運用するものとする。
【施行規則第11条第1項第6号、同条第2項第14号】
【施行令第6条第1項第2号、施行規則第11条第2項第2号ニ】
【施行規則第47条第2項第14号】
5 本事業者は、業務外金銭又は特定金銭を運用する場合、以下のいずれかに掲げる方法により運用するものとする。
規則第11条第2項第14号イ又はロに掲げる方法
不動産のxxx・証券化商品への投資
不動産を信託財産とする信託の受益権の取得
リスクヘッジ目的で行われるオプション取引等
【施行規則第11条第1項第7号、同項第8号、同条第2項第15号ハ、同項第16号イ】
【施行規則第47条第2項第15号、同項第16号】
6 本事業者は、業務外金銭及び特定金銭の合計額が、1年以上継続して本事業に係る財産の額から特定金銭の額を控除した額の7分の3を超過した場合、超過額に係る金銭を出資割合に応じて本出資者及び他の匿名組合契約の匿名組合員に対し速やかに返還し、又は対象不動産を追加取得することにより、当該超過を解消するものとする。
【施行規則第11条第1項第8号、同条第2項第16号ロ及びハ】
【施行規則第47条第2項第16号】
7 本事業者は、法第27条に基づき、本事業に係る財産を自己の固有財産及び他の不動産特定共同事業に係る財産と分別して管理するものとする。本出資者及び本事業者は、本項に基づく分別管理が信託法（平成18年法律第108号、その後の改正を含む。）第34条に基づく分別管理とは異なることを確認する。
【法第25条第1項第4号、施行規則第47条第3項第2号イ及びロ】
8 修繕費、損害保険料その他対象不動産を管理するために必要な費用は、本事業の費用として本事業に係る資産から支出する。
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ハ】
【法第25条第1項第4号、施行規則第47条第3項第2号ハ】
9 本事業者は、対象不動産について、毎年 月 日までに、各営業年度（毎年 月 日から[翌年] 月 日までをいう。以下同じ。）の末日を基準時点とする鑑定評価書（時点修正によるものを含む。）を取得するものとする。
（対象不動産の処分）
第5条 本事業者は、対象不動産の売却等（売却し、又は本事業者の固有財産とし、若しくは他の不動産特定共同事業契約に係る財産とする行為をいう。以下同じ。）を相当と判断するときは、適切な手続により対象不動産の売却等を行うものとする。
【施行令第6条第1項第4号、施行規則第11条第2項第4号ロ】
【施行規則第11条第1項第4号、同条第2項第12号イ】
【施行規則第47条第2項第12号】
2 本事業者は、対象不動産の売却等にあたり、本出資者に対し、当該対象不動産の鑑定評価額又は近傍同種の不動産の取引価格等を示す客観的な資料を添付した書面により、当該売却等の価格が当該資料に示される価格と比して合理的な価格（当該資料に示される価格を1割以上下回らない価格であること、又は当該資料に示される価格を1割以上下回る価格であるものの当該価格につき合理的な理由のあることをいう。）であることを説明するものとする。
【施行規則第11条第1項第4号、同条第2項第12号ロ】
【施行規則第47条第2項第12号】
3 本事業者は、対象不動産の売却等をしたときは、対象不動産の売却等をした日から30日以内に、本出資者に対し、以下の内容を記載した書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する。但し、当該売却等により本契約が終了する場合についてはこの限りではない。
当該対象不動産の売却等に係る対象不動産の所在、地番、用途、土地面積、延べ床面積その他の当該対象不動産を特定するために必要な表示
当該対象不動産の売却等をした日
当該対象不動産の売却等の価格
当該対象不動産の譲受人と本事業者との関係
当該対象不動産の売却等をした日における財産の状況並びに対象不動産の追加取得の方針及び手続
対象不動産の追加取得の予定時期の定めがある場合にあっては当該予定時期
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号ロ】
【施行規則第47条第2項第15号】
（利益相反取引）
第5条の2 本事業者は、次に掲げる行為又は取引をする場合、これらの行為又は取引を行う日の[14]日以上前までに、本出資者に対し、当該行為又は取引に係る財産を特定するために必要な表示、当該行為又は取引の予定時期並びに当該財産の評価額及びその算出根拠を記載した書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供するものとする。
本事業に係る財産を、自己の固有財産又は他の不動産特定共同事業契約に係る財産とする行為
自己の固有財産又は他の不動産特定共同事業契約に係る財産を本事業に係る財産とする行為
利害関係人（規則第11条第2項第15号ホ(3)に規定する利害関係人をいう。以下同じ。）との間における本事業に係る財産に関する取引
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号ホ】
【施行規則第47条第2項第15号】
（xxな第三者の関与）
第5条の3 本事業者は、対象不動産の追加取得又は売却等を行う場合、次の各号のいずれかの手続を経るものとする。
弁護士、公認会計士、不動産鑑定士その他の者であって、不動産取引に関する実務に関する知識を有する者（利害関係人に該当する者を除く。以下「第三者専門家」という。）を構成員に含む投資判断に関する委員会を開催し、第三者専門家の意見を聴取し、当該取引が本出資者及び他の匿名組合契約の匿名組合員にとって必要かつ合理的な取引であること等について第三者専門家の同意を得ること
第三者専門家から意見書の提出を受けることによって、当該取引が本出資者及び他の匿名組合契約の匿名組合員にとって必要かつ合理的な取引であること等について第三者専門家の同意を得ること
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号リ】
【施行規則第47条第2項第15号】
［（助言契約）
第5条の4 本事業者は、別紙4助言契約の相手方記載の者との間で、対象不動産の変更に係る対象不動産の選定並びに当該対象不動産の変更の時期及び方法に関し助言を受けることを内容とする契約を締結する。］
【施行規則第11条第1項第7号、同条第2項第15号チ】
【施行規則第47条第2項第15号】
（本事業の状況に係る報告等）【施行規則第47条第2項第6号イ、同項第11号】
第6条 本事業者は、毎年 月 日までに、法第28条第2項に定める本事業に係る財産の管理の状況について報告書を作成し、本出資者に対し書面により交付し、又は電磁的方法により提供するものとする。
【施行規則第11条第1項第3号、同条第2項第11号イ】
2 本事業者は、本出資者が請求する場合には、財産の管理の状況について説明するものとする。
3 本事業者は、法第29条に定める本事業に係る業務及び財産の状況を記載した書類を事業所ごとに備え置き、本出資者の請求に応じてこれを閲覧させるものとする。
【施行規則第11条第1項第3号、同条第2項第11号ロ】
4 本事業者は、法第30条第1項に定める本事業に係る事業参加者名簿を作成して保存し、本出資者の請求に応じてこれを閲覧させるものとする。
【施行規則第11条第1項第3号、同条第2項第11号ハ】
（本事業者の報酬）
第7条 本事業者は、本契約に定める業務執行の対価として以下の金額（以下「本事業者報酬」という。）を本事業に係る資産から本事業者の固有財産とする（但し、第（4）号に定める報酬については本出資者から受領する）ことができるものとする。
［アップフロントフィー/本事業の組成の対価］として、対象不動産の取得時に、［取得価格の○％/金○円］
各計算期間（第8条第2項に定める。以下同じ。）に係る対象不動産の管理運営の対価として、第8条第5項及び第10条第2項の金銭の分配時に、［［対象不動産の取得価格/対象不動産の賃料収入/本事業に係る分配金の合計額/本事業に係る税引前利益］の○％［（但し、当該金額が対象不動産の取得価格の○％を下回る場合には、対象不動産の取得価格の○％）］/金○円］（但し、計算期間が○ヶ月に満たない場合又は○ヶ月を超える場合には、実日数に基づく日割計算（1円未満の端数は切り捨て）により算出する。）
対象不動産の全部又は一部の売却等の対価として、売却等に係る代金の受領時に、売却等の価格の○％
本契約上の地位の譲渡に伴う事務手続の対価として、譲渡の完了時に、金○円
【施行令第6条第1項第8号、施行規則第11条第2項第8号、同項第8号の2】
【施行規則第47条第2項第7号】
（出資者に対する損益及び金銭の分配）【施行令第6条第1項第3号、施行規則第11条第2項第3号】【法第25条第1項第3号】【施行規則第47条第2項第6号ハ】
第8条 本事業の損益は、法令及び本契約に従って計算されるものとする。本事業者は、商法第19条に基づき、一般にxx妥当と認められる会計の慣行に従い、本事業に関する全ての取引に関する正確な帳簿及び記録を作成し、かつ、保持するものとする。
2 本事業の計算期間は、各計算期日（計算期間の末日をいい、初回を 年 月 日とし、以降毎年 月 日及び本事業の清算手続において本事業に係る一切の債務を弁済した日又は本事業に帰属する財産の全てが本事業に係る債務の弁済に充てられた日とする。以下同じ。）の翌日（但し、最初の計算期間については 年 月 日）から直後の計算期日までとする。［但し、最後の計算期間を除き、各計算期日において当該計算期日が属する計算期間に対応する匿名組合損益（次項に定義する。）として損失が生じることが見込まれる場合、当該計算期間の末日は翌計算期日に延期されるものとする。］
3 本事業者は、各計算期間末に、当該計算期間の第（1）号に規定される本事業から生じた収益から第（2）号に規定される本事業から生じた費用を控除することにより、本事業に係る税引前利益（以下「匿名組合利益」という。）又は税引前損失（以下「匿名組合損失」といい、匿名組合利益及び匿名組合損失を総称して「匿名組合損益」という。）を計算する。
本事業から生じた収益
対象不動産から生じる賃料収入
対象不動産の売却益
対象不動産に係る保険x
x事業に係る金銭の運用から得られる受取利息
匿名組合出資金償還益及び本事業に関連する債務の債務免除x
x事業に係るその他の収益
本事業から生じた費用
対象不動産の取得、管理、修繕及び売却等に要する諸費用
対象不動産の売却損
対象不動産に係る損害保険料
対象不動産に係る公租公課
本事業に係る日常的な経理業務や一般管理業務に要する費用その他の一切の営業費用
匿名組合出資金償還損
本事業の遂行に係る本事業者報酬
≪優先劣後構造にしない場合≫
4 各計算期間に対応する匿名組合損益は、出資割合に応じて、本出資者に帰属するものとする。なお、匿名組合利益がある場合で、当該計算期間の前の計算期間まで（以下「経過済計算期間」という。）に本項に従って本出資者に分配された匿名組合損失（もしあれば。但し、経過済計算期間までに本項に従って補てんされた金額を控除する。）があるときは、当該匿名組合利益はまず当該匿名組合損失の補てんに充当するものとする。また、当該計算期間中に本出資額又は他の匿名組合員の出資額に変動があった場合には、これらの額を実日数で加重平均して算出された割合を出資割合とする。
≪優先劣後構造にする場合≫
4 各計算期間に対応する匿名組合損益は、以下のとおり本出資者、本事業に対する本出資者及び本事業者以外の出資者（以下、本出資者並びに本事業に対する本出資者及び本事業者以外の出資者を総称して「優先出資者」という。）並びに本事業者に帰属するものとする。
当該計算期間について匿名組合損失が生じた場合、当該匿名組合損失を以下の順序で分配する。
まず、第2条第3項に基づく本事業に対する出資（以下「劣後出資」という。）に係る損失の分配として、劣後出資の額から当該計算期間の前の計算期間まで（以下「経過済計算期間」という。）に本①に従って本事業者に分配された劣後出資に係る損失（もしあれば）を控除した額（但し、経過済計算期間までに第（2）号③に従って補てんされた金額を加算する。）を限度として、本事業者に帰属させる。
前①による匿名組合損失の分配後になお残損失がある場合、第2条第1項及び他の匿名組合契約に基づく出資（以下「優先出資」という。）に係る損失の分配として、優先出資の総額（以下「優先出資総額」という。）から経過済計算期間に本②に従って優先出資者に分配された優先出資に係る損失（もしあれば）を控除した額（但し、経過済計算期間までに第（2）号②に従って補てんされた金額を加算する。）を限度として、優先出資総額に対する各優先出資者の出資額の割合（以下「優先出資割合」という。）に応じて各優先出資者に帰属させる。なお、当該計算期間中に優先出資者の出資額に変動があった場合には、当該出資額を実日数で加重平均して算出された割合を本項における「優先出資割合」とする。
前②による匿名組合損失の分配後になお残損失がある場合、本事業者がその固有の勘定において残損失を負担する。
当該計算期間について匿名組合利益が生じた場合、当該匿名組合利益を以下の順序で分配する。
まず、経過済計算期間に第（1）号③に従って本事業者の固有勘定に分配された匿名組合損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに本①に従って補てんされた金額を控除する。）に満つるまでの金額を、本事業者の固有勘定に分配し、本事業者の固有勘定に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
前①による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、経過済計算期間に第（1）号②に従って優先出資者に分配された優先出資に係る損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに本②に従って補てんされた金額を控除する。）に満つるまでの金額を、優先出資割合に応じて各優先出資者に分配し、各優先出資者の優先出資に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
前②による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、経過済計算期間に第（1）号①に従って本事業者に分配された劣後出資に係る損失（もしあれば）の合計額（但し、経過済計算期間までに本③に従って補てんされた金額を控除する。）に満つるまでの金額を、本事業者に分配し、本事業者の劣後出資に係る匿名組合損失の補てんに充当するものとする。
前③による匿名組合損失の補てん後になお残利益がある場合、優先出資に係る利益の分配として、当該計算期間の末日時点における優先出資者の出資額に当該計算期間の実日数を乗じ365で除し○％を乗じた金額に満つるまでの金額を、優先出資割合に応じて優先出資者に帰属させる。
前④による匿名組合利益の分配後になお残利益がある場合、劣後出資に係る利益の分配として、残利益を本事業者に帰属させる。
≪優先劣後構造にしない場合≫
5 本事業者は、各計算期間末の属する月の2ヶ月後応当月の最終営業日までの間で、本事業者が裁量により指定する日（以下「金銭配当日」という。）に、本出資者に分配された当該計算期間に係る匿名組合利益（もしあれば。但し、前項に基づき匿名組合損失の補てんに充当された匿名組合利益は含まれない。）相当額の金銭を本出資者に支払うものとする。
≪優先劣後構造にする場合≫
5 本事業者は、各計算期間末の属する月の2ヶ月後応当月の最終営業日までの間で、本事業者が裁量により指定する日（以下「金銭配当日」という。）に、前項第（2）号④及び⑤に基づき各優先出資者及び本事業者に分配された当該計算期間に係る匿名組合利益（もしあれば。但し、前項第（2）号①ないし③に基づき匿名組合損失の補てんに充当された匿名組合利益は含まれない。）相当額の金銭を各優先出資者に支払い又は本事業者が収受するものとする。
6 本条に基づき分配された匿名組合損失については、同額の出資の払戻しとして会計処理する。また、当該匿名組合損失が本条に基づき匿名組合利益によって補てんされた場合、同額について出資の増加があったものとして会計処理する。
（契約期間）
第9条 本契約の契約期間は、 年 月 日から 年 月 日までとする。
2 前項にかかわらず、本契約の契約期間内に対象不動産全部の売却等が完了しない場合には、本事業者は、本契約の契約期間の満了日の○ヶ月前までに本出資者に書面又は電磁的方法により通知をすることにより、○年を超えない範囲で本契約の契約期間を延長することができる。
【施行令第6条第1項第5号、施行規則第11条第2項第5号】
【法第25条第1項第5号】
（本契約の終了・本事業の清算）【施行令第6条第1項第6号、施行規則第11条第2項第6号イ及びロ】【法第25条第1項第6号】
第10条 本契約は、以下のいずれかの事由が生じた場合には終了する。かかる事由の発生により本契約が終了した場合、本事業者は、本出資者に直ちに通知するものとする。
第9条に定める本契約の契約期間の満了
新たな対象不動産の取得を予定しない場合の対象不動産全部の売却等の完了
本事業の継続の不能
本事業者に係る破産手続開始の決定
出資総額が第2条第1項に定める出資予定総額に満たない場合であって、本事業者が第2条第3項に基づき自ら出資を行わないときその他のやむを得ない事由があるとき
≪優先劣後構造にしない場合≫
2 前項の規定によって本契約が終了した場合、本事業者は、本事業において金銭以外の資産があればこれを換価処分した上、本事業に係る資産から本事業者報酬を含む本事業に係る一切の債務を弁済し、第8条第4項に従い、速やかに最終の計算期間に係る匿名組合損益及び本出資者に分配すべき匿名組合損益を確定し、本事業に属する金銭から清算手続に要する費用その他の残余財産から支払われるべき費用を控除した金額に出資割合を乗じた金額を本出資者に支払うものとする。
≪優先劣後構造にする場合≫
2 前項の規定によって本契約が終了した場合、本事業者は、本事業において金銭以外の資産があればこれを換価処分した上、本事業に係る資産から本事業者報酬を含む本事業に係る一切の債務を弁済し、第8条第4項に従い、速やかに最終の計算期間に係る匿名組合損益及び本出資者に分配すべき匿名組合損益を確定し、本事業に属する金銭から清算手続に要する費用その他の残余財産から支払われるべき費用を控除した金額をもって、以下の順序で優先出資者及び本事業者に対して出資の価額の返還を行うものとする。
まず、優先出資総額に満つるまでの金額をもって、優先出資割合に応じて各優先出資者に対して出資の価額を返還する。
前号の返還後になお残額がある場合、本事業者に対して出資の価額を返還する。
【施行規則第11条第1項第4号、同条第2項第12号ロ】
【施行規則第47条第2項第6号ハ】
（本契約上の地位の譲渡）
第11条 本出資者は、本事業者の事前の書面又は電磁的方法による承諾がある場合に限り、本契約上の地位を譲渡することができる。但し、本事業者は、当該承諾を正当な理由なく拒否できないものとする。
【施行規則第11条第1項第5号、同条第2項第13号】
【施行規則第47条第2項第13号】
2 本出資者は、前項に基づき本契約上の地位を譲渡した場合、本事業者に対し、本契約上の地位の譲渡に伴う事務手続の対価として、金○円を支払うものとする。
［3 本出資者は、第1項に基づき本契約上の地位を譲渡する場合、本事業者に対し、当該譲渡の代理又は媒介に係る契約の締結を申し込むことができる。かかる申込みがあった場合、本事業者は、当該契約の締結を正当な理由なく拒否できないものとする。なお、本出資者が本事業者に対して当該譲渡の代理又は媒介に係る業務を委託する場合、本出資者は、本事業者と別途合意するところにより、本事業者に対し、当該業務に係る報酬を支払うものとする。］
（本契約の解除等）【法第25条第1項第7号、施行規則第47条第1項第1号ないし第4号】
第12条 本出資者は、やむを得ない事由が存在する場合には、本事業者に対して書面によって通知することにより、本契約を解除することができる。また、本出資者が死亡した場合又は後見開始の審判を受けた場合には、その相続人又は成年後見人は、本事業者に対して書面によって通知することにより、本契約を解除することができる。
2 前項にかかわらず、本出資者は、本項の定めに従い、本契約の全部又は一部を解除することができる。
本出資者は、毎年 月1日から 月末日までの期間（以下「解除希望受付期間」という。）、本事業者に対し、本契約の全部又は一部の解除を希望する旨を書面によって通知（以下「解除希望通知」といい、解除希望通知に記載される解除対象に係る出資の価額を「解除希望価額」という。）することができる。但し、本契約の一部の解除を希望する場合は、解除対象に係る本出資額が○円単位になるように記載しなければならない。
当該解除希望受付期間における本契約及び他の匿名組合契約に係る解除希望価額の合計（以下「解除希望総額」という。）が直前の営業年度の末日の出資総額の○％（以下「返還上限額」という。）を超えない場合、解除希望受付期間の直後の計算期間の末日をもって、解除希望通知の記載に従って本契約の全部又は一部が解除されるものとする。
当該解除希望受付期間における解除希望総額が返還上限額を超える場合、解除希望受付期間の直後の計算期間の末日をもって、返還上限額に解除希望価額を乗じ解除希望総額で除した金額に対応する本契約の一部が解除されるものとし、その余の金額に対応する解除希望通知は効力を失うものとする。
前各号にかかわらず、以下のいずれかの事由に該当する場合、本出資者は本項に基づき本契約を解除することができないものとする。この場合、本出資者の解除希望通知は効力を失うものとし、本事業者は、本出資者に対し、その旨を書面又は電磁的方法により通知するものとする。
○年○月○日が経過していない場合
当該営業年度における本契約及び他の匿名組合契約の解除に伴う出資の価額の返還を行うことにより、本事業に重大な悪影響が生じるおそれがあると本事業者が合理的に判断する場合
【施行令第6条第1項第7号、施行規則第11条第2項第7号、同項第7号の2】
3 本出資者が破産手続開始の決定を受けた場合には、本契約は当然に終了する。
≪優先劣後構造にしない場合≫
4 前三項又は第3条の2第3項の規定によって本契約の全部又は一部が終了した場合、本事業者は、第8条第4項に準じて、速やかに本出資者に分配すべき本契約の全部又は一部の終了日までの匿名組合損益を算定し、当該損益を分配した場合に生ずる本出資者に対する債権債務を計上した上で、本出資者に対し、出資の価額の返還として、本契約の全部又は一部の終了後[1]ヶ月以内に、本事業の時価純資産額に本出資者の出資割合（但し、本契約の一部の終了の場合には、終了部分に係る出資割合に限る。）を乗じた金額を本出資者の指定する金融機関口座に送金する方法により支払うものとする。
≪優先劣後構造にする場合≫
4 前三項又は第3条の2第3項の規定によって本契約の全部又は一部が終了した場合、本事業者は、第8条第4項に準じて、速やかに本出資者に分配すべき本契約の全部又は一部の終了日までの匿名組合損益を算定し、当該損益を分配した場合に生ずる本出資者に対する債権債務を計上した上で、本出資者に対し、出資の価額の返還として、本契約の全部又は一部の終了後[1]ヶ月以内に、本出資者の出資額から本契約の全部又は一部の終了日までに本出資者に分配された匿名組合損失（もしあれば）を控除した額（但し、本契約の終了日までに第8条第4項第（2）号②に従って補てんされた金額を加算する。）（但し、当該額が本事業の時価純資産額に本出資者の優先出資割合を乗じた金額を上回る場合には、本事業の純資産額に本出資者の優先出資割合を乗じた金額）（但し、本契約の一部の終了の場合には、当該額のうち終了部分に対応する部分に限る。）を本出資者の指定する金融機関口座に送金する方法により支払うものとする。
【施行令第6条第1項第6号、施行規則第11条第2項第6号イ、同項第7号の2】
【法第25条第1項第6号】
【施行規則第47条第2項第6号ハ】
5 本事業者は、業務上の余裕金、特定金銭又は業務外金銭の一部又は全部の運用の中止、流動性の高い対象不動産の売却、新規の借入れ、追加募集等によって調達した資金をもって、前項に定める出資の価額の返還を行うものとする。
6 本出資者及び本事業者は、本事業に対して出資を行う匿名組合契約の解除が多発したときは、本事業を継続できなくなるおそれがあることを確認する。
【法第25条第1項第7号、施行規則第47条第1項第5号】
（反社会的勢力排除条項）
第13条 本出資者及び本事業者は、反社会的勢力を排除すべく、別紙5の規定に従うものとする。
（クーリングオフ）【法第25条第1項第7号、施行規則第47条第1項第1号ないし第4号】
第14条 本出資者は、法第25条の書面の交付を受けた日から起算して8日を経過するまでの間、本事業者に対して書面によって通知することにより、本契約を解除することができる。
2 前項に基づく解除は、本出資者が本契約の解除を行う旨の書面を発したときに効力を生じる。前項に基づく本契約の解除によって、本出資者は何らの手続を要することなく当然に本事業に係る出資者でなかったものとみなされる。
【法第25条第1項第7号、施行規則第47条第1項第6号】
3 第1項に基づき本契約が解除された場合、本事業者は、本出資者に対し、出資金額を返還するものとし、その解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することはできないものとする。
（準拠法・管轄）
第15条 本契約は、日本国の法律に準拠し、日本国の法律に基づき解釈され、日本国の法律に基づき執行されるものとする。
2 本契約に関する紛争については○地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
（規定外事項）
第16条 本契約に定めのない事項については、商法その他の関係法規に従うほか、本出資者及び本事業者が信義に則り誠意をもって協議の上定めるものとする。
［以下余白］
上記を証するため、本契約を2通作成し、本出資者及び本事業者が各自記名捺印の上、各1通を保有する。
年 月 日
本出資者
本事業者 ［許可番号］
［本店所在地］
［社名］
［代表者］
【施行規則第47条第2項第1号、同項第3号、同項第5号】
業務管理者
［業務管理者名］
【法第25条第2項】
別紙1
物件目録
（所在、地番、土地面積、延べ床面積その他の対象不動産を特定するために必要な事項を記載する）
（例示）
1．土地
所 在：
地 番：
地 目：
地 積：
2．建物
所 在：
家屋番号：
種 類：
構 造：
床 面 積：
3．新築建物
所 在：
種 類：
構 造：
床 面 積：
（土地及び建物については登記簿記載事項、新築建物については計画概要）
対象不動産の追加取得の方針
追加取得する不動産の所在地域、延べ床面積、構造方法、用途及び建築後の経過年数並びに敷地面積その他の追加取得する不動産の選定の基準
地域別、用途別その他の追加取得する対象不動産に係る分類別の比率の予定
追加取得に係る借入れに関する制限
追加取得する対象不動産の稼働率の基準
その他本事業に係る出資者の判断に重大な影響を与える事項
別紙3
追加募集の手続
追加募集に係る募集額の決定方法
本事業者は、対象不動産の追加取得その他の本事業の遂行又は継続に関し合理的に必要な資金需要を踏まえ、追加募集に係る募集額を決定することができる。
追加募集の方法その他追加募集の手続
本事業者は、追加募集を行う場合、まず、本出資者及び他の匿名組合契約の匿名組合員（以下「既存出資者」と総称する。）に対し、出資割合に応じて追加募集を行う。
本事業者は、前①の追加募集に基づく既存出資者による出資が追加募集に係る募集額に不足する場合、当該不足額について、他の既存出資者に対して追加募集を行う。かかる追加募集については、出資割合に応じて行う必要はないものとする。
本事業者は、前①及び②の追加募集に応じた既存出資者による出資が追加募集に係る募集額に不足する場合、当該不足額について、第三者との間で匿名組合契約を締結し、当該第三者から出資を受けることができる。
［（3） 追加募集に係る募集額の累計額の上限
前号記載の累計額の上限を超える追加募集を行う場合の手続
前号記載の累計額の上限を超える追加募集を行う場合、本事業者は、既存出資者の出資割合の3分の2の事前の承諾を得るものとする。］
想定される既存の権利の価格変動の概要
別紙4
助言契約の相手方
商号若しくは名称又は氏名
住所
代表者の氏名
契約の内容
不動産投資顧問業者の場合は、不動産投資顧問業者の登録を受けている旨
別紙5
反社会的勢力排除条項
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