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北京市中伦律师事务所 关于宁波博菱电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） |
二〇二一年十二月 |
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北京市中伦律师事务所
关于宁波博菱电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波博菱电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博菱电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“博菱电器”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波博菱电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于宁波博菱电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据深圳证券交易所审核函
〔2021〕010596号《关于宁波博菱电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波博菱电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
自前述《法律意见书》出具的基准日次日（2021年1月1日）起至本补充法 律意见书出具的基准日（2021年9月30日）止期间（以下简称“新期间”）， 发行人的有关情况发生变化，发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”）对发行人的财务报表（包括2021年9月30日、2020年12 月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021 年1-9月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审 计后出具了容诚审字[2021]230Z4142号《宁波博菱电器股份有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142号）”）以及容诚专字 [2021]230Z2764号《宁波博菱电器股份有限公司2021年9月30日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》（容诚专字[2021]230Z2764号）”），且根据深圳证券交易所审核函〔2021〕011022号《关于宁波博菱电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称 “《二轮审核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于宁波博菱电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），对本所律师已经出具的《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中相同用语的含义一致。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
第一部分 关于《二轮审核问询函》的答复
一、招股说明书披露：
招股说明书及审核问询回复显示：
（1）2017 年 3 月，x创同德增资发行人时增资价格为 460.40 元/注册资本，
以博菱有限投资后估值 8 亿元确定；
（2）2020 年 5 月，xx、xxxxx博创同德对发行人定增价格为 5 元/股。请发行人说明：
（1）2017 年 3 月和 2020 年 5 月博创同德对发行人进行增资的具体定价依据及公允性；
（2）博创同德各层级合伙人的合伙比例，穿透至自然人后是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东之间存在关联关系或利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（《二轮审核问询函》“1.关于历史沿革”）
答复：
（一）2017 年 3 月和 2020 年 5 月博创同德对发行人进行增资的具体定价依据及公允性
1. 2017 年 3 月，x创同德对博菱有限进行增资的具体定价依据及公允性
根据发行人提供的材料、容诚出具的会审字【2017】3557 号《审计报告》并经本所律师核查，博菱有限 2016 年度扣非后净利润 10,037.4 万元，博创同
德 2017 年 3 月增资博菱有限时的价格为 460.40 元/注册资本，该价格系以博菱
有限 2016 年度净利润的 8 倍市盈率为基础并经博创同德与博菱有限其他股东
协商后确定的博菱有限投资后估值 8 亿元而确定，根据博菱有限 8 亿元的投后估值，博创同德对博菱有限增资 2,400 万元并取得 3%的股权。
在此基础上，根据发行人提供的材料以及说明，发行人员工持股平台海誉
久菱以及持股平台博誉美伦 2016 年 12 月增资博菱有限时的定价为 207.09 元/
注册资本，博菱有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为 190.71 元，博创同德本次增资价格高于上述价格且该价格系博创同德与博菱有限其他股东 协商一致后确定，同时，本次增资的定价也考虑到了博菱有限 2016 年业务处 于快速增长期的背景。
综上，本所律师认为，博创同德 2017 年 3 月对博菱有限进行增资的定价依据充分，价格公允。
2. 2020 年 5 月，x创同德对发行人进行增资的具体定价依据及公允性
根据发行人提供的材料以及发行人 2020 年 5 月的《股票定向发行说明书》
并经本所律师核查，x创同德于 2020 年 5 月与xx、xxx共同通过定增方
式取得博菱电器股票；截至 2019 年 6 月 30 日，归属xxx电器股东的净资产
为 407,546,340.32 元，归属xxx电器股东的每股净资产为 2.26 元；2019 年
1-6 月归属于挂牌公司股东的净利润为 14,174,609.63 元，基本每股收益为 0.08元（上述数据为未经审计数据）；在此基础上，综合考虑公司所处行业、公司未来成长性、每股净收益、平均市盈率、每股净资产和股份流动性等因素并与发行对象沟通，发行人确定本次定增价格为 5 元/股。
根据发行人提供的材料以及说明，发行人本次定增价格为 5 元/股，发行
人股东大会审议通过本次定增方案之日（2020 年 4 月 1 日）前一交易日发行
人股票的收盘价格为 5.18 元/股，二者差异较小；在此基础上，根据《审计报告》的相关数据并经本所律师核查发行人同行业新宝股份（SZ.002705）的估值情况，本次定增 5 元/股的价格相对应发行人的市值为 9.32 亿元，以发行人
2019 年度净利润进行测算的市盈率约为 15 倍，与新宝股份 2019 年度平均市盈率（17.49 倍）差异较小。
综上，本所律师认为，博创同德 2020 年 5 月对发行人进行增资的定价依据充分，价格公允。
（二）博创同德各层级合伙人的合伙比例，穿透至自然人后是否与发行
人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东之间存在关联关系或利益安排
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，博创同德各层级合伙人（股东）的持股比例以及穿透至博菱电器的持股比例如下：
第一层合伙人 （股东） | 持有博创同德持股比例 （%） | 穿透至博菱电器的持股比例 （%） | 第二层合伙人（股东） | 持有第一层合伙企业 （法 人）比例 （%） | 穿透至博菱电器的持股比例 （%） | 第三层合伙人（股东） | 持有第二层合伙企业 （法人）比例（%） | 穿透至博菱电器的持股比例 （%） |
xxx创海纳投资管理有限公司（以下简称“博创海 纳”） | 1.16 | 0.03 | xxx | 60 | 0.018 | - | - | - |
xxx | 40 | 0.012 | - | - | - | |||
王珍娥 | 33.87 | 0.99 | - | - | - | - | - | - |
吴金仙 | 44.08 | 1.29 | - | - | - | - | - | - |
宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业 （有限合伙） | 3.48 | 0.10 | 博创海纳 | 1 | 0.001 | 谢吉平 | 60 | 0.0006 |
xxx | 40 | 0.0004 | ||||||
xxx | 50 | 0.05 | - | - | - | |||
xxx | 49 | 0.049 | - | - | - | |||
宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业 （有限合伙） | 14.15 | 0.41 | 博创海纳 | 1 | 0.0041 | xxx | 60 | 0.00246 |
xxx | 40 | 0.00164 | ||||||
xxx | 60 | 0.246 | - | - | - | |||
xxx | 39 | 0.1599 | - | - | - | |||
宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业 （有限合伙） | 3.25 | 0.10 | 博创海纳 | 1 | 0.001 | 谢吉平 | 60 | 0.0006 |
xxx | 40 | 0.0004 | ||||||
xxx | 30 | 0.03 | - | - | - | |||
xxx | 20 | 0.02 | - | - | - | |||
xxx | 20 | 0.02 | - | - | - | |||
xxx | 29 | 0.029 | - | - | - |
根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（以下合称为“博创同德穿透合伙人”）出具的调查问卷、《承诺函》，博
创同德出具的说明等材料并经本所律师访谈博创同德穿透合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，除xxx担任发行人、关联方宁波微科光电股份有限公司、关联方宁波星源卓镁技术股份有限公司的董事，xxx为博创同德的实际控制人外，博创同德穿透合伙人与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东之间不存在其他关联关系或利益安排。
综上所述，本所律师认为：
1. 2017 年 3 月和 2020 年 5 月博创同德对发行人进行增资的定价依据充分，价格公允；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，博创同德各层级合伙人穿透至最终的 自然人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x，除xxx担任发行人、关联方宁波微科光电股份有限公司、关联方宁波星 xx镁技术股份有限公司的董事，xxx为博创同德的实际控制人外，博创同 德穿透合伙人与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东之间不存在其他关联关系或利益安排。
二、关于专利和技术
招股说明书及审核问询回复显示：
（1）发行人与 SEB 约定在 ODM 合作模式下自主研发的模具、设计等知识 产权归属于发行人；与部分其他客户约定在 ODM 合作模式下自主研发的模具、设计等知识产权归属于相关客户；
（2）发行人 9 项发明专利均为 2016 年及以前取得；
（3）2021 年 3 月，发行人原核心技术人员全明吉因个人原因离职，全明吉
2020 年度在发行人处领取薪酬 1,133,604.77 元，为全体员工最高。请发行人说明：
（1）SEB 以外其他客户在 ODM 模式下研发设计形成的知识产权相关具体
约定，与客户在 ODM 模式下对应的具体研发成果，对发行人的重要性水平，是否存在潜在技术或专利纠纷；
（2）食品加工及搅拌机相关核心技术是否具有技术门槛，是否为行业通用技术，是否存在容易被模仿、被替代的可能，结合主要竞争对手所采用的技术路线，论证发行人食品加工及搅拌机核心技术的先进性；
（3）自 2016 年至今未取得新发明专利的背景原因，是否存在持续研发创新能力不足的情形；结合报告期内非专利核心技术的研发进展和研发成果，说明发行人产品的迭代情况和市场竞争力；
（4）核心技术人员全明吉离职前的任职岗位、负责工作和涉及研发项目，对发行人专利技术或工艺改进方面贡献情况，全明吉的离职原因，与发行人是否存在劳动或知识产权方面的争议纠纷，发行人是否存在技术秘密泄密风险、或因核心技术人员离职而降低技术竞争优势的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（《二轮审核问询函》“2.关于专利和技术”）
答复：
（一）SEB 以外其他客户在 ODM 模式下研发设计形成的知识产权相关具 体约定，与客户在 ODM 模式下对应的具体研发成果，对发行人的重要性水平，是否存在潜在技术或专利纠纷；
根据发行人提供的与相关 ODM 客户的框架协议或订单，除 SEB 以外，发行人与客户签署的 ODM 模式下知识产权归属客户的合同关于研发设计形成的知识产权相关具体约定内容整体分为两种模式：
模式一：约定与产品相关知识产权归属于客户，但博菱电器完全自主研发的知识产权归属xxx电器
该种模式下对应的 ODM 客户的具体协议条款内容为：
客户名称 | 协议条款具体内容 |
客户名称 | 协议条款具体内容 |
Capital Brands | 8.1 卖方同意，产品或任何组件（包括设计）、模具和买方批准的卖方适时对产品或任何组件做出的修改的所有知识产权均为买方或其指定人士的专有财产和知识产权。卖方应签署买方可能要求的所有文件和采取买方要求的所有行动，以便授予、确立或确保买方或其指定人士的知识产权。 8.5.1 不受本合同第 8 条中相反规定的限制，卖方可设计、创作、研发以及/或生产不包含买方的知识产权的任何消费品。双方约定，买方的知识产权不包括由卖方、卖方的员工或代理按照卖方的创意或规格要求设计、创作或研发的任何产品的知识产权，上述产品的知识产权应为卖方独有的、排他性的知识产权。对于卖方按照本节拥有的专利权，当卖方进行理念构思并声称是归属卖方 所有时，卖方将通过邮件向买方披露。 |
HAMILT ON BEACH BRANDS , INC （以下简称 “Hamilt on Beach” ，为协议买方） | 10. (A) 向买方转让知识产权：卖方特此承认并同意，卖方和卖方的任何雇员或代理人可能拥有的所有知识产权（定义为所有知识产权，包括但不限于任何专利、版权、设计、商标、服务商标、商业外观、商品名称、商誉、地理标志、集成电路布图设计权、专有技术、制造工艺、配方、商业机密、数据模型（逻辑、物理或其他）或有用功能，以及上述各项的任何申请（无论是待定、正在处理或已发布），以及在任何国家以任何形式、媒介或技术（目前已知或今后开发的）与任何产品（完全或部分根据买方的想法或规范改进、构思、创造、开发的全部或部分产品）相关的任何其他工业、知识产权或受保护权利（无论是否已注册、可注册或未注册）（统称为“知识产权”) 应被视为买方的“服务发明”或“委托作品”（视情况而定）。如果根据适用法律，任何发明可能不被视为卖方为买方创造或开发的“服务发明”或委托作品（视情况而定），卖方特此同意向买方转让卖方的全部权利，并且在创建后自动将卖方在所有国家和司法管辖区的全部所有权和权益转让给买方，而无需买方支付进一步对价，包括对所有知识产权的过去侵权行为提起诉讼利收取损害赔偿金的任何权利。知识产权应为买方的唯一专属财产，无论是否可以申请商标、版权或专利、或处于商业开发阶段。卖方特此保证知识产权不侵犯第三方的知识产权。为避免混淆，双方同意，买方的知识产权不包括由卖方、卖方员工或代理人根据卖方构思或规范而设想、创造或开发的与任何产品相关的任何知识产权（包括但不限于任何专利、版权、设计、商标、服务商标、商品包装、商品名称、专有技术、制造工艺、配方、商业秘密，和在任何国家、以任何形式、媒介、或当前已知或后续技术开展的过程中，任何（无论是未决的、正在处理的或已发布的）前述知识产权的申请，以及与前述知识产权类似的任何其他产业、知 识产权或受保护权利），这些知识产权应为卖方的独家资产。 |
CONAIR CORPOR ATION （以下简称 “Conair ”） | 10. 产品功能和设计 a.公司承认并同意以下各项财产是 Conair 的专有财产，并归 Conair 独家拥有，且始终是 Conair 的财产：所有设计、图纸、设计稿、模型、原型、发明、配方、规范、概念、想法、专有技术、改进、商号、徽标、标签、独特文字、图片、产品特征、开发、作品、工作产品和材料，无论是否与产品或其他相关，亦无论是由 Conair 或公司或任何第三方在生效日期之前或之后为 Conair 或按照 Conair 的要求构思、执行、制作、准备或付诸实践； Conair 根据本协议购买的所有产品；Conair 根据本协议（无论生效前后）向公司提供的所有图纸、规范、软件、所有其他书面、图形和其他材料以及其他 Conair 机密信息；模具；对本部分所述任何前述内容的任何修改、改进、衍生和/或增强；以及前述热和内容相关的所有专利、专利申请、商业机密、商标、商标申请、版权以及其他知识产权和与上述各项相关的其他产权（统称为知识产权）；b.为避免歧义，应理解财产不包括（1）在协议生效之前或之后，由公司或任何第三方为公司或按公司要求独立构思、执行、制作、准备或付诸实施的设计、图纸、设计稿、模型、原型、发明、配方、规范、概念、想法、专有 技术、改进、商号、徽标、标签、特色文字、图片、产品特征、开发、作品、 |
客户名称 | 协议条款具体内容 |
工作产品和材料，无论是否与产品相关，但不涉及 Conair 提供的任何材料或知识产权；（2）与上述（1）所述任何项目有关的所有专利、专利申请、商业机 密、商标、商标申请、版权和其他知识产权 | |
10. 产品特征和设计 a.公司承认并同意，以下所有内容（以下统称“财产”） | |
归 TWT 所有，并应保留为 TWT INDUSTRY CO.,LTD 所有的权利：所有设 | |
计，图纸，艺术品，模型，原型，发明，配方，规格， 概念，构想，执行，制 | |
造，准备的想法，专有技术，改进，商品名称，徽标，标签，独特的文字， 图 | |
片，产品功能，开发，材料，无论是否与产品相关或由 TWT 或公司或任何第 | |
TWT INDUST RY (HK) CO.,LTD | 三方根据生效日期之前或之后的要求或应客户要求减少的；客户根据本协议购买的所有产品； TWT 根据本协议提供给公司的所有图纸，规格，软件，所有其他书面，图形和其他材料以及其他 TWT 信息（无论在生效日期之前还是之 后）；模具；本节中所述的任何改动，改进，派生和/或增强；以及与上述任何 |
（以下简 | 一项（统称为“知识产权”）相关的所有专利，专利申请，商业秘密，商标， |
称 “TWT” | 商标申请，版权以及其他知识产权和其他知识产权。 b.为避免产生疑问，此处 “财产”不应包括（i）无论是否与产品相关的在本合同生效日期之前或之后， |
） | TWT 没有任何实质性或研发性的参与或贡献的设计，图纸，包装资料，型 |
号，手板，发明，配方，规格，概念，想法，专有技术，改进，商品名称，徽 | |
标，标签， 公司或任何第三方为或在以下情况下独立构思，执行，制作，准备 | |
或简化为实践的独特词，图片，产品功能，开发和材料 （ii）与上述（i）条款 | |
中任何一项相关的所有专利，专利申请，商业秘密，商标，商标申请，版权以 | |
及其他知识产权和其他知识产权。 |
根据发行人提供的研发过程相关材料以及说明并经本所律师访谈发行人副总经理xxx，报告期内，该种模式下博菱电器为相应的 ODM 客户具体研发成果等情况如下：
客户名称 | 产品大类 | 具体品类 | 合作研发情况 | 该产品涉及主要自主研发成果 | 该成果是 否为核心技术 |
1.一种特殊的手柄；2.配 | |||||
Capital Brands | 食品加工 及搅拌机 | 台式搅拌机 | 套的打冰和打水果两用刀 组件；3.针对该款产品的 | 否 | |
外观设计系客户提供，产品结构及功能系公司自主研发 | 软件控制方案 | ||||
Capital Brands | 食品加工及搅拌机 | 个人搅拌机 | 1. 针对该款产品的主机工作状态主板按键灯光提示程序和电路；2. 一种刀座 弹珠式扣位 | 否 | |
Capital Brands | 其他（榨汁机） | 榨汁机 | 1.一种可以防止漏汁的上盖；2.针对该产品的高中 低档的控制程序 | 否 | |
Capital Brands | 食品加工 及搅拌机 | 小型机械式 食品加工机 | 一种四叶绞肉刀 | 否 | |
Hamilton Beach | 食品加工及搅拌机 | 台式搅拌机 | 外观设计系客户提供，产品 结构及功 | 1.配套的静音隔离罩；2.针对该款产品的软件控制方案 | 否 |
客户名称 | 产品大类 | 具体品类 | 合作研发情况 | 该产品涉及主要自主研发成果 | 该成果是否为核心 技术 |
能系公司 自主研发 | |||||
Conair | 其他（榨 汁机） | 榨汁机 | 外观设计系客户提供，产品结构及功能系公司自主研发 | 一种可以调节果渣粗细的 滤网 | 否 |
Conair | 食品加工及搅拌机 | 手持式搅拌机 | 1.一种一体式启动及加速开关；2.一种电子式解锁 开关 | 否 | |
Conair | 食品加工 及搅拌机 | 个人搅拌机 | 针对该款产品的软件控制 方案 | 否 | |
Conair | 其他（打蛋机） | 打蛋机 | 1.针对该款产品的软件控制方案；2.分离式齿轮传 动蜗杆 | 否 | |
Conair | 食品加工 及搅拌机 | 充电式手持 式搅拌机 | 配套的锂电池充放电控制 程序 | 否 | |
Conair | 咖啡机 | 滴漏式咖啡机 | 1.一种电机防水蒸气渗透 结构；2.咖啡篮支架旋转打开装置 | 否 | |
Conair | 食品加工 及搅拌机 | 充电式食物 处理机 | 1.电量检测显示系统；2. 斜面蛋清盘 | 否 |
注：客户 TWT 系在发行人已经自主研发完成的产品中进行选择购买，不存在针对该客户产品的专门研发或合作研发。
综上，报告期内，在该模式下，发行人与相关 ODM 客户约定与产品相关知识产权归属于客户，但博菱电器完全自主研发的知识产权归属xxx电器；对于按照合同约定应归属于 ODM 客户的双方合作研发部分的研发成果，发行人并未将该等研发成果申请专利等知识产权或应用于其他客户产品；发行人完全独立研发并归属于发行人的相关研发成果由发行人自行所有，对于根据约定应当向客户披露的属于发行人的知识产权，发行人已经进行了披露；该等研发成果不属于发行人的核心技术，对发行人重要性水平较低。
客户名称 | 协议条款具体内容 |
Philips Consumer Lifestyle BV（以下简称 | 10.1 Philips 或其任何关联方向供应商提供的所有规范、图纸、模具、夹具、工具和其他材料（统称为Philips 材料）因为Philips 或相关Philips 关联方的财 产、供应商应清楚地将Philips 材料标记为Philips 的财产，并承担相关风险和费用和妥善保管Philips 材料。供应商应根据本协议的约定，仅用于制造和向 Philips 供应产品的目的使用Philips 的材料。 |
模式二：约定博菱电器为客户特定/定向研发的知识产权归属客户该种模式下对应的 ODM 客户的具体协议条款内容为：
客户名称 | 协议条款具体内容 |
“Philips ”） | 10.2 供应商依据本协议特别创建或开发的所有图纸、规范、涉及、发明和专有技术中的所有知识产权均应归Philips 所有。供应商特此向Philips 转让或督促转让所有现有及今后的权利、所有权和权益，并签署所有该等文件和采取一切 必要行动，以完善该等权利及保障Philips 在该等权益中的利益 |
BSH Hausgerät e GmbH （以下简称 “BSH” ） | 12.1 如BSH 要求进行产品开发工作，供应商应根据ISO9001 订明的各项规则并使用最先进的科技，根据双方约定的功能规范，执行产品投产阶段之前的产品开发工作。 12.2 在开始产品开发工作之前，供应商应向BSH 提供书面报价，包括根据约定的功能规格进行产品开发工作的详细费用估算。BSH 已以书面形式接受供应商的报价，则产品开发工作的费用由 BSH 承担。BSH 支付该等费用将视为了结供应商以任何法律依据就工作成果、工作成果的权利以及因工作成果引起的职责所享有的一切权利主张。 12.3 工作成果，包括一切使用及利用权，一律为BSH 独家所有。 12.4 在工作成果创建后，供应商应以 BSH 所要求的形式向BSH 作出通报，并且在法律允许的范围内，应将该等工作成果及其中的权利不可撤销、无偿地完全转让给BSH，BSH 将接受该等转让。如果工作成果权利的转让在法律上不可行或因其他原因不能进行，供应商应确保BSH 获授权将未经修改或经修改 （如：编辑或改动）的该等工作成果用于所有用途，并授予BSH 自行酌情决定授权第三方将其用于一切用途的权利；该等使用权应不可撤销、无偿、具有独占性、仅可由 BSH 单独转让，且无时间、地域或其他限制。 12.5BSH 可自行酌情并以其自身名义，在任何国家根据有关法定条款将工作成果注册为知识产权，并可实施或放弃该等权利。作为工作成果的独家被许可人或作为工作成果权利的所有权人，BSH 可以任何方式使用和利用该等工作成果。供应商应全面支持 BSH 在任何国家获取其申请的知识产权，并在BSH 要求后及时作岀任何必要的声明，不得无故延迟。 12.6 如果为使用工作成果而有必要使用供应商合同签署前的知识产权，供应商应事先告知 BSH 该等知识产权。供应商应就每一项该等知识产权向BSH 授予一项有偿、不可撤销、不受地点和内容限制的使用权，并附带用作代工生产用途及向其关联公司授予再许可的权利。如 BSH 使用了该使用权，应按照符合中国家用电器行业惯例的标准支付许可费。 12.7 除为指定产品或为履行本框架协议之目的而使用外，供应商不得以任何方式使用工作成果及其中的任何权利，并且不得在任何国家将工作成果注册为知识产权。为免生疑问，本框架协议中的任何规定均不限制供应商处置其与产品 开发工作无关的研发成果的权利。 |
Cybo Global Limited | 14.3 您（指博菱电器，下同）明确承认并同意，在您为我们（指 Cybo Global Limited，下同）制作的所有作品和材料中存在或可能存在的所有权利，所有权，权益，版权，设计权，商标和所有其他知识产权（但并非为我们的设计或我们提供的设计除外，亦不包括您自己创建的与本合同无关的作品和材料），将完全属于我们，您在此将所有这些权利，所有权，利益，版权分配给我们，设计权，商标和其他知识产权。您承担由我们承担的一切责任，并执行所有必 要的文件以确认和/或注册我们对您分配给我们的所有知识产权的所有权。 |
Netonnet | 1.2 所有权 对为经销商（指博菱电器，下同）创建/或由经销商提供的所有设计 （包括产品包装）、商标、图纸等，将被授予经销商。 但是，这不包括由供应 商购买或者所做的并非专为经销商的设计。任何供应商不得违反本条款，并处以罚款 1,000,000 美元，立即支付给经销商。 |
根据发行人提供的研发过程相关材料以及说明并经本所律师访谈发行人副
总经理xxx，报告期内，该种模式下博菱电器为相应的 ODM 客户具体研发成果等情况如下：
客户名称 | 产品大类 | 具体品类 | 该等产品或技术是否专门为该客户研发或设计 | 发行人是否将该等成果申请专利或应用于其他 客户产品 | 针对该产品专门研发的主要成果 | 该成果是否为核心技术 |
Philips | 食品加工及搅拌机 | 台式搅拌机 | 是 | 否 | 1.一体式双排琴键开关；2.刀座通配玻璃杯和塑 胶杯杯圈 | 否 |
BSH | 食品加 工及搅拌机 | 真空搅拌机 | 是 | 否 | 配套的抽真空搅拌算法控制程序 | 否 |
BSH | 食品加工及搅拌机 | 抽真空泵组（配合手持式搅拌机使 用） | 是 | 否 | 一种配套的抽真空泵组 | 否 |
BSH | 食品加 工及搅拌机 | 加热破壁搅拌机机 | 是 | 否 | 配套的加热搅拌算法控制程序 | 否 |
注：客户 Cybo Global Limited 以及 Netonnet 系在发行人已经自主研发完成的产品中进行选择购买，不涉及对该客户产品的专门研发。
综上，报告期内，在该模式下，发行人与相关 ODM 客户约定博菱电器为客户特定/定向研发的知识产权归属客户；对于应归属于 ODM 客户的研发成果博菱电器并未申请专利等知识产权；发行人并非为该等客户定向研发的相关研发成果归发行人所有；该等研发成果不属于发行人的核心技术，对发行人重要性水平较低。
根据发行人上述 ODM 客户出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要 ODM 客户与发行人合作过程中不存在知识产权纠纷，对发行人目前拥有的专利技术不存在权属纠纷或潜在争议纠纷。
（二）食品加工及搅拌机相关核心技术是否具有技术门槛，是否为行业通用技术，是否存在容易被模仿、被替代的可能，结合主要竞争对手所采用的技术路线，论证发行人食品加工及搅拌机核心技术的先进性；
1. 食品加工及搅拌机相关核心技术的技术门槛
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人副总经理xxx，食品加工及 搅拌机产品为发行人主力产品，发行人的核心技术中的高功率食品加工及搅拌 机小型化技术、超高转速长寿命刀组件技术、高效切削搅拌扰流杯组技术主要 用于食品加工及搅拌机系列产品，核心技术中的安全防护结构技术主要为食品 加工及搅拌机提供自锁机构和防滑防震保护，相关核心技术门槛主要表现如下：
序号 | 核心技术名称 | 技术门槛 |
1 | 高功率食品加工及搅拌机小型化技术 | ①材料选择。不同的材料在高功率高转速下的可靠性高低不同。公司经过长期的材料选择实践，积累了丰富的经验，对整机各部分零部件材料如刀座材料改性配方等能够选出最优的组合，模仿者难以在短期内掌握； ②配合精度整体控制。机器在高速旋转之下，需要在同轴方向、其他配合机构同心度等矢量方向高度一致，否则会导致整机振动、位移、溶胶等问题，且会导致整机内部结构产生松动的倾向，需要一套完整的配合精度整理控制方案并从设计、零部件品控、材料改性、装配工程设计等方面综合控制 精度，难度较高； |
2 | 超高转速长寿命刀组件技术 | ①刀具、刀座、杯组的结构和尺寸控制。一台小型高功率搅拌机适用于从冰块到水果等多种硬度的食材，刀具、刀座、杯组的组合结构和最优尺寸需经过长期的反复的验证才能获取最优的组合，达到理想的食物处理效果，并使整机长时间稳定运行，一般需要长期的摸索、验证； ②刀片合理选材、处理。刀片钢材型号、真空热处理升温曲线、保温曲线和降温曲线，调控刀组件洛氏硬度至特定数值和较窄的波动区间，需要经过反复实验才能找到最优的材料和处理温度组合，仅凭复制形状无法获取刀片金属内部经过 热处理的性能。 |
3 | 高效切削搅拌扰流杯组技术 | 刀片形态要素控制和杯组内表面扰流筋配合设计。刀片刃口角度、折弯角度、上下刀片立体组合方式及刀座形状需要与杯子形状及扰流筋配合设计，实现特定扰流搅拌结构，需要经过反复的实验才能获得最佳的配合效果，简单的模仿复制 无法达到最佳的配合效果。 |
4 | 安全防护结构技术 | ①刀座自锁结构需要严格控制自锁杆、密封圈、刀座的配合尺寸，才能实现自锁杆动作顺畅、精准接通和断开、不漏水；配合尺寸的选择需要经过长期的实践和大量的产品验证，需要精准的尺寸公差控制，简单复制外形难以实现精准配合； ②电子式控温防爆安全控制方案需要结合产品杯组件的极限强度测算来设定温度和压力，需要经过繁杂的材料强度测试及零件强度测试抓取设计基础数据，以及严格的尺寸精度配 合控制，难以模仿。 |
2. 发行人食品加工及搅拌机产品相关核心技术具有明显的特色，不属于行业通用技术
根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 x 所 律 师 查 询 亚 马 逊 美 国 网 站
（xxx.xxxxxx.xxx），发行人食品加工及搅拌机产品相关核心技术主要围绕高功率小型化产品的特点研发而来，具有一定的特色，亚马逊美国所显示的搅拌机功率为各功率波段产品，公司搅拌机类产品主要为 600 瓦以上的高功率产品；根据亚马逊美国网站上关于个人搅拌机的分类标准，个人搅拌机杯子的容量一般为 16-32oz（1oz≈29ml），功率分布在 175 瓦至 1,200 瓦不等，其中
600 瓦以上共有 10 款产品，该 10 款产品中 6 款由发行人生产，且 1,000 瓦-
1,200 瓦最高功率区间内的 4 款产品中 3 款为发行人生产，上述 6 款高功率个人搅拌机报告期各期收入在食品加工及搅拌机中的占比分别为 48.93%、 50.91%、40.68%和 27.35%，占比较高。因此，根据公司主要搅拌机产品在美国搅拌机市场的功率分布以及在小型化产品中的占比，公司食品加工及搅拌机产品具有较为鲜明的高功率小型化特色。
在此基础上，发行人食品加工及搅拌机相关核心技术与行业通用技术相比，分别从整体设计、刀组件、扰流杯组以及安全防护等方面解决了功率高难以同 时做到体积小的问题，具有较为明显的特色，不属于行业通用技术。
3. 公司食品加工及搅拌机产品相关核心技术被模仿、被替代的可能性较低
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人副总经理xxx，如本补充法律意见书第一部分第“二/（二）/1. 食品加工及搅拌机相关核心技术的技术门槛”所述发行人食品加工及搅拌机产品相关核心技术的技术门槛，发行人相关技术系经过公司长期的积累，或发行人已掌握了相关技术诀窍。因此，发行人上述核心技术被模仿和被替代的可能性较低。
4. 结合主要竞争对手所采用的技术路线，论证发行人食品加工及搅拌机核心技术的先进性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人副总经理xxx，发行人和主 要竞争对手生产食品加工及搅拌机所采用的技术路线均为电机驱动刀具旋转搅 打切削。发行人食品加工及搅拌机相关核心技术的先进性综合体现在搅打效果，
搅打效果核心评价指标为食物残留重量，通过过网筛后的食物残留重量可客观反映搅拌机类产品搅打切削食材的细腻程度，这也是影响消费者口感或进一步加工食物质量的重要因素。发行人选取食品加工及搅拌机产品中具有代表性的产品，并选择同行业可比公司采用相同技术路线且规格相同或相近的产品，产品样品送至专业、独立的第三方检测机构在同等条件下进行测评比较。
根据发行人的说明以及相关检测报告，发行人在选择竞品规格型号时，因发行人搅拌机系列产品主要为高功率产品，并且仅部分同行业上市公司具有功率、容积比较接近的产品，发行人选择了两家知名竞争对手生产的功率、容积相近的加热破壁机进行比较。经过宁波市信测检测技术有限公司（深交所上市公司信测标准（000000.XX）全资子公司）检测，送样加热破壁机在 5 种食谱
测试中，博菱电器和其中一家竞争对手的食物残留重量均为 0 克。
综上，发行人食品加工及搅拌机送样产品测评在同行业主要竞争对手同类产品中居于前列，食品加工及搅拌机相关核心技术具有先进性。
（三）自 2016 年至今未取得新发明专利的背景原因，是否存在持续研发创新能力不足的情形；结合报告期内非专利核心技术的研发进展和研发成果，说明发行人产品的迭代情况和市场竞争力；
1. 发行人自 2016 年至今未取得新发明专利的背景原因
序号 | 专利/申请专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日期 | 授权日期 | 专利权人/申请 人 | 有效年限 | 取得方式 | 法律状态 |
1 | 一种可制作多种咖啡胶囊的酿造装置 （CM901） | CN202110996974.X | 2021.08.27 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 受理 |
2 | 一种用于磨豆机防飞粉用的引导件及防飞 粉磨豆机 | CN202110956314.9 | 2021.08.19 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师访谈发行人副总经理xxx，发行人高度重视研发创新工作，并通过激励机制鼓励研发人员申请各类型专利。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人发明专利申请、授权情况如下：
序号 | 专利/申请专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日期 | 授权日期 | 专利权人/申请 人 | 有效年限 | 取得方式 | 法律状态 |
3 | 一种移动式侧 吸吸油烟机 | CN202110678624.9 | 2021.06.18 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
4 | 一种具备烘干除臭的搅拌式 垃圾处理器 | CN202110343730.1 | 2021.03.30 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
5 | 一种上下两层 刀正反转的食物料理机 | CN202110276492.7 | 2021.03.15 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
6 | 一种万向连接 头 | CN202110276630.1 | 2021.03.15 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
7 | 一种自动冲奶 机 | CN202110277872.2 | 2021.03.15 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
8 | 一种可实现自 动排渣的低速离心式榨汁机 | CN202110277875.6 | 2021.03.15 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
9 | 一种带有全自动排渣系统的 榨汁机 | CN202110277901.5 | 2021.03.15 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
10 | 一种多功能家用垃圾处理机 | CN202010740595.X | 2020.07.28 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
11 | 一种搅拌机 | CN202010308071.3 | 2020.04.17 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
12 | 一种破壁料理 机结构 | CN201911305136.2 | 2019.12.17 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
13 | 带内筋条缩口玻璃瓶及加工设备和加工方 法 | CN201910603259.8 | 2019.07.05 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
14 | 能上下往复循 环运动的搅拌刀 | CN201710585856.3 | 2017.07.18 | — | 博菱电器 | — | 原始取得 | 实质审核 |
15 | 自动升降旋转 切削的搅拌刀 | CN201710586494.X | 2017.07.18 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
16 | 一种大口径原 汁机 | ZL201610629764.6 | 2016.08.03 | 2019.04. 16 | 博菱 电器 | 20 | 原始 取得 | 专利权 维持 |
17 | 切连续长丝长 片的食物料理机 | ZL201610595900.4 | 2016.07.26 | 2017.11. 24 | 博菱电器 | 20 | 原始取得 | 专利权维持 |
18 | 咖啡机水路恒 流恒压阀 | ZL201610580162.6 | 2016.07.21 | 2019.01. 08 | 博菱 电器 | 20 | 原始 取得 | 专利权 维持 |
19 | 一种咖啡机的 酿造系统 | ZL201610586006.0 | 2016.07.21 | 2019.03. 05 | 博菱 电器 | 20 | 原始 取得 | 专利权 维持 |
20 | 电磁加热设备 的散热系统 | CN201610537499.9 | 2016.07.05 | — | 博菱 电器 | — | 原始 取得 | 实质 审核 |
21 | 能切出连续长 | ZL201610347115.7 | 2016.05.24 | 2019.01. 29 | 博菱 | 20 | 原始 | 专利权 |
序号 | 专利/申请专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日期 | 授权日期 | 专利权人/申请 人 | 有效年限 | 取得方式 | 法律状态 |
条或连续长片 的料理机 | 电器 | 取得 | 维持 | |||||
22 | 食品切割加工 装置 | ZL201610302521.1 | 2016.05.09 | 2017.12. 19 | 博菱 电器 | 20 | 原始 取得 | 专利权 维持 |
23 | 一种差速多驱 动装置 | ZL201410648568.4 | 2014.11.14 | 2016.08. 24 | 博菱 电器 | 20 | 原始 取得 | 专利权 维持 |
24 | 一种挤压头和具有该挤压头 的冰淇淋机 | ZL201210290259.5 | 2012.08.15 | 2014.12. 10 | 博菱电器 | 20 | 原始取得 | 专利权维持 |
25 | 一种榨汁头和具有该榨汁头 的低速榨汁机 | ZL201210220035.7 | 2012.06.26 | 2014.12. 10 | 博菱电器 | 20 | 原始取得 | 专利权维持 |
根据发行人提供的材料，发行人在 2016 年以来陆续申请了多项发明专利，
部分已获得授权，最新获得授权的发明专利授权日期为 2019 年 4 月 16 日，在
审专利申请仍处于正常审核状态，发行人自 2019 年 4 月获得最新一项发明专利授权以来未取得新发明专利的背景原因主要系发明专利审核周期较长。
2. 发行人持续研发创新能力
根据发行人的说明，发行人持续研发创新能力主要体现在以下方面：
（1）持续的研发投入
可比公司名称 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
新宝股份 | 2.83% | 2.99% | 3.66% | 3.26% |
闽灿坤B | 2.75% | 2.89% | 3.59% | 3.84% |
比依电器 | - | 3.35% | 3.12% | 4.01% |
北鼎股份 | 3.82% | 3.77% | 3.98% | 3.52% |
苏泊尔 | 1.96% | 2.38% | 2.28% | 2.26% |
可比公司平均 | 2.84% | 3.08% | 3.33% | 3.38% |
本公司 | 3.74% | 3.66% | 3.86% | 6.40% |
发行人在报告期内持续进行研发投入，研发费用占比在同行业中保持较高的水平，报告期内发行人与同行业可比公司研发费用占比情况如下：
根据《审计报告》《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）以及发行人的说明，报告期各期，发行人研发费用金额分别为 3,507.14 万元、3,359.79 万
元、6,209.04 万元和 5,549.11 万元；研发费用率分别为 6.40%、3.86%、3.66%和 3.74%，高于行业可比公司平均水平。发行人较高水平的研发投入保障了发行人各类研发项目能够顺利推进，使发行人保持持续的研发创新能力。
（2）研发人才队伍建设
根据发行人的说明以及提供的材料，发行人报告期各期末研发人员数量如
下：
单位：人
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
研发 人员 | 254 | 218 | 103 | 90 |
根据发行人的说明，随着发行人业务规模扩大和研发任务增加，发行人持续吸引研发人员加入，报告期各期末，发行人研发人员数量分别为 90 人、
103 人、218 人和 254 人，逐年增加。发行人为开拓研发人员国际化视野，积极引进海外高层次研发人才。
（3）完善的创新机制和激励机制
根据发行人的说明以及提供的材料，发行人结合实际情况，制定了《技术创新管理办法》，以市场为导向，以效益为中心，以持续提升公司产品竞争力为目标，加强产、学、研合作，不断提高技术创新起点和水平，避免低水平重复和封闭式发展。发行人已经组建了以各研发部门经理、工艺整合部门经理以及财务审核代表为班底的技术创新管理小组，技术创新管理小组是发行人科技工作的主管部门，负责项目的宏观管理，检查项目的进展、完成和经费使用情况，制定有关办法以及审批有关重要事项。研发管理中心、相关职能单位及项目负责人要各负其责，相互配合，共同做好项目管理工作。同时，发行人定期对在新产品开发、新技术与新工艺研究、研发成果推广应用、技术革新、技术改造、技术引进和消化吸收、取得自主知识产权等方面做出突出贡献的单位、人员给予表彰和奖励，取得专利授权的项目还将参考《专利申请奖励办法》获得专门奖励。将创新业绩作为对技术人员进行评价、晋升、调薪等事项的重要
依据。
根据发行人的说明，发行人创新机制和激励机制建立与执行，从制度上保证了研发活动有条不紊地开展，充分调动研发人员的创造性和积极性，为发行人持续提升研发创新能力提供制度保证和创新驱动力。
（4）技术创新和产品创新成果丰富
根据发行人的说明以及提供的材料，发行人所处的小家电行业总体上技术 比较成熟，但由于其技术综合性较强且仍处于新技术不断应用的阶段，技术创 新和产品创新蓬勃发展。发行人积极开发新技术并采用其他基础领域的技术发 展成果以产业化应用，开发新产品。在技术创新方面，截至 2021 年 9 月 30 日，
公司申报发明专利 9 项，取得 124 项实用新型专利；报告期各期开发新产品数量为 31 款、37 款、33 款和 32 款。公司多年的技术创新成果和新产品开发经验积累奠定了公司持续研发创新能力的基础。
（5）在研项目为公司提供技术和产品储备
根据发行人的说明以及提供的材料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共有
在研项目 17 项，主要围绕小家电产品结构创新、功能创新以及如语音识别、智能系统识别等新技术在厨房小家电产品中的应用等展开研究，开展清洁小家电创新品类研发如扫地机器人的功能研制，持续进行研发创新。
综上，发行人已获授权的发明专利虽然为 2016 年及以前申请，但公司
2016 年以后陆续申请了多项发明专利并处于审核阶段，公司持续研发创新能力在研发投入、队伍建设、创新和激励机制、技术和产品创新成果以及在研项目储备等方面得以充分体现，不存在持续研发创新能力不足的情形。
3. 结合报告期内非专利核心技术的研发进展和研发成果，说明发行人产品的迭代情况和市场竞争力
根据发行人的说明，发行人核心技术中的高效切削搅拌扰流杯组技术为非专利核心技术，发行人多种搅拌机应用了该技术。发行人对该技术持续研发并不断丰富拓展，并安排部分成果申请专利。2021 年 3 月，发行人申请发明专
利“一种上下两层刀正反转的食物料理机”（申请号：CN202110276492.7），该研发成果进一步丰富了高效切削搅拌扰流杯组技术，发行人采用上述申请发明专利的产品目前处于市场推广阶段。
根据发行人的说明，小家电企业为了满足消费者不断变化的偏好，推陈出新，产品更新换代的速度较快，发行人保持一定的新产品开发速度，在报告期各期开发新产品分别为 31 款、37 款、33 款和 32 款。发行人除开发新产品之外，也对在售产品进行优化迭代，通过变更零件材料、工艺等方式在保持产品基本性能的前提下持续优化降低产品成本或推出新的配色、新增配件等方式，以实现产品在市场上的持续竞争力。
根据发行人的说明，因各类厨房小家电功能与人们饮食结构、文化密切相关，能够实现某一功能的产品在消费群体饮食结构、文化未发生重大变化的市场环境中，其市场需求保持一定的稳定性，尤其是一些设计经典、质量稳定的产品，消费者需求始终保持在一定水平，生命周期较长，故品牌商一般不对其提出更新迭代的要求，新产品的推出并不意味者在售产品一定退出市场。
根据发行人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在产产品中销售时间
超过 5 年产品型号数量如下：
销售时间 | 型号数量（款） |
9 年以上 | 22 |
8-9 年 | 12 |
7-8 年 | 11 |
6-7 年 | 14 |
5-6 年 | 15 |
合计 | 74 |
综上，发行人产品的竞争力一方面表现在部分新产品一经推出即收到大量客户订单，发行人报告期各期 OEM、ODM 客户的新产品金额分别为 3,586.37万元、11,478.78 万元、32,119.93 万元和 6,966.31 万元，体现了公司产品创新能力； 另一方面表现在公司在售 5 年以上产品报告期各期销售金额分别为
44,114.46 万元、63,586.77 万元、89,338.31 万元和 62,023.37 万元，公司制造的
产品具有较长的销售时间以及较强的市场竞争力。
（四）核心技术人员全明吉离职前的任职岗位、负责工作和涉及研发项目，对发行人专利技术或工艺改进方面贡献情况，全明吉的离职原因，与发行人是 否存在劳动或知识产权方面的争议纠纷，发行人是否存在技术秘密泄密风险、 或因核心技术人员离职而降低技术竞争优势的风险。
根据发行人的说明以及全明吉填写的调查表并经全明吉书面确认，全明吉的基本情况如下：
xxxxx，1973 年 1 月出生，韩国国籍，本科学历，毕业于韩国航空大学。1999 年 8 月至 2015 年 3 月，历任 Xxxxxx.xx.xx 主任研究员、EDD Company 技术研发所开发组代理、CUCHEN 技术研发所开发组责任研究员； 2015 年 5 月加入发行人，担任公司研发六部经理，研发六部主要负责 IH 电压
力锅、IH 电饭煲等电热类产品的研发。全明吉先生从事家电行业研发超过 20 年，加入公司后主导完成多个与 IH 电压力锅、IH 电饭煲等相关的研发项目， 负责带领部门研发团队完成项目的研发工作，实时监督项目进展情况，协助处 理项目难点，未参与公司主推产品食品加工及搅拌机产品的研发工作。全明吉 先生曾带领团队成功研发了自动开关装置（AUTO LOCK SYSTE 装置），对该 类产品装置标准化做出了贡献；曾参与公司正在研发的关于可调功率的电磁加 热压力锅的研发项目，该项目是研发一款可调功率的电磁加热压力锅，实现不 同功率输出，满足不同食材烹饪的要求，全明吉先生对改善不同功率连续输出、 PCB 保护电路稳定、5D 全方位加热等工艺方面做了技术上的支持。该项目改 善了不同功率连续输出，PCB 保护电路稳定等工艺，有效提高了散热系统， 该项目已于 2021 年 6 月结项。
根据发行人的说明并经全明吉书面确认，受新冠肺炎疫情影响，全明吉先生长期未能回国与家人团聚，经其考虑后于 2021 年 3 月离职，与发行人不存在劳动或知识产权方面的争议纠纷。
根据发行人的说明，全明吉先生离职后由xxxxx接替其工作，xxx
xx自 2015 年加入公司以来一直参与全明吉先生主导完成的项目研发，xxxxx简历如下：
xxxxx，1968 年 9 月出生，韩国国籍，本科学历，毕业xxx大学机械设计系。1991 年 10 月至 2015 年 8 月，历任 Cuckoo Electronics Co., Ltd(福库)主任研究员，在xx XXXXX（株）生活技术研究所担任部长，美的
（MIDEA）集团生活家电电饭煲开发部担任技术顾问，ENAITER 电器有限公司开发部担任技术顾问；2015 年 9 月加入公司担任研发六部技术顾问，2021年 4 月担任研发六部经理。xxxxx从事家电行业研发近 30 年，加入公司后完成了多个研发项目。
根据发行人的说明以及提供的材料，为保护发行人核心技术，发行人与核 心技术人员均签署《保守商业秘密协议及其他协议》，对经营信息、生产工艺、各类专利技术、专有技术、非专利技术等明确了保密责任，对核心技术人员在 职期间和离职之日起两年内，在中国范围内，负有竞业禁止义务，且发行人对 电压力锅等研发已及时申请了 24 项专利对其研发成果进行保护，因此发行人 不存在技术秘密泄密风险。发行人现有研发团队能够保证相关研发项目有序进 行开发，未受全明吉先生离职影响，因此，发行人不存在因核心技术人员离职 而降低技术竞争优势的风险。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人与主要 ODM 客户合作过程中按照相关约定确定相关知识产权归属，与客户在 ODM 模式下对应的具体研发成果不属于发行人的核心技术，对发行人的重要性水平较低；截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要 ODM 客户与发行人合作过程中不存在知识产权纠纷，对发行人目前拥有的专利技术不存在权属纠纷或潜在争议纠纷；
（2）发行人食品加工及搅拌机相关核心技术的具有较高的技术门槛，并具有明显的公司特色，不属于行业通用技术，被模仿、被替代的可能性较低；发行人和主要竞争对手生产食品加工及搅拌机所采用的技术路线均为电机驱动
刀具旋转搅打切削，经过独立第三方测评机构测评，发行人食品加工及搅拌机送样产品测评在同行业主要竞争对手同类产品中居于前列，食品加工及搅拌机相关核心技术具有先进性；
（3）发行人自 2019 年 4 月获得最新一项发明专利授权以来未取得新发明 专利的背景原因主要系发明专利审核周期较长；发行人在研发投入、研发人才 建设、创新机制和激励机制、技术创新和产品创新成果、在研项目和产品储备 方面充分了体现持续研发创新能力，不存在持续研发创新能力不足的情形；发 行人非专利核心技术研发进展顺利，已形成研发成果“一种上下两层刀正反转 的食物料理机”并申请发明专利，相关产品处于手板阶段；发行人新产品推出 后即获得客户大量订单，在售产品中销售时间超过 5 年的产品数量和金额较多，体现了发行人产品创新能力和市场竞争力；
（4）发行人核心技术人员全明吉先生离职前的任职岗位为发行人研发六 部经理，主要负责 IH 电压力锅、IH 电饭煲等电热类产品的研发工作，未参与 公司主推产品食品加工及搅拌机产品的研发工作；全明吉先生因个人原因离职，与发行人不存在劳动或知识产权方面的争议纠纷，发行人不存在技术秘密泄密 风险，亦不存在因核心技术人员离职而降低技术竞争优势的风险。
三、关于第一大客户 Capital Brands招股说明书及审核问询回复显示：
（1）发行人与 Capital Brands 合作始于 2012 年；发行人与 Capital Brands于 2018 年 7 月 28 日续签为期四年的框架协议，合同到期日为 2022 年 7 月 27日；按约定，框架协议可提前终止；
（2）发行人与 Capital Brands 于 2019 年签署谅解备忘录，约定发行人自 2019 年 1 月起，成为 Capital Brands 所有传统产品的独家供应商，备忘录有效期 3 年；
（3）Capital Brands 成立于 2003 年，0000 xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xx，
0000 x被德龙收购；
（4）发行人在 2018 年以前与 Capital Brands 签订商业合同的对方名称为 Call To Action,LLC ， 2018 年 后 改 为 CAPITAL BRANDS DISTRIBUTION,LLC；
（5）报告期内，发行人对 Capital Brands 传统产品收入分别为 30,655.47 万元、50,027.23 万元、72,042.92 万元。
请发行人：
（1）说明 Capital Brands 整体的销量及销售收入变化情况、传统产品销量 及销售收入变化情况，与发行人对其的产品销量及销售收入变动趋势是否一致；
（2）说明 Capital Brands 在美国市场的市场占有率，主要竞争对手情况，竞争对手是否同样采取 ODM/OEM 生产策略；
（3）说明 Capital Brands 在与发行人签订谅解备忘录前，发行人销售产品 的其他供应商的名称、主营业务、数量，相关供应商向 Capital Brands 销售的 规模，发行人相较其他供应商的优势，发行人成为传统产品独家供应商的原因，发行人成为独家供应商前后向 Capital Brands 销售传统产品单价的变化情况；
（4）说明 Capital Brands 与 Call To Action 之间的关系，报告期内 Capital Brands 控制权及其变化情况，历次变化对发行人与 Capital Brands 之间的合作是否产生影响，发行人与 Capital Brands 商业合作所涉及各类合同的主要条款是否发生变化及其依据；
（5）结合发行人与 Capital Brands 框架协议及商业合作合同的具体条款，说明双方提前终止合同的具体条件；
（5）说明 Capital Brands 被德龙收购的具体时点，被收购以来各型号产品销量、销售额和单价，相较收购前一年同期是否发生较大变化；
（6）说明发行人是否需进入德龙供应链体系，如否，请提供具体依据；德龙在食品加工及搅拌机领域是否存在长期合作供应商，德龙对相关领域供应商是否存在数量方面的要求， 进入上述相关领域供应链体系的具体条件，对
Capital Brands 与发行人续签谅解备忘录、框架协议及商业合同是否存在影响，如是，请分析对发行人持续经营能力的具体影响；
（7）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定完善关于发行人客户集中度的信息披露。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定发表明确意见。
答复：
（一）说明 Capital Brands 整体的销量及销售收入变化情况、传统产品销量 及销售收入变化情况，与发行人对其的产品销量及销售收入变动趋势是否一致；
1. Capital Brands 销量及收入变化情况
根据本所律师对 Capital Brands 的访谈，Capital Brands 最近三个年度搅拌机的销售收入情况如下表：
单位：百万美元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
Capital Brands 全部产品销售收入 | 325 | 180 | 120 |
Capital Brands 传统产品销售收入 | 200 | 150 | 120 |
注：上述数据通过对Capital Brands 的访谈取得，其基于商业秘密原因未提供销量数据。
2. 发行人对 Capital Brands 销量及收入变化情况
根据发行人的说明以及提供的材料，报告期内，发行人对 Capital Brands
的销量及收入情况如下表：
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
全部产品销量（万件） | 732.87 | 1,089.25 | 540.65 | 267.86 |
全部产品销售收入（万元） | 76,186.59 | 113,461.05 | 59,526.69 | 31,708.86 |
全部产品销售收入（百万美 元） | 117.78 | 163.62 | 85.11 | 47.58 |
传统产品销量（万件） | 516.36 | 811.49 | 484.59 | 256.67 |
传统产品销售收入（万元） | 43,126.11 | 72,042.92 | 50,027.23 | 30,655.47 |
传统产品销售收入（百万美 | 66.67 | 104.14 | 71.98 | 45.94 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
元） |
2018 年至 2020 年间，发行人对 Capital Brands 的销量及销售收入呈增长趋势。
综上，2018 年至 2020 年间，Capital Brands 自身搅拌机的销量及收入与发行人对 Capital Brands 销量和销售收入均呈现增长趋势，变动趋势一致。
（二）说明 Capital Brands 在美国市场的市场占有率，主要竞争对手情况，竞争对手是否同样采取 ODM/OEM 生产策略；
1. Capital Brands 在搅拌机领域的市场占有率
根据本所律师对 Capital Brands 的访谈 Capital Brands 在美国个人搅拌机市场的市场占有率大概为 43.50%，在美国全部搅拌机市场的市场占有率大概为 23.90%。
2. Capital Brands 主要竞争对手情况
根据发行人提供的材料，Capital Brands 在搅拌机领域的全球主要竞争对手情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 公司总 部 | 主要销售市场 | 主营业务 | 市场地位 |
中国 | 九阳股份有限公司是一家中国公 | |||||
司，主要从事研究和小厨房电器的 | ||||||
1 | Joyoung （九阳） | 1994 年 | 全球市场 | 开发、制造和销售。九阳股份的产品包括豆浆机、电磁炉、搅拌机、 榨汁机、电压力锅、电热水壶、电 | 第一梯队 | |
饭煲、净水器、大豆原料和商用豆 | ||||||
浆机等。 | ||||||
2 | SharkNinja Operating LLC | 1993 年 | 美国 | 全球市场 | SharkNinja Operating LLC 是一家小家电企业，主营吸尘器、扫地机器人、榨汁机等小家电。SharkNinja Operating LLC 可以拆分为shark 和 ninja，前者侧重吸尘器和扫地机器人，为 sharkclean，ninja 主要为榨汁机等厨房小家电，为 ninjakitchen。 | 第一梯队 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 公司总 部 | 主要销售市场 | 主营业务 | 市场地位 |
3 | Vitamix | 1921 年 | 美国 | 全球市场 | Vitamix 是一家美国公司，主要从事搅拌机等厨房家电的开发与销售。 | 第一梯队 |
4 | Midea （美的） | 1968 年 | 中国 | 亚洲地区为主 | 美的集团股份有限公司是一家中国公司，主要从事家用电子产品的制造和销售。美的集团的产品分为三类，包括消费电器、暖通空调 （HAVC）以及机器人和自动化系 统。 | 第二梯队 |
5 | Philips | 1891 年 | 荷兰 | 全球市场 | Philips 是一家总部位于荷兰的健康技术公司。Philips 的主要业务包括个人健康业务、诊断和治疗业务、互联护理和健康信息业务、健康技 术等。 | 第二梯队 |
6 | Hamilton Beach | 1910 年 | 美国 | 美洲地区为主 | Hamilton Beach 是一家品牌小型家用电器和特色家居用品以及餐厅、酒吧和酒店商业产品的设计商、营 销商。 | 第三梯队 |
7 | Cuisinart | 1971 年 | 美国 | 全球市场 | Cuisinart 是美国Conair 公司旗下的家电品牌，主要业务为搅拌机、食品加工机等厨房家电的生产与销 售。 | 第三梯队 |
注：数据来源：2021 Global Info Research
3. 竞争对手的生产策略
根据相关公开资料，Capital Brands 主要竞争对手九阳股份、SharkNinja Operating LLC 的生产模式如下：
公司名称 | 生产模式 |
九阳股份 | 九阳股份采用自有品牌运营商的经营模式，根据市场部门的市场需求调查设定生产目标、制定生产计划，依照研发和设计部门的设计方案进行生产。九阳股份自主生产大部分产品，部分产品选择其他外包生 产商代为生产。 |
SharkNinja Operating LLC | 为了充分发挥生产效率，SharkNinja Operating LLC 亦与可靠的 OEM 供应商合作。 |
综上，Capital Brands 主要竞争对手亦同样采取 ODM/OEM 生产策略。
（三）说明 Capital Brands 在与发行人签订谅解备忘录前，发行人销售产品 的其他供应商的名称、主营业务、数量，相关供应商向 Capital Brands 销售的 规模，发行人相较其他供应商的优势，发行人成为传统产品独家供应商的原因，
发行人成为独家供应商前后向 Capital Brands 销售传统产品单价的变化情况；
1. 签订谅解备忘录前，发行人销售产品的其他供应商基本情况
根据 Capital Brands 填写的调查问卷，Capital Brands 在与发行人签订谅解备忘录前，发行人销售产品的其他供应商主要为宁波世林集团有限公司，该公司的基本情况如下：
公司名称 | 宁波世林集团有限公司 |
成立日期 | 2003 年 10 月 30 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
股权结构 | xxx持股 90%；xxxx股 10% |
主营业务 | 电器、电子产品、五金交电的生产销售 |
向 Capital Brands 销售的规模 | 销量大约占Capital Brands 年采购量的 50% |
注：根据对 Capital Brands 的访谈，其基于商业秘密原因未提供宁波世林集团有限公司向其的销量数据。
2. 发行人相较其他供应商的优势，发行人成为传统产品独家供应商的原因
根据发行人的说明，发行人与 Capital Brands 的合作始于 2012 年。Capital Brands 与发行人自建立合作关系以来即从事与厨房小家电相关的业务，经过多年技术积累以及合作关系的深入，发行人优良的产品品质及突出的研发设计能力得到 Capital Brands 的认可。自与 Capital Brands 合作以来，发行人对 Capital Brands 的销售金额呈现上升趋势，且在 Capital Brands 供应商体系的地位不断提高。发行人于 2019 年成为 Capital Brands 传统产品独家供应商主要得益于以下两方面的优势：
（1）发行人具有突出的产品研发设计能力
公司技术和研发能力在品牌商选择制造商时使公司具有较大的优势。一方面，公司凭借突出的技术研发能力代替了部分品牌商的研发工作，大大提高了品牌商新产品的推出速度，在小家电激烈的市场竞争中保持不断创新；另一方
面，公司掌握的技术体系，快速响应品牌商产品需求，保证了品牌商从产品概 念设计到批量生产的顺利落地，在这个过程中，公司根据品牌商的概念设计提 出结构、控制、工程等可制造性的改进策略，形成某产品的一整套的工艺作业 设计，缩短了产品从概念提出到批量上市的时间。基于此核心优势，公司赢得 了 Capital Brands 的信任与青睐，公司为 Capital Brands 不断设计研发新的产品。
（2）发行人优良的产品质量赢得 Capital Brands 的认可
公司高度重视产品质量管理体系的建设，公司以品控管理为核心，公司测试中心具有多个测试小组和业界先进的测试设备。公司严格把控零配件进场质量和产品出厂质量，从原材料、零部件到生产装配工艺流程、公司实行严格的质量管理，对原材料、零部件产成品进行全流程质量检测。公司严格管控生产工艺，实现不同产品的高质高效交付。公司自与 Capital Brands 合作以来，为其持续提供质量上乘的产品，未发生过大批量退换货及投诉情况。同时，公司亦根据 Capital Brands 的采购量给予其特定型号一定的优惠折扣。发行人的产品质量赢得 Capital Brands 的认可。
综上，发行人凭借突出的研发实力以及稳定的产品管控能力成为 Capital Brands 传统产品独家供应商。
3. 发行人成为独家供应商前后向 Capital Brands 销售传统产品单价的变化情况
根据发行人的说明以及提供的材料， 自 2019 年 1 月起，发行人成为 Capital Brands 所有传统产品的独家供应商，发行人成为独家供应商前后向 Capital Brands 销售传统产品单价情况如下：
单位：元/件
传统产品型号 | 成为独家供应商后 | 成为独家供应商 前 | ||||||
2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||
单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | |
BL3333 | 60.00 | -4.94% | 63.47 | -7.82% | 68.85 | -7.32% | 74.29 | - |
传统产品型号 | 成为独家供应商后 | 成为独家供应商 前 | ||||||
2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||
单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | |
BL3335 | 99.30 | -12.05% | 100.65 | -15.38% | 118.94 | -7.83% | 129.04 | - |
BL3339 | 219.29 | 3.90% | 180.99 | -26.63% | 246.68 | -13.91% | 286.54 | - |
注：BL3335 包括一系列子型号产品，Capital Brands 传统产品主要对应公司上述三个型号产品。
发行人成为独家供应商后向 Capital Brands 销售传统产品单价呈现逐年下降的趋势，报告期内，公司与第一大客户 Capital Brands 共进行了四次较大规模的调价，主要因①公司为争取订单进行让利，小幅度降价；②因汇率变动，双方就各自利益协商进行涨价或降价。除大范围调价外，存在部分因工程变更使成本降低或特殊促销单进行降价的情况。
根据发行人的说明，虽然 2018 年至 2020 年期间发行人向 Capital Brands销售传统产品单价呈现逐年下降的趋势，但上述产品的毛利率基本稳定，主要系发行人的生产成本同时下降。经过多年的研发及生产实践，公司在食品加工及搅拌机设计及生产方面积累了一定的技术生产优势。例如 BL3333 型号通过更改风道结构，性能维持不变，用料成本大幅度下降，BL3335 型号通过更改零件材料类型，零件重量变轻，同样有效地降低了材料成本。报告期内，上述三种传统产品的毛利率情况如下：
传统产品型号 | 成为独家供应商后 | 成为独家供应商前 | ||
2021 年 1-9 月 毛利率 | 2020 年xxx | 2019 年xxx | 2018 年xxx | |
BL3333 | 10.11% | 16.46% | 19.14% | 14.97% |
BL3335 | 19.13% | 22.53% | 25.08% | 25.67% |
BL3339 | 23.71% | 27.39% | 27.74% | 27.75% |
根据发行人的说明，2021 年 1-9 月，受原材料、用工成本上升对成本端影响以及汇率波动对收入端影响，发行人毛利率有所下降。
综上，发行人成为独家供应商前后向 Capital Brands 销售传统产品单价的变化逐年下降，但伴随发行人不断精进的研发技术、持续改善的产品用料以及
日益提高的生产效率，因此，在上述产品的单价发生较大下降的同时，2018- 2020 年毛利率未出现大幅度波动，2021 年 1-9 月发行人受行业共性因素影响，xxx受到成本端与收入端双重挤压，存在下滑情况。
（ 四） 说明 Capital Brands 与 Call To Action 之间的关系， 报告期内 Capital Brands 控制权及其变化情况，历次变化对发行人与 Capital Brands 之间的合作是否产生影响，发行人与 Capital Brands 商业合作所涉及各类合同的主要条款是否发生变化及其依据；
1. Capital Brands 与 Call To Action 之间的关系，报告期内 Capital Brands 控制权及其变化情况
根据发行人的说明并经本所律师访谈 Capital Brands，报告期内，Capital Brands 控制权情况主要分为以下三个阶段：
（1）报告期初至 2018 年 7 月 26 日期间
2018 年 7 月 26 日之前，Capital Brands LLC 是 Call to Action 的全资子公司。自 2012 年 6 月至 2018 年 7 月，公司与 Call to Action 签署框架合作协议，与 Call to Action 控制的子公司 Capital Brands LLC 进行沟通，Call to Action 控制 的孙公司 Homeland Housewares LLC 对公司发送订单、付款与开具发票。此阶 段 Capital Brands LLC 股权结构如下：
（2）2018 年 7 月 26 日至 2020 年 12 月 29 日期间
2018 年 7 月 26 日，Capital Brands Holdings, Inc（以下简称“CBHI”）从 Call to Action 收购了 Capital Brands LLC 和 Capital Brands Distribution LLC， Capital Brands Distribution LLC 成为 CBHI 集团公司的运营实体。CBHI 为 Centre Xxxx Partners, LLC 公司为收购 Capital Brands 而设立的收购平台。Capital Brands Distribution LLC 与公司于 2018 年 7 月签订了为期四年的第三份补充协议，并负责发送订单、付款与开具发票。截至 2020 年 12 月，CBHI 及其子公司
（包括 Capital Brands Distribution LLC）由特拉华州有限责任公司 Centre Xxxx Partners, LLC 拥有。此阶段 Capital Brands LLC 股权结构如下：
（3）2020 年 12 月 29 日至今
2020 年 12 月 29 日，意大利公司 De'Longhi 从 Centre Xxxx Partners, LLC收购了 CBHI，Capital Brands LLC 成为 De'Longhi 的全资子公司。此阶段 Capital Brands LLC 股权结构如下：
2. 历次变化对发行人与 Capital Brands 之间的合作是否产生影响
（1）2018 年 7 月，Capital Brands 股权变化带来的影响
2018 年 7 月 26 日，CBHI 从 Call to Action 收购了 Capital Brands。
根据发行人的说明，Capital Brands Holdings, Inc 的股东为 Centre Xxxx Partners, LLC，该公司成立于美国，是一家私人投资公司，专注于对北美中型公司进行债权和股权、控制性和非控制性的投资。Centre Xxxx Partners, LLC的主要投后习惯之一为完成收购标的公司后会对收购标的进行供应链的管理，在 Centre Xxxx Partners, LLC 于 2018 年 7 月收购 Capital Brands 后，Centre Xxxx Partners, LLC 逐步调整并优化了 Capital Brands 的管理层团队以及美国团队，着重加强了对 Capital Brands 供应链的管理。基于上述原因，Centre Xxxx Partners, LLC 对 Capital Brands 搅拌机供应商进行了考核，最终发行人凭借优良的产品品质和完善的公司管理体系成为 Capital Brands 传统产品的独家供应商。
本次 Capital Brands 股权变化后，发行人成为 Capital Brands 传统产品的独家供应商，是双方合作的里程碑事件。
（2）2020 年 12 月，Capital Brands 股权变化带来的影响
2020 年 12 月 29 日，意大利公司 De'Longhi 收购了 CBHI，Capital Brands
成为 De'Longhi 的全资子公司。
根据相关公开资料，De'Longhi Group（股票代码：DLG.MI，以下简称 “德龙”），20 世纪初创办于意大利，意大利证券交易所上市，世界知名的小 家电企业，旗下拥有 De'Longhi、Kenwood、Braun、Nutribullet、Magic Bullet 等厨房、家居和家电护理等小家电品牌，2020 年集团营业收入为 23.51 亿欧元。
根据发行人的说明，Capital Brands 被德龙收购后，一方面对 Capital Brands 具有积极的影响，其可以利用德龙强大的市场影响力以及突出的品牌竞争力进一步在全球扩大其市场份额，由于发行人已成为 Capital Brands 传统产品的独家供应商，Capital Brands 市场占有率的提升将对其与发行人的业务合作带来重要的推动作用；另一方面，德龙是世界知名的小家电企业，Capital Brands 被其收购后，发行人作为 Capital Brands 的战略供应商亦可通过 Capital Brands 增加与德龙其他品牌合作的机会。2021 年 5 月，Capital Brands 通过德龙向发行人下达采购订单，订单的产品型号、单价、品质等与 Capital Brands标准相同，此举为 Capital Brands 利用德龙的销售渠道拓展其欧洲市场，旨在提高其品牌在欧洲的市场占有率。发行人实现对德龙的直接供货正是得益于 Capital Brands 被德龙收购。
综上，报告期内 Capital Brands 历次控制权变化对发行人与 Capital Brands
之间的合作均带来了积极的正面影响。
3. 发行人与 Capital Brands 商业合作所涉及各类合同的主要条款是否发生变化及其依据
根据发行人提供的材料，发行人自与 Capital Brands 商业合作以来所涉及各类合同的主要条款变更如下：
序 号 | 合同名称 | 合同期限 | 主要条款变化 | 变化依据 |
1 | CONTRACT MANUFACT URING AGREEMENT | 2012.06.25- 2014.06.24 | - | - |
2 | ADDENDUM TO CONTRACT MANUFACT URING AGREEMENT | 2014.06.25- 2018.06.24 | 延长合同期限至 2018 年 6 月 24 日 | 原框架协议到期，双方续签 |
3 | SECOND ADDENDUM TO CONTRACT MANUFACT URING AGREEMENT | 2018.06.25- 2018.07.27 | 延长合同期限至 2018 年 7 月 27 日 | 原框架协议到期，双方续签 |
4 | THIRD ADDENDUM TO CONTRACT MANUFACT URING AGREEMENT | 2018.07.28- 2022.07.27 | （1）约定CAPITAL BRANDS DISTRIBUTION LLC 作为协议买方； （2）将买方货款信用期延长至 90 天； （3）延长合同期限至 2022 年 7 月 27 日。 | （1）CAPITAL BRANDS DISTRIBUTION LLC 控股股东 变更为 CBHI，双方协商修订部分条款； （2）原框架协议到期，双方续签。 |
5 | FOURTH ADDENDUM TO CONTRACT MANUFACT URING AGREEMENT | 2021.09.24- 2022.07.27 | （1）卖方可设计、创作、研发以及/或生产不包含买方的知识产权的任何消费 品。 （2）买方的知识产权不包括由卖方、卖方的员工或代理按照卖方的创意或规格要求设计、创作或研发的任何产品的知识产权，上述产品的知识产权应为卖方独有 的、排他性的知识产 权。 | 双方协商修订部分条款 |
（五）结合发行人与 Capital Brands 框架协议及商业合作合同的具体条款，说明双方提前终止合同的具体条件；
根据发行人提供的材料，发行人与 Capital Brands 正在履行的框架协议及商业合作合同，双方提前终止合同的具体条件如下
“如果双方其中一方发生以下情形，任何一方可以书面形式通知另一方终止本协议，立即生效：
（a）严重违反本协议的任何条款，而如属可予补救的违约行为，则为并未
在收到载有该违约的全部详情的书面通知后 30 天内做出补救；或
（b）无力偿债或被宣布无力偿债，有清盘人、接管人、遗产管理人、行政接管人、经理、受托人或类似的高级职员获委任负责其全部或实质上的全部业务或资产，或停止或威胁停止经营其全部或任何重要部分业务。”
根据《香港法律意见书》，发行人与 Capital Brands 正在履行的框架协议及商业合作合同具备香港法律规定的合法性、有效性、可执行性、认受性及证据上的可接纳性，无需任何登记或存档便能生效，该等条款对于发行人与 Capital Brands 均具有法律约束力。
根据发行人的说明并经本所律师访谈 Capital Brands，截至本补充法律意见书出具之日，双方合作过程中未出现一方严重违约且未能在合理期间内进行补救以及一方进入破产或存在破产风险的情形。因此，双方正在履行的框架协议及商业合作合同不存在被单方面解除或终止的风险。
根据 Capital Brands 填写的调查问卷，其并无与发行人提前终止合同的计划，并且计划持续与发行人保持合作。
（六）说明 Capital Brands 被德龙收购的具体时点，被收购以来各型号产品销量、销售额和单价，相较收购前一年同期是否发生较大变化；
根据德龙的公开披露信息，Capital Brands 于 2020 年 12 月 29 日被德龙收购。根据发行人提供的材料以及说明，Capital Brands 被收购以来各主要型号的产品 销量、销售额和单价以及收购前一年同期的情况详见本补充法律意见书“附件 一”。
根据上述数据，自 Capital Brands 被德龙收购以来至 2021 年 9 月末，发行人对 Capital Brands 主要型号产品的合计销量、合计销售额较上年同期均基本保持平稳，未发生较大变化。
根据发行人的说明，BL3334 款产品 2021 年 1-9 月销量同比上升 33.82%主要系发行人本期对 Capital Brands 增加了一款新产品（全新配置的一款 BL3334产品）的销售，销量为 28.05 万件；而 BL3334 款产品本期的单价同比下降
37.79%亦是由于该款新产品的配置较为简单，单价仅为 52.19 元，因此拉低了该款产品的整体单价。
根据发行人的说明，BL3339 款产品 2021 年 1-9 月单价同比上升 3.9%主要系该款产品的主机和配件销售结构发生变化。2021 年 1-9 月该款产品配件的销量同比大幅减少，2020 年 1-9 月该款产品的配件销量 31,548 件，2021 年 1-9 月
配件销量为 14,124 件，配件的价值较低；而与此同时该款产品主机在 2021 年
1-9 月销量同比增长 12,126 件，主机的价值较高；两因素叠加，使得 BL3339 款
产品 2021 年上半年平均单价整体上升。
根据发行人的说明，BL3401、BL3402 两款产品功能相似，但 BL3402 款产品功能更加丰富。2021 年 1-9 月 BL3402 款产品销售额、销量同比相对平稳，产品的市场反应良好，Capital Brands 加大了对该款产品的采购量。相应地， Capital Brands 减少了对 BL3401 产品的采购量。
根据发行人的说明，BL3404 款产品和 BL3405 款产品 2021 年 1-9 月的销售额、销售量同比均呈现下降趋势，主要系这两款产品在美国市场相较于具有相似功能和品质的其他类似产品不具价格优势，因此，Capital Brands 减少了对上述两款产品的采购量。
根据发行人的说明，FP7733、JE5522、JE5523、BL3433、BL3438 为发行人对 Capital Brands 设计的新产品。FP7733、JE5522、JE5523 三款产品于 2020年 6 月开始小批量供货，BL3433、BL3438 于 2020 年下半年开始供货。因此上述五款产品在 2021 年 1-9 月的销售额和销量远高于去年同期。其中 JE5522 款产品 2020 年 6 月销售的均是样机（不含马达），单价较低，今年销售的该款产品均为整机（含马达），因此平均单价整体同比上升 13.45%。
综上，Capital Brands 被德龙收购以来各主要型号的产品销量、销售额和单价以及收购前一年同期的变化情况及原因均具有商业合理性，且上述变化与 Capital Brands 被德龙收购并无关系。Capital Brands 被德龙收购以来，发行人依然是与 Capital Brands 独立开展业务合作。
（七）说明发行人是否需进入德龙供应链体系，如否，请提供具体依据；
德龙在食品加工及搅拌机领域是否存在长期合作供应商，德龙对相关领域供应 商是否存在数量方面的要求，进入上述相关领域供应链体系的具体条件，对 Capital Brands 与发行人续签谅解备忘录、框架协议及商业合同是否存在影响，如是，请分析对发行人持续经营能力的具体影响；
1. 发行人是否需进入德龙供应链体系
根据发行人的说明以及提供的材料并经本所律师访谈 Capital Brands，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未与德龙建立直接的业务往来，尚未进入德龙供应链体系；2021 年 5 月，德龙向发行人下达采购订单，订单的产品型号、单价、品质等均与 Capital Brands 标准相同；此举为 Capital Brands 利用德龙的销售渠道拓展其欧洲市场，旨在提高其品牌在欧洲的市场占有率，发行人实现对德龙的直接供货正是得益于 Capital Brands 被德龙收购。若后续发行人与德龙欲进行独立合作，则发行人需要进入德龙供应链体系。
2. 德龙对相关领域供应商的要求基本情况
根据发行人的说明，由于目前发行人尚未与德龙建立直接的业务往来，德龙出于商业秘密保护的目的，未接受发行人对其的访谈邀约。因此，尚不知晓德龙在食品加工及搅拌机领域是否存在长期合作供应商、德龙对相关领域供应商是否存在数量方面的要求、以及进入上述相关领域供应链体系的具体条件。
3、德龙对 Capital Brands 与发行人业务合作的影响
根据本所律师对 Capital Brands 的访谈以及 Capital Brands 填写的调查问卷，德龙具有与发行人签署框架合同的意愿，且 Capital Brands 正在与发行人协商协 商签署长期供应商合同。因此，德龙对 Capital Brands 与发行人续签谅解备忘录、框架协议及商业合同不存在重大不利影响。
（八）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定完善关于发行人客户集中度的信息披露。
1. Capital Brands 基本情况
根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师访谈 Capital Brands，
Capital Brands 的注册地位于美国，德龙下属企业，旗下小家电品牌产品包括 Magic Bullet、Nutribullet、Baby Bullet 等。Nutribullet 和 Magic Bullet 在全球 100 多个国家和地区销售。Capital Brands 在搅拌机类别中成功创建了个人搅拌机细分市场，并已成为北美、澳大利亚、新西兰和英国等世界其他主要市场的搅拌机行业领导者。
根据德龙的公开披露信息以及发行人的说明，德龙于 20 世纪初创办于意大利，系意大利证券交易所上市公司（股票代码：DLG.MI），世界知名的小家电企业，旗下拥有 De'Longhi、Kenwood、Braun、Nutribullet、Magic Bullet等厨房、家居和家电护理等小家电品牌，美国市场是其最大的市场。2020 年集团营业收入为 23.51 亿欧元。
根据发行人的说明以及 Capital Brands 填写的调查问卷，Capital Brands 在搅拌机行业的地位较高，经营状况良好，报告期内，Capital Brands 的销售收入分别为 120 百万美元、180 百万美元和 325 百万美元，呈现增长趋势， Capital Brands 在搅拌机市场占有率较高，2020 年 12 月被德龙收购后有望得到进一步发展，不存在重大不确定性风险。
2. 发行人与 Capital Brands 的合作情况
（1）发行人与 Capital Brands 的合作历史
根据发行人的说明以及提供的材料，博菱有限成立于 2007 年，与 Capital Brands 的合作开始于 2012 年，迄今合作历史已经超过 8 年。凭借优秀的产品开发、品质管控和产品交付能力，发行热与 Capital Brands 在长期的合作过程中不断加强联系，合作规模呈上升趋势，并在 2019 年成为 Capital Brands 所有传统产品（注：根据 Capital Brands 与公司于 2019 年 1 月 1 日签署的谅解备忘录显示，所有传统产品为 Capital Brands 在备忘录签署日已开发并正在积极销售的产品，下同）的独家供应商。公司与 Capital Brands 共同成长，在 Capital Brands 成为美国乃至全球领先的搅拌器品牌之一的同时，发行人自身亦成长为我国厨房小家电领域内的知名企业。
（2）发行人与 Capital Brands 的合作产品
根据发行人的说明以及提供的材料，公司向 Capital Brands 销售的产品包 括食品加工及搅拌机、配件等。Capital Brands 通过产品功能展现、性能标准、外观设计、产品质感等阐释对消费者需求的理解，并将其传达给产品制造商。 收到 Capital Brands 传递的市场需求后，公司深度参与产品开发、设计过程， 并且在工业设计、结构设计、模具开发、产品试产、批量生产和质量检验等阶 段为 Capital Brands 提供全流程服务。公司将各系列产品交付至 Capital Brands 后，由 Capital Brands 利用在北美、欧洲以及其他国家和地区建立的强势的品 牌影响力、高渗透性的全渠道分销网络和广泛的用户基础，销售到全球市场。
根据发行人的说明以及提供的材料，公司与 Capital Brands 自建立合作关系以来一直保持深度的合作，公司与 Capital Brands 合作的主要产品包括：
时间 | 产品名称及具体型号 |
2012 年 5 月 | Magic Bullet /BL3333 搅拌机 |
2012 年 8 月 | NB600W/BL3335 搅拌机 |
2013 年 5 月 | NBRx/BL3339 强力搅拌机 |
2015 年 5 月 | Veggie Bullet/FP7717 食物处理器 |
2017 年 4 月 | NB Balance /BL3335F 搅拌机 |
2018 年 10 月 | Comb and Blender Only/BL3401/02 搅拌机 |
2019 年 11 月 | Nutribullet Cap Touch/BL3433 触屏搅拌机 |
2020 年 4 月 | NB Go/BL3438 充电式搅拌机 |
根据发行人的说明以及提供的材料，公司为 Capital Brands 的研发项目随着合作的加深不断扩充，且上述研发产品均实现量产，为公司带来持续稳定的收入。公司与 Capital Brands 的合作具有持续性。
（3）公司与 Capital Brands 的产品定价
根据发行人的说明，公司采用成本加成的方式进行定价，框架协议中存在产品售价随汇率或原材料价格变动、因其他费用导致成本变动或公司所处于的经济条件发生较大变化而调整的条款。公司与 Capital Brands 交易定价原则合
理且具有公允性。
3. 发行人客户集中度高具有商业合理性
（1）海外厨房小家电品牌的市场集中度高
根据发行人的说明以及提供的材料，报告期内，发行人主要以外销业务为主，公司外销占比均在 97%以上，其中以美洲市场为主，报告期各期对美洲客户的销售占比分别为 59.89%、64.34%、73.02%、65.71%。而公司在美洲市场最主要的客户群体为美国。
根据相关行业研究报告，自 2015 年至 2020 年美国小家电细分领域中的食物处理类产品，前十大小家电品牌的市场占有率（销售量口径）一直维持在 55%-65%，集中度较高。
综上，海外厨房小家电品牌的市场集中度高，致使公司报告期内亦出现客户集中度较高的情形。
（2）公司战略性选择优质客户
根据发行人的说明以及提供的材料，公司主要客户 Capital Brands、Philips、 Hamilton Beach、SEB、BSH（博世）等均系全球知名家电品牌商，资金实力 雄厚，信用良好，拥有完善的服务体系。公司通过与上述企业合作，一方面有 助于提升公司的研发设计能力和自身品牌知名度，另一方面有助于公司进一步 拓展其他厨房小家电产品，从而获取更多的商业机会赢得潜在优质客户的认可，提升持续竞争力。
（3）集中服务主要客户有利于提高经营管理效率
根据发行人的说明以及提供的材料，厨房小家电产品品类众多、规格型号 丰富、更新速度快，制造商需要快速响应客户订单，在产能规模有限的情况下，集中服务主要品牌客户有利于公司提高管理效率，实现规模效益，提高客户满 意度。
4. 发行人与 Capital Brands 业务合作具有稳定性、持续性
（1）发行人已与 Capital Brands 建立长期稳定的合作关系
根据发行人的说明以及提供的材料，发行人凭借自身较为领先的技术水平、快速响应能力及量产能力、高效的研发体系和丰富的行业经验，与 Capital Brands 建立了长期稳定的合作关系。与此同时，发行人与 Capital Brands 在长期的合作过程中不断加强联系，合作规模呈上升趋势，并在 2019 年成为 Capital Brands 所有传统产品（注：根据 Capital Brands 与公司于 2019 年 1 月 1 日签署的谅解备忘录显示，所有传统产品为 Capital Brands 在备忘录签署日已 开发并正在积极销售的产品）的独家供应商。公司自与 Capital Brands 建立合作关系以来，始终将 Capital Brands 作为公司的重要战略客户，为 Capital Brands 建立专门的研发小组。Capital Brands 将公司为其研发设计的产品使用 情况及意见及时反馈给公司，为后续产品技术改进提供重要参考，进一步强化 公司与 Capital Brands 的合作伙伴关系。Capital Brands 不断增强与发行人的合 作信心与意愿。Capital Brands 对发行人亦存在依赖。
根据发行人的说明，通过 8 年多的合作历程，公司与 Capital Brands 在市场需求的探索、产品设计研发、品质管理、成本管控等诸多方面完成了大量磨合工作，形成了稳定且高效的合作状态，互相之间具备高度黏性。二者已形成互相依存的合作关系。
（2）发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险
①发行人具备独立面向市场获取业务的能力
根据发行人的说明并经本所律师访谈 Capital Brands，发行人与 Capital Brands 均不存在任何关联关系，发行人与客户建立合作关系通过广交会，发行人凭借优良的产品质量以及突出的研发能力赢得客户的青睐。
②发行人已制定维护客户稳定性的措施
根据发行人的说明，发行人已制定具体的措施，以维持对 Capital Brands
的稳定性，具体如下：A.配备专业的研发及设计团队；B.进行严格的产品质量控制；C.提供及时完善的售后服务，及时响应、及时处理；D.建立完善的客户维护机制。
5. 发行人整体层面的业务具有可持续性
（1）发行人所处行业市场规模大，处于增长趋势
根据发行人的说明，随着城镇化率的提升和居民可支配收入增长，消费者的消费水平提升，开始追求更优质的生活方式。小家电作为提升生活品质的家用电器，在全球范围内拥有广泛的消费者，全球市场规模较大并持续增长。按零售额计，全球小家电的市场规模从 2014 年的 779 亿美元增至 2018 年的 983亿美元，年复合增长率为 6.0%，预计 2023 年将达到 1,446 亿美元，2018 年至 2023 年的年复合增长率为 8.0%。
根据发行人的说明，美国作为全球小家电最大的市场，市场规模从 2014
年的 213 亿美元增长至 2018 年的 250 亿美元，年复合增长率为 4.2%，预计
2023 年将达到 323 亿美元，2018 年至 2023 年的预测年复合增长率为 5.3%。
根据发行人的说明，国内市场方面，2015 年至 2019 年期间，作为改善型产品，能够提升人们生活品质的小家电零售额规模保持稳步增长态势，根据华创证券研究报告，2019 年国内实现市场规模（零售额）1,289 亿元，同比增长 3.6%。
（2）发行人营业收入规模实现可持续增长
根据发行人的说明以及提供的材料，报告期内，公司主营业务收入分别为
54,248.77 万元、86,197.28 万元、167,049.49 万元和 141,200.43 万元，占营业
收入的比例分别为 98.99%、99.03%、98.52%和 95.15%。公司主营业务突出，收入主要来源于厨房小家电产品销售。
根据发行人的说明以及提供的材料，报告期内，公司主营业务收入整体保持增长，2018-2020 年的复合增长率为 75.48%。随着国内制造业进一步升级、
后疫情时代国内外消费的复苏以及公司技术研发能力、市场开拓和客户服务能力的不断提高，公司的主营业务收入将实现可持续增长。
（3）发行人在研项目为未来收入增长提供基础
根据发行人的说明以及提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在研发的主要技术共有 17 项，技术研发成果将应用于公司主要产品，未来随着新技术和新产品的落地，公司收入有望进一步提升。
（4）发行人开拓其他客户的情况
根据发行人的说明以及提供的材料，发行人在已有业务基础上，具有较强的新业务领域扩展能力及新客户拓展能力：
①新产品领域开拓能力增强
自博菱有限创立以来，一直从事厨房小家电的开发设计、生产与销售，主 要产品为厨房小家电，其中占比最大的产品为食品加工及搅拌机。在多年的积 累和发展过程中，公司主要产品品类不断丰富、优化，近年来不断推出新产品。
报告期内，发行人主要新产品——空气炸锅及烤箱、咖啡机的产能、产量、销量、收入及收入占比均呈现明显增长的趋势，具体情况如下：
产品 | 项目 | 单位 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
空气炸锅及烤箱 | 产能 | x台 | 28 | 29 | 12 | 12 |
产量 | x台 | 28 | 25 | 8 | 1 | |
销量 | x台 | 24.45 | 23.50 | 6.82 | 1.14 | |
收入 | x元 | 5,578.77 | 5,038.51 | 1,533.68 | 378.37 | |
收入占比 | % | 3.95 | 3.02 | 1.78 | 0.70 | |
咖啡机 | 产能 | x台 | 34 | 20 | - | - |
产量 | x台 | 36 | 14 | - | - | |
销量 | x台 | 34.12 | 10.42 | - | - | |
收入 | x元 | 5,922.34 | 2,287.69 | - | - | |
收入占比 | % | 4.19 | 1.37 | - | - |
②不断拓展新客户
发行人在厨房小家电领域具有丰富的生产经验、创新的生产工艺及快速响应能力，除了 Capital Brands，发行人亦与 Philips、Conair、SEB 等知名优质客户建立了稳定的合作关系，提高了企业品牌知名度，可借此赢得其他潜在优质客户的认可从而获取更多订单，报告期内新增 Philips、BSH、Sensio 等优质客户。
③自主品牌呈现增长趋势
随着发行人研发水平的不断提升，发行人由为全球知名小家电品牌商制造产品逐步开始独立运营自主品牌，公司独立运营“Thimax 膳美师”“GOIE 格伊”“naturewell 莱萃维尔”自主品牌。
内销方面，公司稳步推进自主品牌建设，在天猫、京东、拼多多、小红书、抖音等电商平台设立官方旗舰店，通过线上直销、电商平台入仓、经销代发货 等销售模式，逐步建立线上营销网络。报告期内，公司内销收入呈现快速增长 态势：
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
自主品牌收入（万元） | 750.13 | 1,285.11 | 234.77 | 56.79 |
公司将大力发展自主品牌业务，通过产品、渠道、营销方式等创新，提高国内市场销售份额。
综上，发行人与 Capital Brands 在市场需求的探索、产品设计研发、品质管理、成本管控等诸多方面完成了大量磨合工作，形成了稳定且高效的合作状态，互相之间具备高度黏性；公司对 Capital Brands 存在依赖，同时公司与 Capital Brands 的合作具有较强的稳定性和持续性；二者已形成互相依存的合作关系，发行人客户集中未对发行人持续经营能力构成重大不利影响；在此基础上，发行人在与 Capital Brands 稳定性与业务持续性方面没有重大风险，发行人的业务亦具有稳定性。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之 “五、公司主营业务情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“5、向主要客户销售情况”对以上内容进行了披露，并在 《招股说明书》“重大事项提示”以及“第四节风险因素”中揭示相关风险。
综上所述，本所律师认为：
（1）Capital Brands 2019-2020 年搅拌机销量、销售收入呈上升趋势，与发行人对其的产品销量及销售收入变动趋势一致；
（2）Capital Brands 在美国个人搅拌机市场的市场占有率大概为 43.50%，在美国全部搅拌机市场的市场占有率大概为 23.90%，Capital Brands 主要竞争 对手亦同样采取 ODM/OEM 生产策略；
（3）Capital Brands 在与发行人签订谅解备忘录前，发行人销售产品的其他供应商主要为宁波世林集团有限公司，发行人凭借突出的研发实力以及稳定的产品管控能力成为 Capital Brands 传统产品独家供应商；
（4）发行人成为独家供应商后向 Capital Brands 销售传统产品单价呈现逐年下降的趋势，但伴随发行人不断精进的研发技术、持续改善的产品用料以及日益提高的生产效率，相关产品的成本存在下降趋势；因此在上述产品的单价发生较大下降的同时，毛利率未出现大幅度的波动，基本保持稳定；2021 年 1-9 月受原材料价格大幅上涨、汇率水平较 2020 年大幅下降等行业共性因素影响，产品毛利率受到成本端与收入端双重挤压，存在下滑情况；
（5）2018 年 7 月 26 日之前，Capital Brands LLC 是 Call to Action 的全资子公司；2018 年 7 月 26 日，CBHI 从 Call to Action 收购了 Capital Brands LLC和 Capital Brands Distribution LLC，CBHI 及其子公司（包括 Capital Brands Distribution LLC）由特拉华州有限责任公司 Centre Xxxx Partners, LLC 拥有； 2020 年 12 月 29 日，意大利公司德龙从 Centre Xxxx Partners, LLC 收购了 CBHI，Capital Brands LLC 成为德龙的全资子公司；
（6）2018 年 7 月 26 日，CBHI 从 Call to Action 收购了 Capital Brands，本次 Capital Brands 股权变化后，发行人成为 Capital Brands 传统产品的独家供应商，是双方合作的里程碑事件；2020 年 12 月 29 日，意大利公司德龙收购了 CBHI，Capital Brands 成为德龙的全资子公司，对发行人与 Capital Brands之间的合作亦带来了积极的正面影响；
（7）发行人与 Capital Brands 商业合作所涉及各类合同的主要条款变化涉及框架协议有效期、签订主体、信用期等方面，依据合理；
（8）根据发行人与 Capital Brands 框架协议及商业合作合同，双方提前终止合同的具体条件为一方严重违约且未能在合理期间内进行补救以及一方进入破产或存在破产风险两种情形，相关约定合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何一方可依据合作终止条件提前解除或终止合同的情形；
（9）Capital Brands 于 2020 年 12 月 29 日被德龙收购；自 Capital Brands被德龙收购以来至 2021 年 9 月末，发行人对 Capital Brands 主要型号产品的合计销量、合计销售额较上年同期保持相对稳定，单价小幅下降；
（10）截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未与德龙建立直接的业务往来，尚未进入德龙供应链体系；若后续发行人与德龙欲进行独立合作，则发行人需要进入德龙供应链体系；
（11）由于目前发行人尚未与德龙建立直接的业务往来，德龙出于商业秘密保护的目的，未接受发行人对其的访谈邀约，因此，尚不知晓德龙在食品加工及搅拌机领域是否存在长期合作供应商、德龙对相关领域供应商是否存在数量方面的要求、以及进入上述相关领域供应链体系的具体条件；
（12）Capital Brands 正在与发行人协商签署长期供应商合作合同，德龙亦具有与发行人合作的意愿。因此，德龙对 Capital Brands 与发行人续签谅解备忘录、框架协议及商业合同不存在重大不利影响；
（13）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定完善了关于发行人客户集中度的信息披露。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定发表明确意见。
根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师查阅相关行业研究报告，网络检索相关公开资料，针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定，本所律师对发行人客户集中度较高的问题进行了核查，具体如下：
1. 发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性
经核查，发行人客户集中度较高，来自 Capital Brands 的收入占比较高且呈上升趋势，主要由于海外厨房小家电品牌的市场集中度高，使得发行人来自 Capital Brands 的收入比例较高，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
2. 发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险
经核查，Capital Brands 为意大利上市公司德龙的全资子公司，具有较高的透明度，经营稳健，财务状况良好，不存在重大不确定性风险。
3. 发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性
经核查，发行人与主要客户合作历史悠久，业务稳定具有可持续性，且相关交易定价公允，具体说明详见本补充法律意见书第一部分第“三/（八）/2.发行人与 Capital Brands 的合作情况”部分。
4. 发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
经核查，Capital Brands 与发行人均不存在关联关系，双方签订框架合同，并根据协商谈判过程确定最终价格，发行人的生产及业务运营、营业收入及利 润的取得等均不依赖于股东或其他关联方，具备独立面向市场获取业务的能力。
综上所述，本所律师认为，Capital Brands 经营状况良好，不存在重大不确定性，发行人已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户集中度高符合行业特点，具有合理性，发行人与客户的合作具有可持续性，相关交易的定价公允，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险，发行人客户集中未对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
第二部分 新期间相关事项的补充说明一、关于发行人本次发行并上市的实质条件的补充说明
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券法》以及《创业板首发办法》等法律法规和规范性文件规定的在提请中国证监会审核批准前需达到的实质条件，具体情况如下：
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人股东大会批准的关于本次发行并 上市的决议，本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等作出决议符合《公司法》第一百二十六条以及第一百三十三条的规 定。
1. 根据发行人的说明 、《 审计报告 》《 审计报告 》（ 容诚审字 [2021]230Z4142 号）以及《内控报告》《内控报告》（容诚专字[2021]230Z2764号）并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Xxxxxxxxx • Almaty
2. 根据发行人的说明 、《 审计报告 》《 审计报告 》（ 容诚审字 [2021]230Z4142 号）等材料并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第四十 七条规定及《上市规则》第 2.1.1 条规定的股票上市条件，尚需取得深圳证券 交易所审核通过及中国证监会同意注册（详见本补充法律意见书第二部分“一、关于发行人本次发行并上市的实质条件的补充说明（四）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件”的相关内容）。
3. 发行人已聘请安信证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符合
《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1. 发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定
根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，发行人的前身博菱有限设立于 2007 年 9 月 18 日，2017 年 8 月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、 监事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大 会、董事会及监事会的材料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监 事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依 法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据发行人说明、《审计报告》《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）以及《内控报告》《内控报告》（容诚专字[2021]230Z2764 号），发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具了无保留意见的审计报告；根据发行人说明、《内控报告》《内控报 告》（容诚专字[2021]230Z2764 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师 出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3. 发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定
根据发行人的说明以及提供的材料，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板 首发办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的说明以及提供的材料并经本所律师核查，发行人主营业务为厨房小家电研发、设计、生产和销售，发行人主营业务最近二年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的董事、高级管理人员在最近二年内亦未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为xx、xxx，最近二年内未发生变更，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人主营业务、控制权、管理团队稳定。符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《审计报告》《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）、发行人的说明并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定
根据《公司章程》《审计报告》《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）、发行人提供的材料以及说明并经律师核查，发行人的主营业务为厨房小家电研 发、设计、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、法规和发行人《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的 规定。
根据发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的说明并经律师核 查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二 款的规定。
根据发行人的说明并经律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，除尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1. 根据前述分析，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的条件，符合《上市规则》第
2.1.1 条第（一）项的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 36,840 万股，注册资本及实收资本均为 36,840 万元，若本次公开发行的 4,080 万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到 40,560 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项关于公司股本总额不少于人民币 3,000 万元的规定；
3. 根据发行人 2020 年第五次临时股东大会以及 2020 年年度股东大会批准 的关于发行人本次发行并上市的决议，发行人拟公开发行不超过 4,080 万股人 民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 40,560 万股，公开 发行的股份占发行人股份总数的 10.06%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公司公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上的规定；
4. 根据发行人提供的材料、说明以及《审计报告》《审计报告》（容诚审字 [2021]230Z4142 号）并经本所律师核查，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润
（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为 62,455,830.63 元、107,415,029.34 元，累计金额超过 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定；
5. 根据发行人提供的材料、说明以及《审计报告》《审计报告》（容诚审字 [2021]230Z4142 号）并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,455,830.63元、107,415,029.34 元，累计金额超过 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行还需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关于发起人或股东（实际控制人）的补充说明
1. xxxx
根据博菱电器提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，博誉美伦的基本情况如下：
名称 | 宁波梅山保税港区博誉美伦投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA283D6P2E | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xA 区E1302 | ||
执行事务合伙人 | xx | ||
出资额 | 2,431.60 万元 | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务） | ||
成立日期 | 2016 年 12 月 16 日 | ||
营业期限 | 2016 年 12 月 16 日至 2036 年 12 月 15 日 | ||
股权结构 | 合伙人 | 出资额（万元） | 合伙人类型 |
xx | 529.00 | 普通合伙人 | |
xxx | 0,000.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 50.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 50.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 50.00 | 有限合伙人 | |
xx | 40.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 32.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 30.00 | 有限合伙人 | |
xx | 30.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 15.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 | |
xx | 20.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 | |
x金消 | 20.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 17.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 15.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 15.00 | 有限合伙人 | |
xx | 12.00 | 有限合伙人 | |
xxx | 10.00 | 有限合伙人 | |
（1）2021 年 12 月，xxxx第三次合伙份额转让
2021 年 11 月 15 日，xxx与xx签署了《财产份额转让协议书》，约定
xxx将其持有的博誉美伦 30 万元合伙份额转让给xx，转让价格为 30 万元。
2021 年 12 月 1 日，xxxx各合伙人签署了《全体合伙人变更决定书》以及新的《合伙协议》，对上述变更事项进行了确认。
xxxx于 2021 年 12 月办理了本次合伙份转让的工商变更登记。本次合伙份额转让后，xxxx的合伙结构如下：
合伙人姓名 | 出资额（万元） | 合伙人类型 |
xx | 529.00 | 普通合伙人 |
xxx | 0,000.00 | 有限合伙人 |
xxx | 50.00 | 有限合伙人 |
xxx | 50.00 | 有限合伙人 |
xxx | 50.00 | 有限合伙人 |
xx | 40.00 | 有限合伙人 |
xxx | 32.00 | 有限合伙人 |
xxx | 30.00 | 有限合伙人 |
xx | 30.00 | 有限合伙人 |
xxx | 15.00 | 有限合伙人 |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 |
xx | 20.00 | 有限合伙人 |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 |
xx消 | 20.00 | 有限合伙人 |
xxx | 20.00 | 有限合伙人 |
xxx | 17.00 | 有限合伙人 |
xxx | 15.00 | 有限合伙人 |
xxx | 15.00 | 有限合伙人 |
xx | 12.00 | 有限合伙人 |
xxx | 10.00 | 有限合伙人 |
根据公司提供的xx付款的电子银行回单、《宁波梅山保税港区税务局企
业股权转让、变更受理证明》并经本所律师访谈xxx，上述合伙份额转让价 款已经结清，xx与xxx之间不存在任何债权债务，相关税款已经缴纳完毕，合伙份额转让事实清楚，权属清晰，不存在任何争议、纠纷、潜在纠纷。
三、关于发行人的业务的补充说明
1. 发行人拥有的经营活动相关的资质和许可的补充说明
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营业务所需的资质、许可情况如下：
博菱电器已经于 2021 年 7 月 1 日取得了更新后的编号为 02814775 的《对外贸易经营者备案登记表》。
2. 关于发行人境外经营的补充说明
根据发行人的说明、XXX&XXXX ATTORNEYS 于 2021 年 10 月 15 日出具的《法律意见》（以下简称“《美思补充法律意见书》”）、WILBERFORCE TJC LAW CORPORATION 于 2021 年 10 月 15 日出具的《法律意见》（UEN No. 201938966N）（ 以 下 简 称 “《 博 菱 科 技 补 充 法 律 意 见 书 》”）、 WILBERFORCE TJC LAW CORPORATION 于 2021 年 10 月 15 日出具的《法
律意见》（UEN No.201938986Z）（以下简称“《新加坡博菱补充法律意见书》”）、 Kula Mithra Law Firm 于 2021 年 10 月 25 日出具的《法律意见》（以下简称
“《印尼博菱补充法律意见书》”）以及发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设立了三家全资子公司，一家孙公司，发行人通过境外子公司在境外从事的业务符合当地相关法律的规定，经营真实、有效。
3. 关于发行人主营业务的补充说明
根据发行人的说明、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）并经本所律师核查，发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月营业总收入分别为 548,006,469.57 元 、870,407,066.51 元 、1,695,635,243.90 元 、
1,484,026,851.83 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 542,487,659.45 元 、
861,972,834.39 元、1,670,494,854.62 元、1,412,004,349.31 元，主营业务占发行
人业务总收入的比例为 98.99%、99.03%、98.52%、95.15%，发行人主营业务突出。
四、关于发行人关联交易及同业竞争的补充说明
（一）关于关联方的补充说明
根据发行人提供的说明及材料、《美思补充法律意见书》《博菱科技补充法律意见书》《新加坡博菱补充法律意见书》《印尼博菱补充法律意见书》、发行人董监高调查表并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人控股股东为xx。发行人实际控制人为xx、xxx。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人外，博誉美伦为持有发行人 5%以上股份的股东。
3. 发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、发行人 5%以上股东以外的其他企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 杭州觅睿科技股份有限公司 | 发行人实际控制人xxxxx的企业并担 任该企业董事长 |
2 | 杭州睿盯科技有限公司 | 杭州觅睿科技股份有限公司的全资子公 司，发行人实际控制人xxxxx的企业 |
3 | 睿盯欧洲有限公司 | 杭州睿盯科技有限公司的控股子公司，发 行人实际控制人xxxxx的企业 |
4 | 海誉久菱 | 发行人实际控制人xxxxx的合伙企 业，公司的员工持股平台 |
5 | 宁波梅山保税港区睿觅投资合伙企 业（有限合伙） | 杭州觅睿科技股份有限公司的股东，发行 人实际控制人xxx控制的合伙企业 |
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xx | 董事长 |
2 | xxx | xx、总经理 |
3 | xxx | 董事、副总经理 |
4 | xxx | 董事 |
5 | 攀登 | 独立董事 |
6 | xxx | 独立董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 监事会主席 |
9 | xxx | 新期间内原职工监事[注] |
10 | xxx | 职工监事 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xxx | 副总经理 |
13 | 叶岸军 | 副总经理 |
14 | 王朝顺 | 董事会秘书、财务总监、副总经理 |
注：2021 年 2 月 24 日，发行人职工监事xxxxx发行人职工监事职务；2021 年 2
月 25 日，发行人召开 2021 年第一次职工代表大会，选举xxx为公司职工监事。自
2021 年 2 月 25 日起，xxxxx担任发行人职工监事。
5. 除发行人董事、监事、高级管理人员外，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
不涉及。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东以及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、共同控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 宁波微科光电股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
2 | 宁波星源卓镁技术股份有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司董事 |
3 | 上海博创沂合企业管理咨询有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司财务负责 人 |
4 | xxx创海纳投资管理有限公司 | 发行人董事xxx担任该公司副总经理 |
5 | xxx创世成投资中心（有限合伙） | 发行人董事xxx担任该合伙企业执行 事务合伙人委派代表 |
序号 | 名称 | 关联关系 |
6 | 宁波梅山保税港区博创同德投资中心 （有限合伙） | 发行人董事xxx担任该合伙企业执行 事务合伙人委派代表 |
7 | xxx创至知投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事xxx担任该合伙企业执行 事务合伙人委派代表 |
8 | 宁波金聚汇成投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事xxx担任该合伙企业执行 事务合伙人委派代表 |
9 | 济南宏泰阳投资管理有限公司 | 发行人独立董事xxx担任该企业执行 董事兼经理 |
10 | 浙江辉旺机械科技股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任该企业董事 |
7. 发行人的董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东以及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
8. 发行人董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业亦为发行人的关联方
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 德昌县xx棋牌销售部 | 发行人监事xxx弟弟的配偶经营的个体 工商户 |
2 | 宁波欣线供应链科技有限公司 | 发行人监事xxx的配偶持有 90%股权并担任法定代表人、执行董事、总经理的公 司 |
3 | 宁波市北仑区半夏鲜花店 | 发行人副总经理xxx的配偶经营的个体 工商户 |
4 | 宁波市北仑区静好鲜花店 | 发行人副总经理xxx的配偶经营的个体 工商户 |
5 | 乳山市xx五金店 | 发行人独立董事xxx的弟弟的配偶经营 的个体工商户 |
6 | 宁波市北仑区大碶横山电器五金厂 | 发行人监事xxx父亲经营的个体工商户 |
9. 其他关联方
（1）发行人报告期内的关联方
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 兴宏电器制造有限公司 | 发行人实际控制人xx曾控制的相关公 司，现已注销 |
2 | 杭州安信检测技术有限公司 | 发行人副总经理xxx父亲任建明 2019 年 4 月前曾担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业 |
序号 | 名称 | 关联关系 |
3 | 岱山县军瑞家纺店 | 发行人报告期内职工监事xxx的父亲 经营的个体工商户 |
（二）关于关联交易的补充说明
根据发行人提供的材料、说明、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142号）并经本所律师核查，新期间内，发行人与其关联方发生的主要关联交易基本情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联方薪酬
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2021 年 1-9 月 |
发行人董事、监事、高级管理人员 | 薪酬 | 508.52 |
根据发行人的说明，新期间内，发行人除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在其他经常性关联交易的情形。
五、关于发行人的主要资产的补充说明
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有下述不动产权：
序号 | 不动产权证书编号 | 房地产权利人 | 房屋坐落 | 共有情况 | 土地使用权面积（平 方米） | 用途 | 使用期限截至 | 权利性质 | 他项权利 |
1 | 浙（2021）宁波市（北仑）不动产权第 0023077 号 | 博菱电器 | xxxxxxxx 00 x 0 x 0 x、xxxxxxxx 00 x 0 x 0 x等 | 单独所有 | 10,864 （独用土地面积） | 工业 | 2055. 11.07 | 出让/自建房 | 他项权利人为中国进出口银行xxxx |
0 | x（0000）xxx（xx）不动产 权第 | 博菱电器 | 北仑区新碶北海路 19 号 2 幢 1 号、 北仑区新碶 | 单独所有 | 12,484 （独用土地面积） | 工业 | 2054. 10.08 | 出让/自建房 |
序号 | 不动产权证书编号 | 房地产权利人 | 房屋坐落 | 共有情况 | 土地使用权面积（平 方米） | 用途 | 使用期限截至 | 权利性质 | 他项权利 |
0022998 号 | 北海路 19 号 1 幢 1 号等 | ||||||||
3 | 浙（2021）宁波市（北仑）不动产权第 0023043 号 | 博菱电器 | 北仑区新碶大港六路 77号 8 幢 01、xxxxxxxxx 00 x 0 x 01 等 | 单独所有 | 35,416 （独用土地面积） | 工业 | 2050. 12.31 | 出让/自建房 | |
4 | 浙（2018）北仑区不动产第 0007869 号 | 博菱电器 | xxxxxxxx 00 x | 单独所有 | 1,224.9 | 工业 | 2046. 03.21 | 出让 | -- |
上述不动产权对应的房产具体信息为：
序号 | 房地证编号 | 所在层 | 总层数 | 建筑面积（平方米） | 规划用途 |
1 | 浙（2021）宁波市（北仑）不动产权第 0023077 号 | 1 | 1 | 93.41 | 工业用房 |
1-4 | 4 | 5,975.17 | 工业用房 | ||
1-4 | 4 | 4,966.30 | 工业用房 | ||
1 | 1 | 19.72 | 工业用房 | ||
1-4 | 4 | 4,969.95 | 工业用房 | ||
1-4 | 4 | 5,085.35 | 工业用房 | ||
2 | 浙（2021）宁波市（北仑）不动产权第 0022998 号 | 1-3 | 3 | 9,645.98 | 工业用房 |
1-4 | 4 | 8,064.16 | 工业用房 | ||
1-3 | 3 | 4,240.31 | 工业用房 | ||
3 | 浙（2021）宁波市（北仑）不动产权第 0023043 号 | 1-5 | 5 | 13,272.51 | 工业用房 |
1-5 | 5 | 22,129.14 | 工业用房 | ||
1-3 | 3 | 4,915.49 | 工业用房 | ||
1-6 | 6 | 4,968.48 | 工业用房 | ||
1 | 1 | 15.13 | 工业用房 | ||
1-4 | 4 | 3,515.72 | 工业用房 | ||
1-5 | 5 | 29,441.86 | 工业用房 | ||
1-2 | 2 | 3,407.92 | 工业用房 | ||
1 | 1 | 14.74 | 工业用房 | ||
1 | 1 | 28.32 | 工业用房 |
序号 | 房地证编号 | 所在层 | 总层数 | 建筑面积（平方米） | 规划用途 |
1-3 | 3 | 2,079.15 | 工业用房 | ||
合计 | 126,848.81 | -- | |||
1. 专利权
（1）境内专利权
根据发行人提供的材料以及国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增 25 项境内专利，专利具体情况详见本补充法律意见书“附件二 新增境内专利”。
（2）境外专利权
根据发行人提供的说明以及宁波慈恒专利代理事务所（特殊普通合伙）出具的《证明》，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未新增境外专利，已有境外专利不存在质押、冻结等权利限制。
2. 注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的材料以及国家知识产权局的《商标档案》并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增 74 项境内商标，商标具体情况详见本补充法律意见书“附件三 新增境内商标”。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的说明以及北京品源知识产权代理有限公司出具的《确认函》，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未新增境外商标，已有境外商标不存在质押、冻结等权利限制。
根据发行人的说明、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他，该等设备系发行人购买取得，发行人对该等资产拥有合法的所有权；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有账面原
值为 42,218,732.30 元、账面价值为 30,306,056.50 元的机器设备；账面原值为
13,458,257.52 元、账面价值为 1,691,099.38 元的运输设备； 账面原值为
18,755,621.78 元、账面价值为 10,533,074.98 元的电子设备及其他。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
1. 美思
根据发行人提供的材料以及《美思补充法律意见书》，截至 2021 年 9 月
30 日，美思的基本情况如下：
名称 | Thimax Inc | ||
企业编号 | 4290330 | ||
住所 | 14271 Xxxxxxx Xx.#410, Irvine | ||
代理人 | xxx | ||
股本数量（股） | 1,000,000 美元 | ||
公司类型 | 股份有限公司 | ||
经营范围 | 家用电器及零配件、电子产品、塑料制品、五金制品、模具的研发、制造、加工、批发零售、技术咨询、检测服务；嵌入式软件设 计；机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口服务 | ||
登记日 | 2019 年 6 月 20 日 | ||
营业期限 | 长期 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例 |
博菱电器 | 1,000,000 | 100% | |
合计 | 1,000,000 | 100% | |
2. 印尼博菱
根据发行人提供的材料以及《印尼博菱补充法律意见书》，截至 2021 年 9
月 30 日，发行人对印尼博菱进行了追加投资，具体情况如下：
2021 年 4 月，发行人xxx科技（新加坡）、博菱新加坡追加投资并在宁波北仑农村商业银行股份有限公司办理了相关《业务登记凭证》，业务编号分别为 35330206201912201205 以及 35330206201912201221，业务类型为 ODI
中方股东对外义务出资。
六、关于发行人的重大债权债务的补充说明
1. 销售合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司新增将要履行或正在履行的年度交易金额在 1,000 万元以上的重大销售框架合同如下：
序号 | 合同对方名称 | 合同名称 | 签署日期 | 销售产品 | 合同期限 |
1 | GROUPE SEB | DEVELOPMEN T AND SUPPLY AGREEMENT | 2015.03.20 [注] | 食品加工及搅拌机、配件 | 2015.07.08 起三年，到 期后每年自动续签 |
2 | 博西家用电器 （中国）有限公司 | OEM 成品电器及备件采购框架协议 | 2018.11.12 | 食品加工及搅拌机 | 2018.11.12 起无限期有效，任何一方可在任一日历月结束前提前 12- 36 个月通知另一方无故终止本框架 协议 |
注：发行人与客户 GROUP SEB 签署的协议此前遗失，经发行人与客户沟通协商，已补充签署。
2. 采购合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司将要履行或正在履行的年度交易金额在 3,000 万元的重大原材料采购框架合同如下：
序号 | 供应商名称 | 合同名称 | 签署日期 | 采购产品 | 合同期限 |
1 | 江门市自信电机 有限公司 | 采购合同 （常规） | 2021.01.04 | 电机 | 2021.01.01- 2022.12.31 |
2 | 宁波祥成塑业有限公司 | 采购合同 （模具注 塑） | 2021.01.04 | 塑料件 | 2021.01.01- 2022.12.31 |
3 | 宁波新志宏电器有限公司 | 采购合同 （模具注塑） | -- | 塑料件 | 2021.01.01- 2022.12.31 |
3. 授信合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新期间内新增正在履行的授信合同及其对应额度使用情况如下：
序 号 | 合同 名称 | 合同编号 | 债务 人 | 债权人 | 授信及使用 额度 | 利率 | 借款期限 | 担保 方式 |
1 | 关贸 E 贷融资 合同 | 8251120210 004334 | 博菱电器 | 宁波北仑农村商业银行股份有限公司港城支行 | 920 万美元 | 1.9%/年 | 2021.04.29- 2022.04.28 | 无 |
网银电子回单 | 2021052030 2070752740 | 1,679,308.1 8 美元 | 1.9%/年 | 2021.05.20- 2021.11.19 | ||||
2021052030 2070752931 | 840,263.8 美元 | 1.9%/年 | 2021.05.20- 2021.11.19 | |||||
2021052730 2770777609 | 1,436,154.0 2 美元 | 1.9%/年 | 2021.05.27- 2021.11.26 | |||||
2 | 关贸 E 贷融资 合同 | 8251120210 004620 | 博菱电器 | 宁波北仑农村商业银行股份有限公司港城支行 | 1,080 万美 元 | 1.9%/年 | 2021.05.14- 2022.05.13 | 无 |
网银电子回单 | 2021070130 0170896233 | 1,686,145.9 0 美元 | 1.9%/年 | 2021.07.01- 2021.12.31 | ||||
2021070230 0270902179 | 130,000.00 美元 | 1.9%/年 | 2021.07.02- 2022.01.01 | |||||
2021083130 3171092912 | 2,200,000.0 0 美元 | 1.9%/年 | 2021.08.31- 2022.02.28 | |||||
2021083130 3171093054 | 2,000,000.0 0 美元 | 1.9%/年 | 2021.08.31- 2022.02.28 | |||||
2021083130 3171093118 | 1,800,000.0 0 美元 | 1.9%/年 | 2021.08.31- 2022.02.28 |
序 号 | 合同 名称 | 合同编号 | 债务 人 | 债权人 | 授信及使用 额度 | 利率 | 借款期限 | 担保 方式 |
3 | 付款代理合作 协议 | 0000000000 | 博菱电器 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | -- | 一年度 LPR 加 300 个基 本点 | -- | 无 |
代理付款 | US2021051 3005015402 0 | 11,385,308. 44 元 | 4.00%/年 | 2021.05.13- 2021.11.12 | ||||
US2021052 0005032026 7 | 630,082.25 元 | 4.35%/年 | 2021.05.20- 2021.11.19 | |||||
US2021052 0005031962 5 | 4,264,757.1 0 元 | 4.35%/年 | 2021.05.20- 2021.11.19 | |||||
US2021052 7005045695 7 | 4,472,140.1 3 元 | 4.20%/年 | 2021.05.27- 2021.11.26 | |||||
US2021052 7005045701 8 | 899,799.22 元 | 4.20%/年 | 2021.05.27- 2021.11.26 | |||||
4 | 借款合同 | （2021）进出银（甬信合）字第 2- 054 号 | 博菱电器 | 中国进出口银行宁波分行 | 14,000 万元 | 3.4%/年 | 提款日起十二个月 | 发行人以自有不动产权抵押担保 |
贷款回单 | 1020011201 6224519631 41431 | 7,000 万元 | 3.4%/年 | 2021.05.31- 2022.05.27 | ||||
贷款回单 | 1020011181 6256533058 67184 | 7,000 万元 | 3.4%/年 | 2021.07.07- 2022.05.27 |
4. 借款协议
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新期间内新增正在履行的具体借款协议如下：
序 号 | 合同 名称 | 合同 编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 | 利率 | 期限 | 担保 方式 |
1 | 流动资金贷款合同 | BA202 107272 100210 X | 博菱电器 | 宁波银行股份有限公司北仑 支行 | 1,000 万元 | 3.90%/ 年 | 2021.07.29- 2022.08.29 | 无 |
2 | 流动资金借款合同 | 北仑 2021 人借 030 | 博菱电器 | 中国银行股份有限公司北仑 分行 | 3,000 万元 | 4.02%/ 年 | 2021.03.10- 2022.03.09 | 无 |
3 | 外汇流动资金借款合 同 | 306210 00801 | 博菱电器 | 上海银行股份有限公司宁波 分行 | 250 万美元 | 1.9%/年 | 2021.06.22- 2021.12.24 | 无 |
5. 担保合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下：
2021 年 5 月 28 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署《房地产抵押
合同》（（2021）进出银（甬信抵）字第 2-004 号），约定发行人以自有房地产
为双方签署的《借款合同》（（2021）进出银（甬信x）xx 0-000 x）提供抵
押担保，担保的主债权金额为 1.4 亿元，期限为 12 个月。
同日，双方办理了上述抵押的抵押登记并取得了编号为浙（2021）宁波市
（北仑）不动产证明第 0014607 号《不动产登记证明》。
6. 应收账款保理协议
2021 年 7 月 12 日，发行人与德意志银行（香港分行）签署应收账款保理 协议，约定德意志银行向客户提供购买应收账款的相应服务，供应商（发行人）愿意向德意志银行出售并转让相应应收账款。贴现率差为伦敦银行同业拆借利 率+0.75%每年，无电汇费用。
经本所律师核查，上述重大合同内容合法、有效，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，无需办理其他批准登记手续，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人说明、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号），截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
1. 其他应收款
根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）及发行人说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下：
序 号 | 名称 | 截至 2021 年 9 月 30 日账 面金额（元） | 占其他应收款余额合 计数的比例(%) |
1 | 上市发行费 | 4,711,698.10 | 68.88 |
2 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 650,000.00 | 9.50 |
3 | 宁波海俱酒店用品有限公司海 俱丽景酒店 | 360,000.00 | 5.26 |
4 | PT UNITED POWER | 86,592.00 | 1.27 |
5 | 宁波五百年物联网信息科技有 限公司 | 62,500.00 | 0.91 |
合计 | 5,870,790.10 | 85.82 | |
2. 其他应付款
根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142号）及发行人说明，截至 2021年9月30日，发行人的其他应付款合计为3,878,914.68元，无账龄超过1年的重要其他应付款。
综上所述，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款主要系因正常的经营活动发生，合法有效。
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充说明
1. 股东大会会议的召开和决议
根据发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了 17 次股东大会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2. 董事会会议的召开和决议
根据发行人提供的董事会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了 24 次董事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3. 监事会会议的召开和决议
根据发行人提供的监事会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开过 15 次监事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、关于发行人的税务的补充说明
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据发行人提供的材料以及说明、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142号）并经查验，发行人及其控股子公司新期间内未享受新的税收优惠政策。
2. 财政补贴
根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4142 号）、发行人提供的材料及说明并经查验，发行人及其控股子公司在新期间内获得财政补贴情况如下：
序 号 | 补贴内容 | 补贴依据文件 | 补贴主体 | 补贴时间 | 补贴金额 （元） |
1 | 以工代训补贴 | 甬人社发[2020]4 号 | 博菱电器 | 2021.01.21 | 32,000 |
2 | 博菱电器 | 2021.02.24 | 38,000 | ||
3 | 博菱电器 | 2021.02.24 | 338,500 |
序 号 | 补贴内容 | 补贴依据文件 | 补贴主体 | 补贴时间 | 补贴金额 （元） |
4 | 美博力特 | 2021.04.28 | 3,500 | ||
5 | 美博力特 | 2021.04.28 | 1,000 | ||
6 | 美博力特 | 2021.03.18 | 63,000 | ||
7 | 格伊电器 | 2021.01.21 | 1,000 | ||
8 | 博菱电器 | 2021.04.28 | 32,500 | ||
9 | 博菱电器 | 2021.04.28 | 19,500 | ||
10 | 工业达产扩能稳增长 奖励资金 | 甬财政发[2020]1306 号 | 博菱电器 | 2021.02.04 | 500,000 |
11 | 2020 年度宁波市短期出口信用保险保费补 助 | 宁波市北仑区商务局《证明》 | 博菱电器 | 2021.08.05 | 628,300 |
12 | 2020 年度北仑区电子 商务创新发展专项资金 | 仑商务[2021]28 号 | 博菱电器 | 2021.08.25 | 200,000 |
综上所述，本所律师认为，发行人在新期间内所享受的上述财政补贴均由政府部门发放，真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司新期间内依法纳税的情况
根据发行人提供的材料、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、
《美思补充法律意见书》《新加坡博菱补充法律意见书》《博菱科技补充法律意见书》《印尼博菱补充法律意见书》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚等情形，符合相关法律法规的规定。
九、关于发行人的环境保护、产品质量、技术等标准的补充说明
（一）发行人及其控股子公司经营活动和募集资金投资项目的环境保护情
况
根据发行人的说明、宁波市北仑区生态环境局出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司新期间内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、宁波市工商局出具的《证明函》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准，发行人及其控股子公司新期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；新期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充说明
（一）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人提供的说明以及材料、《美思补充法律意见书》《新加坡博菱补充法律意见书》《博菱科技补充法律意见书》《印尼博菱补充法律意见书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁的情况，亦不存在报告期内受到的行政处罚的情况。
（二）发行人董事长、总经理以及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人以及相关各方提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理以及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内未受到重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，未受到重大行政处罚。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
补充法律意见书二
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波博菱电器股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
xxxxxxxxxx（xx）
xxx： | xxxx： |
xxx | xxx |
经办律师： | |
xxx | |
经办律师： | |
xxx |
年 月 日
附件一：
单位：万元、万件、元/件
产品型号 | Capital Brands 被德龙收购以来至 2021 年 9 月末 | Capital Brands 被德龙收购前一年同期 | |||||||
2021 年 1-9 月 | 2020 年 1-9 月 | ||||||||
销售额 | 销售额变动幅度 | 销量 | 销量变动幅度 | 单价 | 单价变动幅度 | 销售额 | 销量 | 单价 | |
BL3333 | 13,437.65 | -7.43% | 223.96 | -2.62% | 60.00 | -4.94% | 14,516.46 | 230.00 | 63.11 |
BL3334 | 3,858.70 | 33.82% | 53.47 | 115.13% | 72.16 | -37.79% | 2,883.40 | 24.86 | 116.00 |
BL3335 | 28,494.56 | -17.71% | 286.96 | -6.43% | 99.30 | -12.05% | 34,625.03 | 306.66 | 112.91 |
BL3339 | 1,193.89 | -37.37% | 5.44 | -39.72% | 219.29 | 3.90% | 1,906.18 | 9.03 | 211.06 |
BL3401 | 1,682.15 | -40.76% | 8.76 | -40.93% | 192.06 | 0.30% | 2,839.45 | 14.83 | 191.49 |
BL3402 | 14,488.13 | -1.94% | 61.34 | -1.52% | 236.20 | -0.43% | 14,775.45 | 62.28 | 237.23 |
BL3404 | 847.01 | -50.22% | 5.10 | -49.88% | 166.05 | -0.67% | 1,701.41 | 10.18 | 167.18 |
BL3405 | 1,312.35 | -22.84% | 8.43 | -23.93% | 155.75 | 1.44% | 1,700.72 | 11.08 | 153.54 |
FP7733 | 943.78 | 233.08% | 9.44 | 279.63% | 99.93 | -12.26% | 283.34 | 2.49 | 113.89 |
JE5522 | 2,764.93 | 652.50% | 16.76 | 563.31% | 164.95 | 13.45% | 367.43 | 2.53 | 145.40 |
JE5523 | 1,007.54 | 365.11% | 4.23 | 335.59% | 237.97 | 6.78% | 216.63 | 0.97 | 222.87 |
BL3433 | 2,912.29 | - | 10.37 | - | 280.71 | - | - | - | - |
BL3438 | 1,866.67 | - | 24.10 | - | 77.46 | - | - | - | - |
合计 | 74,809.65 | -1.33% | 718.37 | 6.44% | 104.14 | -7.30% | 75,815.50 | 674.90 | 112.34 |
附件二 新增境内专利
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请日 | 有效年限 （年） | 取得方式 | 备注 |
1 | 一种带防漏汁结构的离心榨汁机 | ZL202021563140.7 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.07.31 | 10 | 原始取得 | -- |
2 | 一种智能升降煮茶器 | ZL202021170535.0 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.06.22 | 10 | 原始取得 | -- |
3 | 一种集打发与剥皮功能于一体的 搅拌组件及料理机 | ZL202021835575.2 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.08.28 | 10 | 原始取得 | -- |
4 | 一种带斜面盘的搅拌组件及料理 机 | ZL202021444625.4 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.07.21 | 10 | 原始取得 | -- |
5 | 手持式搅拌机 | ZL202030702422.X | 外观设计 | 博菱电器 | 2020.11.19 | 10 | 原始取得 | -- |
6 | 空气炸锅（AF9213） | ZL202030799919.8 | 外观设计 | 博菱电器 | 2020.12.24 | 10 | 原始取得 | -- |
7 | 空气炸锅（AF9214） | ZL202030799936.1 | 外观设计 | 博菱电器 | 2020.12.24 | 10 | 原始取得 | -- |
8 | 一种垃圾处理器干燥除臭系统 | ZL202021730754.X | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.08.18 | 10 | 原始取得 | -- |
9 | 一种智能升降养生电茶壶 | ZL202021170942.1 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.06.22 | 10 | 原始取得 | -- |
10 | 一种智能升降电茶壶 | ZL202021728483.4 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.06.18 | 10 | 原始取得 | -- |
11 | 煎烤器（HGR2013） | ZL202130103254.7 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.02.23 | 10 | 原始取得 | -- |
12 | 煎烤器 | ZL202130103122.4 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.02.23 | 10 | 原始取得 | -- |
13 | 三明治机（HRS5003） | ZL202130103121.X | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.02.23 | 10 | 原始取得 | -- |
14 | 一种便携充电式打蛋机 | ZL202020677217.7 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.04.28 | 10 | 原始取得 | -- |
15 | 一种多功能早餐机 | ZL202022015657.9 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.09.15 | 10 | 原始取得 | -- |
16 | 一种带有安全开关机构的食物处 | ZL202022304014.6 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.10.16 | 10 | 原始取得 | -- |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请日 | 有效年限 （年） | 取得方式 | 备注 |
理机 | ||||||||
17 | 电煮锅 | ZL202130229493.7 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.04.21 | 10 | 原始取得 | -- |
18 | 破壁豆浆机（迷你） | ZL202130229499.4 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.04.21 | 10 | 原始取得 | -- |
19 | 三明治机 | ZL202130229512.6 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.04.21 | 10 | 原始取得 | -- |
20 | 一种电器的磁控开关装置及其搅 拌器 | ZL202022261936.3 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.10.12 | 10 | 原始取得 | -- |
21 | 一种制热制冷的搅拌器 | ZL202022261748.0 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.10.12 | 10 | 原始取得 | -- |
22 | 打蛋器 | ZL202130244801.3 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.04.26 | 10 | 原始取得 | -- |
23 | 绞肉机 | ZL202130244800.9 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.04.26 | 10 | 原始取得 | -- |
24 | 料理机 | ZL202130244432.8 | 外观设计 | 博菱电器 | 2021.04.26 | 10 | 原始取得 | -- |
25 | 一种搅拌杯体及自带泄压的搅拌 杯 | ZL202022507431.0 | 实用新型 | 博菱电器 | 2020.11.03 | 10 | 原始取得 | -- |
附件三 新增境内商标
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标图案 | 国际分类 | 注册日 | 有效期至 | 取得方式 | 备注 |
1 | 博菱电器 | 47316782 | 9 | 2021.04.21 | 2031.04.20 | 原始取得 | -- | |
2 | 博菱电器 | 47288081 | <.. image(图标 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 7 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | 原始取得 | -- |
3 | 博菱电器 | 47309154 | 21 | 2021.02.21 | 2031.02.20 | 原始取得 | -- | |
4 | 博菱电器 | 47303707 | 8 | 2021.02.14 | 2031.02.13 | 原始取得 | -- | |
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序号 | 权利人 | 注册号 | 商标图案 | 国际分类 | 注册日 | 有效期至 | 取得方式 | 备注 |
35 | 美思 | 47310862 | <.. image(文本 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 9 | 2021.06.07 | 2031.06.06 | 原始取得 | -- |
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52 | 博菱电器 | 47277328 | 11 | 2021.02.21 | 2031.02.20 | 原始取得 | -- |
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标图案 | 国际分类 | 注册日 | 有效期至 | 取得方式 | 备注 |
53 | 博菱电器 | 47277342 | 11 | 2021.02.21 | 2031.02.20 | 原始取得 | -- | |
54 | 博菱电器 | 47280710 | 7 | 2021.02.21 | 2031.02.20 | 原始取得 | -- | |
55 | 博菱电器 | 47282270 | 21 | 2021.02.21 | 2031.02.20 | 原始取得 | -- | |
56 | 博菱电器 | 47286474 | 11 | 2021.02.28 | 2031.02.27 | 原始取得 | -- | |
57 | 博菱电器 | 47286509 | 11 | 2021.02.28 | 2031.02.27 | 原始取得 | -- | |
58 | 博菱电器 | 47291291 | 11 | 2021.06.21 | 2031.06.20 | 原始取得 | -- | |
59 | 博菱电器 | 47291432 | 11 | 2021.06.14 | 2031.06.13 | 原始取得 | -- | |
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68 | 博菱电器 | 47320121 | 10 | 2021.05.14 | 2031.05.13 | 原始取得 | -- | |
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70 | 博菱电器 | 50586693 | 7 | 2021.06.28 | 2031.06.27 | 原始取得 | -- |
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标图案 | 国际分类 | 注册日 | 有效期至 | 取得方式 | 备注 |
71 | 博菱电器 | 50588831 | 8 | 2021.06.21 | 2031.06.20 | 原始取得 | -- | |
72 | 博菱电器 | 50591479 | 21 | 2021.06.21 | 2031.06.20 | 原始取得 | -- | |
73 | 博菱电器 | 50597816 | 7 | 2021.06.28 | 2031.06.27 | 原始取得 | -- | |
74 | 博菱电器 | 50599680 | 8 | 2021.06.28 | 2031.06.27 | 原始取得 | -- |