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須予披露的交易：出售應收賬款

董事會謹此宣佈，於2019年11月19日，本公司的子公司醫藥公司與興證資管簽訂《興業圓融-廣州醫藥應收賬款1期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》，發行規模為人民幣10億元，據此，醫藥公司於2019年12月11日與興證資管簽訂《交割確認函》，醫藥公司確認向興證資管出售初始基礎資產，並收到購買價款人民幣1,000,000,000元（「交易 A」）；醫藥公司於2019年12月27日與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，醫藥公司確認向興證資管出售第一次新增基礎資產，並收到購買價款約人民幣 875,427,990.78元（「交易B」）；醫藥公司於2020年3月20日與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，醫藥公司確認向興證資管出售第二次新增基礎資產，並收到購買價款人民幣490,941,512.96元（「交易C」）；醫藥公司於2020年6月22日與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，醫藥公司確認向興證資管出售第三次新增基礎資產，並收到第三次新增基礎資產購買價款人民幣454,682,376.84元（「交易D」）。

交易A、交易B、交易C和交易D每一項單獨計算和交易A、交易B及交易C三者合併計算的適用百分比率均低於5%，而交易A、交易B、交易C及交易D四者合併計算的適用百分比率高於5%但低於25%，因此，上述四項交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易。因上述四項交易在合併的基礎上為須予披露的交易，所以須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。

茲提述廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）一份日期為2019年9月10日的有關擬進行的出售應收賬款資產的交易之公告（「九月公告」）。除非文意另有所指，否則本公告所用詞彙的涵義與上述公告內所界定者相同。

1. 背景

x公司於2019年9月10日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議和通過了廣州醫藥股份有限公司（「醫藥公司」）開展應收賬款資產證券化業務的議案，隨後發出了九月公告，前述的議案於2019年11月12日在本公司2019年第二次臨時股東大會上獲通過。

2. 簽訂基礎資產買賣協議（第一期）和有關的《交割確認函》及《新增基礎資產交割確認函》

於2019年11月19日，醫藥公司與興證資管簽訂《興業圓融-廣州醫藥應收賬款1期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》（「基礎資產買賣協議（第一期）」），發行規模為人民幣10億元，其後醫藥公司與興證資管簽訂下述的《交割確認函》及《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第一期）項下的交易並確認醫藥公司向興證資管出售的資產和醫藥公司就此而收到的購買價款：

《交割確認函》或

《新增基礎資產交割

確認函》的日期 醫藥公司出售的資產

2019年12月11日 初始基礎資產（其為賬面值人民幣

1,013,473,408.71元的應收賬款）（「交易A」）

2019年12月27日 第一次新增基礎資產（其為賬面值人民幣

875,427,990.78元的應收賬款）（「交易B」）

2020年3月20日 第二次新增基礎資產（其為賬面值人民幣

504,203,064.47元的應收賬款）（「交易C」）

2020年6月22日 第三次新增基礎資產（其為賬面值人民幣

467,066,361.38元的應收賬款）（「交易D」）

醫藥公司收到的購買價款

（人民幣）

1,000,000,000.00元

875,427,990.78元

490,941,512.96元

454,682,376.84元

上表所示的購買價的訂立基礎與九月公告內題為「2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。其中，(a)初始基礎資產規模賬面價值與醫藥公司收到的購買價款之間的差額（即約人民幣0.13億元）將用於支付這一期出售的部分融資成本及相關稅費；(b)第一次新增基礎資產通過特殊循環購買進行，每筆特殊循環的購買價款等於新增基礎資產的賬面價值；及(c)第二次新增基礎資產及第三次新增基礎資產通過一般循環購買進行，每筆一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。如九月公告內題為「2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露的，折價率是由醫藥公司與興證資管參考(1)專項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期限；(2)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(3)基礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及(4)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。

3. 基礎資產買賣協議（第一期）的主要條款

基礎資產買賣協議（第一期）的主要條款與九月公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款」一節下所披露者一樣。

4. 出售的財務影響及所得款項的用途

根據本公告第2節的披露，在交易A、交易B、交易C和交易D（合稱「該等交易」）下，應收賬款的賬面值的總金額為人民幣2,860,170,825.34元，醫藥公司收到的購買價款合計人民幣2,821,051,880.58元，該等交易的應收賬款賬面價值與總代價之間的差額

（即約為人民幣0.39億元）將用於支付興業圓融-廣州醫藥應收賬款一期資產支持專項計劃的部分融資成本及相關稅費。

如九月公告所披露的，該等交易的所得款項擬用於補充醫藥公司的流動資金。

5. 醫藥公司及興證資管的資料

醫藥公司為本公司的子公司，其主營業務範圍包括：西藥批發；藥品零售；中成藥、中藥飲片批發；中藥飲片零售；化學藥製劑、生物製品（含疫苗）批發；醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療器械）等。

興證資管為一家於中國成立的有限公司，其為興業證券股份有限公司的全資資產管理子公司，主要從事證券資產管理。就本公司的董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，興證資管及其最終實際擁有人在本公告第2節提及的各份協議和確認函簽署當日均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

6. 進行該等交易的理由及裨益

如九月公告所披露的，醫藥公司通過該等交易項下的交易利用應收賬款進行資產證券化，可以將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，達到盤活資產存量的目的。

鑒於上述原因及本公告所披露的該等交易的條款，董事會認為該等交易之條款屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體權益。

7. 在上市規則下的涵義

交易A、交易B、交易C和交易D每一項單獨計算和交易A、交易B及交易C三者合併計算的適用百分比率均低於5%，而交易A、交易B、交易C及交易D四者合併計算的適用百分比率高於5%但低於25%，因此，該等交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，須遵守申報及公告的規定，但無須本公司股東的批准。

廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

董事會

xxxx，0000年6月22日

於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事xxxxx、xx女士、xx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx與xxxxx，及獨立非執行董事儲小平先生、xxx先生、xxx先生與xxx女士。