注册金额 不超过 16 亿元 本期发行金额 不超过 4 亿元 增信情况 发行人可为本期债券补充抵押担保或质押担保 发行人主体信用等级 AA 本期债券信用等级 无 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国希格玛有限公司
（住所：xxxxxxxxx00x）
0000年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
注册金额 | 不超过 16 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 4 亿元 |
增信情况 | 发行人可为本期债券补充抵押担保或质押担保 |
发行人主体信用等级 | AA |
本期债券信用等级 | 无 |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
主承销商/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxx0xxxxxxx0x00x）
签署日期：2022 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制
（参考文本）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高
级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）新型冠状病毒肺炎对发行人行业的冲击
发行人主营业务是以酒店服务业为主、房地产开发为辅，自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情对酒店行业具有较大的冲击，导致发行人的酒店经营短期内受到较大不利影响。
在酒店行业方面，根据 Smith Travel Research（以下简称“STR”）的初步数据分析显示，2020 年全年中国内地酒店入住率水平达到近 50%，同比下降 25.4%：入住率指标自 2020 下半年起持续提升，7 月以来每月入住率基本维持在 60%左右。发行人旗下酒店主要位于北京、上海、三亚等地，入住率和客房收益均受到本次疫情的影响。2020 年，发行人酒店经营收入 36,913.56 万元，受疫情影响较上年同期下降 11,742.21 万元，降幅为 24.13%。但由于发行人 2020 年度商品房
销售收入增加且新增饲料加工业务收入，2020 年度发行人营业收入为 143,526.94万元，较上年同期增加 38,448.83 万元，增幅为 36.59%。2021 年度，发行人酒店经营收入较上年同期增加 9,256.85 万元，上升幅度为 25.08%，发行人酒店业务经营情况已较上年同期有所好转。2022 年 3 月上海及三亚等地出现新冠肺炎病毒疫情导致发行人酒店入住率有所下降，但同时三亚酒店平均房价有所上升。综合上述因素，2022 年 1-3 月发行人酒店经营收入为 10,664.88 万元，较上年同期小幅下降 1.41%。
虽然发行人旗下酒店规格较高（4家五星级酒店、1家四星级酒店），且五星级酒店均委托万豪、喜达屋等国际知名酒店管理集团运营，具有较强的抗风险能力，但是如果本次疫情未来出现反复，则对发行人的酒店经营业绩仍将产生一定的影响。
（二）营业利润主要依赖投资收益的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 59,112.43
万元、58,896.46 万元、37,186.24 万元和 11,097.20 万元，分别占营业利润 176.97%、 203.78%、141.57%和 270.31%。发行人投资收益主要来自于对同方国信投资控股有限公司和重庆三峡银行股份有限公司的股权投资，目前投资收益比较稳定。发行人投资收益较高是由发行人专注于投资金融类公司的业务模式和定位而决定，但被投资企业经营表现和分红稳定性对发行人营业利润影响很大，若被投资企业出现经营业绩波动、现金分红政策变化等情况，将会对发行人的营业利润和投资活动现金股利回收等产生较大影响。
（三）发行人偿债指标较弱的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 55.51%、55.91%、59.17%和 59.20%，流动比率分别为 1.00、1.06、0.83和 0.92，速动比率分别为 0.31、0.38、0.21 和 0.20，流动比率和速动比率相对较低。但发行人持有的上市公司神州数码股票，具有较好的流动性，为发行人可变现资产提供了有效补充。发行人主营业务包括酒店经营、商品房销售和物业管理等。在酒店运营板块方面，截至 2022 年 3 月末，发行人酒店物业已全部建成并投入运营，经营情况良好，尚无新增投资计划和新增资金需求，酒店业务负债均为长期限的物业经营贷款；在商品房销售板块方面，发行人已完工项目大多处于北京等一线城市与张家口、安吉等旅游资源丰富区域，在建项目处于张家口、安吉等一线城市xx的三、四线城市，虽然发行人已售住宅项目的售价在报告期内变动不大，但如果发行人因地区政策变化，如限购等，导致去库存压力上升而房价下跌，将影响发行人未来房地产板块销售回款金额。若未来房地产销售回款速度减慢，发行人流动比率及速动比率进一步下降，则发行人的偿债能力将会受到一定影响。
（四）其他应收款回收风险
报告期内，发行人其他应收款主要包括备用金、保证金、押金和往来款。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值分别为 125,032.30 万元、114,120.22 万元、73,498.11 万元和 68,123.11 万元，在总资产中占比分别为 6.23%、5.78%、3.93%和 3.70%，其中非经营性其他应收款账面价值分别为 77,644.05 万元、40,196.85 万元、20,980.50 万元和 21,408.20
万元，占其他应收款账面价值的比例为 62.10%、35.22%、28.55%和 31.43%。发行人的非经营性其他应收款主要以非经营性往来款为主，包括发行人北京深海鸿投资顾问有限公司、吉林省万隆置业有限公司、北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司等关联方的拆借款项和发行人应收重庆国际信托股份有限公司等非关联方的保证金等。虽然上述应收款项单位经营状况正常，但是若未来出现经营不善等不利情形，则发行人其它应收款仍存在一定的回收风险，如未来不能及时回收将对公司盈利能力造成不利影响。
（五）受限资产规模较大的风险
截至 2022 年 3 月末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为 57.02 亿
元，占总资产的比例为 30.96%，其中货币资金为 0.16 亿元、存货为 11.02 亿元、
固定资产为 20.18 亿元、无形资产为 2.77 亿元、投资性房地产为 9.04 亿元、其
他权益工具投资为 10.63 亿元、长期股权投资为 3.23 亿元。发行人受限资产规模较大，整体资产流动性较为一般，主要系发行人为银行借款、信托借款等融资提供抵押或质押担保所致。虽然目前发行人经营状况和信用资质良好，但由于发行人短期偿债压力较大，若未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结或处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响偿债能力及本期债券的还本付息。
（六）宏观经济波动的风险
发行人所处的酒店经营及房地产开发等业务的盈利能力与宏观经济周期有 着明显的相关性，经济景气度亦会影响被投资企业的分红政策、盈利能力及股票 价格。从中长期的角度，发行人所处行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇 化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响；从短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济波动的风险可能给发 行人各项业务发展造成一定的负面影响。
（七）在建项目集中于三、四线城市的风险
2016年以来，我国一线城市及部分热点城市去库存化情况良好，去化压力更主要地集中于多数三、四线城市，其前期住宅用地成交规模突出，存在过度开发、有效需求不足等问题。此外，三、四线城市人口平均增量及平均增长率远不及一、
二线城市，部分三、四线城市人口流出现象严重，房价呈现分化走势。当前，发行人在售房地产项目主要包括“宣府第一城”和“浙江安吉凤凰国际”，分别位于河北省张家口市和浙江省安吉县，虽然在报告期内上述项目的平均售价变动不大，但如果后续发行人库存去化变慢或项目当地城市整体的房价下行压力增加，发行人房地产项目的业绩可能受到不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）经联合资信评估股份有限公司出具《中国希格玛有限公司 2022 年跟踪评级报告》（联合〔2022〕5408 号），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。
（二）本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 75.14 亿元（截至 2022
年 3 月末未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.58 亿元（2019 年-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
（三）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（四）根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（五）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（六）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
（七）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国都证券股份有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
（八）发行人可为本期债券补充抵押或质押担保。发行人可在本期债券发行所筹集的募集资金到位后六个月内，以评估价值不低于本期债券累计待偿本金
1.5 倍的资产（包括但不限于土地使用权和房屋建筑物等）设定第一优先顺位的抵押或质押，为本期债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押或质押担保，以保障本期债券的本息按约定如期足额兑付。如补充抵质押，则本期债券抵押或质押人为发行人，抵押权人或质押权人为国都证券股份有限公司（代理本期债券持有人抵押或质押权益之抵押权人或质押权人）。发行人将与国都证券签订《资产抵押协议》或《资产质押协议》，并在完成抵押或质押程序结束后 10 个工作日内公告
《资产抵押协议》或《资产质押协议》，关于抵押或质押资产的资产清单、最新评估价值、变更登记条款等事项，将在《资产抵押协议》或《资产质押协议》中予以明确。在本期债券发行所筹集的募集资金到位后六个月内，若发行人无法完成本期债券的足额抵押资产的抵押登记的所有相关手续或无法完成本期债券足额质押资产的质押登记的所有相关手续，发行人将书面通知债券受托管理人并以公告方式通知本期债券持有人，且（1）持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权书面通知债券受托管理人召集本期债券持有人会议；或者（2）债券受托管理人有权自行召集本期债券持有人会议，由本期债券持有人表决是否延期设置抵押担保或提前清偿本期债券，发行人将无偿配合上述延期抵押担保的设置或本期债券的提前清偿的相关事宜；或者（3）如发行人与全体债券持有人协商一致，则发行人可豁免为本期债券办理补充抵质押手续。但如未来出现严重不可抗力等因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》或《资产质押协议》
中的义务，投资者的利益将面临一定程度的不确定性。
目录
第五节 财务会计信息 123
第六节 发行人信用状况 188
第七节 增信情况 191
第八节 税项 193
第九节 信息披露安排 194
第十节 投资者保护机制 199
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 204
第十二节 债券持有人会议 206
第十三节 受托管理人 224
第十四节 发行有关机构 248
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 252
第十六节 备查文件 262
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、希格玛公司、中 国希格玛 | 指 | 中国希格玛有限公司 |
希格玛光电 | 指 | 中国希格玛光电有限公司 |
年度酒庄 | 指 | 北京年度酒庄有限公司 |
希格玛物业 | 指 | 北京希格玛物业管理有限责任公司 |
北京东方太阳城 | 指 | 北京东方太阳城房地产开发有限责任公司 |
三亚东方太阳城 | 指 | 三亚东方太阳城投资有限公司 |
三亚怡龙置业 | 指 | 三亚怡龙置业有限责任公司 |
三亚长岛旅业 | 指 | 三亚长岛旅业有限公司 |
红板凳科技 | 指 | 红板凳科技股份有限公司 |
希格玛置业 | 指 | 上海希格玛置业有限公司 |
凤凰国际置业 | 指 | 浙江凤凰国际置业有限公司 |
希格玛海源 | 指 | 重庆希格玛海源实业发展有限公司 |
重庆景诚 | 指 | 重庆景诚实业有限公司 |
亨昌实业 | 指 | 上海亨昌实业有限公司 |
星宝宏 | 指 | 北京星宝宏房地产开发有限公司 |
华宝饲料 | 指 | 深圳市华宝（集团）饲料有限公司 |
深海鸿投资 | 指 | 北京深海鸿投资顾问有限公司 |
x隆置业 | 指 | 吉林省万隆置业有限公司 |
天地缘投资 | 指 | 北京天地缘投资管理有限公司 |
xxx投资 | 指 | 北京xxx投资咨询有限公司 |
浙江瑞和 | 指 | 浙江瑞和投资有限公司 |
神州数码 | 指 | 神州数码集团股份有限公司 |
同方国信 | 指 | 同方国信投资控股有限公司（原：重庆国信投资控股有限公司） |
重庆信托 | 指 | 重庆国际信托股份有限公司 |
三峡银行 | 指 | 重庆三峡银行股份有限公司 |
北京农商行 | 指 | 北京农村商业银行股份有限公司 |
北京东方太阳城嘉宾 国际酒店 | 指 | 北京东方太阳城房地产开发有限责任公司东方嘉宾国际酒店 |
三亚海棠湾喜来登度 假酒店 | 指 | 三亚长岛旅业有限公司海棠湾喜来登度假酒店 |
三亚海棠湾金威万豪 度假酒店 | 指 | 三亚长岛旅业有限公司海棠湾金威万豪度假酒店 |
上海金桥红枫万豪酒 店 | 指 | 上海亨昌实业有限公司金桥红枫万豪酒店 |
浙江安吉金威万豪酒 店 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxxxx集团 |
实际控制人 | 指 | xxxxx |
《公司章程》 | 指 | 《中国希格玛有限公司章程》 |
本次债券 | 指 | 根据发行人于 2020 年 2 月 7 日召开的董事会会议以及于 2020 年 2 月 25 日召开的 2020 年第 2 次临时股东会审议通过的关于 发行公司债券的有关决议，公开发行的不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | x次债券项下的第三期发行 |
x次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书摘要》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 |
国都证券、主承销 商、债券受托管理人 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
锦天城律所、发行人 律师、本公司律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司 债券（第二期）持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 受托管理协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中证登上海分公司、 证券登记机构、中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》（2019 年修 订） | 指 | 2019 年 12 月 28 日修订的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《投资者适当性管理 办法》 | 指 | 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修 订）》 |
最近三年及一期、报 告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）行业风险
1、新型冠状病毒肺炎对发行人行业的冲击
发行人主营业务是以酒店服务业为主、房地产开发为辅，自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情对酒店行业具有较大的冲击，导致发行人的酒店经营短期内受到较大不利影响。
在酒店行业方面，根据 Smith Travel Research（以下简称“STR”）的初步数据分析显示，2020 年全年中国内地酒店入住率水平达到近 50%，同比下降 25.4%：入住率指标自 2020 下半年起持续提升，7 月以来每月入住率基本维持在 60%左右。发行人旗下酒店主要位于北京、上海、三亚等地，入住率和客房收益均受到本次疫情的影响。2020 年，发行人酒店经营收入 36,913.56 万元，受疫情影响较上年同期下降 11,742.21 万元，降幅为 24.13%。但由于发行人 2020 年度商品房
销售收入增加且新增饲料加工业务收入，2020 年度发行人营业收入为 143,526.94万元，较上年同期增加 38,448.83 万元，增幅为 36.59%。2021 年度，发行人酒店经营收入较上年同期增加 9,256.85 万元，上升幅度为 25.08%，发行人酒店业务经营情况已较上年同期有所好转。2022 年 3 月上海及三亚等地出现新冠肺炎病毒疫情导致发行人酒店入住率有所下降，但同时三亚酒店平均房价有所上升。综合上述因素，2022 年 1-3 月发行人酒店经营收入为 10,664.88 万元，较上年同期小幅下降 1.41%。
虽然发行人旗下酒店规格较高（4 家五星级酒店、1 家四星级酒店），且五星级酒店均委托万豪、喜达屋等国际知名酒店管理集团运营，具有较强的抗风险能力，但是如果本次疫情未来出现反复，则对发行人的酒店经营业绩仍将产生一定的影响。
2、酒店服务行业风险
发行人主营业务中的酒店服务行业存在周期性特征，主要是因为其需求中商务出行、旅行等的占比较高，实体经济的波动以及新冠疫情等突发事件对于商务出行的影响以及旅行需求均较为显著。2020 年 1 月以来，酒店服务行业景气度受疫情影响，入住率大幅降低，发行人的酒店经营业务亦受短期冲击较大。如果未来商务出行以及旅行需求继续受到新冠疫情以及商务活动减少等其他方面因素影响，酒店服务行业入住率和收入则依然会受到较大不利的影响。
3、房地产行业风险
发行人主营业务中的房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策的影响较大。近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，虽然相关调控政策有转暖的迹象，但依旧对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果发行人不能适应国家政策的变化，则有可能对发行人的经营和发展造成不利影响。
（二）财务风险
1、营业利润主要依赖投资收益的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 59,112.43万元、58,896.46 万元、37,186.24 万元和 11,097.20 万元，分别占营业利润 176.97%、 203.78%、141.57%和 270.31%。发行人投资收益主要来自于对同方国信投资控股有限公司和重庆三峡银行股份有限公司的股权投资，目前投资收益比较稳定。发行人投资收益较高是由发行人专注于投资金融类公司的业务模式和定位而决定，但被投资企业经营表现和分红稳定性对发行人营业利润影响很大，若被投资企业出现经营业绩波动、现金分红政策变化等情况，将会对发行人的营业利润和投资活动现金股利回收等产生较大影响。
2、发行人偿债指标较弱的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人资产负债
率分别为 55.51%、55.91%、59.17%和 59.20%，流动比率分别为 1.00、1.06、0.83 和 0.92，速动比率分别为 0.31、0.38、0.21 和 0.20，流动比率和速动比率相对较 低。但发行人可供出售金融资产主要系发行人持有的上市公司神州数码股票，具 有较好的流动性，为发行人可变现资产提供了有效补充。发行人主营业务包括酒 店经营、商品房销售和物业管理等。在酒店运营板块方面，截至 2022 年 3 月末， 发行人酒店物业已全部建成并投入运营，经营情况良好，尚无新增投资计划和新 增资金需求，酒店业务负债均为长期限的物业经营贷款；在商品房销售板块方面，发行人已完工项目大多处于北京等一线城市与张家口、安吉等旅游资源丰富区域，在建项目处于张家口、安吉等一线城市xx的三、四线城市，虽然发行人已售住 宅项目的售价在报告期内变动不大，但如果发行人因地区政策变化，如限购等，导致去库存压力上升而房价下跌，将影响发行人未来房地产板块销售回款金额。若未来房地产销售回款速度减慢，发行人流动比率及速动比率进一步下降，则发 行人的偿债能力将会受到一定影响。
3、现金流波动的风险
（1）经营活动现金流
最近三年及一期， 发行人经营活动现金流入分别为 368,828.11 万元、
329,812.90 万元、435,184.22 万元和 71,315.80 万元，收到其他与经营活动有关的现金分别为 225,339.15 万元、170,478.33 万元、211,863.58 万元和 40,623.37 万
元，占经营活动现金流入比例为 61.10%、51.69%、48.68%及 56.96%。发行人报告期内收到和支付其他与经营活动有关的现金较大，主要原因为报告期内发行人与关联方的往来款发生额较大。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,585.41 万元、55,193.61 万元、49,809.88 万元和 2,550.62 万元。影响各年经营性现金流量净额波动的主要因素为土地款出让金支付进度、在建项目工程款的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出，再次为发行人与关联方往来款净额。虽然发行人目前酒店物业已全部建成并投入运营，后续投入资金有限，但考虑到发行人商品房项目开发周期较长，前期工程占用资金量大，受项目开发进度等因素及与关联方往来款的影响，未来发行人可能阶段性面临经
营活动现金流波动的风险。
（2）筹资活动现金流
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,953.28 万元、-33,641.27 万元、-78,254.33 万元和-9,702.86 万元。2020 年度，发行人筹资活动现金流量净额较 2019 年减少 16,687.99 万元，降幅为 98.44%，主要系发行
人 2019 年发行了“19 中希 01”债券，规模 16 亿元，导致 2019 年筹资活动现金流入大幅增加所致；2021 年度，发行人筹资活动现金流量净额较上年同期减少 44,613.06 万元，降幅为 132.61%，主要系“19 中希 01”于本期完成了 7.2 亿元回售导致偿还债务支付的现金较上年同期大幅增加。综上，2020 年以来发行人筹资活动现金流净额持续为净流出状态。报告期内，发行人已合理安排偿还银行借款及公开市场债务，无违约情况出现。如后续发行人筹资或偿还债务不能合理规划安排，可能对发行人的偿债能力产生一定影响。
4、其他应收款回收风险
报告期内，发行人其他应收款主要包括备用金、保证金、押金和往来款。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值分别为 125,032.30 万元、114,120.22 万元、73,498.11 万元和 68,123.11 万元，在总资产中占比分别为 6.23%、5.78%、3.93%和 3.70%，其中非经营性其他应收款账面价值分别为 77,644.05 万元、40,196.85 万元、20,980.50 万元和 21,408.20万元，占其他应收款账面价值的比例为 62.10%、35.22%、28.55%和 31.43%。发行人的非经营性其他应收款主要以非经营性往来款为主，包括发行人应收北京深海鸿投资顾问有限公司、吉林省万隆置业有限公司、北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司等关联方的拆借款项和发行人应收重庆国际信托股份有限公司等非关联方的保证金等。虽然上述应收款项单位经营状况正常，但是若未来出现经营不善等不利情形，则发行人其它应收款仍存在一定的回收风险，如未来不能及时回收将对公司盈利能力造成不利影响。
5、受限资产规模较大的风险
截至 2022 年 3 月末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为 57.02 亿
元，占总资产的比例为 30.96%，其中货币资金为 0.16 亿元、存货为 11.02 亿元、
固定资产为 20.18 亿元、无形资产为 2.77 亿元、投资性房地产为 9.04 亿元、其
他权益工具投资为 10.63 亿元、长期股权投资为 3.23 亿元。发行人受限资产规模较大，整体资产流动性较为一般，主要系发行人为银行借款、信托借款等融资提供抵押或质押担保所致。虽然目前发行人经营状况和信用资质良好，但由于发行人短期偿债压力较大，若未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结或处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响偿债能力及本期债券的还本付息。
6、投资性房地产公允价值变动的风险
发行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型物业希格玛大厦及希格玛公寓。发行人对投资性房地产采用公允价值计量，截至 2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人投资性房地产账面价值分别为
110,295.86 万元、111,509.31 万元、96,343.23 万元和 94,977.50 万元，占总资产的比例分别为 5.50%、5.65%、5.15%和 5.16%。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人投资性房地产公允价值变动收益分别为2,404.23 万元、1,213.45 万元和1,341.34万元，2020 年以来，公允价值变动较小。若未来市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对资产状况产生不利影响。
7、有息债务规模较大的风险
发行人有息债务规模较大。截至 2022 年 3 月末，发行人资产负债率为 59.20%。发行人有息负债总额为 548,392.57 万元，占负债总额的 50.29%。其中短期有息 债务总额 96,004.24 万元，占比 17.51%，长期有息债务总额 452,388.33 万元，占 比 82.49%。总体来看，虽然发行人具有良好的融资渠道和融资能力，但是如果 行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大规模的有息负债或将使发行人面 临一定的资金压力，进而影响发行人的财务状况和正常经营，从而对本期债券偿 还造成不利影响。
8、所有者权益结构不稳定的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人所有者权
益分别为 892,336.15 万元、870,361.82 万元、764,470.34 万元和 751,446.14 万元，
其中其他综合收益分别为 121,419.74 万元、95,449.71 万元、38,829.91 万元和
21,308.77 万元，未分配利润分别为 529,362.33 万元、567,518.54 万元、550,796.25
万元和 557,824.59 万元。发行人其他综合收益主要为可供出售金融资产公允价值变动损益，与发行人股权投资的业务模式和定位相符，但由于可供出售金融资产的价值受到证券市场行情影响较大，价值可能存在波动，进而影响其他综合收益价值。同时，如发行人在未来进行利润分配，将对发行人的偿债能力造成不利影响。所有者权益的不稳定性在一定程度上增加了发行人的财务风险。
9、发行人本部偿债能力风险
2019 年末至 2022 年 3 月末，发行人本部资产主要为可供出售金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资和其他应收款，占发行人本部总资产的比例分别为 98.37%、95.46%、98.99%和 99.12%。上述发行人本部资产结构形成原因主要是发行人本部系投资控股型公司，主营业务主要通过子公司作为业务单元运营。发行人本部作为本期债券发债主体，从资产结构来看资产变现能力较弱。从收入情况来看，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人本部口径营业收入分别为 471.70 万元、613.21 万元、1,337.19 万元和 253.61 万元，投资收益分别为 13,582.38 万元、19,361.43 万元、13,095.82 万元和 4,324.45 万元，发行人本部营业收入金额较低且波动较大，来自控股子公司、参股公司以及可供出售金融资产的投资收益为发行人本部整体盈利能力和偿债能力的主要来源，如果被投资企业出现经营波动或者现金分红政策变化，则有可能影响发行人本部偿债能力。
10、存货占比较大的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人存货余额分别为 411,968.45 万元、364,874.09 万元、416,572.39 万元和 419,165.13 万元，
占总资产的比例分别为 20.54%、18.48%、22.25%和 22.76%，存货占比较高。发行人存货主要是公司从事房地产业务形成的开发成本和开发产品。发行人的存货余额较大，对发行人的资产流动性及短期偿债能力带来一定的影响。
11、期间费用率较高的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人期间费用合计分别为
71,710.78 万元、61,827.17 万元、68,657.04 万元和 15,185.24 万元，与当期营业收入的比例分别为 68.25%、43.08%、37.68%和 42.38%。发行人期间费用率较高，主要是发行人酒店资产折旧较高导致管理费用较高。较高的期间费用水平对公司营业利润影响较大，对公司盈利能力造成一定不利影响。
12、股权投资面临一定的减值风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值分别为 795,655.26 万元、780,581.32 万元、721,770.11 万元和 722,214.09 万元，占总资产比例分别为 39.67%、39.54%、38.55%和 39.21%。发行人长期股权投资由同方国信与三峡银行的股权构成，且均采用权益法核算。如果同方国信或三峡银行未来经营不善，则发行人可能面临股权投资减值的风险，从而对发行人盈利状况造成不利影响。
（三）经营风险
1、宏观经济波动的风险
发行人所处的酒店经营及房地产开发等业务的盈利能力与宏观经济周期有着明显的相关性，经济景气度亦会影响被投资企业的分红政策、盈利能力及股票价格。从中长期的角度，发行人所处行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响；从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济波动的风险可能给发行人各项业务发展造成一定的负面影响。
2、市场竞争风险
发行人所处的酒店经营行业属于竞争较为激烈的行业。酒店运营是发行人最主要的业务板块，随着国家产业结构调整，对第三产业的重视，酒店运营行业迎来重大发展机遇。同时，国内和地方酒店高端品牌运营商的竞争将会加剧，发行人面临的行业竞争日趋激烈。虽然发行人持有的酒店物业报告期内经营状况良好并建立了良好的知名度和美誉度，但随着国内市场竞争进一步加剧或新冠疫情等突发事件影响，发行人酒店业务的入住率和单位房间价格存在下降的风险。
3、营运成本上升风险
发行人酒店运营业务经营成本主要是人事费用、水电、折旧摊销等。因此，水电、人工费用等价格的波动对公司盈利有直接的影响。在酒店运营过程中，水电价格、劳动力工资等生产要素价格的波动都会在一定程度上影响营运成本，从而影响发行人的盈利能力。
4、消费者需求变化和服务质量稳定性的风险
发行人的酒店位于北京、上海等一线城市以及三亚市、浙江安吉县等旅游资源丰富的地区。其中，位于北京及上海的酒店定位为高端商务酒店，位于三亚市和安吉县的酒店定位为旅游度假型酒店，自开业以来入住率和房价均稳步提升，经营状况良好。但随着时代和社会的发展、市场需求、消费观念不断发生变化，发行人对市场需求的敏感度和应变力之强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验。发行人所持酒店的服务质量能否保持稳定，将对发行人酒店经营业务能否持续增长产生较大影响。
5、品牌经营风险
发行人近年来酒店业务经营稳健，但如不能及时处理各酒店出现的问题，例如客户投诉或是与当地主要服务提供商的纠纷等，可能会对发行人的品牌声誉及经营带来负面影响。
6、社会突发事件的风险
酒店服务业与整体经济形势具有较强的相关性，经济环境里任何一种不利条件都可能使酒店服务业的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、公共危机、流行性疾病等因素，都会给酒店服务业的发展带来全面或局部的风险。如国内外经济发展速度放缓、居民消费能力减弱，发行人的经营业绩与盈利情况将受到一定影响。
7、公司财产及宾客人身、财产安全风险
酒店作为社会公共场所，如发生火灾、客人受到意外伤害等情况，发行人财产及宾客的人身、财产安全将会受到一定的影响。发行人为应对上述风险已制定了一系列的应对措施，但若上述风险发生，仍可能导致发行人受到经营和收益上的损失。
8、食品卫生安全风险
近年来，国内外相继发生了“疯牛病”、“禽流感”等高致病疫情，使得部分客户由于担心食品安全问题，减少了在外就餐的次数。如出现类似于“禽流感”等在国内大范围传播的重大疫情或媒体对有关食品安全问题的负面报道，将可能会影响到本公司餐饮经营。此外，虽然发行人已设置了多层机制保障食品安全，但若发生食品卫生安全事件，仍将会对发行人的餐饮经营造成不良影响。
9、安全生产风险
公司目前主营业务主要由酒店经营、房地产开发和物业管理等构成，其中酒店经营及房地产开发业务涉及到安全生产问题。虽然发行人在该业务领域积累了丰富的安全生产管理经验，并严格执行国家相关安全标准，但是影响安全生产的因素较多，包括人为因素、设备因素、技术因素、突发事故以及自然灾害等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。
10、跨区域经营过程中的风险
发行人目前主营业务收入主要来自一线城市与旅游资源丰富区域。由于酒店经营、房地产开发、物业管理等业务具有地域性强的特征，各地气候、居民生活习惯、市场情况、地方政策和管理法规等都相互存在一定的差异，为了保证有关业务板块经营的顺利进行，发行人必须适应当地开发及经营环境，否则将面临一定的经营风险。
11、房地产项目开发特有的风险
项目开发方面，房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。虽然发行人积累了丰富的房地产开发经验，具备较强的项目操作能力，但如果房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益；另一方面，发行人房地产板块项目储备规模和销售规模一般，剩余可售房产资源有限，且在资金资源、开发经验等方面较大型房产企业尚存差距，未来发行人房
地产板块可持续性面临不确定性。
12、在建项目集中于三、四线城市的风险
2016 年以来，我国一线城市及部分热点城市去库存化情况良好，去化压力 更主要地集中于多数三、四线城市，其前期住宅用地成交规模突出，存在过度开 发、有效需求不足等问题。此外，三、四线城市人口平均增量及平均增长率远不 及一、二线城市，部分三、四线城市人口流出现象严重，房价呈现分化走势。当 前，发行人在售房地产项目主要包括“宣府第一城”和“浙江安吉凤凰国际”，分别 位于河北省张家口市和浙江省安吉县，虽然在报告期内上述项目的平均售价变动 不大，但如果后续发行人库存去化变慢或项目当地城市整体的房价下行压力增加，发行人房地产项目的业绩可能受到不利影响。
13、房地产销售风险
在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。发行人也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。
14、房地产工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（四）管理风险
1、多元化经营风险
发行人目前主营业务可分为五大板块：酒店经营、商品房销售、股权投资、物业管理和饲料加工等。由于业务板块分布多元化，发行人管理层可能无法确保每一业务板块都能健康发展，资源都能有效均衡地配置。多元化业务布局对发行人经营机制以及整合资源和控制风险的组织能力提出了较高的管理要求，可能引发一定的管理风险。
2、关联交易风险
发行人关联交易主要为与联营企业等关联方的往来款项。如果关联方的利益与发行人的利益不一致，可能导致发行人整体利益及股东的合法权益受到一定的侵害，同时如果相关债务人出现违约情形，则可能影响往来款项的回收，可能会对发行人本期债券的偿债能力造成负面影响。
3、人力资源管理风险
发行人酒店经营、物业管理等业务板块以人到人的服务方式，决定了对劳动力的需求相对密集，因此从业人员的技能水平、服务质量和人员素质都直接影响经营业绩。目前酒店行业从业人员流动比例较大，特别是业务骨干的流失会导致客源的减少和客户量的不稳定，可能给发行人的持续成长带来不利影响。
4、子公司管理风险
截至 2022 年 3 月末，发行人纳入合并报表一级控股子公司共计 13 家，业务覆盖股权投资、酒店经营、商品房销售、物业管理、互联网技术开发、饲料加工等多个行业，管理跨度大。随着未来的业务增长和资源整合，发行人员工人数及下属分支机构的数量将随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂。上述情况使得发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，存在一定的管理风险。
5、实际控制人不当控制风险
xxx先生通过深海鸿投资、天地缘投资、xxx投资、万隆置业，间接合计持有发行人 48.85%股权，为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。xxx先生可以通过行使表决权、审批权或其他方式对公司生产经营、利润分配和关联交易等重大事项加以控制或实施重大影响，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权、审批权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，
将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。
6、内部控制风险
发行人建立了较为完善的内部控制体系，在控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊或重要流程错误等方面发挥着重要作用。但是，由于企业的内部控制存在固有的局限性（如不同的经营管理人员对内部控制的认识与执行会存有差异），必须持续动态地升级内部控制体系，一旦发行人的内控制度出现不能适应客观存在的新问题、新隐患时，将有可能阻滞发行人经营管理水平的提升，给发行人带来内部管理风险。
（五）政策风险
1、宏观经济政策风险
目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和灵活性。国家采取的基础设施投资、财政政策、信贷政策等政策措施，均对本公司的经营产生一定的影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而本公司未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对本公司经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家宏观经济政策目标等发生变化，在投资规模、金融信贷政策等方面加强控制，可能对本公司的业务经营产生负面影响。
2、产业政策风险
发行人业务涉及酒店经营、商品房销售和物业管理等领域，公司业务范围广，涉及较多的法律、法规、产业政策，国家和地区对产业政策的调整将对发行人经营业绩产生较大影响：
酒店经营板块，酒店经营属于弹性消费品行业，容易受到宏观政策、经济环境的影响。目前国家对酒店经营行业的政策环境较为宽松，但是不能确保未来国家推出的法律政策和具体措施均能够对发行人的经营产生积极影响。
商品房销售板块，房地产行业受产业政策影响较大。近年来，我国房地产行
业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态，将对发行人房地产销售业务的利润率及未来业务扩张造成一定影响。
上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果在本期债券存续期内，国家推出对酒店经营行业进行限制的政策或者更严格的房地产行业调控政策，将对发行人的酒店经营业务、房地产开发业务等产生较大影响，发行人的经营业绩、盈利能力和偿债能力可能随之发生变化。
3、政策调整风险
发行人的主营业务均需要大量政府审批，须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，酒店经营、商品房销售、物业管理等业务的持续经营必须遵守适用的环保、健康与安全、防火等法律法规，这些法律法规的任何改变，都可能会限制发行人经营活动或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩产生不利影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个或一个以上经济周期，在本期债券的存续期内，利率的波动可能使本期债券实际投资收益和价值具有一定的不确定性。
（二）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按期从预期的还款来源获得足够的资金支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（三）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于具体上市 事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能 够按照预期在上交所交易流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债 券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，而无法以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，报告期内，发行人公开发行的债券均按时偿付，未曾发生违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。
第二节 发行概况
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人名称：中国希格玛有限公司。
（二）债券名称：中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2020 年 6 月 16 日，获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国希格玛有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕1160 号），注册规模为不超过 16 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），不设置超额配售。
（五）债券期限：本期债券期限为 2 年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元/张，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：2022 年 8 月 31 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2023 年至 2024 年每年的 8 月 31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024 年 8 月 31 日。（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）补充抵质押措施：发行人可为本期债券补充抵押担保或质押担保。发行人可在本期债券发行所募集的募集资金到位后六个月内，以评估价值不低于本期债券累计待偿本金 1.5 倍的资产（包括但不限于土地使用权、房屋建筑物等）设定第一优先顺位的抵押或质押，为本期债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担保或质押担保，以保障本期债券的本息按约定如期足额兑付。如发行人与全体债券持有人协商一致，则发行人可豁免为本期债券办理补充抵质押手续。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
（二十四）主承销商/受托管理人/簿记管理人：国都证券股份有限公司。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十六）募集资金专项账户：发行人已在发行前开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。具体募集资金专项账户信息详见“第十四节 发行有关机构”。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022 年 8 月 29 日。
2、发行首日：2022 年 8 月 31 日。
3、发行期限：2022 年 8 月 31 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：2022 年 9 月 5 日。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经公司董事会和股东会决议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕1160 号），本次债券注册总额不超过 16 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
x期债券发行规模不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的金额用于偿还公司债务，具体明细如下：
表 3-1：本期债券募集资金用途1
单位：万元
序号 | 借款金融机构 | 债务类型 | 起息日期 | 到期日期 | x金/利息支付日期 | x金/利息 支付金额 | 拟使用募集 资金金额 |
1 | 重庆国际信托股份有限 公司 | 信托借款 | 2019.12.11 | 2022.12.11 | 2022.09.11 2022.12.11 | 36,073.33 | 36,073.33 |
2 | 厦门国际银行股份有限 公司北京分行 | 银行借款 | 2020.07.01 | 2023.03.15 | 2022.09.21 | 244.23 | 219.17 |
3 | 中信银行股份有限公司 海口分行 | 银行借款 | 2017.10.20 | 2035.07.28 | 2022.09.21 | 2,295.73 | 2,295.73 |
4 | 上海农村商业银行股份 有限公司南汇支行 | 银行借款 | 2019.06.25 | 2034.06.24 | 2022.09.21 | 1,411.77 | 1,411.77 |
合计 | 40,025.06 | 40,000.00 |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、公司债务到期情况、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
发行人承诺本期公司债券募集资金偿还债务部分，不会在存续期调整为补充流动资金等其他用途，但在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单
1 注：2022 年 3 月，发行人发行 22 中希 01 募集资金 6.50 亿元并自筹资金 3.67 亿元（自有资金及借款等）用于兑付 19 中希 01 本息合计 10.17 亿元。
次补充流动资金最长不超过12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司授权代表人批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。若发行人经营情况发生变化，发行人将调整偿还负债的明细。发行人调整偿还负债的明细，应进行临时信息披露。
五、募集资金专用账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国希格玛有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司北京慧忠里支行银行账户：110061538013004059553
六、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2022年3月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券4亿元全部发行完成，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
按照本期债券发行规模上限4亿元测算，本期债券发行完成且根据本期债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将维持不变，
流动比率将由0.92提升至0.98，速动比率将由0.20提升至0.22。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还公司债务，可有效降低公司综合资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司资金来源稳定性。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券募集资金不用于房地产业务，不转借他人使用，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金用途情况
截至2022 年3 月末，发行人尚在存续期的公司债券募集资金使用情况如下：
1、根据《中国希格玛有限公司 2020 年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“20 中希 E1”扣除发行费用后，募集资金全部用于偿还公司债务和补充营运资金。因为“20 中希 E1”实际发行规模在发行时尚存在不确定性，发行人董事会综合考虑实际发行规模、募集资金到账情况、相关债务偿付要求等，灵活安排偿还的具体债务明细及金额。“20 中希 E1”实际募集资金用途与募集说明书约定一致。
表 3-2：20 中希 E1 募集资金用途
单位：万元
借款方 | 合同到期日 | 实际募集资金金额 | 已披露的募集资金金额 |
厦门国际银行股 份有限公司 | （偿还利息） | 1,911.83 | 2,4900.00 |
19 中希 01 | 2021-03-25 | 26,488.17 | |
补充流动资金 | 1,260.80 | 5,000.00 | |
合计 | 29,660.80 | 29,900.00 | |
2、根据《中国希格玛有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定，“21 中希 01”扣除发行费用后，募集资金用途为偿还“19 中希 01”，
实际募集资金用途与约定一致。
表 3-3：21 中希 01 募集资金用途
单位：万元
借款方 | 合同到期日 | 实际募集资金金额 | 已披露的募集资金金额 |
19 中希 01 | 2021-03-25 | 34,860.00 | 35,000.00 |
合计 | 34,860.00 | 35,000.00 |
3、根据《中国希格玛有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》约定，“22 中希 01”扣除发行费用后，募集资金用途为偿还“19 中希 01”，实际募集资金用途与约定一致。
表 3-4：22 中希 01 募集资金用途
单位：万元
借款方 | 到期日/回售日 | 实际募集资金金额 | 已披露的募集资金金额 |
19 中希 01 | 2022-03-25 | 64,740.00 | 65,000.00 |
合计 | - | 64,740.00 | 65,000.00 |
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
表 4-1：发行人概况表
注册名称 | 中国希格玛有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,037万元 |
实缴资本 | 10,037万元 |
设立（工商注册）日期 | 1987年3月12日 |
统一社会信用代码 | 91110000102031609J |
住所（注册地） | xxxxxxxxx00x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | xx技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料 （危险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
所属行业 | 住宿业 |
电话及传真号码 | 000-00000000；000-00000000 |
信息披露事务负责人及其 职位 | xxx 财务总监 |
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
根据中国科学院《关于同意正式成立中国科学院希格玛光电有限公司的批复》
（[86]科发新字 1334 号），发行人于 1987 年 3 月 12 日经国家工商行政管理局核准成立，成立时公司名称为“中国希格玛光电有限公司”（以下简称“希格玛光电”）。希格玛光电成立时系全民所有制企业，注册资金为 60 万元，主管单位（出资人）为中国科学院。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
表 4-2：发行人历史沿革信息
序 号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1992 年 9 月 | 重新登记注 册及变更 | 希格玛光电向国家工商局办理重新登记注册，重新 登记后的希格玛光电的注册资本变更为 120 万元 |
2 | 1993 年 6 月 | 增资 | 希格玛光电注册资金增至 1 亿元 |
3 | 1994 年 6 月 | 公司名称变 更 | 希格玛光电变更名称为“中国希格玛有限公司” |
4 | 1997 年 11 月 | 第一次股权 转让 | 中科实业集团公司将其对希格玛公司投资 1,000 万 元所形成的股权转让给中煤信托投资有限公司 |
5 | 1998 年 7 月 | 重新规范登 记为有限责任公司 | 希格玛公司在国家工商局重新规范登记，企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司 |
6 | 2000 年 8 月 | 第二次股权 转让 | 中煤信托投资有限公司将其持有的希格玛公司 9.963%的股权转让给xxx投资 |
7 | 2003 年 10 月 | 第三次股权转让 | 深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司将其持有的希格玛公司 9.963%的股权转让给xxx投资；海南科技工业公司将其持有的希格玛公司 20.295%的股权转让给天地缘投资；北京正清源生物工程有限责任公司将其持有的希格玛公司9.963%的股权转让给深海 鸿投资 |
8 | 2006 年 3 月 | 第四次股权 转让 | 中科实业集团（控股）公司将其持有的希格玛公司 9.963%股权转让给浙江天和置业有限公司 |
9 | 2007 年 2 月 | 第五次股权转让 | 珠海经济特区金图实业公司将其持有的希格玛公司 4.9815%股权转让给深海鸿投资，将其持有的希格玛公司 14.9447%股权转让给浙江天和置业有限公司 |
10 | 2007 年 9 月 | 第六次股权转让 | 深海鸿投资和浙江天和置业有限公司分别将其持有的希格玛公司 4.9815%股权和 14.9447%股权转让给 珠海经济特区金图实业公司 |
11 | 2008 年 9 月 | 第七次股权 转让 | 珠海经济特区金图实业公司将其持有的希格玛公司 19.926%的股权转让给深海鸿投资 |
12 | 2010 年 1 月 | 第八次股权转让 | 浙江天和置业有限公司约定浙江天和置业有限公司将其持有的希格玛公司9.963%的股权转让给浙江瑞 和投资有限公司 |
上述重要事件具体情况如下：
1、1992 年 9 月，重新登记注册及变更
1992 年 9 月 11 日，xxxxx向国家工商局办理重新登记注册，重新登记
后的希格玛光电的注册资本变更为 120 万元。同日，国家工商局向希格玛光电核发新的企业法人营业执照。
2、0000 x 0 x，xx
中国科学院于 1993 年出具《关于同意中国希格玛公司注册登记内容的批复》
（[93]科发企字 0460 号），批准希格玛光电注册资金变更为 1 亿元。同时，希格玛光电的股份全部并入中科实业集团公司。
1993 年 6 月，中科实业集团公司与海南科技工业公司、珠海经济特区金图实业公司、吉林省万隆实业公司、蛇口泰丰投资贸易公司、深圳明生电子灯饰有限公司签订《关于投资中国希格玛光电有限公司的协议》，约定中科实业集团公司对希格玛光电的投资增至 2,000 万元，海南科技工业公司、珠海经济特区金图实业公司、吉林省万隆实业公司、蛇口泰丰投资贸易公司、深圳明生电子灯饰有限公司等新投资人向希格玛光电合计投资 8,000 万元，希格玛光电注册资金增至
1 亿元，各方出资如下表：
表 4-3：发行人出资情况
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
中科实业集团公司 | 2,000.00 | 20.00 |
海南科技工业公司 | 2,000.00 | 20.00 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 20.00 |
吉林省万隆实业公司 | 2,000.00 | 20.00 |
蛇口泰丰投资贸易公司 | 1,000.00 | 10.00 |
深圳明生电子灯饰有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
国家工商局于 1993 年 7 月核准希格玛光电前述出资人和注册资金事项的变更登记。
3、1994 年 6 月，公司名称变更
1994 年 6 月 28 日，xxxxx召开董事会，决定变更名称为“中国希格玛
有限公司”。xxxxx就其名称变更事项于 1994 年 6 月办理了工商变更登记。
4、1997 年，第一次股权转让
1997 年 11 月，深圳明生电子灯饰有限公司与北京正清源生物工程有限责任公司签署《关于股份转让协议》，约定深圳明生电子灯饰有限公司将其对希格玛公司投资 1,000 万元形成的股权转让给北京正清源生物工程有限责任公司；1997
年 12 月，中科实业集团公司与中煤信托投资有限公司签署《股份转让协议》，约
定中科实业集团公司将其对希格玛公司投资 1,000 万元所形成的股权转让给中煤信托投资有限公司。变更后的股权结构如下：
表 4-4：发行人第一次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
海南科技工业公司 | 2,000.00 | 20.00 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 20.00 |
吉林省万隆实业公司 | 2,000.00 | 20.00 |
中科实业集团公司 | 1,000.00 | 10.00 |
中煤信托投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
北京正清源生物工程有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
注：原蛇口泰丰投资贸易公司已更名为深圳市蛇口泰丰贸易有限公司数据来源：发行人提供。
就前述股权转让事宜，xxx公司于 1998 年 7 月重新规范登记为有限责任公司时一并办理了相应的变更登记。
5、1998 年 7 月，重新规范登记为有限责任公司
1998 年 5 月 13 日，北京中闻会计师事务所出具京中闻验字第 095 号《验资
报告》，验证结果为：希格玛公司的实收资本为 10,037 万元，股权结构如下表：
表 4-5：发行人重新规范后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
海南科技工业公司 | 2,037.00 | 20.295 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
吉林省万隆实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
中科实业集团公司 | 1,000.00 | 9.963 |
中煤信托投资有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
北京正清源生物工程有限责任公司 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
1998 年 7 月 27 日，希格玛公司在国家工商局重新规范登记，企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司，重新规范后的希格玛公司的股权结构如上表所示。
6、2000 年 8 月，第二次股权转让
2000 年 8 月 17 日，中煤信托投资有限公司与xxx投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 9.963%的股权转让给xxx投资。转让完成后，股权结构如下：
表 4-6：发行人第二次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
海南科技工业公司 | 2,037.00 | 20.295 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
吉林省万隆实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
中科实业集团公司 | 1,000.00 | 9.963 |
xxx投资 | 1,000.00 | 9.963 |
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
北京正清源生物工程有限责任公司 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
xxxxx就上述股权变更事项于 2000 年 11 月办理了工商变更登记。
7、2003 年 10 月，第三次股权转让
2003 年 10 月 28 日，深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司与xxx投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 9.963%的股权转让给xxx投资；海南科技工业公司与天地缘投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 20.295%的股权转让给天地缘投资；北京正清源生物工程有限责任公司与深海鸿投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 9.963%的股权转让给深海鸿投资。上述股权转让完成后，希格玛公司股权结构如下表：
表 4-7：发行人第三次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
天地缘投资 | 2,037.00 | 20.295 |
xxx投资 | 2,000.00 | 19.926 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
吉林省万隆置业有限公司 | 2,000.00 | 19.926 |
中科实业集团（控股）公司 | 1,000.00 | 9.963 |
深海鸿投资 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
注：原吉林省万隆实业公司已更名为吉林省万隆置业有限公司；原中科实业集团公司已更名为中科实业集团（控股）公司
数据来源：发行人提供。
公司就上述股权变更事项于 2003 年 12 月办理了工商变更登记。
8、2006 年 3 月，第四次股权转让
2006 年 3 月 18 日，中科实业集团（控股）公司与浙江天和置业有限公司签署了《股份转让协议》，约定中科实业集团（控股）公司将其持有的希格玛公司 9.963%股权转让给浙江天和置业有限公司。本次股权转让完成后，希格玛公司股权结构变更为：
表 4-8：希格玛公司第四次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
天地缘投资 | 2,037.00 | 20.295 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
吉林省万隆置业有限公司 | 2,000.00 | 19.926 |
xxx投资 | 2,000.00 | 19.926 |
浙江天和置业有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
深海鸿投资 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
公司就上述股权变更事项于 2006 年 3 月办理了工商变更登记。
9、2007 年 2 月，第五次股权转让
2007 年 2 月 5 日，珠海经济特区金图实业公司与深海鸿投资、浙江天和置
业有限公司分别签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 4.9815%股权转让给xxx投资，将其持有的希格玛公司 14.9447%股权转让给浙江天和置业有限公司。转让完成后，股权结构如下：
表 4-9：发行人第五次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
浙江天和置业有限公司 | 2,500.00 | 24.908 |
天地缘投资 | 2,037.00 | 20.295 |
吉林省万隆置业有限公司 | 2,000.00 | 19.926 |
xxx投资 | 2,000.00 | 19.926 |
深海鸿投资 | 1,500.00 | 14.945 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
公司就上述股权变更事项于 2007 年 3 月办理了工商变更登记。
10、2007 年 9 月，第六次股权转让
2007 年 9 月 20 日，深海鸿投资和浙江天和置业有限公司分别与珠海经济特区金图实业公司签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 4.9815%股权和 14.9447%股权转让给珠海经济特区金图实业公司。股权转让完成后，股权结构如下：
表 4-10：发行人第六次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
天地缘投资 | 2,037.00 | 20.295 |
xxx投资 | 2,000.00 | 19.926 |
珠海经济特区金图实业公司 | 2,000.00 | 19.926 |
吉林省万隆置业有限公司 | 2,000.00 | 19.926 |
浙江天和置业有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
深海鸿投资 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
公司就上述股权变更事项于 2007 年 9 月办理了工商变更登记。
11、2008 年 9 月，第七次股权转让
2008 年 9 月 16 日，珠海经济特区金图实业公司与深海鸿投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛公司 19.926%的股权转让给深海鸿投资。本次转让完成后，股东结构如下：
表 4-11：发行人第七次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
深海鸿投资 | 3,000.00 | 29.890 |
天地缘投资 | 2,037.00 | 20.295 |
吉林省万隆置业有限公司 | 2,000.00 | 19.926 |
xxx投资 | 2,000.00 | 19.926 |
浙江天和置业有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
公司就上述股权变更事项于 2008 年 9 月办理了工商变更登记。
12、2010 年 1 月，第八次股权转让
2010 年 1 月 11 日，浙江天和置业有限公司与浙江瑞和投资有限公司签署了
《股份转让协议》，约定浙江天和置业有限公司将其持有的希格玛公司 9.963%的股权转让给浙江瑞和投资有限公司。本次股权转让完成后，希格玛公司股东结构变更为：
表 4-12：发行人第八次股权转让后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
深海鸿投资 | 3,000.00 | 29.890 |
天地缘投资 | 2,037.00 | 20.295 |
xxx投资 | 2,000.00 | 19.926 |
吉林省万隆置业有限公司 | 2,000.00 | 19.926 |
浙江瑞和投资有限公司 | 1,000.00 | 9.963 |
合计 | 10,037.00 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
公司就该股权变更事项于 2010 年 1 月办理了工商变更登记。
截至本募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。
（三）重大资产重组情况
近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构如下：
表 4-13：截至 2022 年 3 月末发行人股东情况
单位：%
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 |
北京深海鸿投资顾问有限公司 | 法人 | 29.89 |
北京天地缘投资管理有限公司 | 法人 | 20.29 |
北京xxx投资咨询有限公司 | 法人 | 19.93 |
吉林省万隆置业有限公司 | 法人 | 19.93 |
浙江瑞和投资有限公司 | 法人 | 9.96 |
（二）控股股东
发行人无控股股东，第一大股东为深海鸿投资。xxx投资成立于 1998 年
5 月，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为xx，主要从事投资控股业务。自然人xxx先生持有深海鸿投资 85.00%的股份。
截至 2022 年 3 月末，深海鸿投资持有发行人 29.89%的股权，为发行人第一大股东，持有发行人股权不存在质押等产权受限的情况。
（三）实际控制人基本情况
截至 2022 年 3 月末，自然人xxx先生通过深海鸿投资、天地缘投资、xxx投资、万隆置业，间接合计持有发行人 48.85%2股权，为希格玛公司的实际控制人。
2计算公式为 85%*29.89%+57%*19.93%+57%*40%*20.29%+30%*20.29%+6.9%*19.93%=48.85%
xxx，男，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任国营东北光学仪器厂助理工程师，中国人民银行资金司经济师，中国科技财务公司总经济师。xxxxx是公司创始人，现任公司董事长、总裁。
截至 2022 年 3 月末，xxxxx间接持有希格玛公司的股权不存在被质押和争议的情况。
xxxxx除持有发行人股权外，还直接持有以下公司股权：
表 4-14：截至 2022 年 3 月末发行人实际控制人对外投资情况
单位：%
姓名 | 任职情况 | 对外投资企业 | 出资比例 |
xxx | 董事长、总裁 | 北京希之源投资有限公司 | 98.00 |
监事 | 北京深海鸿投资顾问有限公司 | 85.00 | |
董事 | 北京天地缘投资管理有限公司 | 30.00 | |
无 | 北京九州盛世广告有限公司 | 30.00 | |
无 | 北京纽维思文化传播有限公司 | 13.20 | |
监事 | 吉林省万隆置业有限公司 | 6.90 | |
无 | 北京乡村稻香湖马场有限公司 | 3.00 | |
董事 | 北京xxx投资咨询有限公司 | 57.00 | |
无 | 神州数码集团股份有限公司 | 5.84 |
数据来源：发行人提供。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至2022年3月末，发行人直接控制的一级子公司共13家，具体如下：
表 4-15：截至 2022 年 3 月末发行人控制的一级子公司情况
单位：人民币万元、%
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 股权比例 | 是否控 制 |
1 | 北京年度酒庄有限公司 | 1,000.00 | 90.00 | 是 |
2 | 北京希格玛物业管理有限责任公司 | 3,200.00 | 80.00 | 是 |
3 | 北京东方太阳城房地产开发有限责任公司 | 10,000.00 | 35.00 | 是 |
4 | 三亚东方太阳城投资有限公司 | 10,000.00 | - | 是 |
5 | 三亚橡树谷旅业发展有限责任公司 | 3,000.00 | 80.00 | 是 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 股权比例 | 是否控 制 |
6 | 三亚怡龙置业有限责任公司 | 5,000.00 | 80.00 | 是 |
7 | 三亚长岛旅业有限公司 | 6,000.00（万美 元） | 60.00 | 是 |
8 | 上海希格玛置业有限公司 | 3,000.00 | 90.00 | 是 |
9 | 浙江凤凰国际置业有限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 是 |
10 | 重庆希格玛海源实业发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 是 |
11 | 深圳市华宝（集团）饲料有限公司 | 6,130.00 | 100.00 | 是 |
12 | 深圳市深信泰丰投资发展有限公司 | 5,000.00 | 90.00 | 是 |
13 | 深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 | 450.00 | 90.00 | 是 |
注 1：发行人拥有被投资单位的表决权不足半数，但能对被投资单位形成控制的原
因：
（1）北京东方太阳城。截至 2022 年 3 月末，发行人对北京东方太阳城持股比例为
35.00%，为第一大股东，北京东方太阳城董事会成员共有 3 名，均由发行人方委派，分别是xxx、xxxxxx，其中，xxxxx是发行人和北京东方太阳城的董事长，xx同时是发行人和北京东方太阳城的董事；发行人对东方太阳城拥有绝对的控制权，因此将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。
（2）凤凰国际置业。截至 2022 年 3 月末，发行人对凤凰国际置业持股比例为 50.00%，凤凰国际置业除发行人外股东分别为深海鸿投资（持股比例 20.00%）和浙江瑞和（持股比例 30.00%），发行人为凤凰国际置业第一大股东，发行人实际控制人xxx同时为深海鸿投资实际控制人，且深海鸿投资和浙江瑞和无股权关系；发行人实际控制人xxx同时任发行人和凤凰国际置业董事，发行人对凤凰国际置业拥有绝对的控制权，因此将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。
注 2：2021 年 8 月 26 日，发行人与北京国际信托有限公司签订《信托贷款合同》，同时将三亚东方太阳城投资有限公司股权零元转让至北京国际信托作为让与性担保措施。北京国际信托未向该子公司派驻董事，发行人对其仍有控制权、经营权。
数据来源：发行人提供。
最近一年末，发行人子公司中总资产、营业收入或净利润，其中一个指标达到合并报表中对应指标的 10%以上的主要子公司介绍如下：
1、北京希格玛物业管理有限责任公司注册地址：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：3,200 万元
经营范围：物业管理；房地产信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、计算机技术培训、技术服务；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、装饰材料；组织文化体育交流活动；设备租赁；热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
目前北京希格玛物业管理有限责任公司主要业务为管理希格玛大厦及希格玛公寓物业。
2、北京东方太阳城房地产开发有限责任公司
注册地址：北京市顺义区仁和镇东方太阳城社区中心法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元
经营范围：制售中餐（含冷荤）；零售酒、饮料；台球、歌舞娱乐服务；经营游泳场馆；以下限分支机构经营：酒店和西餐；代收洗衣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集服务；房地产开发；销售商品房；自有房产的出租；零售日用百货；组织文化交流、会议服务、技术培训；经营体育场馆；棋牌、保龄球；经济信息咨询（中介服务除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止合限制类项目的经营活动。）
北京东方太阳城房地产开发有限责任公司本部目前主要业务为北京顺义东 方太阳城房地产项目开发和销售及经营北京东方太阳城嘉宾国际酒店。此外旗下 子公司主要业务为经营上海金桥红枫万豪酒店、顺欣阳光物业及顺欣阳光医院等。
3、三亚长岛旅业有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：6,000 万美元
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务；歌舞娱乐活动；网络预约出租汽车经营服务；免税商店商品销售；洗浴服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
高危险性体育运动（潜水）；进出口代理；货物进出口；保税物流中心经营；离岸贸易经营；道路旅客运输经营；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；餐饮管理；汽车新车销售；汽车租赁；新能源汽车整车销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；洗烫服务；洗染服务；美甲服务；棋牌室服务；健身休闲活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；国际船舶代理；国内船舶代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；游艇租赁；体育用品及器材零售；户外用品销售；服装服饰零售；日用品销售；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三亚长岛旅业有限公司目前主要业务为经营xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
4、浙江凤凰国际置业有限公司
注册地址：安吉县昌硕街道绕城南路 1 号法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营；技术进出口；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：酒店管理；健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育赛事策划；体育竞赛组织；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务；住宿服务；足浴服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：养生保健服务（非医疗）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
目前浙江凤凰国际置业有限公司主要业务为经营浙江安吉金威万豪酒店并开发凤凰国际房地产项目。
5、深圳市华宝（集团）饲料有限公司
注册地址：深圳市宝安区新安街道 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座二楼法定代表人：xx
注册资本：6,130 万元人民币
经营范围：产销饲料（生产许可证有效期至 2015 年 12 月 3 日）；购销农副产品、浓缩饲料添加剂。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
深圳市华宝（集团）饲料有限公司主要业务为生产、加工、销售鸽、鸡、鸭、猪、鹅、珍禽、水产等系列配合饲料、浓缩饲料、复合预混合饲料等。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2021 年度主要财务数据如下：
表 4-16：发行人主要子公司 2021 年度主要财务数据
单位：万元
序号 | 子公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 北京希格玛物业管 理有限责任公司 | 185,682.42 | 80,439.72 | 105,242.70 | 18,648.31 | 1,036.04 |
2 | 北京东方太阳城房 地产开发有限责任公司 | 299,758.28 | 320,392.64 | -20,634.36 | 21,818.16 | -13,767.303 |
3 | 三亚长岛旅业有限 公司 | 197,361.18 | 248,563.18 | -51,202.00 | 27,076.56 | -12,084.494 |
4 | 浙江凤凰国际置业 有限公司 | 292,292.45 | 262,309.44 | 29,983.01 | 72,000.10 | 18,299.24 |
3 北京东方太阳城房地产开发有限责任公司 2021 年末净资产为负、2021 年度净利润为负主要为旗下上海金桥红枫酒店年度折旧费用较大所致。
4 三亚长岛旅业有限公司 2021 年末净资产为负、2021 年度净利润为负主要为旗下xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx年度折旧费用较大所致。
5 | 深圳市华宝（集 团）饲料有限公司 | 19,335.94 | 5,425.30 | 13,910.64 | 41,833.61 | -677.585 |
（二）重要的合营企业或联营企业
1、重要合营、联营公司基本情况及主营业务
截至 2021 年末，发行人合营企业、联营企业中占其投资收益 10%以上的企业情况如下：
表 4-17：截至 2021 年末发行人重要的合营企业、联营企业情况
单位：亿元、%
企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权比例 | |
直接 | 间接 | |||
重庆三峡银行股份有限公司 | 55.74 | 银行业 | 6.21 | 0.74 |
同方国信投资控股有限公司 | 25.74 | 投资管理 | - | 16.99 |
数据来源：发行人提供。
（1）重庆三峡银行股份有限公司
重庆三峡银行是在原万州商业银行基础上重组成立的地方性股份制城市商业银行，成立于 1998 年 2 月。2008 年 2 月 26 日，经中国银行业监督管理委员会批准（渝银监发[2007]364 号《关于万州商业银行重组有关问题的批复》、银监复[2008]71 号《中国银监会关于万州商业银行更名的批复》），万州商业银行经过重组改制并更名为“重庆三峡银行股份有限公司”。通过资本公积转增股份、配股等形式，截至 2022 年 3 月末，三峡银行实现注册资本 55.74 亿元。
重庆三峡银行立足重庆，坚持“库区银行”、“理财银行”、“中小企业银行”、“零售银行”、“区域性上市银行”的五大战略发展定位，服务中小企业，服务城乡居民，践行社会责任，促进经济社会和谐协调发展，重组以来各项业务快速发展，经营稳健。
（2）同方国信投资控股有限公司
重庆国信投资控股有限公司依据渝国资产［2007］84 号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托投资有限公司资产重组有关问题的通知》精
5 深圳市华宝（集团）饲料有限公司 2021 年净利润为负主要系饲料原材料涨价成本上升所致。
神，由重庆国际信托投资有限公司的原股东分别按照所持有重庆国际信托投资有限公司的股权及部分货币资金对发行人增资至 163,373 万元，承接重庆国际信托投资有限公司剥离的非金融类实业投资。2017 年 5 月更名为同方国信投资控股有限公司。经过多次股权变更，截至 2022 年 3 月末，同方国信注册资本 25.74 亿元。
同方国信投资控股有限公司是一家以基础设施投资和股权投资及经营为主的大型投资控股集团。同方国信目前为控股集团结构，公司业务主要通过控股子公司经营，其中：基础设施投资板块，主要通过重庆路桥股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司等经营；股权投资及经营板块，主要通过重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、益民基金管理有限公司等经营。
2、重要合营、联营公司财务情况
根据三峡银行及同方国信披露的 2021 年年度报告，上述重要合营、联营公司主要财务数据如下：
表 4-18：发行人重要合营、联营公司 2021 年末/度主要财务数据
单位：亿元
企业名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
重庆三峡银行股份有限公司 | 2,403.66 | 2,199.40 | 204.25 | 52.47 | 14.97 |
同方国信投资控股有限公司 | 3,011.06 | 2,460.60 | 550.47 | 137.97 | 33.26 |
（三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
1、发行人本部财务状况良好
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“中兴财光华审会字
（2020）第 205160 号”、“中兴财光华审会字（2020）第 205242 号”和“中兴财
光华审会字（2021）第 205267 号、中兴财光华审会字（2022）第 205239 号”标准无保留意见的审计报告，发行人本部主要财务数据如下：
表 4-19：报告期内发行人本部主要财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
资产总额 | 710,249.00 | 709,043.31 | 777,225.42 | 756,238.49 |
负债总额 | 476,855.61 | 470,006.58 | 512,516.61 | 519,543.20 |
所有者权益 | 233,393.39 | 239,036.72 | 264,708.81 | 236,695.29 |
流动比率（倍） | 1.06 | 0.85 | 1.44 | 1.20 |
速动比率（倍） | 1.06 | 0.85 | 1.44 | 1.20 |
资产负债率（%） | 67.14 | 66.29 | 65.94 | 68.70 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 253.61 | 1,337.19 | 613.21 | 471.70 |
营业利润 | 3,017.59 | 7,366.44 | 5,098.63 | 5,860.61 |
净利润 | 3,017.59 | 7,366.44 | 6,550.67 | 5,862.26 |
投资收益 | 4,324.45 | 13,095.82 | 19,361.43 | 13,582.38 |
经营活动产生的现金流入额 | 32,362.24 | 169,151.80 | 150,775.63 | 215,795.13 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,071.38 | 40,193.76 | 26,016.12 | 40,162.60 |
投资活动产生的现金流入额 | 10,259.31 | 6,763.26 | 12,504.73 | 22,146.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,740.97 | 2,763.26 | 12,504.73 | -19,663.15 |
筹资活动产生的现金流入额 | 104,210.00 | 70,530.00 | 83,664.00 | 229,290.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,293.91 | -72,672.39 | -16,858.49 | -14,542.94 |
现金及现金等价物净增加额 | -963.49 | -29,715.37 | 21,662.36 | 5,956.52 |
期末现金及现金等价物余额 | 2,772.50 | 2,152.92 | 31,868.29 | 10,205.92 |
盈利能力方面，发行人本部在报告期内主要通过对被投资公司进行股权投资，通过被投资公司的分红和退出时实现的资本增值以获得投资收益，考虑到金融类 公司的成长性与扩张性较高，发行人专注于投资金融类公司，曾先后投资了多家 银行、保险等金融类公司股权，并通过投资三峡银行、北京农商行及神州数码等 实现了较好的收益。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人 本部实现的投资收益分别为 13,582.38 万元、19,361.43 万元、13,095.82 万元及 4,324.45 万元，实现净利润分别为 5,862.26 万元、6,550.67 万元、7,366.44 万元
及 3,017.59 万元。
现金流方面，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人本部经营活动产生的现金流入分别为 215,795.13 万元、150,775.63 万元、169,151.80万元及 32,362.24 万元；发行人本部投资活动产生的现金流入分别为 22,146.85 万元、12,504.73 万元、6,763.26 万元及 10,259.31 万元；发行人本部筹资活动产生的现金流入分别为 229,290.00 万元、83,664.00 万元、70,530.00 万元及 104,210.00万元；发行人本部现金及现金等价物净增加额分别为 5,956.52 万元、21,662.36 万元、-29,715.37 万元及-963.49 万元；2021 年度，发行人本部现金及现金等价物净
增加额为负主要系“19 中希 01”于本期完成了 7.2 亿元回售导致偿还债务支付的现金较上年同期大幅增加。
综合上述财务数据，发行人本部资产规模较大，现金及现金等价物期末余额较为充裕。截至 2022 年 3 月末，发行人本部经营状况良好，按时兑付本息，不存在债务违约情况。
2、母公司资产受限情况
截至2022年3月末，母公司资产受限情况如下：
表 4-20：母公司资产受限情况表
单位：万元
所有权受到限制的资产类别 | 期末余额 | 资产受限制的原因 |
其他权益工具投资 | 98,395.80 | 债券抵押及金融机构借款 |
长期股权投资 | 32,272.55 | 金融机构借款 |
合计 | 130,668.35 |
3、母公司资金拆借情况
截至2022年3月末，母公司非经营性资金拆借情况如下：
表 4-21：2022 年 3 月末母公司非经营性资金拆借余额情况
单位：万元
序号 | 交易对手方名称 | 与发行人关系 | 余额 | 期限 |
1 | 北京深海鸿投资顾问有限公司 | 关联方 | 7,974.18 | 1 年 |
2 | 北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司 | 关联方 | 2,896.90 | 1 年 |
3 | 吉林省万隆置业有限公司 | 关联方 | 2,711.39 | 1 年 |
4 | 北京天地缘投资管理有限公司 | 关联方 | 642.27 | 1 年 |
合计 | 14,224.74 | - | ||
4、母公司有息债务情况
截至 2022 年 3 月末，发行人本部有息负债期限结构如下：
表 4-22：截至 2022 年 3 月末发行人本部有息负债期限结构
单位：万元、%
到期期限 | 金额 | 占比 |
2022 | 48,410.00 | 19.94 |
2023 | 64,664.70 | 26.63 |
2024 | 129,748.39 | 53.43 |
合计 | 242,823.09 | 100.00 |
从有息负债期限结构看，截至 2022 年 3 月末，发行人本部在 2022-2024 年需要偿还的有息负债占比分别为 19.94%、26.63%和 53.43%，债务压力集中在 2024 年。本期债券的本金兑付日将在 2024 年，结合现有的有息负债期限结构，
发行人本部在 2024 年面临一定的债务集中兑付压力。
5、对核心子公司控制力和股权质押情况
截至2022年3月末，发行人主要子公司持股比例及质押情况如下表所示：
表 4-23：截至 2022 年 3 月末主要子公司持股比例及质押情况
单位：%、万股
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 质押股权数 | 占母公司所持股 权比例及原因 |
1 | 北京希格玛物业管理有限责任公司 | 80.00 | 2,560.00 | 100%，金融机构 借款 |
2 | 北京东方太阳城房地产开发有限责 任公司 | 35.00 | - | - |
3 | 三亚长岛旅业有限公司 | 60.00 | 3,600.00 | 100%，金融机构 借款 |
4 | 浙江凤凰国际置业有限公司 | 50.00 | 5,000.00 | 100%，金融机构 借款 |
5 | 深圳市华宝（集团）饲料有限公司 | 100.00 | - | - |
注 1：北京东方太阳城。截至 2022 年 3 月末，发行人对北京东方太阳城持股比例为 35.00%，为第一大股东，北京东方太阳城董事会成员共有 3 名，均由发行人方委派，分别是xxx、xxxxxx，其中，xxxxx是发行人和北京东方太阳城的董事长，xx同时是发行人和北京东方太阳城的董事；发行人对东方太阳城拥有绝对的控制权，因此将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。
注 2：凤凰国际置业。截至 2022 年 3 月末，发行人对凤凰国际置业持股比例为 50.00%，凤凰国际置业除发行人外股东分别为深海鸿投资（持股比例 20.00%）和浙江瑞和（持股比例 30.00%），发行人为凤凰国际置业第一大股东，发行人实际控制人xxx同时为深海鸿投资实际控制人，且深海鸿投资和浙江瑞和无股权关系；发行人实际控制人xxx同时任发行人和凤凰国际置业董事，发行人对凤凰国际置业拥有绝对的控制权，因此将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。
发行人对下属子公司的管控力度较强，对主要子公司持股比例均达到50%及
以上或通过董事会控制，具备实际控制权。
6、子公司分红政策及分红情况
根据发行人合并报表范围内主要子公司最新公司章程，相关子公司均由董事会负责制定公司的利润分配方案、由股东会负责审议批准公司的利润分配方案。
在子公司的分红政策方面，目前发行人子公司暂无分红政策，子公司未分配利润均按照发行人持股比例合并纳入发行人未分配利润科目中，发行人可控制子公司可根据子公司《公司章程》制定及修改分红政策。
除此之外，发行人对纳入合并范围子公司的控制力还主要体现在以下方面：
（1）对下属子公司具有经营管理控制权。发行人作为下属子公司战略制定与评价的机构，负责集团整体业务的战略制定、监控及效果评价，并对各个子公司相应的经营管理战略的制定进行指导。
（2）对下属子公司具有人事控制权。发行人对下属子公司的人事控制主要是通过控制子公司的高管，进而控制子公司重要的人事任免。子公司总经理、财务总监等重要高管由发行人统一任命，并接受发行人的指导、监督和考察。
（3）对下属子公司具有财务控制权。一方面，发行人对下属子公司的财务总监具有人事控制权，通过控制财务人员可以达到控制财务活动的目的。另一方面，发行人对子公司的重要资产的处置进行监控，并通过制定财务制度等手段控制下属子公司财务活动，以实现发行人对子公司财务状况、资金流的实时监控。
2019年度、2020年度及2021年度，发行人本部收到来自三峡银行、北京农商行及神州数码对2018年度、2019年度、2020年度分红合计分别为2,292.70万元、 5,333.07万元及6,150.36万元。发行人被投资公司分红情况良好。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人治理结构完善，部门设置科学，作为有限责任公司，公司主要组织
机构如下：
图 4-1：截至 2022 年 3 月末发行人组织结构图
发行人根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东会、董事会、监事和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人制订了《公司章程》以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《高级管理层议事规则》等相应配套的规章制度，明确了董事会、监事、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了发行人的治理结构。
1、法人治理机构
（1）股东会
根据发行人《公司章程》的规定，股东会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）对公司增加或减少注册资本作出决议；
6）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
7）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
8）修改公司章程。
（2）董事会
1）董事会的构成
发行人董事会由股东会选举产生，成员为三人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人。董事长由董事会选举和罢免，任期与董事相同，任期届满，可连选连任。
董事会每年召开一次全体会议。经三分之二以上董事同意，即可召开临时董事会会议。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并
应于会议召开十日前通知全体董事。
2）董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
①确定公司的长远规划和主要经营方针；
②讨论确定和监督公司的年度财务预、决算；
③聘任公司总经理、审批公司副总经理的人选；
④讨论决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤决定与公司登记注册有关的变更经营范围、变更住所等事项。
（3）监事
1）监事的构成
公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事列席董事会会议。
2）监事的职权
根据《公司章程》的规定，监事行使下列职权：
①检查公司财务；
②对董事及公司管理人员执行职务时是否符合法律、法规或公司章程进行监督；
③当董事及公司管理人员行为损害公司利益时，要求予以纠正；
④提议召开临时股东会。
2、公司内部机构设置
截至 2022 年 3 月末，发行人各部门简介如下：
（1）总裁办公室
1）公司运营管理
公司股东会、董事会的日常办公事务、公司总裁、副总裁日常办公事务的协调安排工作、公司工商事务管理、公司印章管理、公司发文等事务管理、公司重要来宾的接待工作。
2）行政管理
公司行政系统管理、公司办公用品管理工作、公司总部办公区管理、公司档案管理、公司宿舍管理、公司活动管理。
3）法务管理
公司及控股公司的各项法律工作管理、公司与法律顾问的对口管理、公司法律咨询、诉讼等管理工作。
4）网络及信息管理
公司及控股公司网络系统管理及服务、信息安全管理；
5）资产管理
公司及控股公司固定资产管理、公司及控股公司办公设备、办公家具等固定资产的采购、调拨、领用、维修、登记、处理等管理工作；
6）会务管理
公司各类会议的组织、安排、记录、整理等各项工作；会议所需设备设施的安排、调整、使用、维护等工作。
7）工会管理
公司工会日常事务工作。
8）公共关系维护管理
行业及相关行政管理部门与公司关系的建立维护工作、公司对外联络和公司客户接待工作。
（2）计财中心
1）会计核算管理
根据集团的实际情况建立会计核算体系，明确会计核算原则，建立核算组织形式；定期编制财务分析报告；制定集团会计报告编制要求；包括报表的种类、格式以及相关的分析说明；负责集团帐务处理以及核算程序；包括会计科目设置、
会计凭证标准、会计凭证的传递程序、会计帐簿的设置；负责集团各类业务台账、表外账及登记簿的登记与管理；负责审核各类原始数据及凭证；根据集团内部管理需要进行数据统计，与集团内外进行资产核对；负责集团会计档案的管理；凭证以及相关资料的装订、保管；编报各类集团用财务报表；向相关部门提供相关财务、统计、说明及监管报表；配合集团内外部的审计工作；实行统一的会计核算电算化。
2）财务管理
根据会计法等国家法律法规结合集团的运行实际负责建立健全财务管理制度，制定会计核算和财务管理制度；执行国家财政、税收政策和会计制度，执行集团规章制度及财务管理制度；依据集团年度经营计划完成拟定集团年度预算目标，编制预算，分析预算执行情况，编制预算执行报告；负责根据情况调整预算。确定年度财务决算数据，编制财务决算及相关说明书；根据集团业务发展需要和集团的现金预算编制资金使用计划，并督导实施；负责定期反馈集团及各部门整体费用预算执行情况，逐笔统计集团各部门及人员已发生费用；负责计算集团及各部门绩效考核指标财务数据；负责银行业务管理工作，定期与银行对帐，按月编制银行余额调节表；负责集团银行账户、相关票据、单证及银行网卡的管理；负责集团财务重要票据的管理和存放；负责财务票据的开具、登记、核对与按时承兑；按照制度规定使用、保管财务印章及银行网卡。
3）资金运营管理
根据集团的总体经营目标，制定本集团年度资金营运计划，负责按计划控制资金使用；负责集团的资金筹集、调度、使用和资金管理，负责集团各部门资金统筹安排，指导、监督、检查集团项目资金的正常流动，努力降低资金使用成本，提高资金使用效率，对资金的流入、流出以及在内部单位的流转进行全过程的监控提高资金的利用率和流转速度及安全性，加强现金流量管理分析；根据集团业务发展需要和集团的现金使用计划，制定资金保值增值管理计划，在保证资金安全和流动性的基础上降低现金的机会成本；参与集团的资本预算和资本并购的评估，并提供相关的财务分析、预测和方案的设计，同时提供财务支持；定期搜集新型的价值管理方式方法，跟踪各类资产的变动趋势，并定期提供集团价值管理
报告；做好中短期可回笼资金的预测与分析，监控应收项目款的回笼，严格控制欠收房款的产生，积极配合项目集团确保销售价格、折扣、付款时限等销售政策的正确执行，使售房款及时安全回笼；参与项目产品的销售定价工作，控制销售定价的合理性；负责组织、监控销售现场的财务工作。
4）融资管理
根据集团业务发展需要和集团的现金预算编制资金融资计划；并完成融资分析工作；根据集团业务发展需要和集团的现金预算计算资金盈亏，测算融资和还款的基础；综合期限、利率、偿付时间和担保方式等因素制定融资计划，报批后组织计划的落实；负责跟踪贷款的本金和利息偿付情况，及时筹措资金保证贷款的清偿，以维护集团的商业信誉；密切关注集团的融资警戒线，及时提请决策层注意，使集团的财务结构保持安全。
5）费用控制管理
负责建立、完善和实施集团财务管理制度、规章和程序，负责集团现金的管理使用；实行集团的全面预算管理，通常以业务销售预算为起点，集团统一的现金预算为终点，以预算为手段贯穿业务全过程，做到过程控制、管理；负责集团费用状况分析，定期以及专项分析为决策层提供财务服务信息；实行专项资产管理、专项业务控制，比如房地产建造成本控制等；负责统计集团各部门及人员已发生费用；负责每月反馈集团及各部门整体费用预算执行情况。
6）税务筹划管理
负责集团税务筹划及管理工作，准确核算各项税收，按时申报并足额缴纳；根据集团的行业背景以及业务特点，充分享受税收优惠政策，进行科学的税务策划，合理降低集团的税务负担；跟踪税务政策的变化，随时更新完善集团的税务策划；定期编制税务政策通报或税务管理情况的报告。
7）内部稽核审计管理
负责建立、完善和实施集团内部稽核审计管理制度、规章和程序；独立稽核与相互稽核以及专项稽核相结合；负责集团财务审核工作的管理，履行财务监督职能，负责集团财务的内部审计；编制集团内部审计工作计划，定期出具集团内
部审计报告，提出审计意见；审核各项目公司销售收款系统。
（3）人力资源部
1）人力资源规划
根据集团的发展战略，制订公司人力资源规划；依据集团人力资源规划，制订集团及下属公司人力资源年度工作计划并组织落实；根据集团及下属公司人力资源年度计划执行情况，不断完善集团及下属公司人力资源规划。
2）人事管理
根据《公司人力资源规划》、《公司本部人力资源年度工作计划》制定集团及下属公司员工招聘计划，组织完成整体员工招聘信息的发布工作，组织完成集团本部和授权范围内下属公司员工招聘工作，指导下属公司完成招聘工作；负责办理集团及管辖范围内下属子公司员工的内部选拔任命、及离职解聘手续的办理工作；负责集团及下属子公司后备中、高层管理人员、骨干员工的培养、考察、使用、调动和推荐工作；负责集团及下属公司员工的人事档案、劳动合同管理；负责完成公司人力资源管理相关数据统计和分析工作；负责集团及下属子公司员工因公出国外事手续办理、办理招工、工作居住证、人才引进、职称评审等人事服务相关工作；与外部有关单位如大中专院校、咨询机构、人才中介、劳动保障部门沟通联系。
3）制度建设与政策拟定
负责制定集团及下属公司人力资源管理制度与工作流程、拟定相关人力资源管理政策；组织、协调、监督集团及下属公司制度和流程的落实；负责对公司及下属公司的管理制度进行修订、更新及完善工作。
4）机构管理与人员编制
管理公司及下属公司组织结构及人员定编；组织制定和调整公司及下属公司各部门职位编制和人员职位职责；完成公司组织架构调整及新成立项目公司的机构、人员筹备工作；监督、检查与指导公司各部门及下属公司的人力资源管理工作。
5）薪酬与绩效管理
负责公司员工薪酬方案的拟订、审核、实施和修订工作，并负责对下属公司薪酬情况进行监控；组织制定公司员工福利政策并负责组织实施；负责对下属公司员工福利政策审核并负责监控实施情况；负责公司及下属公司员工养老、失业、工伤、医疗等各项社会保险的核算、缴纳及与之相关的各项工作；拟订、审核、修订集团及下属公司绩效管理制度及绩效考核方案，并组织实施，完成绩效管理工作的评估分析报告撰写工作。
6）员工培训开发管理
制定公司及下属公司员工培训开发管理体系，员工培训管理制度；制定公司及下属公司员工的年度培训开发计划，并负责组织实施；监督指导下属公司的员工培训工作；负责统一组织和管理集团及下属公司员工外出培训、再教育工作；负责公司员工培训工作档案的建立管理工作。
7）员工关系管理
集团及下属公司员工日常政策咨询与管理投诉处理，维护劳动关系稳定；处理集团及下属公司劳动纠纷与争议案件；开展集团及下属公司员工满意度调查，并编写满意度调查报告。
8）党务工作
参加上级党组织召开的会议，传达政策、方针和会议精神；组织落实党支部年度工作计划；组织支部党员学习、发展新党员；配合上级党总支的各类活动与安排。
（4）投资发展部
1）公司战略规划
负责组织公司发展战略规划方案的制定工作；负责制定公司发展战略实施分解工作；制定公司年度经营计划并组织落实；根据公司年度经营计划执行情况，提出公司发展战略修正建议。
2）集团经营管理
根据公司年度经营目标制定年度开发计划，或受总经理委托制定年度开发计划；负责公司年度经营工作会议的组织、记录，整理形成会议决、决定工作；负责对项目年度开发计划的执行进行监督、控制，根据执行情况对其进行动态调整，每月编制年度计划月度修订表以指导各项目公司月度工作计划的制定；审核、审定各项目公司月度工作计划（表）；对各项目公司月度工作计划的执行情况进行监督、控制、跟踪、协调，确保公司经营目标的实现；审核、审定各项目公司月度工作完成表，并提交公司人力资源部；审核绩效考核表中各项目公司工作完成情况时间标准评判的正确性；根据公司年度经营目标及项目进展情况，主持各业务系统的计划调整工作；主持公司年终经营总结工作，并提交年度经营报告。
3）项目投资策划
依据公司发展战略、年度经营计划制定公司年度项目开发工作计划；负责组织公司相关部门完成公司拟投资项目相关信息收集分析工作；负责完成公司拟开发项目详细可研报告的撰写工作；根据项目的可行性研究报告并结合财务部提供的初步财务分析确定项目的各项经济技术指标，并有效控制经营成本促进项目进度；负责完成公司与境内投资者合作的前期相关筹划、分析论证工作。
4）项目前期工作
负责及时了解、跟进目标宗地所处行政区域房地产相关的各项法律、法规、政策；与相关政府管理部门建立良好的公共关系；负责咨询、调研目标项目的相关政策法规、操作程序等；参与与土地方的商务谈判，对在谈项目进行有效跟踪；对一级开发项目，协助其他部门做好相关工作，包括：拆迁、市政报建、规划条件申报及调整、一级开发确权等相关工作；负责招拍挂项目的信息了解及跟踪工作；负责办理招拍挂项目的全套手续工作，包括购买项目标书、申请报名、竞价文件准备等，负责摘牌后办理《国有土地出让合同》、《国有土地使用证》等；负责项目转入年度计划的办理事宜；协助各项目公司解决前期开发过程中出现的各种问题；做好项目前期档案管理工作，建立档案管理体系。
5）土地业务拓展
目标区域土地市场信息收集和调研，负责组织落实从土地公开（招标、挂牌、
拍卖）市场或土地二级市场获取项目信息及应对准备工作，为公司土地开发计划提供建议；负责对项目信息进行调研和筛选，提出项目选择和合作方式的建议。对待选项目进行背景调查、经济测算、竞争分析等研究，组织项目讨论会；按规定编写项目建议书或可行性研究报告；进行项目谈判，完成项目相关协议的草拟；根据市场研究成果及公司制订的土地开发计划，寻找未来价值增长潜力较大的区域或地块谋求合作机会；与项目合作伙伴进行合作内容的洽商、跟进，与相关部门配合进行项目招商、引资的洽商、跟进工作；建立并维护土地信息渠道，并通过部门在公司内共享，服从部门的统一调配。
6）海外业务拓展
负责完成公司拟在境外开展或境内开展项目与境外投资/合作的前期信息资料的调研分析、筹划论证工作；负责完成与境外投资者合作联络接洽及前期谈判工作；负责完成公司在境外有关资本市场开展投行业务的调研分析论证工作。
7）经济信息工作
负责国家关于土地开发政策的收集研究工作；负责公司拟开发项目宗地所属市场研究工作；负责公司在土地开发领域的金融创新研究工作；负责公司发展战略的重点城市及区域的综合研究工作；负责完成公司已开发项目的整体经济分析评价工作。
（5）海外事业部
主要负责集团海外市场的调研。
（6）工程管理中心
主要负责集团各开发项目的前期设计、工程预算及工程施工管理工作。
（二）发行人内部管理制度
1、重大事项决策制度
发行人重大决策程序按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《高级管理层议事规则》以及发行人其他管理制度的规定进行。根据公司章
程和《股东会议事规则》，股东会系公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一系列重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东会审议通过。
发行人设立董事会，作为发行人经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。
总裁按照《公司章程》和《高级管理层议事规则》依法行使职权。总裁主持发行人的日常经营管理工作，组织实施发行人年度生产经营计划和投资方案，对董事会负责。
2、财务管理和会计核算
发行人为了规范财务行为，加强财务管理工作，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规以及公司章程，结合发行人具体情况制定了包括《财务管理制度》在内的会计核算和财务管理制度。财务管理制度为公司的经营发展服务，同时，维护了股东的合法权益，确保了发行人的财产安全、完整和增值，防范化解了经营风险，促进发行人经济效益的提高。发行人计财中心是负责财务管理与会计核算的职能部门。
3、风险控制
发行人为规范和加强发行人的风险管理和内部控制，已建立规范有效的风险控制体系，包括根据国家有关法律、法规，结合发行人经营和管理实际，制定了《风险管理制度》、《风险评估管理办法》等风险管理制度。
4、关联交易制度
发行人已制定了关联交易相关制度，主要内容如下：
（1）关联交易的决策权限
1）发行人拟与关联法人达成的关联交易单笔额度占上一年末合并报表项下净资产 15%以上的，由公司总裁批准。发行人拟与关联自然人达成的关联交易
（发行人提供担保除外）金额在 1,000 万元以上的，由发行人公司总裁做出批准。
2）发行人拟与关联法人达成的关联交易单笔额度占上一年末合并报表项下净资产 15%以下的，由公司财务总监批准。发行人拟与关联自然人达成的关联交易（发行人提供担保除外）金额未达到 1,000 万元的，由公司财务总监批准。
3）发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）关联交易的决策程序
发行人拟进行的关联交易由职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。发行人董事会和总裁根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。发行人与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
（3）定价依据
关联交易的价格遵循：
1）有政府定价的，直接适用该价格；
2）实行政府指导价的，在政府指导价的范围内确定交易价格；
3）除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4）无可比的独立第三方市场价格的，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供考的，则应以合理成本费用加合理利润确定交易价格。
（三）与第一大股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力。
1、资产独立
在资产方面，发行人拥有独立的、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。发行人与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
2、人员独立
发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事及经营管理层按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
发行人的董事、监事、经营管理层符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和经营管理层任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过发行人股东会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东会作出人事任免决定的情形。
3、财务独立
发行人设置了独立的计财中心，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。此外，发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
4、机构独立
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、监事、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。发行人的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
5、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2）拥有从事业务经营所需的相应资质；3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、现任董事、监事和经营管理层的基本情况
（一）发行人董事、监事、经营管理层基本情况
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和经营管理层。其中，发行人共有董事 3 名，监事 1 名，经营管理层 4 名。
截至募集说明书签署日，发行人的董事、监事及经营管理层情况如下：
表 4-24：截至募集说明书签署日发行人董事、监事、经营管理层情况
单位：%
姓名 | 性别 | 出生日 期 | 学历 | 职务 | 任职起止时间 | 直接和间 接持股 |
xxx | x | 0000.09 | 硕士研究生 | 董事长、总裁 | 1997 年 11 月至今 | 48.85 |
余刚 | 男 | 1959.11 | 硕士研究生 | 董事、副总裁 | 1997 年 11 月至今 | 10.77 |
陈军 | 男 | 1958.10 | 本科 | 董事、副总裁 | 1997 年 11 月至今 | 31.37 |
xxx | x | 0004.03 | 硕士研究生 | 监事 | 2021 年 6 月至今 | 1.40 |
xxx | x | 0009.04 | 硕士研究生 | 财务总监 | 2015 年 10 月至今 | 1.40 |
数据来源：发行人提供
（二）发行人董事、监事、经营管理层简介
1、董事
xxxxx，x任中国希格玛有限公司董事长、总裁。详见上文实际控制人
简介。
xxxx，1959 年 11 月出生，硕士研究生学历，曾任核工业部第七研究所工程师，国家计划委员会干部培训中心主任科员，现任中国希格玛有限公司董事、副总裁。
xxxx，1958 年 10 月出生，本科学历，曾任长春非金属材料试验机厂工程师，吉林省科学技术委员会专利处干部，现任中国希格玛有限公司董事、副总裁。
2、监事
xxxxx，0964 年 3 月出生，硕士研究生学历，曾任中国重型机械总公司会计审计部主任、中国希格玛有限公司董事及总裁助理。现任本公司监事。
3、经营管理层
xxxxx，x任中国希格玛有限公司总裁，详见上文实际控制人简介。xxxx，现任中国希格玛有限公司副总裁，详见上文董事简介。
xxxx，现任中国希格玛有限公司副总裁，详见上文董事简介。
xxxxx，0969 年 4 月出生，硕士研究生学历，曾xxx美丽殿酒店管理公司总账会计，北京商鼎期货经纪有限公司财务部经理，中国希格玛有限公司计财中心总经理，现任中国希格玛有限公司财务总监。
报告期内，发行人董事、监事、经营管理层的任职未发生重大违法违规情况，亦未发生违反《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人董事、监事和经营管理层持有发行人债券情况
截至 2022 年 3 月末，发行人董事、监事及经营管理层均不持有发行人债券。
（四）现任董事、监事、经营管理层兼职情况
表 4-25：截至 2022 年 3 月末发行人董事、监事、经营管理层在发行人合并范围外兼职情况
姓名 | 在发行人 任职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 与发行人关联关 系 |
xxx | 董事长、总裁 | 董事长 | 同一股东控制的 公司 | |
执行董事、总 裁 | 实际控制人之控 股公司 | |||
监事 | 股东 | |||
董事 | 股东 | |||
董事 | 股东 | |||
董事 | 无 | |||
副董事长 | 无 | |||
监事 | 股东 | |||
北京世纪联合高尔夫俱乐部管 理有限公司 | 董事 | 实际控制人之控 股公司 | ||
临沧邦泰昔归庄园有限公司 | 董事 | 被投资企业 | ||
北京万柳高尔夫俱乐部有限公 司 | 董事 | 被投资企业 | ||
北京万柳体育公园有限公司 | 董事 | 被投资企业 | ||
北京万柳会议服务有限公司 | 董事 | 被投资企业 | ||
重庆三峡银行股份有限公司 | 董事 | 被投资企业 | ||
深圳市希格玛投资有限公司 | 董事长 | 被投资企业 | ||
xx | 董事、副总裁 | 董事长 | 实际控制人之控 股公司 | |
董事长、总经 理 | 股东 | |||
董事、总经理 | 同一股东控制的 公司 | |||
执行董事兼总 经理 | 股东 | |||
北京万柳体育公园有限公司 | 董事 | 被投资企业 | ||
北京万柳高尔夫俱乐部有限公 司 | 董事 | 被投资企业 | ||
北京万柳会议服务有限公司 | 董事 | 被投资企业 | ||
深圳市希格玛投资有限公司 | 监事 | 被投资企业 | ||
xx | 董事、副总裁 | 北京天地缘投资管理有限公司 | 董事长 | 股东 |
董事长 | 同一股东控制的 公司 | |||
北京骏星展业贸易有限公司 | 总经理 | 无 | ||
北京深海鸿投资顾问有限公司 | 经理、执行董 事 | 股东 | ||
吉林省万隆置业有限公司 | 执行董事、总 经理 | 股东 |
姓名 | 在发行人 任职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 与发行人关联关 系 |
xxx | 监事 | 北京xxx投资咨询有限公司 | 监事 | 股东 |
北京天地缘投资管理有限公司 | 董事 | 股东 | ||
北京希之源投资有限公司 | 监事 | 实际控制人之控 股公司 | ||
xxx | 财务总监 | 宁波梅山保税港区和弦资产管 理有限公司 | 监事 | 被投资企业 |
资源来源：发行人提供。
七、发行人主要业务情况
发行人及子公司的业务涉及的板块主要有酒店经营、商品房销售、饲料加工、物业管理和股权投资等业务。
发行人酒店经营板块共涉及 5 家酒店，其中五星级酒店 4 家，四星级酒店 1家。北京东方太阳城嘉宾国际酒店由发行人子公司北京东方太阳城房地产开发有限责任公司经营，三亚海棠湾喜来登度假酒店和三亚海棠湾金威万豪度假酒店由子公司三亚长岛旅业有限公司经营，上海金桥红枫万豪酒店由北京东方太阳城房地产开发有限责任公司控股子公司上海亨昌实业有限公司经营，浙江安吉金威万豪酒店由子公司浙江凤凰国际置业有限公司经营。
发行人商品房销售板块主要由北京东方太阳城房地产开发有限责任公司、三亚长岛旅业有限公司全资子公司北京星宝宏房地产开发有限公司及浙江凤凰国际置业有限公司进行开发经营。
发行人物业板块主要由北京希格玛物业管理有限责任公司管理的希格玛大厦、希格玛公寓物业及北京东方太阳城房地产开发有限责任公司全资子公司北京顺欣阳光物业管理有限公司及其分公司管理的北京东方太阳城项目、浙江安吉凤凰国际项目和张家口星宝宏项目构成。
发行人饲料板块主要由深圳市华宝（集团）饲料有限公司经营。
发行人股权投资业务主要体现在对被投资公司进行股权投资，通过被投资公司的分红和退出时实现的资本增值以获得投资收益。目前股权投资项目主要包括神州数码、北京农商行、同方国信和三峡银行。
报告期内，发行人酒店经营板块和商品房销售板块合计占发行人当期营业收入的比例分别为 81.30%、71.29%、45.44%及 56.66%，占比较大。且发行人物业管理主要为集团内部地产项目服务。故本部分业务分析以酒店板块及商品房销售板块为主。
（一）酒店行业情况
1、酒店行业发展概况
从国外酒店业宏观经济周期性特征来看，酒店业对经济周期敏感，且波动性更大。在全球经济进入下行周期，我国经济增速放缓的背景下，酒店业整体不乐观，面临下行风险。我国酒店业经历了从 2001 年-2004 年的高速扩张，2005-2008年间的稳定增长和 2009-2012 年的供给过剩，2013 年，自中央“八项规定”颁布实施以来，酒店行业受到波及，全国各大城市高档酒店入住率及高档餐饮饭店的销售额均受到一定影响。在此背景下，许多星级酒店纷纷调整经营思路，酒店行业内一派“转型”景象，部分高端品牌开始尝试开发“亲民产品”，高、中、低档市场同时拓展。2017 年以来，随着宏观经济回暖，居民消费水平的提高，国内旅游度假需求稳步增长，酒店行业逐步开始复苏。2020 年上半年，受疫情影响，国内酒店经营活动基本停滞，伴随着酒店订单量减少和退订量的上升，酒店入住率大幅下降，短期内酒店类企业业绩承压，对酒店行业持续经营产生一定负面影响。2020年下半年随着疫情缓解，酒店行业经营状况开始逐步恢复。2021 年尽管全国疫情多点散发，但由于我国采取的疫情防控措施有效得当，全国酒店行业所受到的冲击在逐渐减弱，随着旅游和商务市场的恢复，酒店行业也将进一步复苏。
（1）国民经济持续增长是酒店行业增长的根本动力
从旅游业和酒店业的发展规律来看，GDP 的增长和人均可支配收入的增长是旅游业和酒店业发展的根本动力。根据国家统计局数据，2001 年至今我国人均 GDP 及城镇居民人均可支配收入均保持了较快的增长速度，其中 2019 年，我国人均 GDP 为 70,892.00 元，同比增长 5.70%；城镇居民家庭人均可支配收入为 42,359.00 元，扣除价格因素同比增长 7.90%。2020 年，我国人均 GDP 为 72,447元，同比增长 2.00%；城镇居民人均可支配收入 43,834 元，扣除价格因素同比增
长 1.20%。2021 年，我国人均 GDP80,976 元，同比增长 8.00%；城镇居民人均可支配收入 47,412 元，比上年增长 8.2%，扣除价格因素，实际增长 7.1%。
近年来，中国 GDP 及城乡居民收入的稳定、快速增长，为推动中国酒店行业的快速发展打下了基础。2008 年以来，虽然受到自然灾害、突发事件频发与国际金融危机的影响，中国酒店业受到了一定负面影响，但各级政府推出的一系列旅游刺激方案平缓了因外部不利经济环境而带来的负面影响，最大限度保持中国酒店行业的相对平稳发展。
（2）旅游业的快速发展是酒店行业增长的直接动力
酒店行业作为旅游行业的下游行业，与旅游行业的变动息息相关。随着我国经济的稳步增长，城乡居民收入持续提升，旅游业作为第三产业的重要组成部分，也相应地呈现出逐步增长的趋势。2001 年以来，我国国内旅游收入总体保持增长趋势。2008 年，受自然灾害和突发事件的冲击，我国旅游业发展有所放缓； 2009 年，受全球经济危机影响，高端商务活动受到较大冲击。2010 年至今，我
国旅游业实现快速发展。国家旅游局的数据显示，全国旅游业总收入从 2001 年
的 0.50 万亿元增长至 2019 年的 5.73 万亿元，复合增长率达到 14%，总体上呈
快速增长趋势。2020 年受疫情影响，全国旅游业总收入所有回落，总收入为 2.23
万亿。2021 年，国内旅游收入 2.92 万亿元，比上年同期增加 0.69 万亿元，同比增长 31.0%，恢复到 2019 年的 51.0%。
（3）酒店行业平稳发展
在旅游业快速发展的带动下，我国酒店业也保持了较快增长速度，我国星级酒店数量和营业收入总体呈增长趋势。国家文化和旅游部发布的《2020 年度全国星级饭店统计报告》显示，截至 2021 年底，星级饭店统计管理系统中有 7,676
家企业的经营数据通过了省级文化和旅游行政部门的审核，其中一星级 14 家，
二星级 853 家，三星级 3,686 家，四星级 2,324 家，五星级 799 家。2021 年度全国星级饭店营业收入总额为 1,379.43 亿元，同比上升 13.03%。
随着疫情恢复，从中长期看，旅游产业政策推动和旅游需求拉动将成为驱动中国旅游业长期高速增长的基本动力，随着我国旅游业的持续发展，酒店行业仍
面临良好的发展机遇。
2、酒店行业政策
酒店行业是旅游业的支柱产业之一，在我国经济结构向消费型转向的过程中，政策支持旅游行业的力度不断增强。近年来，我国出台了一系列支持旅游行业发 展的政策。
2013 年 2 月，国务院发布《国民旅游休闲纲要（2013～2020 年）》，到 2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、xx、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。总体来看，国民旅游纲要的实施有助于刺激国民休闲旅游消费。
2013 年 4 月，第十二届全国人民代表大会常务委员第二次会议通过了《中华人民共和国旅游法》，《旅游法》的出台不仅完善了旅游市场规则，坚决维护市场公平竞争，而且从强化综合协调和完善支撑体系入手，确立了由各级人民政府建立旅游综合协调机制，有利于形成齐抓共管、综合促进的合力，对于旅游业的发展具有里程碑意义。此外，旅游业发展也作为重要方面纳入《文化产业振兴规划》、《服务贸易发展“十二五”规划纲要》等国家战略。
2014 年，国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕
31 号）和国家旅游局发布《关于印发 2014 中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，在完善旅游公共服务设施的同时努力提升旅行社、旅游景区（点）、旅游酒店等旅游企业的现代科技管理水平和服务水平，创新发展模式。
2016 年 12 月 14 日，国家发改委、国家旅游局联合下发《关于实施旅游休闲重大工程的通知》，提出，积极引导社会资本投资旅游业，不断完善旅游基础设施和公共服务体系，丰富旅游产品和服务，迎接正在兴起的大众休闲旅游时代。
2019 年 8 月 12 日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见（国办发〔2019〕41 号）》，提出了 9 项激发文化和旅游消费潜力的政策举措。一是推出消费惠民措施；二是提高消费便捷程度；三是提升入境旅游环境；四是推进消费试点示范；五是着力丰富产品供给；六是推动景
区提质扩容；七是发展假日和夜间经济；八是促进产业融合发展；九是加强市场监管执法。本《意见》旨在，顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，提升文化和旅游消费质量水平，不断激发文化和旅游消费潜力。
在行业管理体制方面，酒店服务行业的行业主管部门为中华人民共和国国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。国家旅游局是负责全国旅游工作的国务院直属部门，中国旅游协会作为国家旅游局的直属机构，对旅游行业进行内部管理，并通过下设的专业协会中国旅游饭店业协会对酒店行业进行内部管理。国家旅游局对星级饭店实行审查、复核和处理制度，以确保星级饭店的资质水平。中国旅游饭店业协会 2002 年 3 月颁布了《中国旅游饭店行业规范》，对旅游饭店的入住、登记、收费等一系列事项做出了规定。中华人民共和国卫生部发布了《旅店业卫生标准》，对除车马店以外的各类旅店客房的空气质量、噪声、照度和公共用品消毒等方面规定了标准值及其卫生要求。
3、酒店行业未来发展前景
（1）旅游业发展空间巨大
旅游业的发展周期与经济周期基本保持一致，其相关性在发达国家更为明显。我国的旅游行业尚处于发展初期，其产值在整个国家经济总体中占比较低，这主 要是由于我国目前的旅游业还处于以观光旅游为主、同时向休闲型旅游过渡的阶 段。观光游所产生的游客消费支出较少，但是以中高端消费为主的休闲游市场规 模已经逐步扩大。随着经济的快速发展，居民可支配收入不断提高，其消费结构 也将势必由生存性消费向发展性、享受性消费转变。作为享受性消费中的重要组 成部分，旅游行业将成为人们未来消费的重要选择，在消费结构升级和消费意识 转变的推动下，未来中国旅游行业将迎来新一轮的长期增长周期。
伴随旅游业的高速发展，我国酒店业先后经历了入境旅游市场拉动，中国公民旅游与入境旅游市场互为补充的两大发展阶段。旅游收入屡创新高，为我国酒店业的发展奠定了坚实的行业基础。
（2）酒店行业预计呈扩张和整合并举的态势
2001-2009 年，全国星级酒店数量增速逐渐放缓，2010 年至 2019 年数量逐渐下降，2001-2019 年累计增幅为 35.95%；而全国星级酒店营业收入除 2008、 2009 年受金融危机和自然灾害影响增速出现放缓，总体呈快速增长的趋势，2001-
2019 年累计增幅为 149.93%，显著高于酒店数量的增长速度。2020 年，受新冠疫情影响，全国星级饭店数量为 7,222 家，同比下降 19.04%。随着疫情好转， 2021 年全国星级饭店数量为 7,676 家，同比上升 6.29%。此外，全国星级酒店中，中高星级酒店发展较快，四星、五星级酒店的比例持续上升。随着人民消费水平的提高，高星级酒店的出租率有望进一步提高，带动盈利能力进一步增强。
同时，我国酒店行业一直处于多元化投资不断推进的过程中，跨国酒店集团借助自己的品牌、采购、销售、管理等优势，不断拓展在华市场空间；民营资本大规模进入酒店行业；国有资产监管部门通过企业改制、资产重组、政府划拨、鼓励上市等途径使国有酒店向品牌化、市场化目标演变。在大型国有旅游集团中的酒店行业着眼于内部整合的同时，股份制旅游酒店企业和民营企业在全国范围内布局的步伐则呈现出明显加速的态势。未来，预计酒店市场集中度将进一步加大，行业将表现出扩张和整合并举的态势，酒店行业整体盈利能力也将得到提升。
（3）高端酒店供给持续增加
旅游行业的繁荣与国民经济持续增长给高端酒店投资者带来了更多的投资机会，以投资土地使用权等不动产的稀缺性以寻求价值增长的模式，影响着越来越多的民营企业，并进一步拉动高端酒店供给。除了民营资本以外，不少国内外酒店集团由非产权介入模式转向“投资+管理+品牌”的介入模式，也将影响市场供给总量。
根据国家旅游局历年的《全国星级饭店统计公报》，全国五星级酒店的数量由 2001 年的 129 家上升到 2021 年的 799 家，增幅达 519.28%；全国四星级酒店
的数量由 2001 年的 441 家上升到 2021 年的 2,324 家，增幅达 426.98%。相对于酒店数量的总体增长水平，国内高星级酒店数量增长速度更快，酒店行业的发展呈现出较强的不均衡性。
（4）酒店行业发展展望
总体来看，随着酒店行业竞争的加剧，单体酒店受制于营销渠道与品牌影响力、竞争力日趋下降，未来酒店业将呈现品牌化、规模化和集团化的趋势。短期内，“三公消费”等因素使得以高端政务接待为主的高星级酒店面临转型挑战；从未来发展看，中国未来经济、人均 GDP 将继续保持增长的趋势，经济的健康稳定发展将给酒店业的发展带来契机。旅游产业政策推动和旅游需求拉动也将成为驱动中国旅游业长期高速增长的基本动力，随着中国旅游业的持续发展，酒店行业仍面临良好的发展机遇。
4、酒店行业竞争格局
中国酒店行业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。酒店服务行业是改革开放后我国最早开放的行业之一，1979 年经国务院批准我国兴建了第一批引进外资的旅游酒店。随着经济全球化的深发展，尤其是在中国加入世界贸易组织后，对酒店行业市场准入的各种限制逐步消除，酒店行业竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内化的态势已经初步形成。随着酒店行业竞争的加剧，单体酒店受制于营销渠道与品牌影响力、竞争力日趋下降，未来酒店业将呈现品牌化、规模化和集团化的趋势。国外大型酒店集团之所以能够快速进入国内市场并取得突出成绩，关键在于其成熟的品牌经营策略和多年经营积累的品牌影响力。因此，在目前国内酒店行业竞争日趋激烈的环境下，如何构建自身经营模式及树立良好的品牌形象，并扩大其品牌影响力将成为行业新进入者的重要障碍之一。
（二）房地产行业情况
1、行业概述
（1）房地产行业与宏观经济的关系
宏观经济及人均可配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2005-2014 年全国 GDP 每年增长速度均超过 7%，2016 年 GDP 增速为 6.70%，2017 年 GDP 增速为 6.90%。2005-2017
年城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在 6%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产
业长期稳定发展创造了良好的经济环境。此外，世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当一个国家人均 GDP 在 600-800 美元时，房地产业进入高速发展期；当人均 GDP 进入 1,300-8,000 美元时，房地产业进入稳定快速增长期，到达 8,000 美元左右，就进入房地产业平稳发展期，当人均 GDP超过 13,000 美元，房地产业将会开始衰退。2021 年我国人均 GDP 为 12,551 美元，房地产业处于平稳发展期。
（2）近年来房地产行业运行情况
改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着 城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。2000-2020 年，全国房地 产开发投资完成额从 4,984.05 亿元提高到 141,443.00 亿元，年均增长率为 18.21%；
全国房屋竣工面积从 25,104.86 万平方米增加至 91,218.00 万平方米，年均增长率
为 7.03%；全国商品房销售面积从 18,637.13 万平方米上升 176,086.00 万平方米，年均增长率为 12.55%。但是，由于房地产行业的特点，房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。
2010 年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。2010-2012 年，我国商品房销售面积增速逐步回落，同比增速由 2010 年的 10.56%下降至 2012 年的 1.77%；同期商品房销售金额增速也由 2010 年的 18.86%回落至 2012 年的 10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深入，投资增速逐步放缓。2010-2012年，房地产开发完成投资额同比增速分别为 33.16%、28.05%和 16.19%。
2013 年，国家在坚持房地产调控政策不放松的同时，倾向于通过建立市场化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下， 2013 年全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013 年，全国商品房销售面积为 130,550.59 万平方米，同比增加 17.29%；商品房销售金额为 81,428.28 亿元，同比上升 26.33%。
随着国民经济的快速增长，城市化进程的加快，土地供应刚性加强，未来房地产业仍将在国民经济中占据重要地位，并保持平稳增长的景气度。但房地产行业也受到政府调控的直接影响，因此政府调控力度的大小一定程度上也决定着房地产行业的未来。
2014 年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售
面积和销售金额均出现同比回落。2014 年度，全国商品房销售面积为 120,648.54万平方米，同比回落 7.58%；商品房销售金额为 76,292.41 亿元，同比回落 6.31%。 2014 年 4 月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。
2014 年 9 月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014 年 11 月和 2015 年 3 月，人民银行分两次公告降低贷款基准利率，将 5 年至 30 年公积金贷款利率由 4.50%调整至 4.00%。
2015 年 3 月，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，将二套房首付比例降至 40%；对于使用公积金购买首套普通自住房，最低首付降至 20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付降至 30%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。2015 年 5 月、6 月、8 月和 11 月，中国人民银行分别决定再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，住房商业按揭贷款及个人住房公积金贷款利率相应下调。中国人民银行自 2014 年 11 月以来共六次下调基准利率，贷款基
准利率总体下调幅度达到 1.65 个百分点。居民贷款购买房产成本进一步降低，有利于释放市场住房需求。
2016 年，为遏制房价过快上涨，热点城市重启限购、限贷政策。受此影响，近期部分城市客户观望情绪明显上升，市场成交有所放缓。房地产行业融资、监管环境全面趋紧。银监会于 2016 年 10 月份召开三季度经济金融形势分析会，要求严控房地产金融业务风险。央行上海总部召开会议，要求继续严格执行限贷政策，强化对首付资金来源的审查。上海出台新规，对开发商的土地款融资展开严格检查，要求银行贷款、信托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等
不得用于缴付土地竞买保证金、定金及后续土地出让价款。在市场调整和监管趋严的双重影响下，未来房地产企业经营将面临一定挑战。
2017 年以来国房景气指数持续上行，于 2017 年 12 月达到 101.72 点，但 3月以来受部分城市不断加大房地产调控力度影响，景气指数上升增速出现明显回落。进入 2019 年，各线城市调控政策持续高压，2019 年 12 月国房景气指数 101.13点。2020 年上半年，受疫情影响，房地产项目停工停售，整体开发投资增速为负；下半年随着疫情好转，房地产投资回暖，商品房销售面积小幅增长。2021 年，国家继续坚持“房住不炒”原则，大力发展租房租赁市场，“三道红线”政策下房企财务降杠杆是主旋律。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
2、报告期内行业政策情况
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，近年来属于国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（1）土地政策
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2012 年 2 月，国土资源部发布《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的 70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012 年 5 月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于 1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商
品住房及用地供应；2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013 年 4 月 16 日，国土资源部公布《2013 年全国住房用地供应计划》，明确 2013 年全国住房用地计划供应 15.08 万公顷，是过去 5 年年均实际供应量的
1.5 倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的 79.4%。2013 年 4 月 27 日，国土资源部印发《关于下达
<2013 年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。2016 年 2 月 23 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合印发了《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，规定自 2016 年 1 月 1 日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。2016 年
5 月 11 日，国土资源部印发了《关于下达〈2016 年全国土地利用计划〉的通知》，
阐明了即日起要加强土地计划管理，统筹未来 3 年各类各业用地安排，逐步减少
新增建设占用耕地，加大盘活存量用地和补充耕地的力度，对各省区市 2015 年
未完成处置的闲置土地，等面积扣减 2016 年计划。
土地供给成本方面，2012 年 6 月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。
2012 年 3 月 16 日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设
的意见》，要求各省级国土资源主管部门在 2012 年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。
2015 年 3 月 20 日，国土资源部印发了《国土资源部办公厅关于实施<城镇 土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》，阐明了市、县国 土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地 价每 3 年应全面更新一次；超过 6 年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用 基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
2017-2021 年我国房地产业开发企业购置土地面积分别为 25,508 万平方米、
29,142 万平方米、25,822 万平方米、25,536 万平方米和 21,590 万平方米，同比增速分别为 15.81%、14.25%、-11.39%、-1.11%和-15.45%；同期土地成交价款分别为 13,643 亿元、16,102 亿元、14,709 亿元、17,269 亿元和 17,756 亿元，增速分别为 49.45%、18.02%、-8.65%、17.40%和 2.82%。土地购置成本增速加快， 2017-2021 年房地产企业土地购置成本分别为 5,348.52 元/平方米、5,525.36 元/平方米、5,696.31 元/平方米、6,762.61 元/平方米和 8,224.18 元/平方米，同比分别增长 29.04%、3.31%、3.09%、18.72%和 21.61%。总体来看，房地产行业受外部环境及行业政策影响较大，受国内房地产调控政策持续及政策区域分化加重的影响，房地产住宅市场销售增速有所放缓，不同能级城市分化明显，房企拿地更趋理性，土地成交额增速及土地溢价率亦有所下滑。
（2）住房供应结构政策
2012 年 5 月 23 日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录
（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限定住宅容积率不得低于 1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013 年 2 月 20 日，“国五条”明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五
年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建设。全面落实 2013 年城镇保障
性安居工程基本建成 470 万套、新开工 630 万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013 年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。
2015 年 3 月，国土资源部、住建部发布了《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2018 年 5 月，住建部发布了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地城乡建设主管部门抓紧调整住房和用地供应结构，切实提高中低价位、中小套型普通商品住房在新建商品住房供应中的比例。热点城市要提高住房用地比例，住房用地占城市建设用地的比例建议按不低于 25%安排。要大幅增加租赁住房、共有产权住房用地供应，确保公租房用地供应。力争用 3-5年时间，公租房、租赁住房、共有产权住房用地在新增住房用地供应中的比例达到 50%以上。
2018 年 6 月 25 日，自然资源部（原国土资源部）发布《关于健全建设用地 “增存挂钩”机制的通知》，通知要求各级自然资源主管部门分解下达新增建设用地计划，要把批而未供和闲置土地数量作为重要测算指标，逐年减少批而未供、闲置土地多和处置不力地区的新增建设用地计划安排。要明确各地区处置批而未供和闲置土地具体任务和奖惩要求，对两项任务均完成的省份，国家安排下一年度计划时，将在因素法测算结果基础上，再奖励 10%新增建设用地计划指标；任一项任务未完成的，核减 20%新增建设用地计划指标。
2019 年 7 月 6 日，国务院发布《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》，通知要求要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，坚持问题导向，加快建立产权明晰、市场定价、信息集聚、交易安全、监管有效的土地二级市场，使市场规则健全完善，交易平台全面形成，服务和监管落实到位，市场秩序更加规范，制度性交易成本明显降低，土地资源配置效率显著提高，形成一、二级市场协调发展、规范有序、资源利用集约高效的现代土地市场体系，为加快推动经济高质量发展提供用地保障。
2020 年 12 月 16 日至 18 日，中央经济工作会议召开，总结 2020 年、部署
2021 年经济工作。会议指出，要解决好大城市住房突出问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。
2021 年 3 月 5 日，国务院总理在第十三届全国人民代表大会第四次会议上作《政府工作报告》。报告中再次强调了保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。
2021 年 7 月-9 月，多部门密集出台房地产相关政策。7 月，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》：坚持以人民为中心，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部等 8 部门联合印发《住房和城乡建设
部等 8 部门关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》：持续开展整治规范房地产市场秩序，持续加大惩处力度。各地要根据实际情况，创新思路，多措并举，依法依规开展整治。9 月，人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会：金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，持续落实好房地产长效机制，加快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相
关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
2021 年 12 月，中央政治局会议明确要推进保障住房建设，促进房地产业健康发展和良性循环。同月，中央经济工作会议再次定调“房住不炒”。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对发行人的市场开发能力提出了更高的要求。
（3）税收政策
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的 20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013 年 5 月 24 日，国务院批转发改委《2013 年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营
业税政策的通知》，自 2015 年 3 月 31 日起，个人将购买不足 2 年的住房对外销
售的，全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售
的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年
以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2016 年 2 月 19 日，财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，通知要求对个人购买家庭唯一住房，面积为 90 平米以下的，减按 1%的税率征收契税，面积为 90 平米以上的减按 1.5%的税率征收契税；对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90 平
米以下的，减按 1%的税率征收契税，面积为 90 平米以上的，减按 2%的税率征收契税；个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买
2 年以上（含 2 年）的住房对外销售的，免征营业税。
2018 年 11 月 29 日，财政部、国家税务局发布《关于易地扶贫搬迁税收优惠政策的通知》，通知要求对安置住房用地，免征城镇土地使用税；在商品住房等开发项目中配套建设安置住房的，按安置住房建筑面积占总建筑面积的比例，计算应予免征的安置住房用地相关的契税、城镇土地使用税，以及项目实施主体、项目单位相关的印花税。
2019 年 6 月 13 日，财政部、税务总局发布《关于个人取得有关收入适用个人所得税应税所得项目的公告》，其中房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠收入，按照“偶然所得”项目计算缴纳个人所得税。符合以下情形的，对当事双方不征收个人所得税：1、房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；2、房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与对其承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3、房屋产权所有人死亡，依法取得房屋产权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响；尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对发行人业绩造成一定影响。
（4）房地产金融调控政策
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。
2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资
风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
2014 年 9 月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS 试点。
2015 年 3 月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个
人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。
2016 年 2 月，人民银行和银监会发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。对于实施“限购”措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行。
2017 年 9 月，住建部、人民银行、银监会联合发布了《关于规范购房融资与加强反洗钱工作的通知》，严禁房地产开发企业、房地产中介机构违规提供购房
首付融资，严禁互联网金融从业机构、小额贷款公司违规提供“首付贷”等购房融资产品或服务，严禁房地产中介机构、互联网金融从业机构、小额贷款公司违规提供房地产场外配资，严禁个人综合消费贷款等资金挪用于购房。同时要求加强信息互通和部门间协作；各地房产管理部门要向相关银行业金融机构提供新建商品房、二手房网签备案合同及住房套数等信息的实时查询服务，银行业金融机构在办理个人住房贷款业务时，要以在房产管理部门备案的网签合同和住房套数查询结果作为审核依据，并以网签备案合同价款和房屋评估价的最低值作为计算基数确定贷款额度，有效防范交易欺诈、骗取贷款等行为。
2019 年 10 月 8 日，人民银行发布《关于新发放商业性个人住房贷款利率调整的公告》，自发布之日起，新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限的贷款市场报价利率（简称 LPR）为定价基准加点形成。房贷利率换锚前后过渡平稳，出现“因城施策”分化，首套与二套分化。通过对首套房、二套房制定不同的利率加点水平，可以在满足群众住房刚性需求的同时，打击借房贷杠杆的投机性炒作行为。
2020 年 8 月，住房城乡建设部及中国人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会。会议指出，为进一步落实房地产长效机制，实施好房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度。中国人民银行、住房城乡建设部会同相关部门在前期广泛征求意见的基础上，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，即“三条红线”标准：1）剔除预收款后的资产负债率不超 70%；2）净负债率不超 100%；3）现金短债比不小于 1 倍。“三道红线”的提出，形成了房地产企业的资金监测和融资管理规则。从供给端补充完善了房地产长效机制，有利于有效促进中国房地产行业良性发展。
2021 年 9 月，人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，会中谈到金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，持续落实好房地产长效机制，加快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
3、行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先“走出去”，开拓海外市场。而且随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
（1）持续快速的城市化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展
人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑。截至 2018 年末我国城市化率水平为 59.58%，与发达国家平均 70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。
按照根据全国两会于 2021 年 3 月受权发布的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，“十四五”时期经济社会发展主要目标我国常住人口城镇化率将提高到 65%；完善住房市场体系和住房保障体系。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住xx。
（2）房地产行业集中度将进一步提高
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不
断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
（3）房地产行业利润率呈现下降趋势
经过 30 多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
（4）国内市场区域分化加剧，实力企业加速海外布局
由于一线城市和部分区域中心城市仍然集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资源，未来仍然面临持续人口净流入，其中主要是以有置业需求的年轻人口为主，未来此类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾，随着购房限制政策的放松，一线及重点二、三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时，部分三、四线城市面临人口结构老化、青年人口持续流出、经济增长放缓等因素影响，当地购房需求逐渐减少，存在房地产销售规模下降的风险。近年来，国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓，积极实行“走出去”战略。在海外开展产业布局，首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求，吸收发达国家和地区先进的房地产开发与运营的经验，持续提高自身的经营实力和市场竞争力；其次是着力于开发自身的市场份额，提高企业的国际知名度，为企业未来全球化发展奠定坚实的基础；同时，由于房地产企业的经营对政策变化、经济周期波动较为敏感，开拓
海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波动的风险，同时降低公司自身的经营风险。未来，有实力的房地产开发企业将借助在国内市场的品牌影响力，利用国内中高收入家庭开始海外置业的契机，进一步加大海外市场的扩张力度，在海外具有发展潜力的市场进行产业布局，海外市场将成为实力企业的新的规模和利润增长点。
（5）房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，加速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
4、发行人房地产业务所在地房地产市场情况
报告期内，发行人在建房地产项目集中于河北省张家口市和xxxxxx，xxx，xxxxxxxxxxxxx：
（0）河北省张家口市
近年来，张家口市房地产市场快速发展。根据历年来的《张家口市国民经济 与社会发展统计公报》显示，2014-2019 年张家口市房地产开发投资大幅增长，由2014 年的176.43 亿元上升到2019 年的291.60 亿元，年均复合增长率为10.57%，
其中商品住宅投资由 2014 年的 122.36 亿元上升到 2019 年的 244.5 亿元，年均复
合增长率为 14.85%。同期，商品房的施工面积、竣工面积、销售面积和销售额出现小幅下滑。
根据《张家口市 2020 年国民经济和社会发展统计公报》，2020 年全市固定资产投资比上年增长 2.6%。其中房地产投资同比下降 14.1%。其中，住宅投资下降 20.7%，办公楼投资下降 29.4%，商业营业用房投资增长 51.2%。
根据《张家口市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》，2021 年全市固定资产投资比上年增长 2.1%。其中建设项目比上年下降 2.3%,占全市投资比重为 70%；房地产比上年增长 16.3%，占全市投资比重为 30%。
同时 2015 年以来，受到成功申办及举办冬奥会的影响，张家口市房地产市场进一步加温，有利于发行人未来商品房销售持续增长。
2016 年上半年张家口市新建商品房住宅成交套数为 4,491 套，交易量虽与去年相比略有下降，但是呈现的却是稳定的市场环境。自国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》以来，新政从增加房源供给、简化租房手续、规范房东不能随意提价、整治不良中介、税收优惠、降低租金、租房补贴等多方面给与百姓利好，张家口市租房市场受政策影响也开始升温。2017 年全年张家口市共有 527 宗土地成功出让，成交总金额近 124 亿，其中商品房住宅
用地成交 213 宗，成交总面积 1,131,625.36 平方米（x 1,699.00 亩），成交总金
额约 109.29 亿元，商品房市场基本保持稳定。根据张家口市统计局数据，2017年张家口市完成房地产开发投资 390.80 亿元，比上年增长 19.90%，其中住房投资 306.40 万元，同比增长 23.50%。房屋施工面积 2,322.57 万平方米，其中商品
房住宅施工面积1,885.46 万平方米。2017 年商品房销售面积为421.10 万平方米，
商品房销售总额为 270.39 亿元，同比增长 26.40%，销售均价为 6,421.13 元/平方
x。2018 年商品房销售面积为 262.60 万平方米，商品房销售总额为 175.2 亿元，同比下降 35.20%，销售均价为 6,671.74 元/平方米，均价同比上涨 9.70%。2019年商品房销售面积为 306.20 万平方米，商品房销售总额为 198.90 亿元，同比增长 16.60%，销售均价为 6,495.75 元/平方米，均价同比下降 2.64%。
根据搜狐发布的《2020 年张家口房地产市场研究年度报告》，2020 年主城区商品住宅共成交 4,684 套，环比上升 22%；成交面积 58.22 万平米，环比上升
30%；成交金额 50.47 亿元，环比上升 13%；成交均价 8,670 元/平米，环比下降
13%。
根据中原研究统计，2021 年 1-11 月，张家口商品住宅成交量涨价跌，累计成交 4,673 套，套数同比上涨 20%，创下近 5 年来的新高。成交面积 54 万平方米；成交均价 8,608 元/平方米，同比下降 2%，成交金额 46 亿元，同比上涨 16%。
发行人在张家口地区开发的项目主要为“宣府第一城”，“宣府第一城”小区位于张家口市宣化区老城西北宣化炮兵训练基地西侧，项目紧邻宣化老城墙及宣化主干道，xx配套设施发达，距京藏高速和xx道路都在 1 公里以内，毗邻正在建设的京xxx宣化站，道路交通便利。尽管张家口地区房地产市场去化存在压力，但发行人该区域内商品房存货得益于区位和品质等方面优势的带动，整体销售情况较好，后续开发计划亦根据市场情况灵活调整，不存在较大去化压力。
（2）浙江省安吉县
根据历年来的《安吉县国民经济与社会发展统计公报》显示，2014-2021 年安吉县房地产开发投资总体保持稳定；2014 年安吉县完成房地产开发投资 32.03亿元，2021 年完成房地产开发投资 80.39 亿元，呈上升趋势。近年来，随着地方经济不断发展，城镇化水平进一步提升，安吉房地产市场更加向好，商品房销售面积呈现大幅增长趋势。2014-2021 年，浙江省安吉县商品房销售面积由 2014 年的49.29 万平方米上升到2021 年的139.59 万平方米，年均复合增长率为16.03%，
其中住宅由 39.92 万平方米上升到 132.52 万平方米，年均复合增长率为 18.70%。
2017 年安吉县全年生产总值为 360.31 亿元，比上年增长 10.91%，地方经济的稳定发展也带动了安吉县房地产业的持续发展，2017 年安吉县房地产业实现生产总值 22.71 亿元，同比增长 14.81%。商品房销售面积 117.12 万平方米，较上年增长 61.00%；商品房销售额 104.16 亿元，同比增长 101.60%，销售均价为 8,893.44 元/平方米。2018 年安吉县全年生产总值为 404.32 亿元，比上年增长
8.3%。2018 年安吉县房地产业实现生产总值 25.30 亿元，同比增长 10.10%。商品房销售面积 129.19 万平方米，较上年增长 10.30%；商品房销售额 147.42 亿元，同比增长 41.5%，销售均价为 8,353.44 元/平方米。2019 年安吉县全年生产总值为 469.59 亿元，比上年增长 7.8%。2019 年安吉县房地产业实现生产总值 28.02
亿元，同比增长 10.0%。商品房销售面积 124.10 万平方米，较上年下降 4.9%；商品房销售额 146.28 亿元，下降 0.8%。2020 年安吉县房地产业实现生产总值
31.97 亿元，同比增长 4.9%。商品房销售面积 129.51 万平方米，增长 4.5%；商品房销售额 165.64 亿元，增长 13.2%。2021 年安吉县全年生产总值为 566.33 亿元，比上年增长 10.8%。2021 年安吉县房地产业实现生产总值 32.96 亿元，同比增长 4.5%。商品房销售面积 139.59 万平方米，增长 7.8%；商品房销售额 182.57亿元，增长 10.2%。
发行人在安吉县开发的项目为“凤凰国际”，“凤凰国际”小区位于安吉县凤凰山脚，毗邻安吉竹博园、HelloKitty 主题乐园等多个当地景点，距离安吉县中心 5 分钟车程，距离杭长高速 2 分钟车程，驱车至杭州仅需 1 小时。本项目类型为独栋别墅、排屋、多层及高层住宅，容积率 0.70，绿化率 39%。该项目于 2013 年以来分期开发，项目定位于华东地区别具生态休闲和人文气息的宜居楼盘，客户群体、销售定位与当地其他普通住宅地产项目差异化较大。
（三）发行人的竞争优势
1、核心的地理区位
旅游业的快速发展直接推动了酒店行业收入的高速增长，但在局部区域，宏观经济活动和商务活动也日益成为影响酒店行业市场规模的重要因素。发行人的房地产开发、酒店经营及物业相关业务集中在北京、上海等一线城市以及三亚、安吉等旅游资源丰富区域，有着较好的区位优势。依托于优越的地理位置和发达的区域环境，发行人不仅充分受益于中国 GDP 的增长及商务活动的增加，商业环境优势显著，未来随着国民旅游消费结构的升级，来自旅游区域的收入将显著上升。同时，由于发行人的酒店、写字楼资产均为自持物业，未来资产增值空间较大。
2、良好的品牌形象
酒店经营方面，除了东方嘉宾酒店为发行人自行运营，发行人旗下位于上海、三亚和浙江省安吉县的四个五星级酒店均委托万豪、喜达屋等国际知名酒店管理集团运营。酒店管理方的强大品牌和管理输出，有效地提高了酒店的竞争力、品
牌影响力及盈利能力，发行人酒店经营也获得了跨越式发展。
房地产开发业务方面，发行人旗下的北京东方太阳城项目是中国首家旗帜鲜明地推行退休社区开发理念的项目，带动了相关行业和社区xx地区的发展，受到了各地方政府和客户的大力支持，良好的品牌形象极大地促进了发行人在异地的地产业务发展。
3、稳健的经营策略
发行人坚持稳健的经营策略，贯彻“求实进取、坚守信誉、止于至善”的文化宗旨，不求冒进和盲目扩张，成立至今绝大部分的投资项目、管理项目均获得了良好收益，积累了大量的优质资产与优秀的管理团队，夯实了发行人的可持续发展能力。
4、高效的管理体系
发行人建立了与业务发展相适应的公司治理模式，并不断进一步完善法人治理结构。通过公司本部和具有各专业职能的操作子公司，形成了两个层级的管理体系。发行人一直坚持稳健、审慎的经营风格，注重房地产开发、酒店运营等各类业务运营和投资风险的控制，建立了完善的风险控制体系，为发行人可持续发展提供了可靠的保证。
5、深耕养老地产开发模式
发行人旗下已建的北京东方太阳城项目致力于进行专业的养老地产开发，以老年住宅为基础，将“养老、休闲、度假、养生和护理”等内容有机结合，根据不同的客户制定具体的产品和服务规划。通过充分挖掘老年人在购房、保健、医疗、娱乐、旅游、再教育等方面的巨大消费潜力，可以推动老年产业的发展，提升发行人的长期盈利能力。
在产品设计时，发行人主要侧重于养老社区一体化服务，以及基建设施中智能化的养老设计，持有型物业主要用于配套的医院、度假酒店、商业旅游项目等，不但可以享受长期收入和利润，而且可以享有土地和房产增值的收益。当前，老年地产在我国尚处于起步阶段，发行人在此领域基本没有直接的竞争，具有较大的发展空间。
6、高素质的人才队伍
发行人经过多年的发展和积累，通过内部培养和人才的引进，已建立起一支卓有成效的专业人才管理队伍，为公司后续业务快速扩张、管理输出业务奠定了坚实的基础。发行人的经营管理团队经验丰富、稳定，治理层与管理层中全部成员均在公司服务超过 15 年，拥有丰富的行业经验，对企业发展战略和运作策略具有敏锐的洞察力和坚实的操控能力。
（四）发行人经营方针及战略
经过 20 多年的稳健发展，发行人已经积累了优质的资产规模、专业化的人才队伍和健康向上的企业文化。在未来三年内，发行人的投资方向继续以金融类企业股权投资、酒店经营、养老地产、高科技、资本市场和休闲文化为主。
在股权投资领域，发行人将保持当前以股权投资辅助实业投资的业务模式，实现“业务经营”与“资本运作”双轮驱动，提升发行人的可持续发展能力，积极总结和探索养老地产、酒店经营和高科技等相关领域，对已经获得较好收益的项目力争与资本市场相衔接。
在专业地产开发领域，发行人未来将形成以精品养老地产为核心，高端旅游地产和商业地产为价值延伸的产品结构形式，准备构建以“大健康养老社区+高端旅游+休闲娱乐消费”为核心的业务发展模式，以“京津冀经济圈”、“长三角经济圈”、“海南度假圈”等为核心的全国市场战略布局。经济相对发达地区人口集中度大、素质良好，消费者对退休社区理念认知程度较高，海南作为中国最大的海洋性气候地区，居住环境和气候俱佳，是中国为数不多的适合老年人居住的地方之一，未来将是开发退休社区的重点地区。在完成现有项目开发计划的基础上，发行人将根据自身的需要，积极寻找新的投资机会，通过直接收购土地独自开发、股权收购、增资扩股、联合开发等方式增加项目储备，充分保障发行人未来可持续发展的需要。
在自持物业领域，发行人将持续与国际知名酒店管理集团合作，提升旗下四个五星级酒店的盈利能力与服务品质，并进一步完善自行运营的高端写字楼与四星级酒店。未来随着国民经济的持续增长、休闲旅游市场的不断成熟和商务出旅
行的稳步提升，国内旅游资源丰富区域（比如三亚和安吉）和一线城市（比如北京、上海）的高端酒店和写字楼经营将持续向好。
公司将积极布局形成以“京津冀经济圈”、“长三角经济圈”和“海南度假村”为核心的全国市场战略布局同时，将继续以“缔造新型健康娱乐和度假生活”为核心理念，以酒店业、金融业等为服务引擎，实现公司多元化稳定发展。
（五）发行人主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
发行人及子公司主要经营股权投资、酒店经营、商品房销售、物业管理和饲料加工等业务，发行人本部经营范围为：xx技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息咨询。
2、发行人近三年及一期营业收入构成
（1）营业收入分析
发行人及子公司主要经营股权投资、酒店经营、商品房销售、饲料加工和物业管理等业务。发行人开展股权投资管理业务，主要通过参股联营、财务投资等形式获得收益，并通过财务报表中的投资收益科目体现，为发行人营业利润的主要来源。报告期内，随着参股的同方国信、三峡银行及北京农商行等获得了较好的收益，发行人的投资业务收益虽有波动但总体较为稳定。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人实现投资收益分别为 59,112.43 万元、
58,896.46 万元、37,186.24 万元和 11,097.20 万元，主要为权益法核算对合营公司的投资收益。
表 4-26：近三年及一期股权投资收益情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资收益 | 11,097.20 | 37,186.24 | 58,896.46 | 59,112.43 |
营业利润 | 4,105.33 | 26,266.31 | 28,901.66 | 33,403.16 |
投资收益占营业利润比例 | 270.31 | 141.57 | 203.78 | 176.97 |
2019 年、2020 年、2021 年和2022 年1-3 月，发行人营业收入分别为105,078.11万元、143,526.94 万元、182,233.48 万元和 35,835.28 万元，主要来源于酒店经营、商品房销售、饲料加工和物业管理及其他收入。2020 年，发行人营业收入较上年增加 36.59%，主要为发行人因将深圳市华宝（集团）饲料有限公司等公司纳入合并范围，新增饲料加工等业务所致。2021 年，发行人营业收入较上年同期上升 26.97%，主要由于本年度发行人获得土地拆迁补偿及发行人酒店经营收入同比增加所致。2021 年度，发行人土地拆迁补偿款收入主要系浙江凤凰国际项目土地置换，具体详见本节“（八）发行人商品房销售经营情况”之“3、发行人商品房销售项目情况”之“（4）发行人土地储备情况”。2021 年度，发行人商品房销售收入较上年同期下降 43.98%，主要系本年度已签约销售的商品房尚未完工交付所致。 2021 年度，发行人新增投资性房地产处置收入，主要是本年度发行人向特定客户提供优惠售房所致。
表 4-27：近三年及一期发行人营业收入构成
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
酒店经营 | 10,667.17 | 29.77 | 46,170.41 | 25.34 | 36,913.56 | 25.72 | 48,655.77 | 46.30 |
商品房销售 | 9,638.71 | 26.90 | 36,637.16 | 20.10 | 65,400.23 | 45.57 | 36,776.06 | 35.00 |
饲料加工 | 10,068.43 | 28.10 | 41,833.61 | 22.96 | 20,300.42 | 14.14 | - | - |
物业管理及其他 | 5,043.19 | 14.07 | 21,580.96 | 11.84 | 20,777.97 | 14.48 | 19,555.21 | 18.61 |
其中：物业租金 | 2,504.43 | 6.99 | 10,007.17 | 5.49 | 9,707.16 | 6.76 | 9,446.94 | 8.99 |
其他业务 | 417.79 | 1.17 | 36,011.34 | 19.76 | 134.75 | 0.09 | 91.07 | 0.09 |
营业收入合计 | 35,835.28 | 100.00 | 182,233.48 | 100.00 | 143,526.94 | 100.00 | 105,078.11 | 100.00 |
注：发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度“酒店经营收入”系 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告中“客房餐饮收入”，暨发行人酒店经营产生的收入。如无特别说明，下同。
（2）营业成本分析
表 4-28：近三年及一期发行人营业成本构成
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
酒店经营 | 5,352.09 | 21.65 | 24,343.22 | 20.83 | 18,169.66 | 18.16 | 23,562.49 | 41.62 |
商品房销售 | 6,561.22 | 26.55 | 24,861.82 | 21.28 | 55,338.18 | 55.31 | 25,240.19 | 44.58 |
饲料加工 | 9,630.15 | 38.96 | 38,745.98 | 33.16 | 18,369.95 | 18.36 | - | - |
物业管理及其他 | 2,306.61 | 9.33 | 10,310.42 | 8.82 | 8,171.88 | 8.17 | 7,808.65 | 13.79 |
其中：物业租金 | 541.48 | 2.19 | 3,121.93 | 2.67 | 1,957.36 | 1.96 | 2,047.76 | 3.62 |
其他业务 | 865.55 | 3.50 | 18,590.45 | 15.91 | 1.35 | 0.00 | 1.38 | 0.00 |
营业成本合计 | 24,715.63 | 100.00 | 116,851.89 | 100.00 | 100,051.01 | 100.00 | 56,612.71 | 100.00 |
数据来源：发行人提供。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 56,612.71万元、100,051.01 万元、116,851.89 万元和 24,715.63 万元。2020 年，发行人营业成本较 2019 年度增加 76.73%，主要为 2020 年商品房销售结转成本及新增饲料加工业务所致。2021 年，发行人营业成本较 2020 年度增加 16.79%，主要为其他业务中新增所拆迁土地的取得成本及投资房地产处置成本所致。
（3）毛利润情况分析
表 4-29：近三年及一期发行人营业毛利润情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
酒店经营 | 5,315.08 | 47.80 | 21,827.19 | 33.38 | 18,743.90 | 43.11 | 25,093.28 | 51.78 |
商品房销售 | 3,077.49 | 27.68 | 11,775.34 | 18.01 | 10,062.05 | 23.14 | 11,535.87 | 23.80 |
饲料加工 | 438.28 | 3.94 | 3,087.63 | 4.72 | 1,930.47 | 4.44 | - | - |
物业管理及其他 | 2,736.58 | 24.61 | 11,270.54 | 17.24 | 12,606.09 | 29.00 | 11,746.56 | 24.24 |
其中：物业租金 | 1,962.95 | 17.65 | 6,885.24 | 10.53 | 7,749.80 | 17.83 | 7,399.18 | 15.27 |
其他业务 | -447.76 | -4.03 | 17,420.89 | 26.64 | 133.40 | 0.31 | 89.69 | 0.19 |
营业毛利润 | 11,119.65 | 100.00 | 65,381.59 | 100.00 | 43,475.93 | 100.00 | 48,465.40 | 100.00 |
表 4-30：近三年及一期发行人营业毛利率情况
单位：%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
酒店经营 | 49.83 | 47.28 | 50.78 | 51.57 |
商品房销售 | 31.93 | 32.14 | 15.39 | 31.37 |
饲料加工 | 4.35 | 7.38 | 9.51 | - |
物业管理及其他 | 54.26 | 52.22 | 60.67 | 60.07 |
其中：物业租金 | 78.38 | 68.80 | 79.84 | 78.32 |
其他业务 | -107.17 | 48.38 | 99.00 | 98.49 |
营业毛利率 | 31.03 | 35.88 | 30.29 | 46.12 |