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江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书

江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书（修订稿）

非上市公众公司名称：江苏麟龙新材料股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：麟xxx股票代码：830945

收购人：齐鲁交通材料技术开发有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x 00 x

财务顾问

二零一九年十月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的江苏麟龙新材料股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏麟龙新材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运营、养护和管理；土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、项目代建；工程设计、采购、施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经营开发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发及经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；国有产

（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研发分析服务；土地、房屋、机械设备租赁；道路清障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航空、航道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品）销售；茶叶、花卉苗木的种植、加工、销售，园林绿化；饮料制造与销售；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）实际控制人基本情况

山东省国资委直接持有齐鲁交通 70%股权；山东国惠投资有限公司持有齐鲁交通 20%股权，山东省国资委持有山东省国惠投资 100%股权，通过山东国惠投资有限公司间接持有齐鲁交通 20%的股权；山东省国资委合计持有齐鲁交通 90%股权；齐鲁交通持有齐鲁材料 100%的股权，山东省国资委代表山东省人民政府履行国有出资人职责，为齐鲁材料的实际控制人。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的成员以及

最近 2 年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况

截止本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	性别	职务
1	xxx	男	执行董事
2	xxx	女	监事
3	xxx	x	总经理
4	xx	x	x总经理
5	xxx	x	副总经理
6	xxx	男	副总经理
7	xxx	男	副总经理

2019 年 5 月 6 日，齐鲁材料向青岛铁路运输法院（以下简称“铁路法院”）提起诉讼，就齐鲁材料与中铁十局集团青岛工程有限公司（以下简称“中铁青岛”）之间的买卖合同纠纷，要求中铁青岛偿还拖欠齐鲁材料合计 26,700,000的货款及逾期付款的违约金或利息。同日，齐鲁材料向铁路法院提起财产保全申请。在上述诉讼中，诉讼标的占收购人最近一期（2019 年 6 月末）净资产和总资产的比重仅为 2.76%和 1.16%，且收购人为案件原告，因此，上述诉讼不会导致收购人被列入失信联合惩戒对象，不会对收购人支付能力产生重大影响，不会导致收购人出现禁止收购非上市公众公司的情形。

截至本报告书出具日，除上述诉讼情形外，收购人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入政府采购严重违法失信名单、被列入属于失信联合惩戒对象的情形。

五、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明

（一）截至本报告书出具日，收购人控制的核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本（万元）

经营范围

主营业务

持股比例

山东xx交通能源科技有限公司

11,305.0

沥青加工、销售;交通新型能源技术研发及推广服务;货物仓储(不含危险品);沥青(不含危险品)、建材、钢材、道路交通安全器材、化工产品(不含危险、易制毒化学品)、融雪剂、橡胶制品、塑料制品、波形xx护栏、交通设施、煤炭(无储存)、焦炭、农产品、金属矿石的销售;货物或技术进出口(国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物或技术除外);交通xx材料、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售;建筑工程机械租赁设备;房屋租赁;场地租赁;公路桥梁工程施工;高速公路养护施工;工程技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

改性沥青的生产加工销售，基质沥青、钢材等物资的贸易

51%

金乡县大蒜现货电子商务交易市场有限公司

3,000.00

为大蒜、辣椒及其他农副产品电子交易提供场所、设施和服务,农产品信息咨询,大蒜储存服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

为大蒜、辣椒及其他农副产品电子交易提供场所、设施和服务,农产品信息咨询,大蒜储存服务

60%

齐鲁交通 (滨州)实业有限公司

1,000.00

交通安全设施工程、交通信息工程、道路桥梁工程、养护工程、土木工程、装修工程、钢结构工程的施工;交通工程咨询;交通安全材料、交通标志的制作及安装;沥青深加工、存储和销售;土方、砂石料、钢材、水泥的存储和销售;道路涂料生产及销售;园林绿化设计及施工;苗木种植、销售;光伏发电开发利用;仓储、货物运输;提供医疗服务; 食品、日用品销售;餐饮服务;汽车维修;汽车租赁;物业管理;房屋租赁;网络信息工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要从事标线、标牌等的生产、加工、销售、施工

100%

山东齐鲁光启交通科技有限公司

980.00

交通安全设施、交通器材、管材管件、化工产品(不含危险品)、电子设备、钢材、五金工具、建材、照明设备、监控产品、电子产品、劳保用品、电力设备的技术开发、技术咨询、销售、生产(限分支机构);标识、标牌的设计、制作、销售;公路工程;环保工程;钢结构工程;铁路工程;港口与航道工程;水利水电工程;矿山工程;市政公用工程;园林绿化服务;施工劳务分包;普通货运;搬运装卸;经济贸易咨询;市场营销策划;进出口业务;机械设备的销售、租赁

(不含特种设备);房屋、场地租赁;仓储服务(不含危险品)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要从事交通标牌的生产、销售等

100%

齐鲁交通

(东平)矿

900.00

建筑石料用石料开采、加工、销售;生石灰、石粉、建筑用石加工、销售;商品混凝土、机制砂生产、销售;水泥制品、砼结构构件制造、销售;非金属废料和碎屑加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

石灰石的开采、加工、销

51%

业有限公司

营活动)

售。

齐鲁交通 (新泰)矿业有限公司

900.00

建筑用石料露天开采、加工、销售；氧化钙、纳米碳酸钙、混凝土预制件的加工、生产、销售；机制砂生产、销售；工业废弃物加工、销售；砂石料、沥青混凝土、商品混凝土、水泥混凝土制品、水泥稳定碎石的生产、加工及销售；预制梁场、拌合站、水泥混凝土搅拌站的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

石灰石的开采、加工、销售。

51%

（二）截至本报告书出具日，收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书出具日，收购人控股股东控制的除收购人之外的核心企业情况情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

齐鲁交通日照发展有限公司

200000

100%

交通基础设施、建筑装饰工程施工;文化旅游、医疗康养项目的开发;房地产开发、销售;生态农业开发;饮用水生产及销售;仓储物流服务(不含易燃易爆物品);物业管理;交通标志牌的制作和安装;道路养护;石材销售;房屋租赁;设备租赁;普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

齐鲁交通青岛投资发展有限公司

200000

100%

基础设施投资,以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理,融资租赁(不含金融租赁)(以上需经中国证券投资基金业协会登记)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),房地产开发,物业管理,房屋租赁,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止项目除外;法律、行政法规限制项目需取得许可后方可经营),仓储物流(不含危险化学品)。

齐鲁交通服务开发集团有限公司

200000

100%

服务区、停车区的服务;加油服务(仅限分支机构经营);餐饮、住宿;汽车修理与维护;食品、烟(零售)、保健品(零售),图书报刊、音像制品及电子出版物、药品的销售;渔业、牲畜饲养;许可证批准范围内饮料桶装、瓶装饮用纯净水的生产加工及销售;刻字、打印业务;普通货运(以上凭许可证经营);纺织、服装及日用品、汽车配件、机械设备、文化体育用品、工艺美术品、水果、蔬菜的销售;广告、文化传媒经营开发;交通工程设施、器材的生产销售施工;绿化工程施工;商品销售信息咨询服

务;公路附属设施及开发建设;公路养护;房屋、车辆及设备租

赁;仓储服务(不含危险品);苗木、花草、蔬菜种植;物业管理;教育信息咨询、会议及展览服务;从事货物及技术的进出口业务。

齐鲁交通投资有限公司

160000

100%

以自有资金对外投资;交通基础设施投资;股权类投资、并购;融资租赁;权属单位的新能源、服务区、停车区、加油(气、充电桩)站、广告、文化传媒等投资;地产开发、物业服务、房屋租赁;企业管理咨询;会议及展览服务;广告、文化传媒;文化宣传及文体活动组织;装饰装修。

山东通汇资本管理有限公司

130000

100%

股权投资、股权投资管理(取得相关许可或备案后开展经营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询。

齐鲁岚临高速公路有限公司

100000

100%

对岚临高速公路建设项目的投资、建设、运营、养护和管理 (报经交通主管等部门批准后方可经营);岚临高速公路收费服务(报经省人民政府审查批准后方可收费),餐饮服务(凭食品经营许可证经营,有效期限以许可证为准),住宿服务(凭特种行业许可证及卫生许可证等经营,有效期限以许可证为准);休闲健身服务,汽车维修(凭道路运输经营许可证经营,有效期限以许可证为准),设计制作、发布代理国内各类广告;房屋租赁,设备租赁;停车场服务,仓储服务(不含危险、监控、易制毒化学品仓储),日用百货、食品(凭食品经营许可证经营,有效期限以许可证为准)、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品的销售。(以上范围法律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的项目除外)

山东荣潍高速公路有限公司

100000

100%

以自有资金对交通基础设施投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)、建设、经营管理,养护工程项目管理。

齐鲁文旅集团有限公司

70000

100%

广告业务开发和经营;以自有资金对文化、旅游、康养、体育产业投资和经营;企业形象策划及咨询;文化宣传及文体活动组织;会议及展览服务;新媒体开发及经营;动漫、影视制作;装饰装修;旅游资源开发;文化艺术品经营;物业管理;房屋租赁;旅游地产开发及经营;交通器材、交通信号灯、电子显示屏、广告牌、灯箱、标识标牌的设计、制作、销售、安装及技术咨询服务;与广告或传播相关的新材料、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的开发和销售;企业内部培训;景观设计;工艺品设计;包装设计;城乡规划服务。

齐鲁交通信息集团有限公司

60000

100%

信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询及系统运行维护;城市轨道工程和城市及道路的照明工程、机电工程的施工;安防工程的设计、施工;综合布线;计算机及通讯设备、通信设备、电子产品和交通工程产品、照明设备、计量器具的设计、开发、生产、销售、技术转让、技术服务;进出口业务;环境与生态监测;太阳能发电;货物运输,仓储服务 (不含危险化学品)、交通运输咨询服务;新材料的技术开发;计量器具的检定、校准;物业管理;房屋租赁。

海南齐鲁发展有限公司

50000

100%

酒店管理,物业管理,道路货物运输,贸易经纪与代理,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),商务信息咨询,矿产品、建材及化工产品批发,互联网批发,化肥批发,酒、饮料及茶叶零售,酒、饮料及茶叶批发,原油批发,石油及制品批发,纺织品、针织品及原料批发,纺织品及针织品零售,通用仓储,建材零售,金属及金属矿批发,煤炭及制品批发,汽车及零配件批发。

齐鲁交通

（烟台）发展有限公司

50000

100%

公路桥梁等交通基础设施的投资、建设、养护和管理;土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、项目代建;工程设计、采购、施工总承包;交通建材的采购、开发及经营;公路装备制造及销售;交通运输设备的研发、应用、推广及销售;资产管理、股权投资、管理及经营(未经金融监管部门批准,不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);自有土地、房屋、机械设备租赁;道路清障、拖车、停车服务;机场、港口、码头、航空、航道、航运的投资、建设、运营和管理;物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务;钢铁、煤炭、矿产品、化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品)销售;茶叶、花卉苗木的种植、加工、销售;园林绿化;游乐园;休闲观光活动;国际贸易。

齐鲁交通发展集团山东鲁南有限公司

50000

100%

高速公路运营管理;基础设施投资;以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);交通工程建设,交通标志的制作和安装;道路养护;公路建设石材的加工销售;仓储物流(不含易燃易爆物品);环境工程;销售钢材;机械租赁;护栏的销售、安装及维护;道路xx的绿化及养护;建筑装饰;房地产开发;物业管理;房屋租赁;文化旅游与健康养生;货物及技术进出口。

齐鲁国际交通发展有限公司

50000

100%

境内外工程承包、基础设施建设;对外经济合作业务;货物及技术的进出口、转口贸易、加工贸易及贸易经纪与代理(不含国家限制商品);有色金属原材料、矿产品、煤炭、钢材、建筑材料、贵金属、农产品、酒类、食品、保健品、化妆品、日用品、化工原料及产品(不含危险化学品)、橡胶、沥青、燃料油、润滑油、塑料原料、纸浆、化肥、木材及木制品、纺织原料及产品、一般车辆、二手车辆和特种车辆及配件、特种装备和配件、电子产品的批发零售及网上销售业务;供应链物流、仓储(不含危险化学品);新能源与节能技术研发、设计、安装;电力成套设备的销售、设计咨询、安装工程;机电设备安装工程;废旧物资收购销售;以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询及商务信息咨询;旅游业务;翻译服务;会务及会展服务。

齐鲁交通威海发展有限公司

50000

100%

以自有资金对基础设施投资,以自有资金对股权进行投资,以自有资金对创业进行投资,设备租赁,文化传播,房地产开发,物业管理服务,房屋租赁,酒店经营,工程施工,旅游服务,货物、技术进出口业务,海产品加工及冷链物流,仓储物流,公路服务区综合开发及经营,交通工程,交通标志的制作及安装;食品、农副产品、粮油、土特产品、水产品、保健用品、化妆品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、金银首饰、办公用品、体育用

品、劳保用品、五金交电、电子产品、烟草的批发零售;机动车维修;住宿、餐饮服务;配送服务;票务代理;儿童游乐场服务;手工艺制作娱乐活动;旅游资源及旅游景点的开发利用;旅游工艺品制造、销售;备案范围内的货物、技术进出口业务。

齐鲁交通集团科技有限公司

5000

100%

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；科技成果孵化、转化；xx技术产业投资；投资管理；科技战略研究；科技项目管理；科技咨询服务；企业管理咨询；知识产权代理及咨询服务。

山东省直机关住宅建设发展有限责任公司

3000

100%

房地产开发、经营；房地产咨询服务；小区物业管理；建筑及装饰材料、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、电器机械、日用品的批发、零售；房屋租赁。

山东省交通工程监理咨询有限公司

3000

100%

资质许可核定等级内的交通工程施工监理及工民建工程施工监理；工程配套设施的安装；公路、港口河海工程项目咨询、工程项目管理；试验检测。

山东省交通规划设计院

1366

100%

资质许可范围的建设工程项目的勘察、测量、设计;承包境外交通工程及境内国际招标工程;承包境外公路工程的咨询、设计项目;对上述境外工程所需的设备材料出口。

菏泽鼎顺高速公路产业有限公司

1130

100%

房地产开发经营；物业管理；公路工程材料冷补料（石子、石料）销售；广告代理、制作、设计、发布。

山东桂鲁高速公路建设有限公司

33000

60.61%

以自有资金对交通基础设施投资、建设、经营管理,养护工程项目管理。

山东滨莱高速公路有限公司

300000

60%

以自有资金对交通基础设施投资、建设、经营管理,养护工程项目管理。

齐鲁高速公路股份有限公司

200000

51.90%

公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理及运营;建筑装饰装修;筑路工程技术咨询及服务;建筑机械的加工、维修;自有设备租赁;道路救援清障服务;对港口、公路、水路运输建设与经营;公路信息网络维护。

山东齐鲁华通航空有限公司

10000

51%

通航机场建设；航空咨询服务；飞机租赁。

齐鲁新宁高速公路有限公司

9804

51%

对新宁高速公路建设项目的投资、建设、运营、养护和管理；新宁高速公路收费服务；新宁高速公路沿线区域内的餐饮服务，住宿服务，休闲健身服务，汽车维修，设计、制作、发布代理国内各类广告，房屋租赁，设备租赁，停车场服务，仓储服务（不含危险化学品）。日用百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（象牙制品除外）的销售。

山东齐鲁宁梁高速公路有限公司

20000

50.2%

对宁梁高速公路建设项目的投资、建设、运营、养护和管理；宁梁高速公路收费服务；餐饮服务；住宿服务；休闲健身服务；汽车维修；设计制作、发布代理国内各类广告；房屋租赁；机械设备租赁；停车场服务；仓储服务（不含危险化学品）；日用百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（不含象牙制品）的销售。

山东东青公路有限公司

100000

50%

公路养护与经营管理；房屋租赁。

齐鲁交通养护股份有限公司

80000

50%

公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程的建设、养护、规划咨询、勘察设计、试验检测、桥梁加固;交通工程安全设施、公路机电工程的制作、安装、维修和销售;工程项目管

理、工程代建、工程造价咨询、招标代理;交通基础设施投资;工程总承包;绿化施工与管理;建材贸易与销售;建筑工程机械与设备租赁;新材料技术推广服务;新设备研发与产业化;以自有资金对外投资。

东营黄河大桥有限公司

32000

50%

东红公路东营黄河大桥及接线工程建设管理、经营；公路养护、道路绿化；园林绿化工程；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、经营（不含种苗）；园林工程设计及相关技术信息服务；广告设计、制作，户外媒体发布、制作。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。

齐鲁新台高速公路有限公司

20000

40.8%

对新台高速公路建设项目的投资、建设、运营、养护和管理；新台高速公路收费服务；餐饮服务；住宿服务；休闲健身服务；汽车维修；设计、发布、代理国内各类广告；房屋租赁、设备租赁；停车场服务；仓储服务（不含危险化学品）日用百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品销售。

齐鲁沾临高速公路有限公司

20000

40%

对沾临高速公路建设项目的建设、运营、养护及管理；沾临高速公司收费服务；餐饮、住宿、休闲健身服务；汽车维修；设计、发布、代理国内各类广告；房屋、设备租赁；停车场服务；仓储服务（不含危险品）；日用品、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（不含象牙及其制品）的销售。

齐鲁交通

（济南）京沪高速公路有限公司

20000

40%

以自有资金对济南绕城高速公路二环线东环段项目的投资

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）、建设、运营、养护和管理；济南绕城高速公路二环线东环段收费服务；餐饮服务；住宿服务；休闲健身服务；汽车维修；设计制作、发布代理国内各类广告；房屋租赁；设备租赁；停车场服务；仓储服务（不含危险化学品）；日用百货、食品、化妆品、文体办公用品、服装鞋帽、工艺品（不含象牙及制品）的销售。

山东省济邹公路有限公司

2000

40%

岚济线济宁至邹城段公路及其附属设施的养护和经营管理。

山东齐鲁交通体育文化发展有限公司

300

间接持股

100%

体育赛事策划；室内体育场所服务；体育项目技术咨询；文化艺术交流策划；广播电视节目制作（凭许可证经营）；动漫设计；旅游资源开发；健身服务（凭许可证经营）；体育器材（不含弩）、健身器材的生产、销售、安装；日用品、百货、办公用品、文具、体育用品、服装、非专控通讯器材、玩具、数码产品、工艺美术品、五金交电、装饰材料、家居用品、家具的销售；营业性演出（凭许可证经营）；国内广告业务；物业管理（凭资质证经营）；礼仪庆典服务；会议及展览展示服务；汽车租赁；场地租赁；房屋租赁；停

车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

山东省青临清障救援有限公司

800

100%

清障救援、道路维修、广告传媒。

（三）截至本报告书出具日，收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书出具日，收购人实际控制人山东省国资委直接持股并控制的除收购人控股股东之外的核心企业（一级企业）和核心业务情况如下：

序号

企业名称

经营范围

持股比例

山东高速集团有限公司

高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营;土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营(以上须凭资质证书方可经营);建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东省国有资产投资控股有限公司

国有产(股)权经营管理及处置;资产管理;股权投资、管理及经营;企业重组、收购、兼并;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东国惠投资有限公司

省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置;托管经营;资产管理;以自有资金对外投资;企业重组、收购、兼并;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

100.00

山东泰山地勘集团有限公司

地质矿产勘查,工程勘察、测量、检测与监测,水文地质勘察、调

查、设计,工程地质、环境地质调查,地球物理勘查,岩土热物性测试,文物建筑保护工程勘察;以自有资金对矿业投资与开发;地质灾害、环境影响评价与污染治理,土地复垦;岩土工程,地基与基础工程,建筑工程,装饰工程,市政与公用工程、道路、桥梁、隧道工程,港口与巷道工程,测绘地理信息工程,工程物探、地下钻孔及管槽(孔)施工,水文地质施工,机电设备安装;矿山设备检验检测安全评价、职业卫生技术服务;钢材、木材、建筑材料、五金交电化工(不含危险品)、电子设备、日用百货、煤炭的销售,机械加工与销售;酒店经营与管

理、物业管理、房屋租赁;浅层地热能、深层地热能开发,地源空调系统项目施工、技术服务,合同能源与管理、节能服务,新能源开发所需设备及环保设备的设计、制造、销售,医疗器械销售与制造,海洋生物研究;技术咨询与服务;货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

山东山科控股集团有限公司

对所管辖企业的国有资产进行重组、转让、保值、增值管理;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;高科技园区的建设、管理,房屋及设备租赁;以自有资产对外投资,投资管理及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东鲁粮集团有限公司

粮油收购:油脂、油料、食品及农副产品的仓储、物流、加工、销售;预包装食品的批发与零售,谷物、豆及薯类批发;粮油贸易经纪与代理、商品信息咨询、信息技术服务;农副产品电子商务、工程设计;以自有资金对外投资及管理;房屋及设备租赁;住宿和餐饮经营;进出口业务;房地产开发、建筑工程施工及设备安装、装饰装修、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东特种设备检验检测集团有限公司

特种设备、生产生活设施设备、工业产品、劳动防护用品的检验检测、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训;特种设备鉴定评审服务;省级特种设备技术支撑平台建设;产品质量、环境、职业健康安全、能源管理体系认证,开展认证、认可技术审查服务;受政府委托对集团内部资产进行管理;以自有资金对股权进行投资、管理及经营;对外技术合作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东发展投资控股集团有限公司

投资与管理(不含法律法规限制行业);资本运营;资产管理,托管经营;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

30.00%

山东省土地发展集团有限公司

土地储备市场化运作;土地综合整治、未利用地开发、填海造田项目的投资和建设;利用土地资源和土地要素开展投融资和资本运作;储备土地的综合开发利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

30.00%

山东种业集团有限公司

果树苗木、种子(小麦、玉米、花生、蔬菜)生产、加工、销售;兽用药品制造;以自有资金对外投资及管理;房地产租赁经营;农业机械活动;农产品初加工服务;机械化农业及园芝机具制造;科技中介服务;其他科技推广服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

山东能源

煤炭销售;综合服务;房屋租赁;工程和技术研究及管理咨询;能源、新能源的投资与管理;煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产

70.00%

集团有限公司

业、金融产业、养老产业的投资与管理;地产开发;仓储(不含危险品);能源与环保技术的综合开发利用;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

山东地矿集团有限公司

地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务;以自有资金对外投资及资产管理;进出口业务;环保技术、生物工程技术开发应用;房地产开发、房屋租赁、物业管理;黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

山东海洋集团有限公司

海洋产业的投资、经营和管理,涉海金融业投资及资本运营,投资管理及咨询,财务咨询,信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

21.88%

山东重工集团有限公司

省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;不动产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

国泰租赁有限公司

许可证规定范围的医疗器械经营(有效期限以许可证为准)。汽车租赁;机械设备及医疗设备租赁;为企业提供项目策划、购并、重组、上市活动的咨询服务;电子设备、实验设备、仪器仪表、建筑施工机械、采矿设备(不含物种设备)、发电设备、房产的租赁服务;机械设备(不含特种设备)的制造、销售;非融资性担保业务(包括工程履约担保、工程预付款担保、投标担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保及其他履约担保业务);经济贸易咨询;财务咨询(不含代理记帐);合同能源管理项目服务,节能及环保技术的推广、技改、咨询服务;以自有资金对外投资;与融资租赁业务相关的商业保理业务;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

33.33%

华鲁控股集团有限公司

以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资;管理运营、咨询。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

61.19%

山东机场集团有限公司

机场建设、改造,机场运营管理,客货运输代理、售票及旅客服务;航空辅助服务;航空客货运输包机服务;办公用品、建材、日用品销售;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品)(以上经营项目中凡国家法律法规有规定的,须凭许可证或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

山东产权交易中心有限公司

国有、集体企业、行政事业单位资产产权转让;股份有限公司(不包括上市公司)有限公司出资股权转让;金融资产交易,无形资产的转让;产权对外托管、租赁、承包;对产权交易进行鉴证、组织交易、代理交易;受托资产(股权)登记和管理、企业改制重组、投融资策划、企业管理咨询服务,经批准的其他产权交易转让业务(以上不含国家法律、法规限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

100.00

山东省鲁

信投资控股集团有

对外投资(不含法律法规限制行业)及管理,投资咨询(不含证券、期货的咨询),资产管理、托管经营,资本运营,担保(不含融资性担保业务);酒店管理,房屋出租,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

限公司

兖矿集团有限公司

以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询;期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以下仅限分支机构经营):煤炭开采、洗选、销售;热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、贵金属、有色金属的地质探

矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区内自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东鲁抗医药股份有限公司

许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造;饲料添加剂生产、销售(有效期限以许可证为准)。医药包装品(不含印刷品)、食品添加剂(纳他霉素)的制造、加工、销售;医药化工设备制作、安装;医药工程设计;技术开发、咨询、服务;进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

21.12%

山东省商业集团有限公司

在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

上海齐鲁实业(集团)有限公司

从事货物与技术的进出口业务,金属材料、贵金属、黄金制品、木材、建材(含水泥)、日用百货、服装鞋帽、五金交电、皮革制品、纸、纸浆、纸制品的销售,化工原料及产品的批发(危险品详见许可证,凭许可证经营),物业管理,房产开发经营及咨询,限分支机构从事餐厅、客房、商场。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经

营】

70.00%

山东省财金投资集团有限公司

以自有资金对外投资、运营、管理、咨询;受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金;股权投资;房地产开发与销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

30.00%

山东省交通工业集团控股有限公司

客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售(仅限分支机构经营)及技术咨询;机械维修;设备及物资供销(不含专营专卖产

品)、仓储(不含危险化学品)、货物运输信息咨询服务;进出口业务;房地产开发、房屋租赁和物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东省盐业集团有限公司

盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务;化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出口业务;铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售;房屋租赁;农产品、预包装食

品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售;食品、酒水、

70.00%

保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

水发集团有限公司

水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利

用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;房地产开发与销售、物业管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东鲁华能源集团有限公司

酒店宾馆用品、旅游文化用品(书刊、音像制品及电子出版物除

外)、纺织品、金属材料、电器设备的销售;钢材、塑料、纸浆进出口贸易;人员培训;房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

70.00%

山东黄金集团有限公司

(以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;汽车出租。(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;

计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

山东钢铁集团有限公司

以自有资金对外投资及投资管理;非融资性担保服务;企业管理咨询及服务;黑色金属冶炼、压延、加工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售;机电设备制造,机械加工;建筑安装;集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口(涉及经营许可制度的凭证经营);冶金废渣、废气综合利用;工程设计及工程承包;房地产开发;房屋、设备租赁;技术开发、技术咨询服务;广告的制作、发布、代理服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;工艺美术品及收藏品 (不含象牙及其制品)销售;书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

70.00%

注：上述信息来自于山东省国资委官网及国家企业信用信息公示系统。

六、收购人主体资格

收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况；同时根据收购人提供的工商登记资料、《验资报告》（鲁新天地会验字【2018】第 003 号）、莱商银行股份有限公司及中国银行股份有限公司

的银行电子回单，截至本报告书出具日，收购人的实收资本为 100,000 万元，收

购人为实收资本 500 万元以上的有限责任公司，符合《投资者适当性管理细则》第三条“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元

人民币以上的合伙企业”的规定，收购人符合关于投资者适当性制度的管理规定；齐鲁材料作为收购人，已出具声明承诺不存在如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

收购人齐鲁材料为有限责任公司，不属于基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，亦未担任任何私募基金管理人，无需在中国基金业协会履行登记备案程序。

综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。

七、收购人及其主要负责人诚信情况

收购人及控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；收购人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。

八、收购人最近两年一期的财务情况

齐鲁材料成立于 2016 年 10 月，其主要从事交通新材料的研发和销售，改性沥青、特种沥青、空气净化设备等的研发、检测、生产、销售，交通设施等的生产和施工，互联网信息服务等。齐鲁材料 2017 年度和 2018 年财务数据已经由证券期货从业资格的会计师事务所审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计，齐鲁材料 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下：

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
资产总计（万元）	231,025.02	132,955.91	54,275.11

股东权益合计（万元）	96,699.591	62,129.65	21,591.63
资产负债率（合并）	58.14%	53.27%	60.22%
流动比率（倍）	1.65	1.75	1.65
速动比率（倍）	1.09	1.41	1.36
项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入（万元）	144,768.40	230,528.49	75,283.60
净利润（万元）	4,125.95	5,441.03	1,684.69

1 截至 2019 年 6 月末，齐鲁材料实缴注册资本为 8 亿元；截至本《收购报告书》签署日，注册资本 10 亿元全部实缴到位。

第二节 x次收购的基本情况

一、收购方式

根据收购人与麟xxx股东签署的《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之股份转让协议》和收购人与麟xxx签署的《江苏麟龙新材料股份有限公司股票发行认购协议》，本次收购方式为收购人以协议转让的方式受让麟xxx股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海恒畅企业管理咨询有限公司、xx、xx、xxx、xx和上海宏流投资管理有限公司－宏流招财猫新三板 1 期基金等 12 名股东合计持有的麟xxx 1,663.115 万股股份并以现金

认购麟xxx定向发行的 3,750.00 万股股份。

在本次收购前，齐鲁材料在麟xxx中不持有权益；本次收购完成后，齐鲁材料预计将持有麟xxx 5,413.115 万股股份，占麟xxx发行后总股本的 50.08%，成为麟xxx的控股股东，麟xxx的实际控制人变更为山东省国资委。

本次收购不涉及限售股份收购，不存在通过限售股股份质押、表决权委托等方式间接实现公司控股权和实际控制权变动等情形。

二、收购前后麟xxx股权结构

截至 2019 年 8 月 20 日，麟xxx前十大股东结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯立新	23,776,200	33.6773
2	xxx	00,000,000	32.1360
3	xxx源证券有限公司做市专用证券账户	2,410,000	3.4136
4	xxx	0,000,000	3.4136
5	上海恒畅企业管理咨询有限公司	2,160,000	3.0595
6	xx	1,920,000	2.7195

7	上海宏流投资管理有限公司－宏流招财猫新三板 1 期基金	1,693,000	2.3980
8	xxx	1,495,000	2.1176
9	xxx	0,000,000	1.5609
10	xx	1,080,000	1.5297
合计		60,734,200	86.0257

本次收购后，麟xxx前十大股东结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	齐鲁交通材料技术开发有限公司	54,131,150	50.0751
2	冯立新	17,836,200	16.4997
3	xxx	17,028,000	15.7521
4	xxx源证券有限公司做市专用证券账户	2,410,000	2.2294
5	xxx	0,000,000	1.5606
6	上海恒畅企业管理咨询有限公司	1,512,000	1.3987
7	xxx	1,495,000	1.3830
8	xx	1,344,000	1.2433
9	xxx	000,000	0.7752
10	xxx	761,400	0.7043
合计		99,042,750	91.6214

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

（一）《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书》

1、合同签订主体及签订时间

齐鲁交通材料技术开发有限公司（甲方）

xxx（乙方）xxx（丙方）

（乙方、丙方合称为转让方）签订时间：2019 年 8 月 28 日

2019 年 9 月 17 日，甲方与乙方、丙方签署《关于收购江苏麟龙新材料股份

有限公司之合作协议书（修订稿）》，对双方于 2019 年 8 月 28 日签署的《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书》进行了部分修订。

2、股份转让

甲方合计受让乙方、丙方持有的麟xxx 1160 万股无限售股份，股份转让

价格为 3.6697 元/股。

在乙方、丙方与甲方签署《股份转让协议》且麟xxx股东大会审议通过本次定向增发事项后 10 个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付 1160 万股的股份转

让款（以下简称“股份转让款”），每股转让价格为 3.6697 元。自乙方、丙方收到

甲方支付的股份转让款后 15 个工作日内，甲、乙、丙三方应根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定启动股权交易实施程序，在各自权利、职责范围内履行股份交易所必需的法律手续，制作、准备和签署必需的文件。除甲方以书面形式豁免外，乙、丙方应于收到甲方支付的股份转让款后 15 个工作日内将 1160 万股麟xxx的股份转让至甲方名下。如因主管部门的原因导致股份过户手续未在约定时间内完成，则各方根据主管部门的要求相应顺延办理时间。

3、麟xxx股票发行

在甲方取得齐鲁交通发展集团有限公司同意关于甲方参与本次股票发行的批复意见后 30 个工作日内，麟xxx和甲方签订附生效条件的《股份认购合同》，乙方、丙方支持麟xxx本次股票发行并在董事会和股东大会上投赞成票本次股票发行相关议案通过董事会及股东大会审议程序。

甲方通过麟xxx股票发行认购的股份数额不高于 3750 万股，每股认购价

格为 3.6697 元。麟xxx股东大会审议通过股票发行方案后根据认购公告，甲方应将增资款汇入麟xxx指定的募集资金账户。

4、公司股份交割

自乙方、丙方收到甲方支付的股份转让款之日起 15 个工作日内，甲方及乙方、丙方共同配合完成将股份转让股份登记至甲方名下的手续。

定向增发完成后交割：自麟xxx本次股票发行取得股转系统股份登记函之日起 5 个工作日内，乙方、丙方应当将麟xxx的证照、印鉴及重要的财务合同资料等交由甲方。如果麟xxx本次定向发行备案文件向股转系统申报后满两个月仍未取得股转系统股份登记函的，在符合法律法规及股转系统规定的前提下，乙方、丙方应在董事会、股东会等的提案表决中与甲方保持一致行动，以使甲方取得麟xxx的实际控制权，实现甲方对麟xxx合并报表。

5、甲方成为麟xxx股东后安排

甲方向乙、丙方支付股份转让价款后，甲方有权要求与乙方、丙方一起对麟xxx的财务进行双方共管；甲方成为麟xxx控股股东后，乙方、丙方退出对麟xxx的财务共管。

自本协议生效至甲方成为麟xxx控股股东的期间，为维护麟xxx生产经营的稳定，未经甲方书面许可，乙方、丙方不得利用麟xxx为乙、丙方或其关联方提供资金或担保，不得从事可能导致麟xxx财务状况、经营情况发生重大不利变化的交易、行为和决策。

自本协议生效至甲方成为麟xxx控股股东的期间，乙丙方承诺不向麟xxx提起增加或者减少注册资本的议案；除本协议约定的因收购而向甲方定向增发外，乙丙方承诺不向麟xxx提起发行其它任何股份、可以转换成股份或带有股份认购权证的证券等议案。

甲方将以甲方成为麟xxx的控股股东的当月末为基准日（以下简称：交割基准日）对麟xxx进行交接审计。如果截至交割基准日麟xxx经审计的合并

报表所确认的调整后的净利润（持续经营净利润减去中航卓越股权转让对应的投资收益后的净利润）扣除 2019 年半年度分红款后的余额低于截至 2019 年 2 月

28 日合并报表所确认的持续经营净利润（人民币-112.45 万元）的，则差额部分由乙方、丙方以货币方式返还给麟xxx。

在甲方与乙方、丙方进行股份交割之日后，乙、丙方有义务配合、支持甲方委派的相关技术人员参与麟xxx的技术工艺和产品制备，以促使甲方委派的相关技术人员掌握生产出与麟xxx现有技术标准相一致产品的技术。

本协议签订后，乙、丙方应根据甲方要求的人员范围组织麟xxx与其相关方签订《保密与竞业限制协议》。如麟xxx已经与甲方要求的人员范围中的部分人员签署处于有效期内的《保密与竞业限制协议》，可不再对已签署人员重复签署。

6、资产剥离事项

麟xxx持有中航卓越锻造（无锡）有限公司 23.33%的股权，乙丙方同意向董事会提交关于麟xxx将持有的中航卓越锻造（无锡）有限公司 23.33%的股权按评估值人民币 35,329,240.36 元（大写：叁仟xx叁拾贰万玖仟贰佰肆拾元叁角陆分）转让给乙丙方或乙丙方指定的第三方持有的议案，并在麟xxx股东大会通过后实施。

就以上股权转让事宜，双方同意于本协议生效后由麟xxx履行必要的董事会和/或股东大会程序。同时，自甲方取得本协议约定的定向发行股份登记函之日起 2 日内，乙丙方将依法促使麟xxx与乙方指定的第三方签订转让以上中航卓越锻造（无锡）有限公司（以下简称“中航卓越”）股权的股权转让协议。如因中航卓越其他股东行使优先购买权导致本次股权转让无法完成工商变更手续的，各方同意终止本次资产剥离，并同意解除上述已签署的中航卓越股权转让协议。如中航卓越本次股权转让在甲方成为麟xxx的控股股东时仍未完成工商变更手续，但不存在办理工商变更的实质障碍的，各方同意乙丙方有权选择终止本次资产剥离，也有权选择继续中航卓越股权转让。在乙丙方选择继续中航卓越股权转让的情形下，乙方指定的受让方将于甲方成为麟xxx控股股东的前一个工

作日将中航卓越的股权转让款全部支付给麟xxx，并在股权转让协议中约定自股权转让款全部支付给麟xxx之日起本次转让的中航卓越股权应归乙方指定的受让方所有，麟xxx在收到股权转让款后完成该笔股权转让所对应的长期投资处置的账务处理。甲方同意支持和配合麟xxx、乙方指定的受让方及中航卓越办理本次股权转让的工商变更登记手续。

7、麟xxx的迁址与清税

各方一致同意在麟xxx完成协议约定的定向增发程序后 10 日内正式启动将麟xxx迁移至山东省的程序，协议各方均不得在麟xxx的董事会、股东大会上对麟xxx的上述迁址事宜提出反对意见、构成阻挠或不作为。

各方同意由乙方、丙方负责麟xxx迁出xxxxxxxx，xxxxxx，xx、x方同意在麟xxx股东大会通过迁址决议后的 10 个工作日内向麟xxx税务登记机关申报办理注销税务登记，各方共同配合尽可能于本次股票发行后半年内取得注销税务登记的凭证，因税务主管部门原因导致延期的，时间相应顺延。

甲方承诺xxx新材注销税务登记之日起 10 个工作日内向迁达地税务机关申报办理工商登记及税务登记。

乙方、丙方为办理麟xxx税务清算、注销事宜而依法向税务机关提交的相关证明文件和资料等由甲方提供，乙方、丙方协助。如 2018 年度及以前年度在税务清算过程中存在需补缴税款、滞纳金和罚款等情形的，由乙方、丙方承担。 2019 年的税务清算由协议各方另行协商。

8、麟xxx应收款项及对外担保的处理

根据新联谊会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年 2 月 28 日，麟

xxx应收款项余额为人民币 11670.57 万元，坏账准备为人民币 1100.59 万元，

应收款项净额为人民币 10569.98 万元。

上述应收账款净额由麟xxx根据相关的业务合同约定进行催收和回款，乙丙方承诺督促麟xxx于 2022 年 9 月 30 日前收回上述应收款项净额的金额为

10569.98 万元。如麟xxx逾期三年未能收回的应收款项金额未达到上述应收账款净额的 95%，则乙丙方同意对于未达到上述应收账款净额的 95%的差额部分，乙丙方承诺向甲方支付补偿金，补偿金的计算方式为：补偿金额=（上述应收账款净额的 95%-已实际收回的应收账款-已计提坏账准备但又收回的应收账款）。

截至本协议签署日，如果麟xxx存在为子公司以外的其他方提供对外担保并发生实际损失的，则乙丙方同意以其个人财产向甲方承担赔偿责任。

9、协议各方的声明及保证

甲、乙、丙三方承诺，在麟xxx具备上市条件时（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他境外交易所等管理机构规定的上市条件），甲、乙、丙三方支持麟xxx进行上市运作为本合同目的， “上市”系指麟xxx之股份在各方认可的知名的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等，但不包括全国中小企业股份转让系统）上市和公开交易。各方承诺尽最大努力推动麟xxx的首次公开发行并上市，甲方承诺在麟xxx具备上市条件的两个月内推动麟xxx的董事会和股东大会审议麟xxx的上市事项，本协议各方承诺对上市事项投赞成票并承诺共同促成麟xxx自具备上市条件之日起一年内向中国证券监督管理委员会/证券交易所或各方认可的其他法域内的证券主管部门正式提交首次公开发行申报。任何一方对麟xxx提交首次公开发行材料提出反对意见、构成阻挠或不作为的，本协议其他支持上市各方、麟xxx核心员工和发起人股东有权要求提出反对意见、阻挠或不作为一方收购本协议其他支持上市各方、麟xxx核心员工和发起人股东所持有的麟xxx的股份，购买价格按照经本协议其他支持上市各方、麟xxx核心员工和发起人股东共同认可的届时麟xxx的每股评估价值。

为保证麟xxx上市事项的董事会和股东大会的顺利召集、召开及审议，各方一致同意并保证麟xxx正式提报上市申报材料之前，乙方、丙方的合计持股比例应不低xxx新材总股本的 10%，但因乙方、丙方自行转让导致合计持股比例低于 10%的除外。

（1）甲方（齐鲁材料）的声明及保证

甲方签署协议或履行其在协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

在协议有效期之内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）甲方在协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生重大不利影响的变化，甲方应立即向乙方、丙方披露该等情况。

甲方承诺就协议所述及的股份转让和定向增发履行保密义务，且不违反甲方与麟xxx所签订的《保密及排他协议》。

甲方承诺自甲方成为麟xxx的控股股东后，将协助麟xxx偿还部分银行贷款，并根据银行的要求为麟xxx贷款提供担保，如因迁址原因相关银行要求提前还贷的，甲方将积极协助麟xxx偿还银行贷款。

自甲方成为麟xxx的控股股东后，甲方承诺麟xxx财务报表应按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均应完整及准确，真实、公允地反映其所涵盖时期麟xxx的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。

（2）乙方、丙方（xxx、xxx）的声明及保证

乙、丙方承诺保持麟xxx原有经营管理团队和生产经营的相对稳定，并在本协议生效后 30 日内敦促麟xxx与甲方指定的麟xxx原有管理团队人员

（包括但不限于高级管理人员、核心员工）签订服务期协议，除非甲方通过董事会或管理层提前解聘相关管理人员。自甲方成为麟xxx股东之日起 1 年内，若明显因乙、丙方的原因，造成麟xxx的收入以及净利润（定义详见以下注）两个指标同时大幅下降（较上一年度同时下降超过 50%以上）的（注：其中因麟xxx迁址原因增加的成本费用、在山东建设厂房、甲方招聘或委派除原有管理团队以外的新管理人员等非乙丙方原因造成麟xxx成本费用等增加，最终导致净利润减少的部分应除外。该净利润=麟xxx净利润-非乙丙方原因增加的成本费用-中航卓越股权转让对应的投资收益，以下简称“该净利润”），由乙、丙方负责对该净利润下降部分按照甲方享有的麟xxx股权份额以股权或现金的形式向

甲方进行赔偿。

乙方、丙方持有的麟xxx股权均合法和完整，股权权属清晰，未设置股权质押或其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，且未涉及任何争议或诉讼，乙方、丙方对该等股权具有合法有效的处置权。乙方、丙方保证该等状态将持续至股权全部交割完成。

乙方、丙方不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致麟xxx解散、清算或破产的情形。

乙方、丙方承诺就协议所述及的股份转让和定向增发履行保密义务，且不违反甲方与麟xxx所签订的《保密及排他协议》。

甲方就协议中股份转让和定向增发事宜向齐鲁交通发展集团有限公司申请批准前，乙方、丙方承诺协议中股份转让和定向增发事宜的实施不存在障碍（根据股转系统的规定需要履行备案程序除外）。

自协议签订之日起至协议解除前/或至甲方成为麟xxx股东之日前（以两个时间孰早为准，以下同），乙方、丙方承诺确保麟xxx合法依规、正常运营。除非协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方应确保麟xxx不发生下列情况：

①对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新型业务，或者停止或终止现有主要业务。

②采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

③为其自身及控股子公司以外的第三方提供担保、实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发标的股权发生重大变化的行为。

④对麟xxx主要资产设置权利限制或债务负担。

⑤对麟xxx的知识产权或非专利技术进行转让等处置。

⑥乙方、丙方及其控制的关联方不存在侵占麟xxx资源或财产的情形。

⑦签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议。

⑧其他有充分证据证明可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

自协议签订之日起至协议解除前或至甲方成为麟xxx股东之日前（两者以孰早为准），乙方、丙方不与甲方以外的第三方就麟xxx股权的收购、转让、质押、托管或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何形式的法律文件。

自协议签订之日起至协议解除前或至甲方成为麟xxx股东之日前（两者以孰早为准），除协议约定情形外，乙丙方承诺不再向麟xxx股东大会提出利润分配的任何议案。

自协议签订之日起至协议解除前或至甲方成为麟xxx股东之日前（两者以孰早为准），乙丙方承诺麟xxx财务报表系按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期麟xxx的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及已向甲方披露的合同及债务以外，不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。且乙丙方承诺麟xxx提供给新联谊会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限公司用以审计、评估的账目同样符合前述情形。

自协议签订之日起至协议解除前或至甲方成为麟xxx股东之日前（两者以孰早为准），乙丙方承诺麟xxx拥有开展其业务所必需的许可、批准和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何因非正常经营行为导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。如相关许可、批准和资质已到期的，乙丙方承诺协助麟xxx将办理续期手续。

自协议签订之日起至协议解除前或至齐鲁材料成为麟xxx股东之日前（两者以孰早为准），若麟xxx在立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、工商、税务、劳动用工等各方面存在重大违法违规情形（重大违法违规是指行政处

罚金额达到 10 万以上），且因重大违法违规情形给齐鲁材料造成损失的，乙方、丙方承担全部责任。

截至协议签订之日，乙丙方对于麟xxx已签订的正在履行的对其资产、业务、价值或利润有重大影响的合同，除已向甲方披露的情形之外，乙丙方承诺积极协助麟xxx正常履行上述有重大影响的合同项下的义务。

截至协议签订之日，若麟xxx享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴为非法、无效，或存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金且给甲方造成实际损失的，由本协议各方另行协商处理方式。

乙、丙方承诺不直接、间接或通过其他方式从事与麟xxx相竞争的业务，谋取属于麟xxx的商业机会、技术、商业秘密、客户资源等，否则，所得收入归麟xxx所有。

10、本协议的解除、终止及违约责任

因股转系统公司或其他政府主管部门的原因，导致甲方无法按本协议约定取得麟xxx控股权的，由各方另行协商。

在乙方、丙方收到甲方支付的股份转让款后，若因乙方、丙方原因导致甲方未能于乙、丙方收到全部股份转让款后 15 工作日内按本协议约定取得麟xxx

1160 万股股份，且逾期 2 个月后因乙、丙方原因甲方仍未获得上述约定股份的，甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方回购甲方所持有的麟xxx股份，并承担赔偿责任，但因其他第三方原因导致延期的应除外。

因本条第 2 款所约定的乙方、丙方原因致甲方要求乙方、丙方回购所持麟xxx股份的，回购价格的计算方式为：甲方取得全部麟xxx股份所支付的投资总额×（1+10%）。乙方、丙方应于甲方书面通知要求回购之日起 30 日内一次性支付全部股份回购价款。乙方、丙方未付清全部股份回购价款之前，甲方仍按所持股份享有麟xxx股东的权益。

本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可

抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为导致协议其他方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、合理的律师费、鉴定费等）。

11、其他事宜

x协议经乙方、丙方签字、甲方盖章后成立，自麟xxx股东大会审议通过本次定向增发事项后生效。

A、关于公司迁址事宜

根据《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书（修订稿）》（以下简称“《合作协议书（修订稿）》”），出于对扩大麟xxx经营规模、降低税收成本等考虑，在麟xxx完成《合作协议书（修订稿）》约定的定向增发程序后 10 日内，《合作协议书（修订稿）》的签署方将正式启动将麟xxx迁移至山东省的程序。

麟xxx将注册地址从江苏省迁至山东省，将会对公司的业务经营造成一定影响。为降低迁址对公司带来的影响，短期内，麟xxx不存在放弃原有生产线的规划，麟xxx将通过在原注册地设立子公司或分公司的形式继续利用当前的生产线进行生产经营，维护既有的客户关系，确保生产经营的稳定，因而不存在因企业迁址而造成停产停业的重大不利影响。麟xxx迁至山东省后，将利用定向增发资金在山东省建设锌铝镁合金热镀覆生产线和锌铝镁防腐护栏生产线，开展锌铝镁合金防腐护栏以及高性能耐海洋气候腐蚀合金材料的研发、生产、销售，同时麟xxx也将得益于其股东齐鲁材料及齐鲁材料的股东齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁集团”）的企业品牌优势、产业优势、融资成本优势以及市场优势，预期能促进麟xxx的业务提升，使麟xxx得到进一步发展。

麟xxx的迁址事宜将依照《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的约定履行董事会及股东大会的审议程序，并依法向主管税务机关履行税务清算、注销事宜，完成税务注销后依法向迁达地的工商部门及税务机关申报办理工商登记及税务登记，迁址事项也将根据股转系统的要求履行信息披露义务。

综上，麟xxx的迁址事宜虽然对目前的生产经营产生一定影响，但迁址山东省后，麟xxx将依托齐鲁材料及齐鲁集团的优势资源，预期将有利于促进麟xxx的业务发展；程序上，麟xxx将严格遵守有关迁址事宜的董事会及股东大会的审议程序，根据工商部门、主管税务机关等的要求履行迁址的工商登记及税务登记，并根据股转系统的要求履行信息披露义务。

B、关于公司剥离中航卓越锻造（无锡）有限公司股权事宜

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 440,660,192.63

元，期末净资产额为 202,525,065.31 元，中航卓越锻造（无锡）有限公司为公司参股公司（以下简称“中航卓越”），本次中航卓越 23.33%的股权转让价格为 35,329,240.36 元，不符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，因此，本次资产剥离不构成重大资产重组。

麟xxx的主营业务为通过生产、加工与销售各类有色合金材料，替代传统镀锌、油漆材料，为客户更好地解决钢铁防腐问题，中航卓越为中国大型特种环锻件专业制造商之一，主要生产各类碳钢、合金钢、不锈钢、高温合金、铝合金、钛合金及其他难变形合金材质的法兰、管板、齿圈锻件、回转支撑锻件、机匣、阀体等环形及轴类锻件，中航卓越的产品并非麟xxx必备原材料，二者业务关联性弱，中航卓越剥离不会对麟xxx生产经营造成重大不利影响。

中航卓越股利对麟xxx盈利能力影响较小。2017-2019 年 1-6 月麟xxx从中航卓越取得的股利情况如下：

年份	来自中航卓越的股利（元）	净利润（元）	中航卓越股利对净利润的贡献率/对亏损覆盖率（%）
2017 年	885,992.98	29,160,282.38	3.04
2018 年	2,247,454.29	-6,324,121.06	26.22
2019 年 1-6 月	1,676,234.19	7,145,534.29	11.732

除 2018 年因库存成本上升、市场竞争加剧和资产减值损失等因素导致麟x

xx净利润下降中航卓越对麟xxx亏损覆盖率较高外，2017 年和 2019 年 1-6月中航卓越股利对麟xxx净利润的平均贡献率仅为 7.39%，中航卓越股利对麟xxx盈利能力影响较小。

麟xxx本次剥离的中航卓越股权，价格按照评估价值定价，定价公允，且该股权转让议案已经过麟xxx的董事会、股东大会审议通过，审议时关联董事、关联股东已回避表决。

同时，本次资产剥离完成后，麟xxx将更加专注主业，将自身的技术优势、项目经验优势与齐鲁材料的资金及资源优势相结合，实现麟xxx在道路交通、军工、海洋防腐等领域的发展和产业布局，因此，本次资产剥离不会对挂牌公司主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

C、关于是否存在特殊投资条款事宜

《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书》经修订后，本次收购相关协议不存在使挂牌公司成为特殊义务承担主体的情形，本次收购相关协议符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等监管规定的要求，符合全国中小企业股份转让系统的监管要求；上述协议的签署为各方真实意思表示，承诺事项经各签署方充分协商后确定，符合《合同法》等等法律法规的规定，合法有效；承诺事项具有可操作性，具有合理性；《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；上述本次收购相关协议已

2 2019 年 1-6 月，中航卓越股利对净利润的贡献率为年化数据。

经公司股东大会审议通过。如因全国中小企业股份转让系统或其他政府主管部门的原因，导致齐鲁材料无法按上述协议约定取得麟xxx控股权的，由交易方另行协商解决。

（二）《关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之股份转让协议》

1、合同签订主体及签订时间

受让方：齐鲁交通材料技术开发有限公司（以下简称甲方）转让方：xxx（以下简称乙方一）

转让方：xxx（以下简称xxx）转让方：xxx（以下简称xxx）转让方：xxx（以下简称xxx）转让方：xxx（以下简称xxx）转让方：xxx（以下简称xxx）

转让方：上海恒畅企业管理咨询有限公司（以下简称xxx）转让方：xx（以下简称乙方八）

转让方：xx（以下简称xxx）转让方：xxx（以下简称xxx）转让方：xx（以下简称xxxx）

转让方：上海宏流投资管理有限公司（以下简称乙方十二）

（xxx、xxx、xxx、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二以上统称乙方或转让方）

签订时间：2019 年 8 月 28 日

2、转让价款及支付

（1）经具有证券、期货资格的北京中企华资产评估有限公司对麟xxx名下净资产价值进行评估，截至 2019 年 2 月 28 日，麟xxx净资产评估价值为

25,908.34 万元。经合同双方协商一致，本次标的股份的转让价格为 3.6697 元/股，乙方对应全部标的股份（1,663.115 万股）的作价为人民币 6,103.13 万元，各转让方转让的股份数量及获得的股份对价情况如下：

序号	转让方姓名/名称	转让股份数量（万股）	转让股份对价（元）
1	冯立新	594.00	21,798,018.00
2	张敏燕	566.00	20,770,502.00
3	尹国贤	25.38	931,369.86
4	张惠峰	22.36	820,544.92
5	王建忠	17.455	640,546.13
6	xxx	00.00	2,653,193.10
7	上海恒畅企业管理咨询有限公司	64.80	2,377,965.60
8	xx	57.60	2,113,747.20
9	xx	32.40	1,188,982.80
10	张英飒	26.40	968,800.80
11	xx	15.12	554,858.64
12	上海宏流投资管理有限公司-宏流招财猫新三板 1 期基金	169.30	6,212,802.10
合计		1,663.115	61,031,331.15

3、标的股份的交割

（1）标的股份交割的前提条件

x协议双方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的股份的交割：

①本次交易相关交易协议已生效；②本次交易已取得包括转让方在内的所有与本

次交易实施有关的第三方同意、授权以及批准，标的股份不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；③截至标的股份交割日，麟xxx的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；④本次交易各方为完成本次交易所作出的有关xx 与保证均真实、准确和完整；⑤本次交易各方未发生违约情形；⑥司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或做出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。

（2）交割安排

x协议双方同意并确认，除另有约定外，本《股份转让协议》生效后十五个工作日内，转让方应当积极履行本《股份转让协议》项下义务，完成标的股份的交割与过户登记。

（3）标的股份转让对价的支付

收购人应在标的股份交割过户登记前将标的股份的转让价款支付至转让方标的股份证券账户关联的银行账户。

（4）麟xxx公司治理安排

标的股份交割完成后，转让方应配合签署相关文件、办理相关手续。本次收购不涉及员工安置，除本条有关麟xxx经营决策管理及经营团队安排外，麟xxx现有员工的劳动关系等不因本次收购发生变化。

4、双方权利义务

（1）转让方保证对标的股份拥有完整、不受限制的处分权，保证标的股份未附有任何第三方权利或法律负担（包括但不限于质权、留置权或司法冻结），否则，转让方应当承担违约责任和由此引起的一切法律责任。

（2）收购人保证按照本协议约定的时间向转让方支付标的股份转让价款；转让方享有要求受让方及时支付标的股份转让价款的权利。

（3）转让方负有按照本协议配合受让方办理标的股份转让相关事宜的义务，

包括但不限于权益变动披露、中国证券登记结算有限责任公司要求提交股份过户登记的相关资料等事项。

（4）转让方负有及时缴纳标的股份转让所产生的各项税费的义务。

5、违约责任

（1）本《股份转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份转让协议》项下做出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股份转让协议》约定承担违约责任。

（2）如因法律或政策限制，或因麟xxx董事会和/或股东大会、收购人董事会（执行董事）和/或股东大会未能审议通过（股东未决定）收购人收购麟xxx事宜，或因中国证监会、股转系统等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致收购人收购麟xxx不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。

（3）自本《股份转让协议》生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、股转系统等证券监管机构相关法律法规和觌范性文件的要求导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方合计支付标的股份转让对价 100%的违约金。

（4）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面、足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费及守约方为维护权利支付的诉讼费、保全费、调查费、合理的律师费、执行费、鉴定费、差旅费等。

（5）本《股份转让协议》项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使

《股份转让协议》约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

6、其他

x协议自甲、乙双方签署之日起成立，在以下先决条件满足后生效：麟xxx董事会、股东大会审议通过本次收购中的定增方案。

（三）《江苏麟龙新材料股份有限公司股票发行认购协议》

1、合同签订主体及签订时间

齐鲁交通材料技术开发有限公司（甲xx/认购人）江苏麟龙新材料股份有限公司（乙方/发行人）

签订时间：2019 年 8 月 28 日

2、股份认购

（1）乙方同意甲方以现金方式认购乙方发行的 3750 万股股份,每股价格为

3.6697 元人民币,认购总价款为 137,613,750.00 元（大写：壹亿叁仟柒佰陆拾壹万叁仟柒佰伍拾元整）。

（2）本协议生效后，甲方的认购资金必须于乙方在股转系统指定信息披露平台公示的发行认购公告的缴款日之前存入乙方指定账户（募集资金专项账户）。

3、股份交割

（1）甲方在本协议项下的认购，除《江苏麟龙新材料股份有限公司股票发行认购协议》第二条认购款支付方式外，其他条件将根据乙方董事会及股东大会审议通过的本次股票发行方案进行。

（2）乙方应在甲方支付认购款后，根据股转系统以及中国证券登记结算有限公司等有关监管机构的规定，向中国证券登记结算有限公司北京分公司提交新增股份的登记申请，并及时向工商行政管理机关办理工商变更登记申请。在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份登记之日为交割日。

4、股票限售安排

甲方在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、股转系统相关规则及公司章程的要求进行限售。除此外，甲方本次认购的股票无特殊限售安排。

5、本次发行前滚存未分配利润的处置

除 2019 年半年度分红外，发行前滚存未分配利润由乙方新老股东按照发行后的股份比例共享。2019 年半年度分红实施完毕后，本次股票发行价格和数量不进行调整。

6、违约责任

x协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失，守约方有权要求违约方支付相当于本次股票发行认购总价款 1%的违约金。

7、合同的生效条件

x协议经双方签署后并加盖公章后成立，在乙方本次发行方案及本协议经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

8、协议终止

（1）在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的时间段内：

如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的股份认购款：

①出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股票发行事实上的不可能性；

②乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

③出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

（2）如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

①出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，

导致本次股票发行事实上的不可能性；若全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次股票发行的备案审查，则在全国股转系统出具终止备案审查等相关意见函后 10 个工作日内，乙方应向甲方返还全部认购资金，如募集资金开户银行就该等认购资金支付了利息，乙方应将该等利息一并返还甲方。

②甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

③出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

（3）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：

本协议签署后至新增股份登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额

x次收购为收购人以现金方式收购麟xxx股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海恒畅企业管理咨询有限公司、xx、xx、xxx、xx和上海宏流投资管理有限公司－宏流招财猫新三板 1 期基金等 12 名股

东合计持有的麟xxx 1,663.115 万股股份，同时以现金方式认购麟xxx定向

发行的新股 3750 万股，最终取得麟xxx的控制权。

收购人受让xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海恒畅企业管理咨询有限公司、xx、xx、xxx、xx和上海宏流投资管理有限公司－宏流招财猫新三板 1 期基金等 12 名股东持有的公司股份的价格为每股人民

币 3.6697 元，收购人受让的股票数量为 1,663.115 万股，需支付价款人民币

6,103.13 万元；同时，本次定向发行的发行价格为每股人民币 3.6697 元，收购

人认购的股票数量为 3,750.00 万股，认购款人民币 13,761.38 万元；

完成上述收购事宜，收购人需支付共计人民币 19,864.51 万元。

（二）资金来源及支付方式

x次收购的资金来源于收购人自有资金和自筹资金，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源xxx新材或其关联方的情况。

五、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司股份的情况

在收购人认购麟xxx定向发行的股票事宜发生前 6 个月内，收购人、收购人控制的企业及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在买卖麟xxx股票的情形。

六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书出具之日前 24 个月内与麟xxx发生的交易情况如下：

2018 年 8 月 27 日，齐鲁材料与麟xxx签署《材料购销合同》，约定齐鲁

材料购买麟xxx横梁、立柱、防阻块、套管等材料共计 2,330,765.71 元。

2019 年 7 月 16 日，齐鲁材料的控股子公司齐鲁交通（滨州）实业有限公司与麟xxx签署《公路波形xx护栏材料购销合同》，约定齐鲁交通（滨州）实业有限公司购买麟xxx锌铝镁护栏试验段护栏材料共计 1,437,806.00 元。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

(一)收购人关于本次收购的批准及履行的相关程序

1、2019 年 6 月 20 日，齐鲁材料召开党支部委员会议会议，审议并通过关于投资并购江苏麟龙新材料股份有限公司项目核准事宜，同意该项目上报集团核准。

2、2019 年 6 月 20 日，齐鲁材料召开执行董事会议，会议研究了关于投资并购江苏麟龙新材料股份有限公司项目核准事宜，同意就该项目上报集团核准。

3、2019 年 8 月 2 日，齐鲁交通召开集团公司董事会 2019 年第六次会议，审议并通过关于材料公司（齐鲁材料）并购江苏麟龙新材料股份有限公司事宜，同意材料公司（齐鲁材料）投资 25,541.11 万元至 27,008.99 万元，取得江苏麟龙（麟xxx）50.58%指 53.49%的股权。

4、2019 年 8 月 7 日，齐鲁交通出具《齐鲁交通发展集团有限公司关于齐鲁交通材料技术开发有限公司并购江苏麟龙新材料股份有限公司核准的批复》(齐鲁交发投〔2019〕38 号)，同意齐鲁材料投资 25,541.11 万元至 27,008.99 万元，取得麟xxx 50.58%至 53.49%的股权。

根据《山东省国资委关于改进投资管理促进省管企业健康发展的若干意见》的规定，“突出董事会投资决策核心作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，维护企业市场主体地位，省管企业董事会依法进行投资决策，落实决策责任。省国资委进一步改进投资监管方式，不再审核公布省管企业主业，不再核准省管企业年度投资计划，不再核准或备案省管企业投资项目。省管企业投资项目均由董事会决定”。根据齐鲁交通于 2019 年 3 月 8 日颁布的齐鲁交发投[2019]19 号

《齐鲁交通发展集团有限公司投资管理办法》，权属单位（包括集团总部、分公司及拥有实际控制权的各级公司）投资项目金额超过净资产（以经审计的最近一年财务报告为准）10%或 1 亿元以上的股权投资需要齐鲁集团决策。因此，本次收购应履行齐鲁交通的审批、决策程序，无需山东省国资委进行审批或报备程序。

根据《齐鲁交通发展集团有限公司投资管理办法》规定，“投资项目实施过程中，发生重大事项的，投资主体应及时告知项目决策机构，上述重大事项包括但不限于：1.投资项目的实施条件和环境发生变化或出现在分析论证过程中未发现的问题，导致投资收益与可行性研究预测差距 30%以上；2.投资金额超出预算 5000 万元或 20%以上；3.资金来源及构成需进行重大调整，致使负债过高，超出承受能力或影响正常发展；4.投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；5.投资合作方严重违约，损害我方权益。投资项目若发生上述 2 到 5 项事项时，投资主体应重新履行投资决策程序，并将相关资料报送集团审批或备案。”本次收购完成后，齐鲁材料取得麟xxx控股权，持有麟xxx为 50.08%，尽管

持股比例低于集团批复的 50.58%，但不属于《齐鲁交通发展集团有限公司投资

管理办法》需要重新履行投资决策程序情形。因此，本次收购合法有效。

（二）转让方关于本次收购的批准及履行的相关程序

2019 年 08 月 26 日，上海恒畅企业管理咨询有限公司召开临时股东会，全

体股东一致同意将持有的麟xxx 64.8 万股股份作价 237.79656 万元的价格转让给齐鲁材料公司。

2019 年 08 月 26 日，作为宏流招财猫新三板 1 期基金的基金管理人，上海

宏流投资管理有限公司召开临时股东会，决定将基金所持有的麟xxx 169.3 万

股股份作价 621.28021 万元转让给齐鲁材料公司。

由于转让xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，故其无需就本次收购的股份转让履行决策程序。

（三）被收购人关于本次收购的批准及履行的相关程序

2019 年 08 月 29 日，麟xxx召开第四届董事会第三次会议，审议通过了

《关于转让中航卓越锻造（无锡）有限公司股权的议案》、《关于<江苏麟龙新材料股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条

件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于设立公司 2019 年第一次股票发行募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《审议<关于收购江苏麟龙新材料股份有限公司之合作协议书>的议案》、《关于提请召开 2019 年度第三次临时股东大会的议案》等与本次收购相关的议案。

根据麟xxx公司章程的规定，《关于转让中航卓越锻造（无锡）有限公司股权的议案》、《关于<江苏麟龙新材料股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《审议<关于收购xxx龙新材料股份有限公司之合作协议书>的议案》等议案尚需提交麟xxx股东大会审议，股票发行事宜尚需在股转系统

履行备案程序。

（四）本次收购尚需取得的其他批准与授权

经核查，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的事先批准。

本次收购完成后，麟xxx的股东人数不超过 200 人，符合《监督管理办法》第四十五条的规定，可豁免向中国证监会申请核准。

八、收购人新增股份的限售安排

x次收购完成后，收购人将成为麟xxx控股股东，根据《收购管理办法》规定，收购人持有的麟xxx股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。九、本次收购的过渡期安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

在上述收购过渡期内，收购人及公众公司将严格依照《收购管理办法》规定，不存在以下情形：

“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；

2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、除本次收购所确定的股票发行外，本公司在收购过渡期内不通过其它发行股份的方式募集资金；

4、公众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

第三节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

齐鲁材料主要从事交通新材料的研发和销售，改性沥青、特种沥青、空气净化设备等的研发、检测、生产、销售，交通设施等的生产和施工，互联网信息服务等，麟xxx的主营业务是公司通过生产、加工与销售各类有色合金材料，替代传统镀锌、油漆材料，为客户更好地解决钢铁防腐问题。

为开拓军民融合材料市场，推进新兴产业布局，降低高速公路全寿命周期成本，开展高性能耐腐蚀锌铝镁合金防腐产品的研发、生产、销售，旨在将自身资金及资源优势与麟xxx的技术及项目经验优势进行互补，齐鲁材料收购麟xxx，将锌铝镁合金防腐技术应用在道路交通领域，并推动该技术在军工、海洋防腐等领域的应用，具有极大的经济、社会价值，同时也是落实我国供给侧改革、助力山东省新旧动能转换的必然要求。

二、本次收购后续计划

（一）对麟xxx主要业务的调整计划

x次收购完成后，收购人拟将麟xxx总部迁移至山东省，并利用定向发行股票的资金在山东省建设锌铝镁合金热镀覆生产线和锌铝镁防腐护栏生产线，同时可能择机剥离部分资产和业务。收购人在实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）对麟xxx管理层的调整计划

齐鲁材料与麟xxx的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。

本次收购完成后，xxxx将根据麟xxx的实际需要，本着有利于维护公司麟xxx和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的计划

x次收购完成后，收购人未来 12 个月内暂无对公司组织机构进行调整的计划，收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善麟xxx的组织架构，确保公司平稳健康发展。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

x次收购完成后，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定和签署的《合作协议书》等约定等提出修改麟xxx公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产处置的计划

x次收购完成后 12 个月内，齐鲁材料可能择机剥离部分资产和业务；如根据实际情况确需调整的，齐鲁材料将根据麟xxx管理发展的需求，在不损害麟xxx及其其他股东的合法权益的情况下，依法对麟xxx资产进行处置。

（六）对公众公司现有员工聘用计划

x次收购不涉及职工的用人单位变更，麟xxx聘任的员工在本次收购完成之日后仍然由公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

（七）后续增持安排

x次收购完成后，为巩固自身控股股东地位，收购人将视情况择机通过受让麟xxx原股东股份或以参与定向发行股份的方式继续增持公众公司的股票。对于原股东持有的公众公司的股票，在其限售期间解除后，存在对其进行收购的可能。

第四节对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

（一）麟xxx控制权的变化

x次收购前，公司控股股东及实际控制人xxx、xxx合计控制公司 65.81%的股份，本次收购完成后，xxxx将持有麟xxx 5,413.1150 万股股份，占发行后麟xxx总股本的 50.08%，成为麟xxx的控股股东，麟xxx的实际控制人变更为山东省国资委。

麟xxx成立于 2002 年，自公司成立以来至本次收购完成前，公司实际控制人一直为xxx、xxx；本次收购完成后，齐鲁材料将持有麟xxx 5,413.1150 万股股份，占发行后麟xxx总股本的 50.08%，成为麟xxx的控股

股东，麟xxx的实际控制人变更为山东省国资委。因此，公司不存在 12 个月内连续发生控制权变动的情形。

本次收购前，麟xxx已按照法律法规的要求建立、完善了法人治理结构。本次收购完成后，麟xxx将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人xxxx将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责, 不损害其他股东利益。

（二）对麟xxx财务状况、盈利能力的影响

x次发行股票的募集资金主要用于生产线建设。本次发行后，公司总资产及净资产规模均有所提升，财务状况得到进一步改善；同时有利于进一步增强公司核心竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

本次收购完成后，依托于齐鲁集团的行业资源优势、资金实力优势及知名度，公司将加大业务拓展力度，拓展市场空间，增强市场竞争能力及盈利能力。

二、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次收购前收购人及其关联方与公众公司交易情况

x次收购前，收购人及其关联方与公众公司的交易情况详见本报告书“第二

节本次收购的基本情况”之“六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况”相关内容。除以上所述，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近 24 个月与公众公司未发生过其他交易。

在本次收购完成前，收购人及其关联方未持有公众公司权益，与公众公司不构成关联关系，因此上述交易不构成关联交易。

（二）本次收购完成后收购人及其关联方与公众公司关联交易变化情况

x次收购完成后，收购人及实际控制人以及其控制的其他企业与公众公司将成为关联方，收购人及其部分关联方作为公众公司客户，若继续向公众公司采购生产物资或产品，则收购人及关联方与公众公司之间将会产生关联交易行为。公众公司将严格《公司法》、股转公司相关规定和《公司章程》有关规定对双方之间发生的关联交易履行审议程序和披露程序，使上述交易延续亦不会影响公众公司业务独立性。

为规范本次收购完成后可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在本公司成为江苏麟龙新材料股份有限公司（以下简称“麟xxx”）的控股股东后，本公司将采取措施规范本公司以及本公司的关联方与麟xxx之间发生的关联交易。对于本公司与麟xxx的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及麟xxx章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本公司及本公司的关联方不通过关联交易损害麟xxx及麟xxx其他股东的合法权益；不通过向麟xxx借款或由麟xxx提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占麟xxx的资金；不利用控股股东地位谋求与麟xxx在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。本公司愿意承担由于违反上述承诺给麟xxx造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外

的费用支出。

上述承诺自本公司成为麟xxx股东之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

收购人与公众公司目前不存在同业竞争行为，为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本承诺书签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

2、自本承诺书签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

4、本承诺书自本公司授权代表签字并盖章之日即行生效并不可撤销，并在 x公司于中国证券登记结算有限公司完成成为甲方股东的过户登记之日起生效。”

第五节收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）规范关联交易承诺

收购人作出的关于规范关联交易的承诺具体见本报告书“第四节对麟xxx的影响分析”之“二、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。

（二）避免同业竞争承诺

收购人作出的关于避免同业竞争承诺具体见本报告书“第四节对麟xxx的影响分析”之“三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。

收购人控股股东齐鲁交通与公众公司麟xxx目前不存在同业竞争行为，为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，收购人控股股东齐鲁交通出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1.本公司承诺，在齐鲁交通材料技术开发有限公司（以下简称“齐鲁材料”）作为麟xxx控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与麟xxx现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与麟xxx现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与麟xxx发生任何形式的同业竞争。

2.本公司承诺，在齐鲁材料作为麟xxx控股股东期间，若因本公司及其控制的其他企业所从事的业务与麟xxx的业务发生重合而可能构成同业竞争，则麟xxx有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与麟xxx的业务构成同业竞争；

3.本公司承诺，在齐鲁材料作为麟xxx控股股东期间，如本公司及其控制的其他企业存在任何与麟xxx相关的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使其他企业放弃该业务或业务机会，或促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给麟xxx；

4.本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企

业违反上述承诺而导致麟xxx的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）股份限售承诺

x次收购完成后，齐鲁材料将合计持有麟xxx 50.08%的股份，成为公司的控股股东，齐鲁材料在收购完成后 12 个月内不转让所持有的麟xxx股份。

（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺

收购人承诺，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，且承诺符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》有关投资者适当性的规定。

（五）收购人关于保持麟xxx独立性的承诺

收购人出具了《关于维护江苏麟龙新材料股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证麟xxx的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在麟xxx专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证麟xxx的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职和领取报酬。

3、保证麟xxx拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证麟xxx具有独立完整的资产，麟xxx的资产全部处于麟xxx的控制之下，并为麟xxx独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用麟xxx的资金、资产。

2、保证不以麟xxx的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证麟xxx建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证麟xxx具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证麟xxx独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证麟xxx能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预麟xxx的资金使用、调度。

5、保证麟xxx依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证麟xxx依法建立健全公众公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证麟xxx的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证麟xxx拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证麟xxx拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与麟xxx的关联交易，按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。”

（六）关于不注入金融资产的承诺函

收购人出具了《关于不注入金融资产的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会向麟xxx注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用麟xxx平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将麟xxx资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。”

收购人控股股东齐鲁交通出具了《关于不注入金融资产的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会向麟xxx注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用麟xxx平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将麟xxx资金以任何方式向其他具有金融属性的企业提供帮助。”

（七）关于不注入房地产开发相关业务的承诺函

收购人出具了《关于不注入房地产开发相关业务的承诺函》，具体承诺如下： “在相关监管政策明确前，不向麟xxx注入房地产开发及相关资产或业务，

不利用麟xxx从事房地产开发及相关业务，不利用麟xxx向房地产开发及相关业务提供任何形式的帮助。监管政策明确后，严格执行相关监管政策。”

收购人控股股东齐鲁交通出具了《关于不注入房地产开发相关业务的承诺函》，具体承诺如下：

“在相关监管政策明确前，本公司不会向麟xxx注入房地产开发及相关资产或业务，不利用麟xxx从事房地产开发及相关业务，不利用麟xxx向房地产开发及相关业务提供任何形式的帮助；监管政策明确后，严格执行相关监管政策。”

（八）关于收购资金来源的承诺函

收购人出具了《关于收购资金来源的承诺函》，具体承诺如下： “本公司是以自有资金及自筹资金购买麟xxx的股份、认购麟xxx定向

发行的股份，具有履行相关付款义务的能力，本次收购支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款；资金来源为自有资金及自筹资金，主要来源为多年积蓄，来源合法。收购后，收购人所持的麟xxx的股份均为本公司所持有，不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（九）关于不注入私募基金管理业务的承诺函

收购人出具了《关于不注入私募基金管理业务的承诺函》，具体承诺如下： “在完成对麟xxx股权的收购后，本公司不会向麟xxx注入私募基金管

理业务相关资产，也不利用麟xxx开展私募基金管理业务，并且本收购人不会通过任何形式导致麟xxx以对外投资为主营业务。”

收购人控股股东齐鲁交通出具了《关于不注入私募基金管理业务的承诺函》，具体承诺如下：

“在完成对麟xxx股权的收购后，本公司不会向麟xxx注入私募基金管理业务相关资产，也不利用麟xxx开展私募基金管理业务，并且本公司不会通过任何形式导致麟xxx以对外投资为主营业务。”

（十）关于买卖江苏麟龙新材料股份有限公司股份情况的承诺函

收购人出具了《关于买卖江苏麟龙新材料股份有限公司股份情况的承诺函》，具体承诺如下：

“自本公司签订收购麟xxx协议之日前 6 个月内，本公司及本公司关联方不存在买卖麟xxx股票的情形。”

（十一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

收购人出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》，具体承诺如下： “1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；

2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；

3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；

4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏。

本公司保证所提供资料是真实、准确和完整的，没有任何隐瞒、遗漏、虚假记载或引致重大误解之处，否则，本公司愿意承担相应的法律后果。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：

1、本公司将依法履行麟xxx收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行麟xxx披露的承诺事项，本公司将在麟xxx股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向麟xxx股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行麟xxx收购报告书披露的相关承诺事项给麟xxx或者其他投资者造成损失的，本公司将向麟xxx或者其他投资者依法承担赔偿责任。

收购人控股股东齐鲁交通承诺如下：

1、本公司将依法履行麟xxx收购报告书披露的承诺事项；

2、如果未履行麟xxx收购报告书披露的承诺事项，本公司将在麟xxx 股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向麟xxx股东和社会公众投资者道歉；

3、如果因未履行麟xxx收购报告书披露的相关承诺事项给麟xxx或者其他投资者造成损失的，本公司将向麟xxx或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节收购人相关资料

一、收购人财务会计报表的审计情况

收购人成立于 2016 年 10 月，其 2017 年度和 2018 年度财务报表分别经有证券期货从业资格的立信会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZA21475 号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZA22852 号

《审计报告》，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。公司 2017 年度、2018 年度和

2019 年 1-6 月采用的会计制度及主要会计政策一致。

收购人信会师报字[2018]第 ZA21475 号《审计报告》审计意见如下： “我们审计了齐鲁交通材料技术开发有限公司（以下简称“贵公司”）财务

报表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。”

收购人信会师报字[2019]第 ZA22852 号《审计报告》审计意见如下：

“我们审计了齐鲁交通材料技术开发有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。”

二、收购人财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
流动资产：	-	-	-
货币资金	45,423.35	30,643.54	18,593.25
应收票据	62.00	-	-
应收账款	47,689.18	26,761.13	12,031.65
预付款项	40,833.80	20,694.68	5,459.86
其他应收款	4,189.97	20,349.00	7,507.16
存货	76,266.60	24,056.35	9,597.80
其中：原材料	-	246.92	-
库存商品(产成品)	-	23,809.42	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	7,451.25	1,371.05	825.32
流动资产合计	221,916.15	123,875.74	54,015.04
非流动资产：	-	-	-
△发放贷款及垫款	-	-	-
☆债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	4,000.00	4,000.00	-
☆其他债权投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
☆其他非流动金融资产	-	-	-

投资性房地产	-	-	-
固定资产	4,074.07	4,134.44	77.61
在建工程	-	-	-
无形资产	307.98	312.84	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	60.24	29.33	-
递延所得税资产	666.58	603.55	182.46
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	9,108.87	9,080.16	260.07
流动负债：	-	-	-
短期借款	1,200.00	20,000.00	20,000.00
应付票据	73,100.00	-	-
应付账款	26,567.69	42,278.12	6,760.06
预收款项	32,194.22	6,774.44	5,147.49
应付职工薪酬	72.33	309.01	245.77
应交税费	842.59	1,302.55	498.47
其他应付款	236.63	50.16	31.69
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	134,213.46	70,714.28	32,683.48
非流动负债：	-	-	-

长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	108.00	108.00	-
递延所得税负债	3.98	3.98	-
其他非流动负债	-	-	-
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	111.98	111.98	-
负债合计	134,325.43	70,826.25	32,683.48
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（或股本）	80,000.00	50,000.00	20,000.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	2.03	3.78	-
盈余公积	673.37	679.21	159.16
其中：法定公积金	-	679.21	159.16
任意公积金	-	-	-
△一般风险准备	-	-	-
未分配利润	10,013.05	6,237.10	1,432.46

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	90,688.44	56,920.09	21,591.63
*少数股东权益	6,011.15	5,209.57	-
所有者权益（或股东权益）合计	96,699.59	62,129.65	21,591.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计	231,025.02	132,955.91	54,275.11
资产总计	231,025.02	132,955.91	54,275.11

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	144,768.40	230,528.49	75,283.60
其中：营业收入	144,768.40	230,528.49	75,283.60
二、营业总成本	-	223,499.30	73,056.47
其中：营业成本	137,590.16	219,322.36	70,668.08
税金及附加	26.15	162.58	61.06
销售费用	251.28	314.75	107.78
管理费用	824.43	1,691.51	1,114.81
其中：党建工作经费	-	-	-
研发费用	-	82.00	58.04
财务费用	253.22	614.26	359.86
其中：利息费用	460.77	881.62	548.58
利息收入	263.79	320.02	196.33
资产减值损失	-	1,311.84	686.84
☆信用减值损失	-	-	-
其他	-	-	-

加：其他收益	-	212.00	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	23.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
△汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	0.13
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	5,823.17	7,241.19	2,250.59
加：营业外收入	10.94	0.39	-
其中：政府补助	8.31	-	-
减：营业外支出	300.00	0.61	0.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,534.11	7,240.98	2,250.58
减：所得税费用	1,408.16	1,799.95	565.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,125.95	5,441.03	1,684.69
（一）按所有权归属分类：	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	3,765.37	5,324.68	1,684.69
*少数股东损益	360.58	116.35	-
（二）按经营持续性分类：	-	-	-
持续经营净利润	4,125.95	5,441.03	1,684.69
终止经营净利润	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	4,125.95	5,441.03	1,684.69
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,765.37	5,324.68	1,684.69
*归属于少数股东的综合收益总额	360.58	116.35	-
八、每股收益：	-	-	-

（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	175,764.11	241,862.17	80,011.00
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	836.19	6,671.87	4,258.08
经营活动现金流入小计	176,600.31	248,534.04	84,269.08
购买商品、接受劳务支付的现金	181,271.04	245,957.64	89,735.63
支付给职工以及为职工支付的现金	578.20	877.95	414.41
支付的各项税费	1,902.12	1,765.69	331.43
支付其他与经营活动有关的现金	10,198.26	23,879.89	15,499.33
经营活动现金流出小计	193,949.63	272,481.16	105,980.80
经营活动产生的现金流量净额	-17,349.32	-23,947.12	-21,711.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	24.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	130.63	15,010.00
投资活动现金流入小计	-	130.63	15,034.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	9.24	229.12	59.34
投资支付的现金	300.00	4,900.00	-
△质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	15,010.00
投资活动现金流出小计	309.24	5,129.12	15,069.34
投资活动产生的现金流量净额	-309.24	-4,998.48	-34.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	31,200.00	30,000.00	16,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,409.00	20,000.00	20,000.00
△发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	32,609.00	50,000.00	36,000.00
偿还债务支付的现金	20,336.83	22,625.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	511.64	877.71	524.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	20,848.47	23,502.71	524.42
筹资活动产生的现金流量净额	11,760.53	26,497.29	35,475.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-5,898.03	-2,448.32	13,729.34
加：期初现金及现金等价物余额	19,641.93	15,790.52	2,061.18

六、期末现金及现金等价物余额

13,743.91

13,342.21

15,790.52

（一）收购人财务顾问

名称：华福证券有限责任公司法定代表人：黄金琳

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层电话：0531-82356671

传真：0531-82356671

财务顾问经办人：xxx

（二）收购人法律顾问

机构名称：山东康桥律师事务所负责人：xxx

x x：济南市龙xx路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层电话：0531-55652345

传真：0531-55652399

经办律师：xx、xxx

（三）被收购公司法律顾问

律所名称：北京市尚公律师事务所负责人：xxx

x x：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x电话：010-65288888

传真：010-65226989

经办律师：xxx、xx

年月日

江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书

二、收购人董事的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

齐鲁交通材料技术开发有限公司年月日

江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书（修订稿）的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人或授权代表：

财务顾问主办人：

华福证券有限责任公司年月日

江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书

xxx龙新材料股份有限公司收购报告书

四、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书中的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

山东康桥律师事务所年月日

江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书

第十节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照、财务资料；

（二）与本次收购及相关股份权益变动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（三）收购人做出的相关承诺及说明情况；

（四）财务顾问报告；

（五）收购人聘请的律师事务所及经办律师出具的法律意见书、公众公司聘请的律师事务所及经办律师出具的法律意见书；

（六）信息披露义务人就收购或者要约收购做出的相关决定；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：xxx龙新材料股份有限公司联系人：xxx

xx电话：0000-00000000传真：0510-83881301

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx)查阅本报告书全文。

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Table of Contents

住所/通讯地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场D 栋 12 层

Document Metadata

公司、公众公司、被收购公司、被收购人、麟xxx、股份公司	指	江苏麟龙新材料股份有限公司
收购人	指	齐鲁交通材料技术开发有限公司
齐鲁材料	指	齐鲁交通材料技术开发有限公司
齐鲁交通	指	齐鲁交通发展集团有限公司
山东省国有资产监督管理委员会	指	山东省国资委
本次收购	指	齐鲁材料收购麟xxx原股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海恒畅企业管理咨询有限公司、xx、xx、xxx、xx和上海宏流投资管理有限公司－宏流招财猫新三板 1 期基金等 12 名股东合计持有的麟xxx 1,663.115 万股股份，并以现金认购麟xxx定向发行股份 3750 万股，收购完成后齐鲁材料持有麟xxx比例达到 50.08%。
本次发行	指	麟xxx拟以 3.6697 元/股的价格向齐鲁材料定向发行 3750 万股股份
收购报告书、报告书	指	《江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告	指	《华福证券有限责任公司关于江苏麟龙新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财务顾问、华福证券	指	华福证券有限责任公司
收购人法律顾问	指	山东康桥律师事务所
公众公司法律顾问	指	北京市尚公律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《公司章程》	指	《江苏麟龙新材料股份有限公司章程》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

企业名称	齐鲁交通材料技术开发有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	100,000.00 万元
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码	91370000MA3CJE2Y6N
成立时间	2016 年 10 月 13 日
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x 00 x
xx	000000
所属行业	G54 道路运输业
经营范围	交通xx材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售；改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气净化设备的研发、检测、生产、销售；沥青、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、钢材、木材、水泥、石料、融雪剂、石油制品（不含危险化学品）、农副产品、煤炭、焦炭、矿产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、初级农产品的销售；波形xx护栏、交通设施、钢结构的生产和施工；公路工程施工及监理招标代理；电信增值业务；普通货运；仓储服务（不含危险、易制毒化学品）；房屋租赁；场地租赁；进出口业务；互联网信息服务；公路桥梁工程施工；矿山开采及销售；地热资源开发利用及技术服务；地热能供暖制冷技术研发；以自有资金对外投资及管理咨询；高速公路养护施工；工程技术服务；交通基本建设工程相关的检测和校准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	齐鲁材料主要从事交通新材料的研发和销售，改性沥青、特种沥青、空气净化设备等的研发、检测、生产、销售，交通设施等的生产和施工，互联网信息服务等。

中文注册名称	齐鲁交通发展集团有限公司
注册地	xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x
法定代表人	xx
注册资本	2,269,058.38 万元人民币
设立（工商注册）日期	2015 年 6 月 30 日
统一社会信用代码	91370000348875342T