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江苏源博律师事务所关于

xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的法律意见书

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二〇二〇年四月

目 录

第一章 引言 2

一、 声明事项 2

二、 释义 4

第二章 正文 6

一、 收购人的主体资格 6

二、 被收购人的主体资格 9

三、 本次收购的批准与授权 13

四、 本次收购的主要内容 14

五、 本次收购的目的及后续计划 23

六、 本次收购对公众公司的影响 25

七、 收购人及其关联方前 6 个月内买卖公众公司股份的情况 29

八、 收购人及其关联方前 24 个月与公众公司发生交易的情况 29

九、 本次收购的信息披露 30

十、 结论性意见 30

江苏源博律师事务所

关于xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份的法律意见书

致 常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司：

江苏源博律师事务所(以下简称“本所”)根据与常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，作为公司本次收购之专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及相关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司本次收购提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。

第一章 引言

一、 声明事项

对本法律意见书，本所经办律师xxxx：

（一）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的有关本次收购的董事会决议、股东大会决议、《收购报告书》等收购相关文件。本所经办律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所经办律师对该等事实的了解及对有关中国（仅指中国内地，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律的理解发表法律意见。

（二）本所已经得到收购人的保证，即一切足以影响本法律意见书的事实和文件收购人均已向本所披露，收购人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；收购人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致；收购人所提供的书面材料上的签字、印章是真实的，且该等签字和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。

（三）本法律意见书仅就收购人本次收购备案所涉及到的中国相关法律问题和事项发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、投资决策和境外法律事项等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的报告和收购人的说明予以引述。该引述并不意味着本所经办律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

（四）本法律意见书仅供公司为本次收购备案之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所经办律师有权对本

法律意见书作解释或说明。本所及本所经办律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（五）本所同意公司在其为本次收购备案而制作的《收购报告书》中依相关法律、法规的要求部分或全部援引本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意，公司将本法律意见书作为本次收购备案的法律文件，随其他申报材料一起上报相关机构备案，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次收购备案的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

二、 释义

除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：

全国股份转让系统、全国股 转系统	指	全国中小企业股份转让系统
收购人	指	自然人xxx，在被收购公司担任副总经理
转让人、转让方	指	x次把股份转让给收购人的部分在册股东以及剩余部分 持有标的公司股份的异议股东
维邦纺织	指	常州市维邦纺织有限公司有限公司，为通利农贷原第一大 股东
被收购人、标的公司、公众 公司、公司、通利农贷	指	常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司
本次收购	指	xxx拟受让部分在册股东持有的被收购公司股票比例上限 5.12%股票（具体收购股票数量以承诺履行期限结束日实际回购股票数量为准），成为公司第一大股东，非控 股股东。
《收购报告书》	指	《常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司收购报 告书》
《股份转让协议》	指	xxx先生与部分在册股东签署的《股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《监管办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露与格式准则第 5 号—权益变 动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《公司章程》	指	经常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股东大 会通过的现行有效的公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司董事会
股东大会	指	常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股东大会
x所	指	江苏源博律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二章 正文

一、 收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的身份证复印件及xxx个人简历等资料并经本所律师核查，收购人的基本情况如下：

xxx，男，1978 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码：32042119780824****无境外长期居留权，大专学历。2003 年 10 月至 2011 年 12 月，历任常州市金信诺凤市通信设备有限公司（常州市武进凤市通信设备有限公司）销售经理、副总经理；2008 年 7 月至 2009 年 2 月，历任常州市武进区南夏墅街道凤墅村党委副

书记、书记；2009 年 2 月至 2015 年 5 月，任常州市武进区南夏墅街道南淳家园

社区党支部书记；2010 年 10 月至 2014 年 3 月，任常州市武进区通利农村小额

贷款股份有限公司董事；2014 年 3 月至 2015 年 10 月，任常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司董事会秘书；2015 年 10 月至今，任常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司副总经理。

（二）收购人的资格说明及声明

1、收购人符合《投资者适当性管理办法》关于自然人投资者的规定

经本所律师核查，收购人为通利农贷在册股东，且根据东海证券股份有限公司延政中路证券营业部出具的证明，经该营业部柜台查询，xxx已经开通全国股份转让系统交易权限，具有在全国股份转让系统参与挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条、第六条关于自然人投资者适当性的规定。

2、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

根据收购人提供的由中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、常州市公

安局武进分局南夏墅派出所开具的个人无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，收购人不存在下列《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人与通利农贷之间的关联关系

根据收购人提供的个人简历和公司提供的《证券持有人名册》，并经本所律师核查，本次收购前，收购人持有通利农贷 93,280,000 股股份，占比 14.74%，为通利农贷的第二大股东。同时，收购人担任通利农贷的副总经理，属于通利农贷的关联方。除上述事项外，收购人与公司及其他主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

（四）收购人所控制的核心企业和关联企业及主要业务情况

1、根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业及主要业务情况如下：

公司名称	常州灏柏电气有限公司
统一社会信用代码	91320412787699854H
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx
成立日期	2006-05-23

法定代表人	xxx
收购人担任职务	执行董事兼总经理
注册资本	50 万元人民币
股权结构	xxx认缴出资 40.00 万元，出资比例 80%
公司类型	有限责任公司
经营范围	防爆电气设备、通信设备及配件、五金、交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	防爆电器设备制造

在经营范围方面及主营业务方面，通利农贷与上述核心关联企业不存在重合情形。因此，截至本法律意见书出具日，通利农贷与收购人的上述核心企业之间不存在同业竞争。

2、根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的其他关联企业及主要业务情况如下：

序号	关联企业名称	注册资本	关联关系	主营业务	经营范围
1	江苏领远能源科技有限公司	1000 万元	xxx持股 40%	光伏设备制造	太阳能光伏设备的技术研发；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能组件、光伏应用系统设备及配件，分布式移动电源设备的制造、加工和销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、运营管理；道路货物运输（限 《道路运输许可证》核定范 围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	常州市中江瑞合电力投资发展有限公司	500 万元	xxx持股 35%	新能源电站建设、管理	利用自有资金从事电力项目的投资（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案 的除外）；新能源电站的建设、

					管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
3	常州联鑫投资管理合伙企业（有限合伙）	670 万元	xxx持股 58.02%	对外投资	投资管理；对外投资；股权投资；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
4	宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业(有限合伙)	3200 万元	xxx持股 21.88%	对外投资	实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）

在经营范围及主营业务方面，通利农贷与收购人的上述关联企业不存在重合情形。因此，截至本法律意见书出具日，通利农贷与收购人的上述关联企业不存在同业竞争。

（五）收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

根据收购人提供的由中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、常州市公安局武进分局南夏墅派出所开具的个人无犯罪记录证明及本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询结果，收购人最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条、第六条关于自然人投资者适当性的规定。截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性文件规定的不得收购通利农贷的情形，具有作为本次收购之收购人的主体资格。

二、 被收购人的主体资格

（一）被收购人基本情况

根 据 常 州 市 市 场 监 督 管 理 局 下 发 的 社 会 统 一 信 用 代 码 为

91320400564301087F 的《营业执照》，并经本所律师核查，通利农贷系在全国

中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，证券代码为 831098，挂牌时间为 2014 年 8 月 15 日。通利农贷的基本情况如下表：

公司名称	常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司
证券简称	通利农贷
证券代码	831098
注册资本	63300 万元人民币
法定代表人	xx
营业期限	2010-11-03 - 2060-11-02
住所	常州市武进区南夏墅街道常武南路 588 号
统一社会信用代码	91320400564301087F
经营范围	面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保，以及经省主管部门审批的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前，经本所律师核查及公司提供《证券持有人名册》，通利农贷共有 38 名股东，股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常州市维邦纺织有限公司	98,355,000	15.5379
2	xxx	93,280,000	14.7362
3	常州环盛纺织有限公司	75,021,000	11.8517
4	常州金信诺凤市通信设备有限公司	59,800,000	9.4471
5	常州市武进长虹结晶器有限公司	58,300,000	9.2101

6	常州德禾置业有限公司	58,294,000	9.2092
7	江苏瓯堡纺织染整有限公司	51,720,000	8.1706
8	常州双佳创轩纺织有限公司	49,279,000	7.7850
9	常州市金禾达纺织有限公司	29,900,000	4.7235
10	常州市昱达建设工程有限公司	24,000,000	3.7915
11	中国中金财富证券有限公司做市专用证券账户	8,656,000	1.3675
12	常州联鑫投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000,000	0.7899
13	东海证券股份有限公司	4,094,000	0.6468
14	财达证券股份有限公司做市专用证券账户	3,948,000	0.6237
15	上海证券有限责任公司	3,902,000	0.6164
16	北京锴熙投资管理中心（有限合伙）	2,999,000	0.4738
17	x x	2,610,000	0.4123
18	成都富润德投资有限公司	1,000,000	0.1580
19	沈阳福兴房地产开发有限公司	1,000,000	0.1580
20	x x	687,000	0.1085
21	新时代证券股份有限公司	406,000	0.0641
22	粤开证券股份有限公司做市专用证券账户	318,000	0.0502
23	首创证券有限责任公司做市专用证券账户	227,000	0.0359
24	xxx	70,000	0.0111
25	汕头市腾飞实业有限公司	38,000	0.0060

26	xxx	34,000	0.0054
27	x x	30,000	0.0047
28	xxx	10,000	0.0016
29	xxx	5,000	0.0008
30	xxx	0,000	0.0008
31	xxx	4,000	0.0006
32	xxx	2,000	0.0003
33	x x	1,000	0.0002
34	xxx	1,000	0.0002
35	xxx	1,000	0.0002
36	河南去吧看看网络科技股份有限公司	1,000	0.0002
37	x x	1,000	0.0002
38	xxx	1,000	0.0002
合计		633,000,000	100.00

综上，本所律师认为，通利农贷系合法存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，具备本次被收购的主体资格。

（二）被收购人的股份转让限制

1、《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动的情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

经本所律师核查，通利农贷成立已满一年，在股转系统挂牌交易已满一年，公司股东不存在因此不得转让股票的的情形。

2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或者间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或者间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

经本所律师核查，通利农贷无控股股东及实际控制人，公司股东不存在因此不得转让股票的情形。

三、 本次收购的批准与授权

（一）收购人已获得的批准与授权

收购人为自然人，其收购行为系其根据自身真实意思表示所作出，不需要取得其他人的批准和授权。同时，收购人xxx之妻xx出具声明，明确其知晓本次收购且同意、支持xxx先生进行本次收购。

（二）转让人已获得的批准与授权

转让人为通利农贷在册股东，转让的股份占被收购公众公司总股本的比例合计上限为5.12%，单个股东所持公众公司股份占比均低于5%，其股份转让行为系其根据其自身真是意思所做出的，不需要取得其他人的批准和授权。

（三）其他批准与授权

经核查，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次交易尚需将本次收购的相关文件按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

综上，本所律师认为，本次收购已经取得了相关方的内部决策机关的批准与授权，收购人尚需向全国股份转让系统履行相关备案程序并在其指定的信息披露平台进行公告。

四、 本次收购的主要内容

（一）本次收购的方式

根据《收购报告书》《股份转让协议》以及收购人出具的相关承诺和股票交易记录，收购人本次回购股票是以顺利推进通利农贷摘牌为目的，总计需收购挂牌公司股票数量上限 32,441,000 股。由于本次收购是多次交易分步实现的交易行为，实质上属于一揽子交易。其中收购分为以下两个阶段：

第一阶段是以现金方式在全国股转系统二级市场上通过大宗交易收购挂牌公司的股票，交易价格 0.79 元/股（少量 0.80 元/股）。截至本法律意见书出具日，收购人交易了 28,118,000 股，占挂牌公司总股本比例 4.44%。通利农贷股票已经自 2020 年 3 月 30 日暂停转让，本阶段交易已完成。

第二阶段挂牌公司的股票暂停转让，收购人拟通过签署《股份转让协议》对剩余部分异议股东所持股票进行回购，所需回购挂牌公司股票上限 4,323,000股，占总股本比例上限 0.68%。截至本法律意见书出具日，收购人已与财达证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司、中国中金财富证券有限责任公司、xxx、xxx等签署了《股份转让协议》，合计 354,000股股份，占挂牌公司总股本比例 0.06%。未来收购人将继续回购异议股东持有的挂牌公司剩余股份，直至回购承诺履行期限结束。

（二）本次收购前后通利农贷的权益变动情况

根据《收购报告书》《股份转让协议》以及《证券持有人名册》，并经本所律师核查，本次收购前后通利农贷的权益变动情况如下：

本次收购前，通利农贷总股本 633,000,000 股，收购人持有其 93,280,000股股份，持股比例 14.74%，系通利农贷的第二大股东。本次收购的转让方持有通利农贷的股票数量上限 32,441,000 股，持股比例上限 5.12%，收购人拟对此部分股份进行收购（具体收购股票数量以承诺履行期限结束日实际回购股票数量为准）。

本次收购后，收购人将持有通利农贷股票上限 125,721,000 股，持股比例上限 19.86%，成为通利农贷新的第一大股东。收购人现任公司副总经理，依其持有股份所享有的表决权尚不足以对股东大会的决议产生重大影响，因而非通利农贷的控股股东、实际控制人。

收购前后，通利农贷的股本结构变化如下：

序号	股东姓名	收购前		收购后（上限值）		交易方式	交易状态
		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）
1	常州市维邦纺织有限公司	98,355,000	15.5379	98,355,000	15.5379	-	-
2	xxx	93,280,000	14.7362	125,721,000	19.8611	-	-
3	常州环盛纺织有限公司	75,021,000	11.8517	75,021,000	11.8517	-	-
4	常州金信诺凤市通信设备有限公司	59,800,000	9.4471	59,800,000	9.4471	-	-
5	常州市武进长虹结晶器有限公司	58,300,000	9.2101	58,300,000	9.2101	-	-
6	常州德禾置业有限公司	58,294,000	9.2092	58,294,000	9.2092	-	-
7	江苏瓯堡纺织染整有限公司	51,720,000	8.1706	51,720,000	8.1706	-	-
8	常州双佳创轩纺织有限公司	49,279,000	7.7850	49,279,000	7.7850	-	-
9	常州市金禾达纺织有限公司	29,900,000	4.7235	29,900,000	4.7235	-	-

序号	股东姓名	收购前		收购后（上限值）		交易方式	交易状态
		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）
10	常州市昱达建设工程有限公司	24,000,000	3.7915	24,000,000	3.7915	-	-
11	中国中金财富证券有限公司做市专用证券账户	8,656,000	1.3675	0	0	大宗交易协议转让	进行中
12	常州联鑫投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000,000	0.7899	0	0	大宗交易	已完成
13	东海证券股份有限公司	4,094,000	0.6468	0	0	大宗交易	已完成
14	财达证券股份有限公司做市专用证券账户	3,948,000	0.6237	0	0	大宗交易协议转让	进行中
15	上海证券有限责任公司	3,902,000	0.6164	0	0	协议转让	进行中
16	北京锴熙投资管理中心（有限合伙）	2,999,000	0.4738	0	0	大宗交易	已完成

序号	股东姓名	收购前		收购后（上限值）		交易方式	交易状态
		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）
17	x x	2,610,000	0.4123	2,610,000	0.4123	---	---
18	成都富润德投资有限公司	1,000,000	0.1580	0	0	大宗交易	已完成
19	沈阳福兴房地产开发有限公司	1,000,000	0.1580	0	0	大宗交易	已完成
20	x x	687,000	0.1085	0	0	大宗交易	已完成
21	新时代证券股份有限公司	406,000	0.0641	0	0	大宗交易	已完成
22	粤开证券股份有限公司做市专用证券账户	318,000	0.0502	0	0	大宗交易协议转让	进行中
23	首创证券有限责任公司做市专用证券账户	227,000	0.0359	0	0	协议转让	进行中
24	xxx	70,000	0.0111	0	0	协议转让	进行中
25	汕头市腾飞实业有限公司	38,000	0.0060	0	0	做市转让	与本次收购无关
26	xxx	34,000	0.0054	0	0	协议转让	进行中

序号	股东姓名	收购前		收购后（上限值）		交易方式	交易状态
		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）
27	x x	30,000	0.0047	0	0	协议转让	进行中
28	xxx	10,000	0.0016	0	0	协议转让	进行中
29	黄海利	0	0	0	0	协议转让	进行中
30	xxx	5,000	0.0008	0	0	协议转让	进行中
31	xxx	0,000	0.0008	0	0	做市转让	与本次收购无关
32	xxx	4,000	0.0006	0	0	协议转让	进行中
33	xxx	2,000	0.0003	0	0	协议转让	进行中
34	x x	1,000	0.0002	0	0	协议转让	进行中
35	xxx	1,000	0.0002	0	0	协议转让	进行中
36	xxx	1,000	0.0002	0	0	协议转让	进行中
37	河南去吧看看网络科技股份有限公司	1,000	0.0002	0	0	协议转让	进行中
38	x x	1,000	0.0002	0	0	协议转让	进行中
39	xxx	1,000	0.0002	0	0	协议转让	进行中
合计		633,000,000	100.00	633,000,000	100.00	---	---

（三）本次收购的相关协议本次收购分为以下两个阶段：

第一阶段以现金方式在全国股转系统二级市场上通过大宗交易收购挂牌公司的股票，截至本法律意见书出具日交易已完成，收购股份占挂牌公司总股本比例 4.44%。

第二阶段挂牌公司股票暂停转让，收购人拟通过签署《股份转让协议》对剩余部分异议股东所持股票进行回购，所需回购股票数量占挂牌公司总股本比例上限 0.68%。截至本法律意见书出具日，收购人已与财达证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司、中国中金财富证券有限责任公司、xxx、xxx等签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

1、拟转让股份

根据本协议约定的条款，财达证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司、中国中金财富证券有限责任公司、xxx、xxx同意将其持有的通利农贷合计 354,000 股股份转让给收购人，股份占挂牌公司总股本比例 0.06%。后续，收购人还将持续与未回购的异议股东进行沟通，按照本次公告的《股份转让协议》，回购挂牌公司剩余股份。

2、交易对价

各方同意，交易价格为人民币 0.79 元/股（少量 0.8 元/股），经收购双方友好协商并最终确定。定价依据：1、在定价公允的前提下，贯彻落实中国证监会及股转系统对投资者尤其是中小投资者合法权益进行充分保护的精神；2、参考了通利农贷审议本次申请股票终止挂牌的董事会决议披露前近期交易日的股票收盘价及历史成交情况；3、参考了通利农贷审议本次申请股票终止挂牌的董事会决议披露前中证指数有限公司发布的货币金融行业市净率；4、尊重市场惯例，参考了其他挂牌公司从全国股转系统终止挂牌的异议股东保护方案，具有合理性，符合《业务指南》的相关规定。

3、股份交割及支付方式

x次股份转让由交易双方依法采用大宗交易和线下协议转让相结合的方式进行。2020 年 4 月 16 日收购人作出书面承诺，并在全国中小企业股份转让系统平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号： 2020-015），承诺将对异议股东所持公司股份进行回购。本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。收购人应当在回购股份的承诺有效期限内，向转让方支付全部转让价款并完成上述转让事项。。

4、标的股份转让税费及费用

x次股份转让产生的所得税等税费由协议双方按照法律规定自行承担。

5、转让方之承诺和保证

转让的标的公司股份是转让方合法、真实持有的股份，拥有完全的处分权，不存在股份代持情况。

转让的标的公司股份已足额缴纳出资款，不存在尚未缴付出资或者出资尚未缴足的情况。

转让的标的公司股份未设置任何质押或其他担保权益，不存在查封、冻结等任何权利瑕疵或者权利限制。

向受让方转让标的公司股份，不违反转让方与标的公司及任何第三方签署的任何协议。

向受让方转让标的公司股份及签署本协议已取得必要的批准和授权。将为完成本协议项下的股份转让交易提供必要的配合和便利。

6、收购方的承诺和保证

受让转让方转让的标的公司股份及签署本协议已取得必要的批准和授权。本次受让标的公司股份所需资金为自有资金，且来源合法。将为完成本协议

项下的股份转让交易提供必要的配合和便利。

7、股东权益

收购方自本协议签署生效并在转让完成（指标的公司已将标的股份记载于收购方名下，并将收购方记载于股东名册并办理完毕工商变更登记或备案手续）之日起享有标的公司股东权益，标的股份的全部损益均由收购方享有或承担。本次股份转让完成前，所转让标的公司股份对应的标的公司资本公积、盈余公积、未分配利润或未弥补亏损归转让方享有或承担。

8、违约责任

收购方逾期进行标的股份交易的，应按逾期付款金额每日万分之三向转让方支付逾期付款违约金。

收购方逾期支付转让价款超过 30 日的，转让方有权单方解除本合同，并要求收购方按照前款规定承担违约责任。

9、保密

x协议方应当对本协议的内容及其签署保守秘密，非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人透露。

10、争议解决机制

x协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，各方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院起诉解决。

综上，本所律师认为，本次收购收购人通过大宗交易收购标的公司股票的行为以及《股份转让协议》内容系各方真实意思表示，内容合法有效。

（四）本次收购的资金来源及支付方式

根据《收购报告书》、收购人提供的股票交易记录及相关承诺函，收购人以回购股票顺利推进挂牌公司摘牌为目的，总计需收购挂牌公司股票数量上限 32,441,000 股，所需收购资金上限 2563.16 万元。本次收购具体方式见本法律

意见书“四、本次收购的主要内容（一）本次收购的方式”。

收购人承诺，本次收购所需资金全部来源于自有资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形；不存在直接或者间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

综上，本所律师认为，收购人本次收购资金的来源和支付方式符合《收购管理办法》《第 5 号准则》等有关法律法规的要求。

五、 本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购的目的为了顺利推进通利农贷在全国股转系统的摘牌工作，收购人有意增加持股比例。为此，收购人已经作出书面承诺，并于 2020 年 4 月 16 日在全国股转系统平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露了《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2020-015），承诺自公司第三届董事会第十五次会议决议相关公告发布之日起至公司股票在全国股转系统终止挂牌后 10 日内对异议股东所持公司股份进行回购。

（二）后续计划

截至本法律意见书出具日，收购人在未来 12 个月内，对通利农贷的主要业务暂无新的调整计划。收购人在制定实施相应项目计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。收购人在此次收购完成后的 12 个月内对通利农贷的后续计划,具体如下:

1、对挂牌公司主要业务的调整计划

收购人暂无对通利农贷主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

2、对挂牌公司管理层的调整计划

收购人暂无调整通利农贷管理层的计划。未来收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、

《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

3、对挂牌公司组织结构的调整计划

收购人暂无调整通利农贷组织结构的计划，在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公司的组织架构，促进公司快速、可持续发展。

4、对挂牌公司章程的修改计划

收购人暂无对通利农贷公司章程进行大幅修改的计划。如公众公司有修改章程的必要，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出章程修改建议，并督促公众公司严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

5、对挂牌公司资产进行重大处置的计划

收购人暂无对通利农贷现有资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对挂牌公司员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司员工聘用做出调整的计划。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

7、后续收购安排

综上，本所律师认为，为了顺利推进通利农贷在全国中小企业股份转让系统

摘牌工作，xxx制定了合理的异议股东保护措施，收购人承诺公司股票在全国股转系统终止挂牌后 10 日内，将继续回购异议股东持有的股票，并按照有关法律法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、 本次收购对公众公司的影响

（一）公司仅第一大股东发生发生变更

根据《收购报告书》，本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人。收购完成后，收购人持有通利农贷股份数量上限 125,721,000股股票，持股比例上限 19.86%（具体收购股票数量以承诺履行期限结束日实际回购股票数量为准），成为公司的第一大股东。收购人依其持有股份所享有的表决权尚不足以对公司经营决策产生重大影响，因此并不享有控制权，公众公司仍然无控股股东、实际控制人，收购前后控制权没有发生变化。

（二）本次收购完成后公众公司的独立性

为保证通利农贷独立性，收购人承诺在本次股份收购完成后,将按照《公司法》《证券法》及其他有关法律规定的要求，进一步规范标的公司、完善其法人治理结构、实施规范化管理，合法地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体承诺如下：

“1、保证标的公司资产独立完整

收购人的资产或控制其他企业与标的公司严格区分并独立管理，确保标的公司资产独立；严格遵守有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》关于公司与关联方资金往来及对外担保等的规定，保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用标的公司资金等情形。

2、保证标的公司的人员独立

保证标的公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证

标的公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职；保证标的公司劳动人事工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全独立。

3、保证标的公司的财务独立

保证标的公司保持独立的财务部门和核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的会计制度和对子公司管理制度；保证标的公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预标的公司资金使用。

4、保证标的公司机构独立

保证标的公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使职权，保证收购人或收购人控制的其他企业与标的公司机构完全分开，不存在混同情形。

5、保证标的公司业务独立

保证标的公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。

如有任何违反上述承诺的事项发生，收购人愿承担因此给标的公司造成的一切损失包括但不限于直接损失、间接损失、索赔及额外的费用支出等。”

综上，本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护公众公司的独立性，符合证监会关于公众公司独立性的相关规定。

（三）关联交易及其规避措施

收购人及其关联方在 24 个月内与公司发生的关联交易见本法律意见书“八、

收购人前 24 个月与公众公司发生交易的情况”。

为了减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

1、在成为公众司的第一大股东后，将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人关联方与标的公司之间发生的关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将依据《公司章程》及公司相关关联交易管理制度的规定，履行法定程序和披露义务并按照等价有偿、公平互利的原则依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定交易价格；

3、收购人及收购人的关联方不通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益，不通过向标的公司借款或由标的公司提供担保、代偿债务、垫付款项等各种原因侵占标的公司的资金，不利用控股股东地位谋求与标的公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于其他市场第三方的权利；

4、收购人愿意承担由于违反上述承诺给标的公司造成的直接、间接损失、索赔责任及额外的费用支出等。

（四）同业竞争及规范措施

截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业及关联企业的主营业务均与通利农贷不存在重合或相似之处，不存在同业竞争的情况。收购人控制的核心企业及关联企业基本情况参见本法律意见书“一、收购人主体资格的相关内容。

为避免与通利农贷产生同业竞争，收购人对此出具了《关于同业竞争及规范措施的承诺》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，收购人及收购人控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营、协助经营或参与与标的公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何标的公司业务有竞争的公司或者企业拥有任何权益；

2、在标的公司依法存续且仍为挂牌公司期间且收购人仍然直接或间接持有标的公司股份期间，收购人及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与标的公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与标的公司构成同业竞争；

3、在标的公司依法存续且仍为挂牌公司期间且收购人仍然直接或间持有

标的公司股份期间，若因收购人及所控制的其他企业所从事业务与标的公司业务发生重合而可能构成同业竞争，则标的公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与标的公司的业务构成同业竞争；

4、在标的公司依法存续且仍为挂牌公司且收购人仍然直接或间持有标的公司股份期间，如收购人及所控制的其他企业存在任何与标的公司相关业务或业务机会，收购人将放弃或将促使其他企业放弃该业务或业务机会，或促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给标的公司；

5、如因收购人违反承诺而给标的公司造成损失的，同意对由此而给标的公司造成的损失予以赔偿。”

（五）关于股份锁定的承诺

根据《收购管理办法》第十八条之规定“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际开展的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

为此，收购人作出承诺：“股份收购完成过户之日起 12 个月内，收购人自愿锁定其持有的标的公司股份(不论是直接持有或是间接持有部分),在上述自愿锁定期间不对外转让其所持有的标的公司股份。若收购人未能履行上述承诺、转让标的公司股份的，由此所得收益归标的公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。”

（六）收购人未能履行承诺时的约束措施

根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项的承诺》，承诺如下： “1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；

2、如果未履行相关承诺事项，本人将在标的公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉；

3、如因未履行相关承诺事项给标的公司或者其他投资者造成损失的，收购人将依法承担赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、合规、真实、有效，对收购人具有约束力，其切实履行保护通利农贷及其股东的合法权益的义务。

七、 收购人及其关联方前 6 个月内买卖公众公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的本次收购事实发生前 6 个月股票交易

明细，截至本法律意见书出具日，收购人及其关联方在本次收购事实发生前 6

个月内收购人买卖标的公司股份的情况如下：

序号	成交日期	委托类别	成交价格	成交数量	发生金额
1	20191029	调帐转入	0.42	93,280,000	39,177,600
2	20200318	盘后买入	0.79	4,000,000	3,160,000
3	20200318	盘后买入	0.79	2,999,000	2,369,210
4	20200318	盘后买入	0.79	1,000,000	790,000
5	20200318	盘后买入	0.79	687,000	542,730
6	20200319	盘后买入	0.79	4,664,000	3,684,560
7	20200319	盘后买入	0.8	318,000	254,400
8	20200319	盘后买入	0.79	1,000,000	790,000
9	20200320	盘后买入	0.79	3,950,000	3,120,500
10	20200325	盘后买入	0.79	4,094,000	3,234,260
11	20200326	盘后买入	0.79	406,000	320,740
12	20200326	盘后买入	0.79	5,000,000	3,950,000
总计	-	-	-	121,398,000	61,394,000

除上述交易外，本次收购事实发生前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股份的情况。

八、 收购人及其关联方前 24 个月与公众公司发生交易的情况

根据收购人出具的相关说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报

告日前24个月内未与公众公司发生任何交易事项。九、 本次收购的信息披露

收购人已按照《准则第 5 号》等相关规定编制了《收购报告书》，并拟将与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人和公司已按照《公司法》

《证券法》《收购管理办法》等相关法律规定履行了信息披露义务。十、 结论性意见

综上所述，经核查，本所律师认为：

（一）收购人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具有作为本次收购之收购人的主体资格。

（二）本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次收购所用的资金来源于收购人的自有资金，未直接或间接来源于公众公司或公众公司的关联方。

（四）本次收购已依法取得现阶段所必须的批准和授权。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《江苏源博律师事务所关于xxx收购常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司股份之法律意见书》的签字页）

xxx博律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

x x

经办律师：

xxx

x办律师：

xxx

年 月 日

31