本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

北京安新律师事务所

关于联美量子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资❹之重大资产重组的法律意见

北京安新律师事务所

关于联美量子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法律意见

京安股字（2017）第010号

联美量子股份有限公司：

根据本所与联美量子股份有限公司（曾用名为“联美控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“联美控股”）签署的《证券业务专项代理协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组事宜出具本法律意见。

公司原委托北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”）担任本次重大资产重组的专项法律顾问，现公司改聘本所作为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所安排林丹蓉律师、张聪晓律师担任经办律师。

天元律所之前已向公司出具了《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法律意见》（京天股字

（2015）第481号）、《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）》（京天股字

（2015）第481-1号）及《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的标的资产过户的法律意见》（京天股字（2015）第481-2号）、《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》（京天股字（2015）第481-3号）等相关文件（以下统称“天元律所法律意见”）。根

据《股票发行审核标准备忘录第8号--关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，变更后本所的经办律师在核查基础上，依据天元律所法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，为公司本次重大资产重组重新出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。

6、本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

目录

释义 6

正文 10

一、本次重大资产重组的方案 10

二、本次重大资产重组各方的主体资格 17

（一）联美控股主体资格 17

（二）本次重大资产重组交易对象主体资格 21

三、本次重大资产重组的批准和授权 23

（一）已取得的授权和批准 23

（二）尚待取得的批准和授权 26

四、本次重大资产重组签署的相关协议 27

五、本次重大资产重组的标的资产 27

（一）沈阳新北 27

（二）国惠新能源 72

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 108

（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理 108

（二）本次重大资产重组涉及的职工安置 108

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 109

（一）关联交易 109

（二）同业竞争 119

八、本次重大资产重组履行的信息披露义务 121

九、本次重大资产重组的实质条件 126

十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 138

（一）独立财务顾问 138

（二）审计机构 138

（三）资产评估机构 138

（四）法律顾问 139

十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 138

十二、律师认为需要说明的其他问题 145

十三、结论意见 150

释义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：

联美控股、上市公司、公司、发行人	指	联美量子股份有限公司，曾用名“联美 控股股份有限公司”
沈阳新北	指	沈阳新北热电有限责任公司
国惠新能源	指	国惠环保新能源有限公司，曾用名“沈阳 国惠供热有限公司”
国润低碳	指	沈阳国润低碳热力有限公司
国新新能源	指	沈阳国新环保新能源有限公司
沈水湾	指	沈阳沈水湾清洁能源有限公司
联美生物能源	指	江苏联美生物能源有限公司
三六六科技	指	三六六移动互联科技有限公司
沈阳三六六	指	沈阳三六六移动互联科技有限公司
联众新能源	指	联众新能源有限公司
联美集团	指	联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团） 有限公司”
浩天投资	指	北京浩天投资有限公司
交易对方/发行对象	指	联众新能源、联美集团
注入资产/购买资产/标的资产	指	联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北 100%股权以及联众新能源持有的 国惠新能源 100%股权
标的公司	指	沈阳新北和国惠新能源
发行股份购买资产	指	联美控股向交易对方发行股份购买交易对方持有的沈阳新北 100%股权、国惠新 能源 100%股权

本次交易	指	本次发行股份购买资产
募集配套资金、配套融资	指	在发行股份购买资产的同时，联美控股向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不 超过 449,000 万元
本次重大资产重组/本次重组	指	发行股份购买资产并募集配套资金
苏氏五人	指	苏武雄、苏素玉、苏壮强、苏冠荣、苏壮奇，其中：苏武雄和苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均为苏武 雄和苏素玉之子
黎明股份	指	沈阳黎明服装股份有限公司
拉萨控股	指	拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
拉萨投资	指	拉萨经济技术开发区联美投资有限公司
正讯控股	指	正迅控股有限公司
明耀公司	指	明耀集团有限公司
亿安公司	指	亿安集团有限公司
瑞锋管理	指	瑞峰管理有限公司
浩丰集团	指	浩丰集团有限公司
英宝国际	指	英宝国际有限公司
科创投资	指	科创投资有限公司
联美香港	指	联美集团有限公司（香港）
智盟公司	指	智盟管理有限公司
香港灏汲	指	香港灏汲实业有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所

独立财务顾问、新时代证券证券	指	新时代证券股份有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中喜审计	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律所	指	北京市天元律师事务所
本所	指	北京安新律师事务所
《重组报告书》（草案）	指	《联美控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《备考合并审计报告》	指	中喜审计出具的中喜专审字[2015] 第 0630 号《联美控股股份有限公司备考合并审计报告》
《沈阳新北审计报告》	指	中喜审计出具的中喜审字[2015]第 1056 号《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》
《沈阳新北内控报告》	指	中喜审计出具的中喜专审字[2015] 第 0635 号《沈阳新北热电有限责任公司内部控制鉴证报告》
《国惠新能源审计报告》	指	中喜审计出具的中喜审字[2015]第 1055 号《国惠环保新能源有限公司审计报告》
《国惠新能源内控报告》	指	中喜审计出具的中喜专审字[2015] 第 0632 号《国惠环保新能源有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

正文

一、本次重大资产重组的方案

根据《重组报告书》（草案）、联美控股第六届董事会第十一次会议审议通过的本次重组方案等，联美控股本次重大资产重组交易包括发行股份购买资产及募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。本次重组方案具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源和联美集团。

4、拟购买标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北 100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源 100%股权。

5、拟购买标的资产的作价

拟购买标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由公司与交易对方协商确定。

根据中联评估出具的编号为中联评报字[2015]第 2203 号的《资产评估报告》、

编号为中联评报字[2015]第 2204 号的《资产评估报告》，拟购买标的资产于评估

基准日（2015 年 7 月 31 日）采用收益法评估的净资产评估值为 475,259.44 万

元（其中沈阳新北于评估基准日的净资产评估值为 235,973.52 万元，国惠新能源

于评估基准日的净资产评估值为 239,285.92 万元）。

经与交易对方协商一致，拟购买标的资产作价 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为 235,973.00 万元，国惠新能源 100%股权的交易价格为 239,275.20 万元。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.80元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

7、发行数量

本次发行股份的总数=发行对象所持拟购买标的资产的交易作价÷本次非公开发行股份的发行价格（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

根据本次交易拟购买标的资产作价情况以及本次非公开发行股份的发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 300,790,000 股，其中拟向联美集团发行

27,241,440 股，拟向联众新能源发行 273,548,560 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

8、发行价格调整机制

根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明

确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或

B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日

中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个

交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：

调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收

盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

9、上市地点

本次新增股份的上市地点为上交所。

10、股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方联众新能源和联美集团通过公司本次重大资产重组取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

另，本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源和联美集团

认购的上述公司本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。

11、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

12、过渡期损益安排

拟购买标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》约定：交割日当日或者之前，发行对象须办理完毕向公司过户拟购买标的资产的工商登记手续或股东名册变更手续；公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向发行对象发行股份的登记手续，并向发行对象交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明发行对象已持有本次认购的公司股份。

《发行股份购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

14、决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额为不超过 449,000 万元，不超过本次发行股份拟购买

标的资产交易价格的 100%。 2、发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

4、定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”

本次募集配套资金发行的股份采用询价方式确定发行价格，发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资

金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

6、股份锁定安排

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 449,000 万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1.	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2.	浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程 项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3.	浑南新城南部热源厂扩建工 程		78,116.00	62,000.00
4.	热网改造升级及环保设备改 造工程项目	沈阳浑南热力有限责任公司	247,128.00	247,000.00
5.	浑南热力3 号热源厂续建项目		24,875.00	15,000.00
6.	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
7.	生物质发电项目	联美生物能源	33,200.00	7,000.00
8.	能源移动互联多元服务项目	沈阳三六六	73,150.00	21,000.00
合计			772,829.00	449,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的

投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

9、发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

10、决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

本所律师认为，本次重大资产重组的方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。

二、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）联美控股主体资格

1、联美控股历史沿革

1）1999 年设立及上市

联美控股最前身为黎明股份，黎明股份是经辽宁省人民政府出具的《关于同意设立沈阳黎明服装股份有限公司的批复》（辽政[1998]94 号）、中国证监会出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1998]318 号）批准，由沈阳黎明服装集团公司作为独家发起人，于 1998 年 12月面向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,000 万股而募集设立，设立时股本总额为 19,000 万股。

股东名称	持股数额	持股比例
沈阳黎明服装集团公司	12,000 万股	63.16%
社会公众股	7,000 万股	36.84%
合计	19,000 万股	100%

黎明股份于 1999 年 1 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称为“黎明股份”。黎明股份设立时的股本及股权结构如下：

2）2002 年 3 月名称及证券简称变更

经辽宁省工商行政管理局核准，于 2002 年 3 月 20 日，公司名称由"沈阳黎明服装股份有限公司"变更为"沈阳新区开发建设股份有限公司"。

公司证券简称自 2002 年 3 月 29 日起变更为"沈阳新开"。

3）2003 年无偿划转

经财政部于 2002 年 10 月 17 日出具的《财政部关于沈阳新区开发建设股份

有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]425 号）批准，于 2003 年 1

月，沈阳黎明服装集团公司所持有的沈阳新开 12,000 万股国有股份被无偿划转给沈阳南湖科技开发集团公司。

上述无偿划转后，沈阳新开股权结构变更为如下：

股东名称	持股数额	持股比例
沈阳南湖科技开发集团公司	12,000 万股	63.16%
社会公众股	7,000 万股	36.84%
合计	19,000 万股	100%

4）2005-2007 年控股股东变更

经国务院国资委于 2005 年 2 月 25 日出具的《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）核准，于 2005 年 4 月，沈阳南湖科技开发集团公司将其持有的沈阳新开 55,100,000 股股份转让给

联美集团，将持有的沈阳新开 20,900,000 股股份转让给浩天投资。

经国务院国资委于 2006 年 12 月 27 日出具的《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1553 号）批准且经中国证监会《关于核准豁免汕头市联美投资（集团）有限公司要约收购沈阳新区开发建设股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]26 号）同意，于 2007 年 3 月，沈阳南湖科技开发集团公司持有的沈阳新开 44,000,000 股股份转让给了联美集团。

上述股份转让完成后，沈阳新开股权结构变更为如下：

股东名称	持股数额	持股比例
联美集团	9,910 万股	52.16%
浩天投资	2,090 万股	11%
社会公众股	7,000 万股	36.84%
合计	19,000 万股	100%

5）2007 年 3 月股权分置改革

根据上交所于 2007 年 3 月 19 日出具的《关于实施沈阳新区开发建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]50 号）并经沈阳新开股东大会审议通过，沈阳新开于 2007 年 3 月实施股权分置改革。根据沈阳新开股权分

置改革方案，沈阳新开以当时流通股 7000 万股为基数，以资本公积向股权分置

改革实施股权登记日（2007 年 3 月 22 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股

转增 3 股。股权分置改革实施后沈阳新开总股本增加至 21,100 万股，全部为流通股。

上述股权分置改革实施后，沈阳新开股本结构变更为如下：

股东名称	持股数额	持股比例
联美集团	9,910 万股	46.97%
浩天投资	2,090 万股	9.90%
社会公众股	9,100 万股	43.13%
合计	21,100 万股	100%

6）2008 年更名

经辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（辽工商核变通内字 [2008]第 0800001499 号）核准，于 2008 年 2 月 26 日，公司名称由“沈阳新区开发建设股份有限公司”变更为“联美控股股份有限公司”。

公司证券简称自 2008 年 3 月 5 日起变更为“联美控股”。

2、联美控股目前基本情况

根据联美控股持有的于 2015 年 12 月 29 日当时有效的《营业执照》并经本所律师核查，联美控股基本情况如下：

企业名称	联美控股股份有限公司
类型	股份有限公司（上市）
住所	沈阳市浑南新区新明街 8 号
法定代表人	朱昌一
注册资本	21,100 万元
成立日期	1999 年 1 月 25 日
营业期限	至长期
经营范围	在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家禁止的项目除外）；自营和代理货物及技术的进出口（国家禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询服务（国家有专项 规定的除外）。

根据《联美控股股份有限公司 2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30

日，联美控股的前十大股东如下：

股东姓名或名称	持股数额	持股比例
联美集团	99,100,000	46.97%
浩天投资	20,900,000	9.90%
周泽亮	9,219,752	4.37%
中国光大银行股份有限公司－	3,750,058	1.78%

摩根士丹利华鑫资源优选混合 型证券投资基金
周启生	3,552,550	1.68%
大成价值增长证券投资基金	1,590,816	0.75%
苏鑫	1,098,736	0.52%
朱鹏飞	1,000,200	0.47%
华润深国投信托有限公司-民森 H 号证券投资集合资金信托计划	884,800	0.42%
周宏伟	877,000	0.42%

综上，本所律师认为，联美控股为依法成立并有效存续的上市公司，具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次重大资产重组交易对象主体资格

根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的本次重组方案，本次重大资产重组的交易对象为联众新能源和联美集团，该两家企业具体情况如下

1、联众新能源

经本所律师核查，联众新能源系由沈阳联众科技有限公司于 2015 年 7 月 16

日注册成立的一人有限责任公司，其股权架构如下：

苏壮强

苏冠荣

苏武雄

苏素玉

苏壮奇

沈阳联美科技有限公司

昇晖国际有限公司

沈阳联众科技有限公司

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

75.39% 24.61%

100%

联众新能源

根据联众新能源持有的由沈阳市浑南区工商行政管理局于 2015 年 12 月 10

日核发的《营业执照》并经本所律师核查，联众新能源基本情况如下：

企业名称	联众新能源有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
法定代表人	苏壮强
注册资本	9900 万元
成立日期	2015 年 7 月 16 日
营业期限	2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日
经营范围	太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水 处理工程设计、施工；供暖服务。

根据提供的资料并经本所律师核查，于 2015 年 12 月 29 日，联众新能源为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形。

2、联美集团

联美集团系于 1997 年 10 月注册成立的企业，其股权架构如下：

苏素玉

苏壮奇

苏素玉

苏壮奇

42%

拉萨投资

拉萨控股

联美集团

89.79% 10.21% 90% 10%

58%

根据联美集团持有的由拉萨经济技术开发区工商行政管理局于 2014 年 6 月

30 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，于 2015 年 12 月 29 日，联美集团基本情况如下：

企业名称 联美集团有限公司

类型	其他有限责任公司
住所	拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
法定代表人	苏素玉
注册资本	100,000 万元
成立日期	1997 年 10 月 16 日
营业期限	1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日
经营范围	实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、 设计；节能技术服务，房地产开发经营。

根据提供的资料并经本所律师核查，于 2015 年 12 月 29 日，联美集团为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形。

本所律师认为，交易对方联众新能源和联美集团均系依中国法律设立并合法有效存续，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

综上，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）已取得的授权和批准

截至 2015 年 12 月 29 日，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：

1、联美控股的批准和授权

2015 年 11 月 19 日，联美控股召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关

于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组预案及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2015 年 11 月 19 日，联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为：本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益；根据《上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。

2015 年 12 月 29 日，联美控股召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与本次交易相关的审计报告、备

考财务报告及评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等本次重大资产重组相关的议案。

2015 年 12 月 29 日，联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为：本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本次重大资产重组涉及交易标的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；根据《上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易；公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案及其他相关议案，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组报告书及其他相关议案。董事会在审议上述本次重大资产重组的相关议案时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及拟购买标的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对拟购买标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估方法对拟购买标的公司价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

2、交易对方的批准和授权

1）联众新能源

联众新能源唯一股东沈阳联众科技有限公司于 2015 年 11 月 19 日作出决定，同意联众新能源以所持沈阳新北 81.76%的股权和国惠新能源 100%的股权参与联美控股本次重大资产重组，同意联众新能源依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联美控股本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

2）联美集团

联美集团于 2015 年 11 月 19 日召开股东会会议，会议审议同意联美集团以持有的沈阳新北 18.24%的股权认购联美控股根据本次重大资产重组安排向其非公开发行股份，同意联美集团依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联美控股本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

3、标的资产履行的法律程序

沈阳新北于 2015 年 11 月 19 日召开股东会会议，会议审议同意股东联众新能源和联美集团通过参与联美控股重大资产重组将合计持有的沈阳新北 100%的股权转让给联美控股，联众新能源以及联美集团将以分别持有的沈阳新北的全部股权认购联美控股向联众新能源及联美集团非公开发行的股份。

（二）尚待取得的批准和授权

截至 2015 年 12 月 29 日，本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：

1、联美控股股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意联众新能源及其一致行动人联美集团免于以要约方式收购联美控股股份的义务。

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

综上，本所律师认为，截至 2015 年 12 月 29 日，除上述本次重大资产重组尚需履行的批准和授权外，本次重大资产重组已履行了该阶段所需履行的批准和授权程序。

四、本次重大资产重组签署的相关协议

截至 2015 年 12 月 29 日，本次重大资产重组签署的相关协议如下：

联美控股与联众新能源及联美集团于 2015 年 11 月 19 日签署了《发行股份

购买资产协议》并于 2015 年 12 月 29 日签署了该协议的补充协议，协议对本次重组涉及的股份发行、重组实施、过渡期损益安排、滚存未分配利润处理、盈利补偿、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。

联美控股与联众新能源及联美集团于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，协议对保证责任及补偿义务、购买资产实际实现净利润与承诺净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。

本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。

五、本次重大资产重组的标的资产

本次重大资产重组注入标的资产为沈阳新北 100%股权以及国惠新能源

100%股权，该等注入标的资产具体情况如下：

（一）沈阳新北

1、沈阳新北现状及历史沿革

1）沈阳新北现状

沈阳新北系联众新能源持有 81.76%股权的控股子公司，其另外 18.24%股权由联美集团持有。

根据沈阳新北持有的由沈阳市工商行政管理局于2015 年7 月28 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，沈阳新北基本情况如下：

企业名称	沈阳新北热电有限责任公司
类型	其他有限责任公司
住所	沈阳区北站东二路 18 号
法定代表人	苏壮强
注册资本	17000 万元人民币
成立日期	1998 年 9 月 18 日
营业期限	至 2056 年 8 月 10 日
经营范围	电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2）沈阳新北历史沿革

（1）1998 年 9 月设立

① 设立批复

沈阳市房产国有资产经营有限责任公司于 1998 年 8 月 10 日出具《关于组建沈阳新北热电有限责任公司的批复》（沈房国资[1998]19 号），同意沈阳商贸金融开发区热电工程筹建处从原沈阳市第二热力供暖公司分离出来后组建成立沈阳新北，组建后的沈阳新北为沈阳市房产国有资产经营有限责任公司的全资子公司。

（注：经本所律师核查，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司系经沈阳市国有资产管理委员会批复同意组建的企业并被授予国有资产经营权。）

② 出资验资

沈阳唯实信会计师事务所于 1998 年 9 月 15 日出具《验资报告》（沈唯会验

字[1998]第 38 号），验证截止 1998 年 8 月 25 日，沈阳新北（筹）已收到沈阳市

房产国有资产经营有限责任公司投入货币 500 万元。

③ 工商登记

1998 年 9 月 18 日，沈阳市工商行政管理局金融商贸开发区分局出具《公司开业核准登记通知书》，核准沈阳新北成立。

经核查沈阳新北设立时的上述文件，沈阳新北设立时股权结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司	500 万元	100%
合计	500 万元	100%

（2）1999 年 3 月增资

① 增资决定

1999 年 3 月 25 日，沈阳新北唯一股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公

司作出决定，同意将沈阳新北注册资本由 500 万元增至 13,900 万元。

② 出资验资

1999 年 3 月 25 日，沈阳金伦会计师事务所出具《验资证明书》（沈商贸会

师内验字[1999]第 32 号），验证沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以固定资

产向沈阳新北增资，沈阳新北的注册资本变更为人民币 13,900 万元。

③ 工商变更登记

1999 年 3 月 25 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本

股东名称	出资额	持股比例
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司	13,900 万元	100%
合计	13,900 万元	100%

变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 13,900 万元。上述增资完成后，沈阳新北注册资本及股权结构如下：

根据该次增资的工商资料及沈阳新北确认并经本所律师核查，该次增资中沈阳市房产国有资产经营有限责任公司用于增资的固定资产未进行评估，不符合当时有效的《公司法》关于非货币资产出资必须进行评估的规定以及国有资产评估的相关规定。

如本法律意见下述部分披露，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司于 2003

年 7 月对外转让了所持有的沈阳新北全部股权，在该次股权转让过程中：北京龙

源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以 2002 年 7 月 31 日为基准日对沈阳新北的资产和负债情况进行了评估并出具了龙源智博评报字[2002]C-060 号《资产评估报告》，沈阳市财政局出具了《对沈阳新北热电有限责任公司部分股权转让资产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3 号）对前述《资产评估报告》予以了核准；经履行沈阳产权交易中心的进场交易程序，确定了沈阳国叶热电有限公司和汕头市联美集团有限公司为该次转让股权的受让方；沈阳市财政局出具了《关于转让沈阳新北热电有限公司国有股权的批复》（沈财国综[2003]417 号），同意沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以 12,063.16 万元的价格转让持有的沈阳新北 81.76%的股权给沈阳国叶热电有限公司及汕头市联美集团有限公司。

本所律师核查了沈阳市房产国有资产经营有限责任公司转让所持有沈阳新北股权的上述相关批复文件，沈阳新北当时的国有资产主管部门未对该次增资未履行评估程序提出异议且批复同意了相应的股权转让事宜。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏氏五人全额予以补偿。

综上，该次增资中沈阳市房产国有资产经营有限责任公司用于增资的固定资产未进行评估，不符合当时有效的《公司法》关于非货币资产出资必须进行评估的规定以及国有资产评估的相关规定。但鉴于该次增资已经验资机构依法验资且履行了工商登记手续，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司已根据国有资产管理的相关规定对外转让了所持有的沈阳新北全部股权且已经沈阳市财政局批复同意，苏氏五人已承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏氏五人全额予以补偿。因此，本所律师认为，该次以非货币资产出资未经评估事宜不会影响沈阳新北的有效存续，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（3）1999 年 12 月增资

① 增资决策

根据沈阳市房产国有资产经营有限责任公司董事会决议，同意沈阳惠天热电股份有限公司出资 3,100 万元参股沈阳新北，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司对沈阳新北的投资比例由 100%变更为 81.76%。

1999 年 11 月 28 日，沈阳惠天热电股份有限公司董事会通过决议，同意参股经营沈阳新北，成为其法人股东。

② 出资协议

沈阳新北与沈阳惠天热电股份有限公司签署了《投资协议书》，协议约定了该次增资相关事项。

③ 出资验资

1999 年 11 月 30 日，辽宁华商会计师事务所出具《验资报告》（辽华商内验

字[1999]第 073 号），验证截至 1999 年 10 月 31 日，沈阳新北增加投入资金 5460

万元，变更后的投入资金总额为 19360 万元，其中实收资本 17,000 万元，资本

公积 2,360 万元。根据该《验资报告》，沈阳惠天热电股份有限公司向沈阳新北投入的 5460 万元出资中，42,452,069.19 元系沈阳新北应付沈阳惠天热电股份有限公司的欠款。

④ 工商变更登记

1999 年 12 月 8 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本

变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 17,000 万人民币。

上述增资完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：

股东名称	出资额	持股比例
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司	13,900 万元	81.76%
沈阳惠天热电股份有限公司	3,100 万元	18.24%
合计	17,000 万元	100%

（4）2003 年 10 月股权转让

① 国有资产评估及评估核准

北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以 2002 年 7 月 31 日为基准日对沈阳新北的资产和负债情况进行了评估， 并出具了龙源智博评报字 [2002]C-060 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，沈阳新北在评估基准日的净资产评估值为 16,303.85 万元。

2003 年 2 月 14 日，沈阳市财政局出具《对沈阳新北热电有限责任公司部分股权转让资产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3 号），对上述《资产评估报告》予以核准。

② 受让方的确定及股权转让协议的签署

根据提供的沈阳产权交易中心出具的编号为 0004772 号的《产权交易凭证》

和编号为 0004773 号的《产权交易凭证》以及沈阳新北确认，该次股权转让在沈阳产权交易中心履行了进场交易的程序，并确定沈阳国叶热电有限公司和汕头市联美集团有限公司为该次转让股权的受让方。

2003 年 7 月 17 日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司与沈阳国叶热电有限公司及汕头市联美集团有限公司共同签署《关于沈阳新北热电有限公司 81.76%股权的股权转让协议》，协议约定沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北 51.76%的股权转让给沈阳国叶热电有限公司（转让价格为 8438.87 万元），沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北 30%的

股权转让给汕头市联美集团有限公司（转让价格为 4891.16 万元）。

③ 国有资产主管部门批复

2003 年 9 月 9 日，沈阳市财政局出具《关于转让沈阳新北热电有限公司国有股权的批复》（沈财国综[2003]417 号），同意沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以 12,063.16 万元的价格转让持有的沈阳新北 81.76%的股权给沈阳国叶热电有限公司及汕头市联美集团有限公司。

④ 产权交割鉴证

2003 年 10 月 13 日，沈阳产权交易中心分别出具编号为 0004772 号的《产

权交易凭证》和编号为 0004773 号的《产权交易凭证》，根据该等《产权交易凭

证》，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北 51.76%股权转让给沈阳国叶热电有限公司、将其持有的沈阳新北 30%股权转让给汕头市联美集团有限公司。

⑤ 工商变更登记

2003 年 10 月 28 日，沈阳市工商行政管理局核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：

股东名称	出资额	持股比例
沈阳国叶热电有限公司	8,799.2 万元	51.76%
汕头市联美集团有限公司	5,100 万元	30%
沈阳惠天热电股份有限公司	3,100.8 万元	18.24%
合计	17,000 万元	100%

（注：经本所律师核查，上述沈阳新北股东汕头市联美集团有限公司于 2004

年 2 月更名为汕头市联美投资（集团）有限公司）

（5）2006 年股权转让及企业性质变更

2006 年，苏氏五人中相关方通过设立境外企业，并由境外企业收购沈阳新北股权的方式实现了对沈阳新北的控制，具体如下：

① 境外企业的设立

A.注册成立明耀公司

明耀公司于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏素玉

及苏壮奇分别认购明耀公司已发行的 8979 股及 1021 股股份。

B.注册成立亿安公司

亿安公司于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏冠荣

及苏壮强分别认购亿安公司已发行的 8 股及 2 股股份。

② 境内股权转让

A.决策程序

2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀公司，沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。

B.资产评估

为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和负债情况进行了评估。

中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈阳新北热电有限责

任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），根据该

评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产评估值为人民

币 4,429.91 万元。

C.股权转让协议

2006 年 6 月 5 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与明耀公司签署《股权转让协议》，协议约定汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006年 3 月 31 日）的净资产为定价依据确定为 1,329 万元人民币。

2006 年 6 月 5 日，沈阳国叶热电有限公司与亿安公司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 019 号

《资产评估报告》评估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为 2,293 万元人民币。

D.合资合同及章程的签署

2006 年 6 月 5 日，亿安公司、明耀公司以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责任公司合同》。

E.主管部门批复

2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2006]34号《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以等值于 1,329 万元人民币的美元现汇转让给明耀公司，同意沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业。

2006 年 7 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字

[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

F.工商变更登记

2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更登记。

经本所律师核查，上述股权转让涉及转让价款已足额支付。

上述股权转让完成后，沈阳新北变更为中外合资经营企业，其股东及股权结构变更为如下：

股东名称	出资额	持股比例
亿安公司	8799.2 万元	51.76%
明耀公司	5100 万元	30%
沈阳惠天热电股份有限公司	3100.8 万元	18.24%
合计	17000 万元	100%

③ 境外间接持股股东股权架构调整

A.正迅控股成立

正迅控股于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 500000 股（每股面值 1 美元）。

2006 年 3 月 23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已

发行的股份 1 股。

2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份，认购价格为 10351

美元；向苏冠荣增发 41407 股股份，认购价格为 41407 美元；向苏素玉增发 26936

股股份，认购价格为 26936 美元；向苏壮奇增发 3062 股股份，认购价格为 3062

美元。

2008 年 1 月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份，认购价格为

3237100 美元。

B.正迅控股收购明耀公司和亿安公司股份

2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀公司 8979 股股份及

苏壮奇持有的明耀公司 1021 股股份。

2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安公司 8 股股份及苏壮

强持有的亿安公司 2 股股份。

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

上述境内境外股权架构调整后，截至 2015 年 7 月 13 日，沈阳新北的境外控制架构如下：

49%

正迅控股

100%

100%

亿安公司

明耀公司

51.76% 30%

沈阳新北

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司全部股权转让

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

给了香港灏汲，自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，沈阳新北的境外控制架构如下：

49%

香港灏汲

100%

明耀公司

亿安公司

100%

沈阳新北

51.76% 30%

（6）2010 年 12 月股权转让

① 履行的国有资产转让程序

2009 年 11 月 12 日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于转让沈阳新北热电有限责任公司股权的批复》（沈国资发[2009]152 号），同意沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让。

沈阳新北未能向本所提供该次股权转让的评估报告，但根据下述沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复文件，该次股权转让履行了评估程序。

沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 1 月 14 日出具了《关于

对沈阳新北热电有限责任公司 18.24%股权转让资产评估项目予以核准的批复》

（沈国资评核[2010]1 号），根据该批复文件：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会确认已收悉深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热电股份有限公司拟转让沈阳新北热电有限责任公司股权项目资产评估报告书》（深金评报字[2009]第 085 号）；深圳金开中勤信资产评估有限公司具有财政部正式颁发的资产评估资格证书，在资产评估报告中签字的有关评估人员具有注册资产评估师执业资格；评估报告内容和格式基本符合规定要求，评估基准日为 2009 年 9 月 30日。

经本所律师核查，该次股权转让履行了在沈阳联合产权交易所进场交易的程序，经进场交易确定汕头市联美投资（集团）有限公司为该次股权转让的受让方。

② 沈阳新北内部决策

2010 年 10 月 16 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意沈阳惠天热电股份有限公司将其所持沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，同意相应修订合资合同及章程。

③ 股权转让协议

沈阳惠天热电股份有限公司与汕头市联美投资（集团）有限公司签署《股权转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%

的股权以 5,605 万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。

④ 股权转让价款支付及产权交易鉴证

沈阳联合产权交易所于 2010 年 9 月 21 日就该次股权转让出具了《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）凭证》（编号：GQ0133）。

辽宁蓝天会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 30 日出具编号为辽蓝验

字[2010]第 026 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 21 日止，该次股权转让

在沈阳联合产权交易所交易成功，挂牌价格为 5605 万元，成交价格为 5605 万元，沈阳惠天热电股份有限公司已收到汕头市联美投资（集团）有限公司支付购买股权的全部价款 5605 万元。

⑤ 商务主管部门批复

2010 年 11 月 9 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让的批复》（沈金贸发[2010]075 号），同意沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，同意沈阳新北制定的新合资合同及章程。

2010 年 12 月 16 日，辽宁省人民政府向沈阳新北换发了批准号为商外资辽府资字[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

⑥ 工商变更登记

2010 年 12 月 17 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：

股东名称	出资额	持股比例
明耀公司	5100 万元	30%
亿安公司	8799.2 万元	51.76%
汕头市联美投资（集团）有限公司	3100.8 万元	18.24%
合计	17000 万元	100%

（注：经本所律师核查，沈阳新北上述股东汕头市联美投资（集团）有限公司于 2012 年 8 月 28 日经核准更名为联美集团有限公司）

（7）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，苏氏五人设立的内资企业收购了境外股东持有的沈阳新北全部股权，沈阳新北变更为内资企业，具体如下：

① 收购主体的设立

经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批复同意，于 2015 年 7 月

9 日，沈阳联美科技有限公司与昇晖国际有限公司合资成立沈阳联众科技有限公

司，沈阳联众科技有限公司注册资本 1600 万美元，其中沈阳联美科技有限公司持股 24.61%、昇晖国际有限公司持股 75.39%。

上述沈阳联众科技有限公司股东沈阳联美科技有限公司系由苏素玉、苏武雄、苏壮奇于 2015 年 7 月 2 日共同出资 2500 万元设立，其中苏素玉持股 71.01%、苏武雄持股 20.91%、苏壮奇持股 8.08%。

上述沈阳联众科技有限公司股东昇晖国际有限公司系于 2013 年 11 月 29 于

香港注册成立，成立时被授权可发行股份数量为 10000 股（每股面值 1 港币），由 Cartech Limited 认购 1 股；2014 年 1 月 21 日，Cartech Limited 将其持有的昇晖国际有限公司的 1 股股份转让给 Ample Peak Limited（溢冠有限公司）；2015年 7 月 7 日，Ample Peak Limited（溢冠有限公司）将所持有的昇晖国际有限公司的 1 股股份转让给苏壮强（作价 1 港币），同日，昇晖国际有限公司向苏冠荣、

苏壮强分别发行股份 3554 股（认购价格每股 1 港币）、6445 股（认购价格每股 1

港币）；目前，昇晖国际有限公司共发行股份 10000 股，分别由苏冠荣、苏壮强

认购 3554 股及 6446 股。

沈阳联众科技有限公司于 2015 年7 月 16 日出资 9900 万元设立联众新能源。

② 联众新能源收购沈阳新北股权

A. 资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了大全航评报字（2015）第 064 号《沈阳新北热电有限责任公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》，根据该评估报告，于评估基准日（即 2015 年 6 月 30 日），沈阳

新北的净资产评估值为 37,875.47 万元。

B. 内部决策

2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权以 196,043,432.72 元价格转让给联众新能源；同意明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以 113,626,410 元价格转让给联众新能源。

C. 股权转让协议

2015 年 7 月 27 日，明耀公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议

约定明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资

产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，

确定为 113,626,410 元人民币。

2015 年 7 月 27 日，亿安公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号

《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价

依据，确定为 196,043,432.72 元人民币。

D. 主管部门批复

2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发 [2015]59 号），同意亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。

E. 股权转让价款支付

根据提供的付款凭证，联众新能源已分别向亿安集团有限有限公司、明耀公司支付股权转让价款 1 亿元人民币（折合 16,089,217.99 美元）和 5800 元人民

币（折合 9,331,250.70 美元），根据该次股权转让的协议约定，联众新能源将在该等协议签署后半年内支付完毕股权转让价款。

F. 工商变更登记

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资经营企业变更为内资企业，变更后的沈阳新北股东及股权结构如下：

股东名称 出资额 持股比例

联众新能源	13899.2 万元	81.76%
联美集团	3100.8 万元	18.24%
合计	17000 万元	100%

2、沈阳新北下属子公司基本情况及历史沿革

沈阳新北有 2 家下属子公司，分别为国新新能源和联美生物能源，该等企业基本情况及历史沿革具体如下：

1）国新新能源

国新新能源目前系沈阳新北下属全资子公司。

根据国新新能源持有的由沈阳市工商行政管理局于 2015 年 7 月 27 日核发的

《营业执照》并经本所律师核查，国新新能源基本情况如下：

企业名称	沈阳国新环保新能源有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	沈阳市皇姑区崇山东路 32 号 704 室
法定代表人	苏壮强
注册资本	12,434.3862 万元
成立日期	2012 年 9 月 3 日
营业期限	至 2042 年 9 月 2 日
经营范围	背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；供热管网的配套维修与服务，热力能源技术开发及应用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源的利用与开发。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据提供的国新新能源工商档案材料并经本所律师核查，国新新能源历史沿革的基本情况如下：

（1）2012 年 9 月设立

国新新能源由沈阳新北于 2012 年 9 月 3 日独家出资设立，设立基本情况如

下：

沈阳新北于 2012 年 8 月 24 日作出决定，同意设立国新新能源。

2012 年 8 月 29 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（辽唯会验[2012]33 号），验证截止 2012 年 8 月 29 日，国新新能源已收到股东

沈阳新北缴纳的货币出资 200 万元。

2012 年 9 月 3 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局向国新新能源核发《企业法人营业执照》，国新新能源正式成立。

（2）2012 年 10 月增资

2012 年 9 月 25 日，国新新能源股东沈阳新北作出决定，同意国新新能源注

册资本增加至 3000 万元，并同意相应修改其公司章程。

2012 年 10 月 10 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（辽唯会验[2012]36 号），验证截至 2012 年 10 月 10 日止，国新新能源已收

到股东沈阳新北以货币方式缴纳的新增注册资本 2800 万元。

2012 年 10 月 15 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核准通知书》，核准国新新能源上述注册资本变更的工商变更登记，国新新能源注册资本变更为 3000 万元。

（3）2012 年 12 月增资、企业性质变更

2012 年，苏氏五人中的相关方控制的联美香港对国新新能源进行增资并成为国新新能源控股股东，国新新能源变更为中外合资企业，具体如下：

① 增资协议

2012 年 11 月 16 日，沈阳新北与联美香港签署了《增资股权购买协议》，约

定国新新能源注册资本由 3000 万元人民币（折 480 万美元）增至 1980 万美元，

增资额 1500 万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源出资资本为 1980

万美元，其中沈阳新北出资 3000 万人民币（相当于 480 万美元），联美香港出资

1500 万美元，合营期限 30 年。

② 合资合同签署和章程的修改

2012 年 11 月 28 日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保新能源有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。

③ 出资验资

2012 年 11 月 30 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽唯会验[2012]44 号），验证国新新能源由内资企业变更为中外合资企业，原股东沈阳新北已缴纳实收资本 3000 万元人民币，按汇率折合为 480 万美元，

同时申请增加注册资本 1500 万美元，由联美香港自国新新能源营业执照签发之

日起 3 个月内一次缴足。截至 2012 年 11 月 30 日止，国新新能源变更后注册资

本为 1980 万美元，实收资本为 480 万美元。

④ 主管部门批复

2012 年 11 月 29 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸 (2012)22 号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为 5940 万美元，注册资本

为 1980 万美元，同意联美香港以现汇 1500 万美元出资，沈阳新北以相当于 480

万美元的人民币出资，国新新能源变更为中外合资企业。

2012 年 11 月 19 日，辽宁省人民政府向国新新能源核发了商外资沈府资字

[2012]0072 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 工商变更登记

2012 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

上述增资完成后，国新新能源变更为中外合资经营企业，其股本为 1980 万美元，沈阳新北持有其 24.24%的股权，联美香港持有其 75.76%的股权。

根据提供的注册证书，联美香港于 1994 年 3 月 22 日于香港注册成立，截至上述国新新能源增资时，Sina-Hongkong Limited 持有其 5,500 股股份，Aisa

Grand Global Limited 持有其 4,500 股股份。

Sina-Hongkong Limited 系于 1996 年 7 月 9 日在英属维尔京群岛注册成立。

根据苏氏五人提供的资料及确认，自 2006 年 2 月至今，其被授权发行的最大股

份数量为 5 万股（每股 1 美元），唯一股东为苏武雄，苏武雄认购 Sina-Hongkong Limited 已发行的股份 1 股。

Aisa Grand Global Limited 系于 2003 年 11 月 6 日在英属维尔京群岛注册成立。根据苏氏五人提供的资料及确认，其被授权发行的最大股份数量为 50000 股

（每股 1 美元），唯一股东为苏壮强。

上述增资完成后，国新新能源的境外控制架构如下（该架构一直持续至 2015

年 7 月）：

苏武雄

苏壮强

100% 100%

Sina-Hongkong imited

Aisa Grand Global Limited

55% 45%

联美香港

75.76%

国新新能源

（4）实收资本变更

2013 年 8 月 16 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（辽唯会验[2013]43 号），验证截至 2013 年 1 月 16 日止，国新新能源已收到股

东联美香港以货币方式缴纳的注册资本 1500 万美元；国新新能源累计实收资本

1980 万美元，占注册资本的 100%。

2013 年 9 月 2 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核准

通知书》，核准国新新能源上述实收资本变更的工商变更登记，国新新能源实收资本变更为 1980 万美元。

（5）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，沈阳新北收购了联美香港所持有的国新新能源全部股权，国新新能源变更为内资企业，具体如下：

① 资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳国新环保新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 062 号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015 年 6

月 30 日）的净资产评估值为 11,816.49 万元。

② 内部决策

2015 年 7 月 21 日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让给沈阳新北。

③ 股权转让协议

2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联美香港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 062 号《资产评估报告书》评估确认的国新新能源的评估值 118,164,900 元为定价依据，确

定为 89,521,728.24 元。

④ 主管部门批复

2015 年 7 月 22 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23 号），同意联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让给沈阳新北；同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。

⑤ 工商变更登记

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

根据提供的支付凭证，沈阳新北已经足额向联美香港支付了上述股权转让价款。

上述股权转让完成后，国新新能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。

2）联美生物能源

联美生物能源系沈阳新北下属全资子公司。

根据联美生物能源持有的由泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局于 2015 年 7 月 23 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，联美生物能源基本情况如下：

企业名称	江苏联美生物能源有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
法定代表人	苏壮强
注册资本	8319.707429 万元
成立日期	2007 年 7 月 30 日
营业期限	至 2037 年 7 月 29 日
经营范围	秸秆发电、供热，销售公司自产产品；可再生能源和清洁能源技术开发，清洁燃烧技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据提供的联美生物能源工商档案材料并经本所律师核查，联美生物能源历史沿革的基本情况如下：

（1）2007 年 7 月设立

联美生物能源系由科创投资于 2007 年 7 月 30 日设立的外商独资企业，设立情况如下：

① 科创投资设立

2007 年 5 月 16 日，科创投资于香港注册成立，成立时被授权可发行的股份数量为 10000 股（每股面值 1 港元），由 Cartech Limited 认购其已发行的 1 股股份。

2007 年 6 月 12 日，Cartech Limited 将其持有的科创投资 1 股股份（作价 1

港币）转让给苏壮强，苏壮强成为科创投资唯一股东。

② 联美生物能源设立情况

A. 章程的签署

2007 年 7 月 18 日，科创投资签署了《外商独资江苏联美生物能源有限公司章程》。

B.设立批复

江苏省泰州经济开发区管理委员会于 2007 年 7 月 24 日出具《关于同意设立江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰开复[2007]78 号），同意科创投资投资设立联美生物能源，原则同意其作为投资方签订的联美生物能源公司章程。

泰州市人民政府于 2007 年 7 月 24 日出具《关于同意兴办外商独资企业江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89 号），同意科创投资独资兴办联美生物能源。

江苏省人民政府于 2007 年 7 月 25 日向联美生物能源颁发了批准号为商外资苏府资字[2007]73284 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

C.工商登记

2007 年 7 月 30 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源核发《企业法人营业执照》，联美生物能源正式成立。

③ 科创投资股权架构调整

2007 年 4 月 12 日，智盟公司于英属维尔京群岛注册成立，成立时股本 50000

股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购智盟公司 1 股股份，成为

智盟公司唯一股东；截至 2008 年 1 月 31 日，苏壮强认购智盟公司 2 股股份，为智盟公司唯一股东。

2008 年 1 月 25 日，智盟公司收购了苏壮强持有的科创投资全部股份，成为科创投资唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的智盟公司全部股份，成为智盟公司唯一股东。

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

正迅控股

上述境内外公司设立及境外公司股权架构调整后，联美生物能源的境外控制架构如下：

49%

智盟公司

100%

100%

科创投资

100%

联美生物能源

（2）2007 年 10 月变更实收资本

① 出资验资

2007 年 9 月 14 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2007）第 2033 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 13 日止，联美生物

能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 1 期第 1 次注册资本 179.998 万美元，占注册资本总额的 14.9998%。

2007 年 9 月 21 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2007）第 2034 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 17 日止，联美生物

能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 1 期第 2 次出资 100 美元，占注册资本总额的 0.0008%；累计缴纳出资 180.008 万美元，占注册资本总额的 15.0007%。

② 工商变更登记

2007 年 10 月 19 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了该次实收资本变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述实收资本变更的的工商变更登记。

（3）2010 年 1 月股权转让、变更实收资本及公司类型

① 决策程序

2009 年 12 月 18 日，联美生物能源股东科创投资作出决定，同意将其所持有的联美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，公司变更为中外合资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。

② 股权转让协议

2009 年 12 月 18 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与科创投资签署《股权转让协议》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，转让价款为 0 美元。

③ 合资合同和章程的签署

2009 年 12 月 18 日，科创投资、汕头市联美投资（集团）有限公司共同签署了修改后的《江苏联美生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公司合资合同》。

④ 出资验资

2009 年 12 月 21 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2009）第 2057 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 21 日止，联美生物

能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 2 期第 1 次注册资本 119.992 万美元，占注册资本总额的 9.9993%；累计缴纳出资 300 万美元，占注册资本总额的 25%。

2010 年 1 月 25 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2010）第 2004 号的《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 25 日止，联美生物

能源已收到新股东汕头市联美投资（集团）有限公司以货币方式缴纳的第 2 期第

2 次注册资本 900 万美元，占注册资本总额的 75%。

⑤ 主管部门批复

2010 年 1 月 12 日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号），同意科创投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，联美生物能源企业性质变更为中外合资经营企业。

2010 年 1 月 12 日，江苏省人民政府向联美生物能源换发了商外资苏府资字

[2007]73284 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑥ 工商变更登记

2010 年 1 月 27 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事项。

上述股权转让完成后，联美生物能源变更为中外合资经营企业，其出资额为

1200 万美元，其中科创投资持有其 25%的股权，汕头市联美投资（集团）有限

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

公司（于 2012 年 8 月 28 日更名为联美集团有限公司）持有其 75%的股权。上述股权转让后，联美生物能源的境外持股架构变更为如下：

49%

正迅控股

100%

科创投资

智盟公司

100%

25%

联美生物能源

根据联美生物能源 2007 年设立时的批复文件及签署的章程，联美生物能源

最后一期出资应于其营业执照签发之日起 2 年内缴足。经本所律师核查，联美生物能源并未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本。

但鉴于联美生物能源经批复于 2010 年 1 月变更为中外合资经营企业且主管商务部门并未对其未按照设立批复及设立时签署章程的约定缴付出资事宜提出异议，江苏经纬会计师事务所有限公司已出具验资报告验证联美生物能源未缴足的出资已于 2010 年 1 月 25 日前予以缴足，联美生物能源注册资本的缴纳并未违反当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国投资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定，且联美生物能源并未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜而被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处罚。因此，本所律师认为，联美生物能源未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注册资本事宜不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。

（4）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，沈阳新北收购了科创投资、联美集团分别持有的联美生物能

源股权，联美生物能源变更为内资企业，具体如下：

① 内部决策

2015 年 6 月 29 日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意股东科创投资、联美集团分别将其所持有的联美生物能源 25%和 75%股权转让给沈阳新北。

② 股权转让协议

2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北、转让价款为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给沈阳新北、转让价款为 900 万美元。

③ 主管部门批复

2015 年 7 月 22 日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号），同意科创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源 25%、75%的股权全部转让给沈阳新北，联美生物能源公司性质变更为内资企业。

④ 工商变更登记

2015 年 7 月 23 日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更的工商变更登记。

根据提供的支付凭证，沈阳新北已经足额向科创投资、联美集团支付了上述股权转让价款。

该次股权转让完成后，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。

3、沈阳新北及其下属子公司持有的主要业务资质

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，沈阳新

北及其下属子公司持有的主要业务资质如下：

1）沈阳新北持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 18 日向沈阳新北核发《沈阳市供热经营单位资

质证书》（编号 A2009），证载许可经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 900

万平方米，资质等级为一级，有效期为三年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 18 日向沈阳新北核发《沈阳市民用建筑供热许

可证》，证载许可经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 900 万平方米，经营区域为沈阳市区，资质等级为一级，有效期为三年。

国家能源局东北监管局于 2015 年 5 月 12 日向沈阳新北核发《电力业务许可

证》（1020707-00049 号），许可类别为“发电类”，有效期自 2007 年 9 月 3 日至

2027 年 9 月 2 日；根据该《电力业务许可证》记载，沈阳新北将所拥有的 1 号机组、2 号机组、3 号机组进行了登记，机组调度关系为辽宁省电力调度通信中心沈阳供电公司电网调度中心。

2）联美生物能源持有的主要业务资质

国家电力监管委员会于 2012 年 3 月 6 日向联美生物能源核发《电力业务许

可证》（许可证号编号为 1041612-00414），许可类别为“发电类”，有效期自 2012

年 3 月 6 日至 2032 年 3 月 5 日；根据该《电力业务许可证》记载，联美生物能源将所拥有的 1 号机组、2 号机组进行了登记，机组调度关系为泰州供电公司电力调度中心。

3）国新新能源持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市供热经营单位资质证书》（编号 B4036），证载经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 292.5万平方米，资质等级为临时，有效期为一年。

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市民用建筑供

热许可证》（编号 B4036），证载经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 292.5

万平方米，经营区域为皇姑区，资质等级为临时，有效期为一年。

4、沈阳新北及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据《沈阳新北审计报告》、沈阳新北提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，沈阳新北及其下属子公司拥有或使用的经营性资产主要包括土地使用权、房产、专利、重大生产经营设备等，具体情况如下：

1）土地使用权

根据沈阳新北的确认及本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司在中国境内共计拥有 4 项国有土地使用权，具体情况如下：

使用权人	座落	面积 （m2）	使用权期 限	使用权类型和用 途	土地使用权证 号
沈阳新北	沈阳市沈河 区北站东二 路 18 号	44,456.00	至 2056 年 11 月 3 日	类型：出让； 用途：工业用地	沈 阳 国 用 （ 2006 ） 第 0362 号
国新新能源	沈阳市皇姑 区文库街 3 号	154,365.60	至 2063 年 01 月23 日	类型：出让； 用途：公共设施用地	皇 姑 国 用 （ 2014 ） 第 0009 号
联美生物能源	泰州经济开 发区吴陵南 路东侧南官 河西侧 1 号	80,463.00	至 2057 年 8 月 14 日	类型：出让； 用途：工业用地	泰 州 国 用 （ 2008 ） 第 6033 号
	泰州经济开 发区吴陵南 路	27,683.00	至 2062 年 11 月25 日	类型：出让； 用途：工业用地	泰 州 国 用 （ 2013 ） 第 17725 号

2）房产

（1）已取得房屋所有权证书的房产

根据沈阳新北的确认及本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产具体情况如下：

序号	所有权人	房屋所有权证编号	房屋坐落	房屋用途	建筑面积 （㎡）
1.	沈阳新北	沈房权证市沈河字 第 11075 号	沈阳市沈河区北站 东二路 18--4 号	工业厂房	672.73
2.		沈房权证市沈河字 第 11076 号	沈阳市沈河区北站 东二路 18-5 号	工业厂房	135.70

序号	所有权人	房屋所有权证编号	房屋坐落	房屋用途	建筑面积 （㎡）
3.		沈房权证市沈河字 第 11077	沈阳市沈河区北站 东二路 18--6 号	仓库	505.23
4.		沈房权证市沈河字 第 11078	沈阳市沈河区北站 东二路 18--7 号	工业厂房	56.56
5.		沈房权证市沈河字 第 11079	沈阳市沈河区北站 东二路 18--8-1 号	办公	25.82
6.		沈房权证市沈河字 第 11080	沈阳市沈河区北站 东二路 18--8--2 号	办公	20.47
7.		沈房权证市沈河字 第 12178	沈阳市沈河区北站 东二路 18--2 甲号	工业厂房	5,001.96
8.		沈房权证市沈河字 第 11063	沈阳市沈河区北站 东二路 18--1 号	办公	5,795.94
9.		沈房权证市沈河字 第 11081	沈阳市沈河区北站 东二路 18--9 号	其它	482.60
10.		沈房权证市沈河字 第 11062	沈阳市沈河区北站 东二路 18--3 号	其它	1,081.07
11.		沈房权证市沈河字 第 11065	沈阳市沈河区北站 东二路 18--2 号	工业厂房	11,053.27
12.	联美生物能源	泰房权证高新字第 90000813 号	泰州市吴陵南路 2 号	非住宅	15628.27
13.		泰房权证高新字第 90003897 号	泰州市吴陵南路 2 号	非住宅	1505.07

（2）尚未取得房屋所有权证书的房产

① 沈阳新北尚未取得房屋所有权证书的房产

根据沈阳新北确认并经本所律师核查了解，沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的四期主厂房（868 平方米）、煤球车间（580 平方米）尚未办理取得房屋所有权证书。

根据沈阳新北说明，该等房产系沈阳新北在作为国有企业期间建设，因时间较长以及房产档案资料缺失问题，未注意该等房产尚未办理房屋所有权证书，沈阳新北并确认正在办理该等房产的房屋所有权证书。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人确认沈阳新北能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，

苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

另，沈阳市房产局于 2015 年 12 月 18 日出具了《证明》，确认沈阳新北自成立之日至该证明出具之日没有受过房产管理部门的行政处罚。

基于上述，沈阳新北并未因上述房产未办证事宜受过房产管理部门的行政处罚，另苏氏五人已承诺如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。因此，本所律师认为，沈阳新北未取得上述房产的所有权证书不会对其业务经营造成重大影响。

② 国新新能源尚未取得房屋所有权证书的房产

根据沈阳新北确认并经本所律师核查了解，沈阳新北子公司国新新能源拥有的位于沈阳市皇姑区文库街 3 号的面积共计 11803 平方米的 6 项房产尚未取得房屋所有权证书。

上述房产系国新新能源“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套建筑。根据国新新能源提供的资料，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期正在办理环保验收、竣工验收等备案手续，具体详见本法律意见下述“重大在建工程”部分披露。

③ 联美生物能源尚未取得房屋所有权证书的房产

根据联美生物能源确认并经本所律师核查了解，沈阳新北子公司联美生物能源所拥有的位于泰州市吴陵南路 2 号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48 平方米）、配电间及值班室（合计 36 平方米）、脱水机房（72 平方米）、加药间（31.95平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60 平方米）、循泵房（169 平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79 平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59 平方米）及 2#料库附属建筑物原料配电间（241.66 平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人确认联美生物能源能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原

因无法取得房屋权属证书给联美生物能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

另，根据泰州医药高新技术产业开发区住房建设局于 2015 年 11 月 30 日出具的《证明》，泰州医药高新技术产业开发区住房建设局确认截至该《证明》出具之日，联美生物能源不存在或应当受到房产管理部门行政处罚的情形。

基于上述，联美生物能源尚未取得房屋所有权证书的房产面积较小且均为附属建筑物，泰州医药高新技术产业开发区住房建设局已书面确认联美生物能源不存在或应当受到房产管理部门行政处罚的情形，另苏氏五人已承诺如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给联美生物能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。因此，本所律师认为，联美生物能源未取得上述房产的所有权证书不会对其业务经营造成重大影响。

3）重大在建工程

根据《沈阳新北审计报告》、沈阳新北提供的资料及确认并经本所律师核查，沈阳新北及其子公司的重大在建工程共 3 项，分别为沈阳新北的脱硫脱硝除尘等工程、联美生物能源的生物发电项目以及国新新能源的热源项目。

根据沈阳新北提供的资料及确认并经本所律师核查，上述沈阳新北的脱硫脱硝等工程主要系已有设备的技术改造及设备的采购安装等，上述联美生物能源的生物发电项目主要为料区的硬化工程、堆料场地及皮带机基础的改造等。

上述国新新能源的热源项目工程具体情况如下：

该项目最初拟由沈阳新北建设，后经批复变更为国新新能源实施建设。该项目共分两期进行建设，已取得的批准和许可手续以及进展情况如下：

① 项目立项

2014 年 9 月 30 日，沈阳市发展和改革委员会向国新新能源核发《关于沈阳国新环保能源有限公司文官屯调峰热源项目核准的批复》（沈发改核字[2014]58号），核准该项目建设。

2014 年 3 月 3 日，沈阳市发展和改革委员会作出《关于同意沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目建设内容调整的复函》（沈发改发[2014]33号），同意国新新能源将文官屯调峰热源项目的锅炉安装规模调整为新建 4 台

116MW 热水锅炉和 2 台 75 吨蒸汽锅炉，其他建设内容不变。

② 项目用地许可

2014 年 4 月 17 日，沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向国新新能源核发地字 210105201400007 号《建设用地规划许可证》，许可国新新能源文官屯调峰热源项目建设用地面积为 154,365.60 平方米。

就该项目用地，国新新能源取得了使用权证编号为皇姑国用（2014）第 0009

号的《国有土地使用证》。

③ 项目环评批复

该项目最初拟由沈阳新北建设，沈阳市环境保护局于 2011 年 7 月 28 日向沈阳新北出具《关于对沈阳新北热电有限责任公司文官屯调峰热源建设项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2011]229 号），沈阳市环境保护局同意该项目建设。

2014 年 6 月 23 日，沈阳市环境保护局向国新新能源核发沈环保审字 [2014]0081 号《关于对沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目环境影响报告书补充调整报告的批复》，同意该项目建设。

④ 项目规划许可（一期）

2014 年 10 月 23 日，沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向国新新能源核发建字第 210105201400020 号《建设工程规划许可证》，许可国新新能源文官屯调峰热源项目新建建筑总面积 11803 平方米，共计 6 栋，包括锅炉房（一期）、蓄水池泵房、油泵房、门卫、钢烟囱。

⑤ 项目施工许可（一期）

2015 年 4 月 20 日， 沈阳市城乡建设委员会向国新新能源核发

210100201504201101 号《建筑工程施工许可证》，许可国新新能源文官屯调峰热源项目 1#锅炉房（一期）工程施工建设。

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，国新新能源“文官屯调峰热源项工程项目”一期建设已经竣工，正在办理环保验收、竣工验收等手续；该项目二期扩建尚未开始施工，正在办理工程规划许可手续。

4）商标、专利、软件著作权等无形资产

根据沈阳新北提供的资料及确认并经本所律师核查，除沈阳新北拥有下述专利权外，沈阳新北及其下属子公司未拥有任何其他商标、专利、软件著作权等无形资产，沈阳新北拥有的专利权情况具体如下：

专利权人	专利名称	专利类别	专利号	授权公告日
沈阳新北	基于光跟踪系统真空隔热的太阳能光热转换装 置	实用新型	ZL201420153929.3	2014.09.17
	太阳能中高温集热装置	实用新型	ZL201020290864.9	2011.10.05
	离散式太阳能中高温集热系统与集中供热联供 体系	实用新型	ZL201020260930.8	2011.06.15

5）重大生产经营设备

根据《沈阳新北审计报告》及沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司拥有的主要生产经营设备包括传导设备、机器设备、运输设备、办公设备等。

5、沈阳新北及其下属子公司的重大债权债务

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大债权债务的具体情况如下：

1）金融类债权债务

（1）沈阳新北金融类债权债务

2014 年 7 月 4 日，沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《最高额综合授信合同》（3421190114000005 号），盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行向沈阳新北提供 15000 万元的授信额度，授信期限自 2014 年 7 月 4

日至 2017 年 7 月 3 日。

该《最高额综合授信合同》项下对应的担保如下：

2014 年 7 月 4 日，联美集团与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《盛京银行最高额保证合同》（3421190114000005 号），约定联美集团为沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署的《最高额综合授信合同》

（3421190114000005 号）项下盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行的 1.5 亿元债权提供连带责任保证。

该《最高额综合授信合同》项下的正在执行的借款合同如下：

2014 年 7 月 4 日，沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《盛京银行流动资金借款合同》（3421110214000011 号），盛京银行股份有限公

司沈阳市滨河支行向沈阳新北提供借款 8500 万元人民币，借款期限自 2014 年 7

月 4 日至 2016 年 7 月 3 日，借款用途为货款。

2014 年 7 月 8 日，沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《盛京银行流动资金借款合同》（3421110214000011 号），盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行向沈阳新北提供借款 6500 万元人民币，借款期限自 2014 年 7

月 8 日至 2016 年 7 月 6 日，借款用途为货款。

（2）国新新能源金融类债权债务

2015 年 6 月 20 日，国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署

《借款合同》（2015HGXMBA10001-1 号），沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行向国新新能源提供借款15,000 万元人民币，借款期限自2015 年6 月24 日至2020

年 6 月 20 日，借款用途为“文官屯调峰热源项目贷款”。该借款合同项下对应的担保如下：

2015 年 6 月 20 日，沈阳新北与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《最高额保证合同》（QB2015HGXMBA10001-1 号），为国新新能源与沈阳农商银行

股份有限公司皇姑支行签署的编号为 2015HGXMBA10001 的《借款合同》，以及国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行在 2015 年 6 月 24 日至 2020

年 6 月 20 日期间发生的借款，提供最高额为 22,000 万元人民币的连带责任保证担保。

2）重大采购合同

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司签订的、正在履行的且金额较大的重大采购合同共 3 份，具体情况详见本法律意见“附件一、沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大采购合同清单”。

3）重大供热联网合同

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司签订的、正在履行的且金额较大的重大供热联网合同共 12 份，具体情况详见本法律意见 “附件二、沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大供热联网合同清单”。

4）其他重要合作协议

2012 年 2 月 10 日，沈阳新北与辽宁省电力有限公司沈阳供电公司签订了《新北热电有限责任公司 1、2#机并入沈阳电网调度协议》，双方同意根据该协议的约定，将沈阳新北在沈阳市拥有并经营管理总装机容量为 24 兆瓦的电厂并入辽宁

省电力有限公司沈阳供电公司运行，协议有效期 5 年。经本所律师核查，辽宁电

力调度通信中心于 2012 年 2 月 20 日审核批准了该协议。

2015 年 5 月，联美生物能源与江苏省电力公司泰州供电公司签署《联美电厂并网调度协议》（编号为 B201505003），江苏省电力公司泰州供电公司同意联美生物能源根据该协议的约定将其在泰州市拥有并经营管理的总装机容量为 24

兆瓦的公用电厂并入泰州供电公司电网运行，协议有效期自 2015 年 5 月 18 日至

2018 年 5 月 17 日。

6、沈阳新北及其下属子公司的税务

1）税务登记

经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司均已依法办理了税务登记，具体情况如下：

沈阳新北持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2006 年 11 月 21 日核发的沈字

210103701933006 号《税务登记证》以及沈阳市地方税务局于 2006 年 12 月 26

日核发的金地税税字 210103701933006 号《税务登记证》。

国新新能源持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2012 年 12 月 19 日核发的沈国

税呈税字 210105050783154 号的《税务登记证》以及沈阳市地方税务局于 2012

年 12 月 21 日核发的税字 210105050783154 号《税务登记证》。

联美生物能源持有江苏省泰州市国家税务局、泰州市地方税务局于 2010 年 5

月 4 日核发的泰国税登字 321200664932011 号的《税务登记证》。

2）税种税率

根据《沈阳新北审计报告》及沈阳新北确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司 2012 年—2015 年 7 月执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	适用税率
增值税	应税销售收入	17%、13%
营业税	应税营业额	5%
城市维护建设税	应纳的增值税及营业税的税额	7%
教育费附加	应纳的增值税及营业税的税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%

3）税收优惠

根据《沈阳新北审计报告》并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司 2012

年—2015 年 7 月享受的主要税收优惠情况如下：

（1）沈阳新北

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定，自 2011 年供暖期至 2015 年 12 月 31 日，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入继续免征增值税；对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房

及土地继续免征房产税、城镇土地使用税；对既向居民供热，又向单位供热或者兼营其他生产经营活动的供热企业，按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税。

根据上述规定，沈阳新北最近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策。沈阳新北取得的该等优惠政策的备案/许可文件如下：

① 房产税、城镇土地使用税免征的许可

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2013 年 9 月 29 日向沈阳新北出具

《税务事项通知书》（金地税减[2013]6 号），根据该通知文件，沈阳新北按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，免征额度分别为 334340.58 元、424510.35 元，免征期限自 2012 年 1 月 1 日至

2012 年 12 月 31 日。

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2014 年 8 月 29 日向沈阳新北出具

《税务事项通知书》（金地税减[2014]34 号），根据该通知文件，沈阳新北按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，免征额度分别为 329403.73 元、418242.05 元，免征期限自 2013 年 1 月 1 日至

2013 年 12 月 31 日。

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2015 年 12 月 29 日向沈阳新北出具《税务事项通知书》（金地税减[2015]4 号），根据该通知文件，沈阳新北按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，免征额度分别为 323626.56 元、410906.81 元，免征期限自 2014 年 1 月 1

日至 2014 年 12 月 31 日。

② 增值税减免的备案

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2013 年 8 月 2 日向沈阳新北出具《减、免税批准通知书》（沈金国税减[2012]12 号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业自 2012 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2013 年 2 月 6 日向沈阳新北出具《减、免税批准通知书》（沈金国税减[2013]21 号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业自 2013 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2014 年 1 月 28 日向沈阳新北出具《减、免税批准通知书》（沈金国税减[2014]14 号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业自 2014 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015 年 1 月向沈阳新北出具《税务事项通知书》（沈金国税通(2015010101)号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热企业符合备案类增值税减免税规定，接受备案。

（2） 联美生物能源

① 增值税即征即退优惠

根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号，该文件已被于 2015 年 6 月 12 日发布并于 2015 年 7 月

1 日实施的《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78 号)所废止）的规定，对销售下列自产货物实行增值税即征即退政策：以垃圾为燃料生产的电力或者热力，垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，垃圾是指城市生活垃圾、农作物秸秆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾。

根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78 号)的规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品可享受增值税即征即退政策，根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的规定，综合利用资源为“餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣，以及利用上述资源发酵产生的沼气”，相应的综合利用产品包括电力、热力，享受的增值税退税比例为 100%。

根据《沈阳新北审计报告》及确认，联美生物能源自 2013 年起根据上述规定享受增值税即征即退的优惠政策，联美生物能源取得的备案/许可如下；

2013 年 12 月 9 日，泰州市国家税务局第三税务分局出具《增值税税收优惠企业资格认定表》，认定根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，同意联美生物能源享受增值税即征即退的税收优惠政策，有效期自 2013 年 1 月至 2014 年 12 月。

2015 年 8 月 20 日，泰州市国家税务局第一税务分局出具《税务资格备案表》，对联美生物能源报备的“资源综合利用增值税即征即退资格备案”事项予以受理。

② 企业所得税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）的规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时减按 90%计入当年收入总额。

根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布<资源综合利用企业所得税优惠目录>（2008 年版）的通知》（财税[2008]117 号）的规定，综合利用的资源为“农作物秸秆及壳皮（包括粮食作物秸秆、农业经济作物秸秆、粮食壳皮、玉米芯）”，相应的生产的产品为“伐木产品，电力、热力及燃气”，产品原料 70%以上来自所列资源的属于资源综合利用企业所得税优惠目录。

根据联美生物能源确认，联美生物能源于 2013 年度、2014 年度计算应纳税所得额时减按 90%计入当年收入总额，具体备案情况如下：

2014 年 5 月 19 日，泰州市国家税务局第三税务分局出具《企业所得税优惠项目备案报告表》，根据该备案表，2013 年度联美生物能源计算应纳税所得额时减按 90%计入当年收入总额。

2015 年 4 月 15 日，泰州市国家税务局第一税务分局出具《企业所得税优惠项目备案报告表》，根据该备案表，2014 年度联美生物能源计算应纳税所得额时减按 90%计入当年收入总额。

4）财政补贴

根据《沈阳新北审计报告》、沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司 2012 年—2015 年 7 月取得的单项金额在 10 万元以上的主要财政补贴情况如下：

单位：元

补助项目	2015 年 1-7 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度	补贴依据
沈阳新北取得的补贴情况
供热旧网改 造贷款贴息专项资金	－－－	－－－	3,840,000.00	－－－	－－－
太阳能锅炉辅助供热系统关键技术研究财政补助资金	－－－	－－－	500,000.00	－－－	沈阳市科技局关于下达 《2013 年沈 阳市科学技 术项目计划》的通知（沈科发[2013]19 号）
沈阳市燃煤锅炉烟气治理资金支持项目补贴资金	－－－	12,238,500.00	－－－	－－－	沈阳市环境保护局、沈阳市城乡建设委员会、沈阳市财政局《关于印发沈阳市燃煤锅炉烟气治理资金支持项目实施方案的通知》（沈环保[2014]46 号）； 沈阳市环境保护局、沈阳市城乡建设委员会、沈阳市财政局《关于调整沈阳市非电燃煤锅炉烟气治理资金支持 项目实施方

					案的通知》 （沈环保 [2014]164 号）
联美生物能源取得的补贴情况
泰兴农委 2011 年秸秆收集输送利用项目补贴	——	——	——	110,000.00	中共泰兴市委农村工作办公室《关于发放 2011 年秋收乡镇（街道）秸秆还田组织经费、全年新购秸秆还田机械作业补贴、收集输送利用补贴及优胜奖 奖金的通知》
秸秆收集奖 励资金	——	——	120,000.00	——	——
姜堰市顾高镇顾高草场经营站拆迁补贴	——	129,634.00	150,000.00	——	根据泰州市姜堰区晨曦 房屋征收服 务中心《房屋搬迁通知书》及联美生物 能源与２２ ９省道姜堰段改扩建工程建设指挥部、泰州市姜堰区晨曦房屋征收服务中心签署的 《房屋搬迁补偿安置协议书》，联美生物能源作为被搬迁人 （承租人）享受的拆迁补 贴
生物质发电	——	——	6,428,800.00	——	根据泰州经

项目专项补贴					济技术开发区管理委员会于 2015 年 7 月 28 日出具的《关于江苏联美公司拨付资金的使用说明》，为支持联美生物能源在节能减排及清洁能源方面的持续发展，向联美生物能源拨付 资金
2013 年度双驱轮驱动战略资金（纯节电技术改造项目奖 励）	——	——	300,000.00	——	泰州市财政局、泰州市经济和信息化委员会《关于拨付 2012 年度双驱轮驱动战略资金 （纯节电技术改造项目奖励）的通知》（泰财工贸[2013]76 号）
泰州市 2013年度省级环境保护引导资金补助生物质发电项目	——	1,200,000.00	——	——	泰州市财政局、泰州市环境保护局《关于拨付 2013年度省级环 境保护引导 资金的通知》 （泰财建 [2013]43 号）
农业废气物资源化利用项目补助	——	200,000.00	300,000.00	——	泰州市财政局、泰州市农业委员会《关于下达 2013 年省级农产

					品质量和生产生态安全 项目-农作物废气物资源 化利用项目 资金的通知》 （泰财农 [2013]78 号、 泰农计 [2013]70 号）
2014 年度泰州市区秸秆能源化利用企业奖补资金	768,300.00	——	——	——	泰州市人民政府办公室 《关于印发泰州市 2014年加快推进秸秆综合利用扶持政策的通知》（泰政办发 [2014]64 号）

上述共计 396 万元的补贴，沈阳新北及其下属子公司联美生物能源未能向本所提供取得该等补贴的依据文件，具体情况如下：

① 根据《沈阳新北审计报告》以及提供的银行进账单，沈阳新北于 2013 年

9 月及 10 月共计取得由沈阳市房产局会计核算中心拨付的补贴 384 万元。

根据沈阳新北说明，该等补贴系供热旧网改造贷款贴息专项资金，沈阳新北并确认其取得的该等补贴真实、有效、合法、合规。

② 根据《沈阳新北审计报告》以及提供的银行进账单，沈阳新北下属子公司联美生物能源于 2013 年 1 月取得由泰兴市财政局拨付的补贴 12 万元。

根据联美生物能源说明，该等补贴系秸秆收集奖励资金，联美生物能源并确认其取得的该项补贴真实、有效、合法、合规。

5）纳税情况

沈阳市国家税务局第四稽查局于 2013 年 12 月 9 日向沈阳新北出具《税务处

理决定书》（稽查四处[2013]78 号），决定追缴沈阳新北于 2010 年至 2012 年度

期间少缴的增值税和企业所得税，其中 2012 年少缴增值税 255,022.89 元、少缴

企业所得税 1,302,319.22 元；根据沈阳市国家税务局第四稽查局向沈阳新北出具的《证明》，沈阳市国家税务局第四稽查局出具的上述《税务处理决定书》（稽查四处[2013]78 号）所认定的沈阳新北少缴企业所得税及增值税事项只是予以补缴税款并征收滞纳金，该局未对沈阳新北处以罚款等行政处罚。

根据沈阳新北出具的书面确认及相关税务部门出具的确认文件，沈阳新北及其下属子公司 2012 年—2015 年 7 月不存在因税务问题受到税务主管部门处罚且情节严重的情形。

沈阳新北、国新新能源、联美生物能源取得的税务主管部门出具的纳税证明情况如下：

（1）沈阳新北取得的纳税证明

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015 年 8 月 19 日出具《纳税证明》，

证明沈阳新北自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内，依法缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到该局的任何处罚。

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2015 年 12 月 25 日出具《纳税证明》，证明沈阳新北执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，自 2012 年 1 月 1 日起至该证明开具之日期间内，沈阳新北依法足额缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款的情形，且未因税收问题受到该部门的任何处罚。

（2）联美生物能源取得的纳税证明

泰州市国家税务局第一税务分局于 2015 年 7 月 30 日出具《纳税证明》，证

明联美生物能源自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，依法足额缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴情形，未受相关行政处罚。

江苏省泰州地方税务局第五税务分局于 2015 年 7 月 30 日出具《证明》，证

明联美生物能源自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，未因重大收税违法行为被该局予以行政处罚。

（3）国新新能源取得的纳税证明

沈阳市皇姑区国家税务局于 2015 年 8 月 19 日出具《纳税证明》，证明国新

新能源自 2012 年 9 月 3 日成立之日起至该证明出具之日期间内，未发现有欠缴税款情形，且未因较大税务问题受到该局的处罚。

沈阳市皇姑区地方税务局于 2015 年 8 月 14 日出具《纳税证明》，证明国新

新能源自 2012 年 10 月 17 日至 2015 年 7 月 31 日期间无申报税款欠缴记录，无违法违规记录。

7、沈阳新北及其下属子公司合法经营情况

根据相关主管部门出具的证明文件及沈阳新北书面确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司国新新能源、联美生物能源 2012 年—2015 年 7 月不存在因违反工商、环保、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。

8、沈阳新北及其下属子公司重大诉讼、仲裁情况

根据沈阳新北提供的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，沈阳新北及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

（二）国惠新能源

1、国惠新能源现状及历史沿革

1）国惠新能源现状

国惠新能源系联众新能源全资子公司。

根据国惠新能源持有的由沈阳市工商行政管理局于 2015 年 7 月 28 日核发的

《营业执照》并经本所律师核查，国惠新能源基本情况如下：

企业名称	国惠环保新能源有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人	苏壮强
注册资本	6533.4152 万元
成立日期	2005 年 6 月 13 日
营业期限	至 2055 年 6 月 13 日
经营范围	热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2）国惠新能源历史沿革

（1）2005 年 6 月设立

① 合资合同及章程的签署

2004 年 11 月 20 日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳国惠供热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出资设立国惠新能源，国惠新能源设立时名称为“沈阳国惠供热有限公司”。

② 主管部门批复

2005 年 5 月 30 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沈于外经贸

（2005）66 号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资经营沈阳国惠供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2005 年 6 月 1 日出具《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国

惠新能源合资合同及章程。

2005 年 6 月 2 日，辽宁省人民政府向国惠新能源颁发了批准号为商外资沈府资字[2005]0048 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

③ 工商登记

2005 年 6 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企

业开业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准国惠新能源设立登记。

经核查国惠新能源设立时的上述文件并经本所律师核查，国惠新能源设立时股东及股权结构如下：

股东名称	出资额	持股比例	投资总额
沈阳新北	0.08 万美元	0.01%	2000 万美元
联美（中国）投资有限公司	799.92 万美元	99.99%
合计	800 万美元	100%

（2）2005 年 11 月、12 月实收资本缴纳

① 出资验资

2005 年 11 月 8 日，辽宁良华会计师事务所出具编号为辽良验字（2005）第

046 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 28 日止，国惠新能源已收到沈阳

新北和联美（中国）投资有限公司以货币方式合计缴纳的第 1 期注册资本 400.08

万美元，其中沈阳新北缴纳出资 0.08 万美元，联美（中国）投资有限公司缴纳出

资 400 万美元。

2005 年 11 月 18 日，辽宁良华会计师事务所出具编号为辽良验字（2005）

第 066 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 30 日止，国惠新能源已收到股

东联美（中国）投资有限公司以货币方式缴纳的第 2 期出资 200 万美元。

2005 年 12 月 12 日，辽宁良华会计师事务所出具编号为辽良验字（2005）

第 076 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 12 日止，国惠新能源已收到

股东联美（中国）投资有限公司以货币方式缴纳的第 3 期出资 199.92 万美元。

② 工商变更登记

2005 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了上述实收资本变更后的《企业法人营业执照》，核准了国惠新能源上述实收资本变更的工商变更登记。

（3）2006 年 8 月股权转让

① 境外收购主体成立

2006 年 1 月 20 日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。

2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东。

② 境内股权收购

A.资产评估

2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2006]第 021号《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，于评估基准日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为 6,501.61 万元。

B.转让决策

2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权转让给瑞峰管理，国惠新能源投资总额、注册资本保持不变，国惠新能源企业性质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国惠新能源公司章程。

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北董事会通过决议，同意沈阳新北向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源 0.01%股权，股权转让价款为人民币 1.6 万元。

2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司董事会通过决议，同意联美

（中国）投资有限公司向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源 99.99%股权，股权转让价款为人民币 6,500 万元。

C.股权转让协议的签署

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰管理。

2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的股权以 811 万美元的价格转让给瑞峰管理。

根据提供的支付凭证，瑞丰管理已经足额向沈阳新北和联美（中国）投资有限公司支付了上述股权转让价款。

D.章程的修改

2006 年 6 月 7 日，瑞峰管理签署了新的《沈阳国惠供热有限公司章程（外商独资）》。

E.主管部门批复

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2006 年 6 月 21 日出具《关于沈阳国惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳新北和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰管理，同意国惠新能源新的公司章程。

辽宁省人民政府于 2006 年 6 月 30 日向国惠新能源颁发了商外资沈府独资字

[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

F.工商变更登记

2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，其唯一股东为瑞峰管理。

③ 瑞峰管理股权架构调整

2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10

股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

上述境外收购主体的设立及境内外股权的调整后，国惠新能源的境外控制架构至 2015 年 7 月 13 日如下：

49%

正迅控股

瑞峰管理

100%

100%

国惠新能源

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

因此自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，国惠新能源的境外控制架构如下：

49%

香港灏汲

100%

瑞峰管理

77

100%

国惠新能源

（4）2011 年 3 月名称变更

① 内部决策

2010 年 10 月 14 日，国惠新能源股东作出同意其名称变更为“国惠环保新能源有限公司”的决议。

② 主管部门批复

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2011 年 3 月 2 日出具《关于沈阳国惠供热有限公司变更公司名称的批复》（沈于外经贸[2010]89 号），批复同意国惠新能源的公司名称变更为“国惠环保新能源有限公司”及修改的章程。

辽宁省人民政府于 2010 年 11 月 1 日向国惠新能源换发了商外资沈府独资字

[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

③ 工商变更登记

2011 年 3 月 7 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了国惠新能源上述公司名称变更的工商变更登记。

（5）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，国惠新能源变更为联众新能源全资子公司，具体如下：

① 收购主体的设立

如本法律意见本部分“(一)沈阳新北”之沈阳新北历史沿革部分披露，经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批复同意，于 2015 年 7 月 9 日，沈阳联美科技有限公司与昇晖国际有限公司合资成立沈阳联众科技有限公司。

沈阳联众科技有限公司于 2015 年7 月 16 日出资 9900 万元设立联众新能源。

② 联众新能源收购国惠新能源股权

A.资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》（大全航评报字

（2015）第 065 号），根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月

30 日）的净资产评估值为 8830.31 万元。

B. 内部决策

2015 年 7 月 27 日，国惠新能源股东瑞峰管理作出决定将其所持有的国惠新能源的 100%股权以 8830.31 万元的价格转让给联众新能源。

C. 股权转让协议

2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞丰管理有限公司将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价款为 88,303,100 元人民币。

根据提供的付款凭证，联众新能源已向瑞峰管理支付股权转让价款 4,510 万

元人民币（折合 7,255,482.92 美元），根据该次股权转让的协议约定，联众新能源将在该协议签署后半年内支付完毕股权转让价款。

D. 主管部门批复

2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。

E. 工商变更登记

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，国惠新能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。

2、国惠新能源下属子公司基本情况及历史沿革

截至 2015 年 12 月 29 日，国惠新能源共有 4 家下属子公司，分别为沈水湾、国润低碳、三六六科技以及沈阳三六六，该等企业具体情况如下：

1）沈水湾的现状及历史沿革

沈水湾系国惠新能源下属全资子公司。

根据沈水湾持有的由沈阳市工商行政管理局于 2015 年 7 月 27 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，沈水湾基本情况如下：

企业名称	沈阳沈水湾清洁能源有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人	苏壮强
注册资本	4971.7584 万元
成立日期	2007 年 6 月 29 日
营业期限	至 2037 年 6 月 28 日
经营范围	热泵系统供热；城市污水再生利用；热力供应、再生资源开发利用；热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术的研究开发、设备的销售和技术服务；固体废物的综合利用及技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

根据提供的沈水湾工商档案资料并经本所律师核查，沈水湾历史沿革的基本情况如下：

（1）2007 年 7 月设立

① 外资股东的成立

2007 年 5 月 16 日，浩丰集团于香港注册成立，设立时被授权可发行的股份数量为 10000 股（每股面值 1 港元），由 Asia Secretaries Limited 认购已发行的 1 股股份。

2007 年 6 月 15 日，Asia Secretaries Limited 将所持有的浩丰集团的 1 股股

份（作价 1 港币）转让给苏壮强。

② 沈水湾的设立

A.合作经营合同及章程的签署

2007 年 6 月 19 日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团共同签订了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营企业章程》，根据该等文件：双方约定共同合作经营沈水湾；沈水湾的投资总额为 1,640 万美元，注册资本为 656 万美元；沈阳市环发实业公司出资约 334.56 万美元，占沈水湾注册资本的 51%，全部以人民币现金方式出资；浩丰集团出资约

321.44 万美元，占沈水湾注册资本的 49%，全部以美元现汇出资；自营业执照核发之日起六个月内，应全部缴纳认缴的注册资本。

B.主管部门批复

2007 年 6 月 22 日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合作＿沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外字[2007]139 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”。

2007 年 6 月 22 日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及设立企业的批复》（沈高新外字 [2007]140 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”。

2007 年 6 月 25 日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为商外资辽高新作字[2007]0003 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

C. 工商登记

2007 年 6 月 29 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾核发《企业法人营业执照》，核准沈水湾设立。

经核查沈水湾设立时的上述文件并经本所律师核查，沈水湾设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额	实收资本	出资比例	投资总额
沈阳市环发实业公司	334.56 万美元	0	51%	1640 万美元
浩丰集团	321.44 万美元	0	49%
合计	656 万美元	0	100%

③ 境外股东股权架构调整

A. 英宝国际成立

2007 年 4 月 13 日，英宝国际于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权可

发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。

2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购英宝国际 1 股股份，成为英宝国际唯一股东。

B. 英宝国际收购浩丰集团股份

2008 年 1 月 25 日，英宝国际收购了苏壮强持有的浩丰集团全部股份，成为浩丰集团唯一股东。

C. 正讯控股收购英宝国际股份

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的英宝国际全部股份，成为英宝国际唯一股东。

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

上述境内外公司设立及境外公司股权架构调整后，沈水湾的境外架构如下：

49%

正迅控股

英宝国际

100%

100%

浩丰集团

49%

沈水湾

（2）2007 年 8 月变更实收资本

① 出资验资

2007 年 7 月 27 日，辽宁华清会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽

华会验字[2007]第 42 号），验证截至 2007 年 7 月 27 日止，沈水湾已收到股东沈

阳市环发实业公司、浩丰集团分别以货币缴纳的注册资本334.56 万美元和321.44

万美元。

② 工商变更登记

2007 年 8 月 9 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企作辽沈总字第 311001059 号），核准了沈水湾上述实收资本变更的工商变更登记。

（3）2007 年 10 月股权转让及企业类型变更

① 内部决策

2007 年 8 月 22 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团；同意沈水湾企业类型由“中外合作经营企业”变更为“中外合资经营企业”，并同意拟定新的沈水湾章程。

② 股权转让协议

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团签署《股权转让协议》，协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，转

让价款为 321.44 万美元。

根据提供的支付凭证，浩丰集团已经足额向沈阳市环发实业公司支付了上述股权转让价款。

③ 章程的修改及合资合同的签署

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团共同签署了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。

④ 主管部门批复

2007 年 10 月 19 日，沈阳高新技术产业开发区管委会出具《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199 号），同意沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，同意沈水湾由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。

2007 年 10 月 22 日，辽宁省人民政府向沈水湾核发了商外资沈高新资字

[2007]0018 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 工商变更登记

2007 年 10 月 26 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记

核准通知书》（企合辽沈总字第 210100402000136 号），核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈水湾变更为中外合资经营企业，其出资额为 656 万美元，其中沈阳市环发实业公司持有其 2%的股权，浩丰集团持有其 98%的股权。

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

上述股权转让完成后直至 2015 年 7 月 13 日，沈水湾境外控制架构如下：

49%

正迅控股

英宝国际

100%

100%

98%

沈水湾

浩丰集团

29.57%

19.24%

2.19%

苏壮奇

苏素玉

苏冠荣

苏壮强

2015 年 7 月 14 日，正讯控股将所持有的英宝国际全部股权转让给了香港灏汲，该次转让完成后至变更为内资企业期间，沈水湾的境外控制架构如下：

49%

香港灏汲

英宝国际

100%

100%

98%

沈水湾

浩丰集团

（4）2009 年 9 月股权转让

① 转让决策

2009 年 4 月 21 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业

公司将其持有的沈水湾 2%股权以 1,731,872.99 元人民币的价格转让给国惠新能源。

② 股权转让协议

2009 年 4 月 21 日，沈阳市环发实业公司与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 2%的股权转让给国惠新能源，转让价款为 1,731,872.99 元人民币。

根据提供的支付凭证，国惠新能源已经足额向沈阳市环发实业公司支付了上述股权转让价款。

③ 合资合同和章程的修改

2009 年 4 月 21 日，国惠新能源与浩丰集团共同签署了修改后的《沈阳沈水湾清洁能源有限公司章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。

④ 主管部门批复

2009 年 5 月 15 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35 号），同意沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾的 2%股权以 173.2 万元人民币的价格转让给国惠新能源。

2009 年 5 月 20 日，辽宁省人民政府向沈水湾核发了商外资沈高新资字

[2007]0018 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 工商变更登记

2009 年 9 月 2 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈水湾股东及股权结构变更为如下：

股东名称	出资额	持股比例
国惠新能源	13.12 万美元	2%
浩丰集团	642.88 万美元	98%
合计	656 万美元	100%

（5）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，浩丰集团所持有的沈水湾全部股权转让给了国惠新能源，沈水湾变更为内资企业，具体如下：

① 资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳沈水湾清洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 063 号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015 年 6 月

30 日）的净资产评估值为 5,433.44 万元。

② 内部决策

2015 年 7 月 21 日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团将其持有的沈水湾的 98%股权转让给国惠新能源。

③ 股权转让协议

2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 063 号《资产

评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 54,334,400 元为定价依

据，确定为 53,247,712 元人民币。

根据提供的支付凭证，国惠新能源已经足额向浩丰集团支付了上述股权转让价款。

④ 主管部门批复

2015 年 7 月 22 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39 号），同意浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业性质由中外合资企业变更为内资企业。

⑤ 工商变更登记

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈水湾变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责任公司。

2）国润低碳现状及历史沿革

国润低碳系国惠新能源持有 80%股权的控股子公司，其另外 20%股权由沈阳万润新城投资管理有限公司持有。

根据国润低碳持有的由沈阳市浑南区工商行政管理局于 2015 年 10 月 9 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，国润低碳基本情况如下：

企业名称	沈阳国润低碳热力有限公司
类型	有限责任公司
住所	沈阳市浑南新区远航中路 1-1 号 301 室、302 室
法定代表人	苏壮强
注册资本	3000 万元
成立日期	2011 年 3 月 30 日
营业期限	至 2031 年 3 月 29 日
经营范围	许可项目：无。一般项目：供热及用户管网连接收费；热力能源技术开发；热泵系统及城市污水再生利用和运营；太阳能供热系统开发及应用；热力供应；管道安装、保温 工程设计、施工；可再生能源的利用与开发。

根据提供的国润低碳工商档案材料并经本所律师核查，国润低碳系由国惠新能源和沈阳万润新城投资管理有限公司于 2011 年 3 月 30 日共同出资设立，设立

后至 2015 年 12 月 29 日未发生股本、股权结构等方面的变更，国润低碳设立情况具体如下：

辽宁中平会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 28 日出具《验资报告》（中

平验字[2011]第 015 号），验证截止 2011 年 3 月 25 日，国润低碳已收到国惠新

能源、沈阳万润新城投资管理有限公司分别缴纳的货币出资 2400 万元和 600 万元。

2011 年 3 月 30 日，沈阳市工商行政管理局向国润低碳核发《企业法人营业执照》，国润低碳正式成立。

根据国润低碳设立时的工商登记文件并经本所律师核查，国润低碳设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
国惠新能源	2400 万元	80%
沈阳万润新城投资管理有限公司	600 万元	20%
合计	3000 万元	100%

3）三六六科技现状及历史沿革

三六六科技成立于 2015 年 7 月 28 日，系国惠新能源全资子公司。

根据三六六科技持有的由西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于 2015

年 12 月 18 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，三六六科技基本情况如下：

企业名称	三六六移动互联科技有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1509-1 号
法定代表人	肇广才
注册资本	5,000 万元
成立日期	2015 年 7 月 28 日
营业期限	至 2065 年 7 月 27 日
经营范围	移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设 备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、

配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营

该项目。）

4）沈阳三六六现状及历史沿革

沈阳三六六系由三六六科技于 2015 年 8 月 21 日设立的全资子公司。

根据沈阳三六六持有的由沈阳市工商行政管理局于 2015 年 8 月 21 日核发的

《营业执照》并经本所律师核查，沈阳三六六基本情况如下：

企业名称	沈阳三六六移动互联科技有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	沈阳市于洪区细河路 106-2 号
法定代表人	肇广才
注册资本	1,000 万元
成立日期	2015 年 8 月 21 日
营业期限	至 2045 年 8 月 20 日
经营范围	移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务、道路货物运输，初级农产品销售，软件开发，自动化控制技术开发、技术服务，企业管理咨询，投资咨询，经济信息咨询，企业策划，会议及展览服务，电脑动画设计，计算机系统服务，数据处理，基础软件服务，电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用百货销售，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

3、国惠新能源及其下属子公司持有的主要业务资质

根据国惠新能源的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，国惠新能源及其下属子公司持有的主要业务资质如下：

1）国惠新能源持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向国惠新能源颁发《沈阳市供热经营单位

资质证书》（编号：A6011），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 499 万平方米，资质等级为二级，有效期限为三年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向国惠新能源颁发《沈阳市民用建筑供热

许可证》（编号：A6011），经营范围是“民用建筑供热”，供热面积为 499 万平方米，经营区域为沈阳市区，资质等级为二级，有效期三年。

2）沈水湾持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向沈水湾核发《沈阳市供热经营单位资质证书》（编号 B6021），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102 万平方米，资质等级为临时，有效期限为一年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向沈水湾核发《沈阳市民用建筑供热许可证》（编号 B6021），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 102 万平方米，经营区域为和平区，资质等级为临时，有效期限一年。

3）国润低碳持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 30 日向国润低碳颁发《沈阳市民用建筑供热许可证》（编号 A7006），经营范围为民用建筑供热，经营区域为浑南区，供热面积为 378 万平方米，资质等级为三级，有效期限为三年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 30 日向国润低碳颁发《沈阳市供热经营单位资质证书》（编号 A7006），经营范围是燃煤及其他供热，供热面积为 378 万平方米，资质等级为三级，有效期限为三年。

4、国惠新能源及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据《国惠新能源审计报告》、国惠新能源提供的资产清单、权利证书及证照

等资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，国惠新能源及其下属子公司拥有或使用的经营性资产主要包括土地使用权、房产、专利、重大生产经营设备等，具体情况如下：

1）土地使用权

根据国惠新能源的确认及本所律师核查，国惠新能源及其下属子公司在中国境内共计拥有 2 项国有土地使用权，具体情况如下：

使用权 人	座落	面积 （m2）	使用权期限	使用权类型和用 途	土地使用权证 号
国惠新能源	于洪区杨士街道大堡村	61,791.37	至 2055 年 12 月 31 日	类型：出让；用途：市政用地	沈阳国用 （2006）第 0000270 号
国润低碳	沈阳市东陵区小张尔村 800 号	63,231.83	至 2063 年 4 月 12 日	类型：出让； 用途：公共设施	东陵国用 （2013）第 07190921 号

经本所律师核查，上述国惠新能源拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37 平方米的土地使用权（土地使用权证号为沈国用(2006)第 0000270 号）抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转贷总金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的债务，所担保的主债权期限至 2041 年 2 月 28日。

2）房产

（1）已取得权属证书房产

根据国惠新能源的确认及本所律师核查，国惠新能源下属子公司未拥有任何已取得权属证书的房产，国惠新能源在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产的具体情况如下：

所有权人	房屋所有权证编号	房屋坐落	建筑面积（㎡）
	沈房权证中心字第 N060584121 号	于洪区细河路 106-1 号	15,677.05
	沈房权证中心字第 N060584129 号	于洪区细河路 106-9 号	8,892.41

所有权人	房屋所有权证编号	房屋坐落	建筑面积（㎡）
国惠新能源	沈房权证中心字第 N060584126 号	于洪区细河路 106-4 号	163.98
	沈房权证中心字第 N060584088 号	于洪区细河路 106-2 号	6,875.52
	沈房权证中心字第 N060584111 号	于洪区细河路 106-3 号	1,658.19

经本所律师核查，上述国惠新能源拥有的座落于于洪区细河路 106-1 号、于

洪区细河路 106-2 号、于洪区细河路 106-3 号的房屋所有权证编号分别为沈房权证中心字第 N060584121 号、沈房权证中心字第 N060584088 号、沈房权证中心字第 N060584111 号的房产抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转贷总金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押担保的

主债权期限至 2041 年 2 月 28 日。

（2）尚未取得权属证书的房产

① 国惠新能源尚未取得房屋所有权证书的房产

根据国惠新能源确认并经本所律师核查了解，国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106 号的锅炉房（简易）（988.18 平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室（108.29 平方米）、中水泵房（327.30 平方米）、输煤廊下仓库

（216 平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人确认国惠新能源能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国惠新能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

另，沈阳市房产局于 2015 年 12 月 28 日出具了《证明》，确认国惠新能源自成立之日至该证明出具之日，没有受过房产管理部门的处罚。

基于上述，国惠新能源尚未取得房屋所有权证书的房产面积较小且均为附属建筑物或简易用房，国惠新能源并未因该等房产未办理房产证事宜受到房屋主管部门的处罚，另苏氏五人已承诺如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因

无法取得房屋权属证书给国惠新能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。因此，本所律师认为，国惠新能源未取得上述房产的所有权证书不会对其业务经营造成重大影响。

② 国润低碳尚未取得房屋所有权证书的房产

根据国润低碳确认并经本所律师核查了解，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的面积共计 25,363 平方米的主厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。

上述房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，截至本法律意见出具之日，该建设项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，具体详见本法律意见下述“重大在建工程”部分披露。该建设项目目前正在办理环保验收、竣工验收等手续，待竣工验收手续办理完成后，国润低碳将办理该等房产的房屋所有权证书。

沈阳市浑南区房产局已出具了书面证明，沈阳市浑南区房产局确认上述房产在取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规行为受过该局的行政处罚。

3）重大在建工程

根据国惠新能源提供的资料及确认并经本所律师核查，国惠新能源下属子公司国润低碳拥有1 项重大在建工程项目，即“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目，该项目系为满足第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设，该项目目前已经取得的批准、许可及进展情况如下：

① 项目立项

2014 年 8 月 4 日，沈阳市发展和改革委员会向国润低碳核发《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈法改核字 [2014]45 号），核准该项目建设。

② 环评批复

2013 年 4 月 16 日，沈阳市环境保护局向国润低碳核发《关于对沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审字 [2013]0061 号），同意该项目环境影响报告书。

③ 项目用地规划

2013 年 6 月 6 日，沈阳市规划和国土资源局东陵分局向国润低碳核发《建

设用地规划许可证》（地字第 210112201300054 号），许可国润低碳浑南新城南

部热源建设工程用地，用地面积 63,231.83 平方米。

就上述土地，国润低碳取得了土地使用权证号为东陵国用（ 2013 ）第

07190921 号的《国有土地使用证》。

④ 项目规划许可

2015 年 6 月 29 日，沈阳市规划和国土资源局浑南分局向国润低碳核发《建

设工程规划许可证》（建字第 210112201500026 号），许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程（一期）建设。

⑤ 项目施工许可

2015 年 9 月 1 日， 沈阳市浑南区城乡建设局向国润低碳核发

210130201509012501 号《建筑工程施工许可证》，许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程（一期）1#-3#楼工程施工建设。

4）商标、专利、软件著作权等无形资产

根据国惠新能源提供的资料及确认并经本所律师核查，除国惠新能源拥有下述商标、专利外，国惠新能源及其下属子公司并未拥有任何其他软件著作权、商标、专利等无形资产，国惠新能源拥有的商标、专利情况具体如下：

（1）商标

商标权人
注册号
商标名称
有效期 核定使用商品类别或服务项 目

商标权人	注册号	商标名称	有效期	核定使用商品类别或服务项 目
国惠新能源	4841702		至 2019.04.20	第 42 类核定服务项目：法律服务；技术项目研究；校准（测量）；化学研究；生物学研究；气象信息；机械研究；造型（工业品外观设计）；建筑咨询； 服装设计；计算机软件设计
国惠新能源	4841700		至 2018.07.13	第 11 类核定服务项目：灯；油灯；电压力锅（高压锅）；冷却设备及装置；真空制冷设备；空气调节设备；保温夹克管；换热器；循环固定床锅炉；锅炉（非机器部件）；暖气装 置
国惠新能源	5344013		至 2020.8.13	第 1 类核定服务项目：工业用固态气体；盐酸；工业用同位素；生物化学催化剂；照相用还原剂；未加工塑料；肥料；复合肥料；防火制剂；金属退 火剂；焊剂
国惠新能源	4841703		至 2018.07.13	第 9 类核定服务项目：已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计数器；复印机（光电、静电、热）；秤；刻度尺；霓虹灯广告牌；电话受话器；收音机；放映设备； 恒温器
国惠新能源	4841701		至 2019.03.20	第 19 类核定服务项目：木材；炉渣（建筑材料）；石膏；水泥；砖；耐火材料；柏油；利用灰渣生产新型建筑材料；通风和空调设备用非金属管；非 金属建筑物；隔热玻璃（建筑）

（2）专利

序 号	专利权人	专利名称	专利 类别	专利号	授权公告 日
1.	国惠新能源、关云彪	燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤 袋式精细除尘设备	发明	ZL201410000272.1	2015.3.25
2.	国惠新能源	利用同层等量原地抽回井组汲取地下 热能的方法	发明	ZL 201110358303.7	2015.08.19
3.	国惠新能源	换热器内壁自动清 洁系统	发明	ZL 201310296536.8	2015.05.20

序 号	专利权人	专利名称	专利 类别	专利号	授权公告 日
4.	国惠新能源	集中供热双控制系 统	发明	ZL200610047527.5	2010.04.14
5.	国惠新能源、沈阳市地源热泵规划建设管 理办公室	利用太阳能和热泵替代部分传统热源的集中供热方法及 系统	发明	ZL201010109272.7	2012.03.21
6.	国惠新能源	湿煤粒环保型循环 流化床混合燃烧技术	发明	ZL200410050264.4	2006.04.19
7.	国惠新能源	循环固定床分相燃 烧方法	发明	ZL200610047621.0	2011.06.08
8.	国惠新能源、沈阳森宁环保有限公司、通化市通关达环保技术设备有 限公司	双碱法群塔式多功能烟气净化机组	实用新型	ZL200920316782.4	2010.09.22
9.	国惠新能源	大容积区域可调风 量全密封均压风室组	实用新型	ZL201220581071.1	2013.07.03
10.	国惠新能源、关云彪	燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤 袋式精细除尘设备	实用新型	ZL201420000407.X	2014.06.04
11.	国惠新能源、关云彪	可移动反冲洗的网布水汽膜滤脱硝及 微尘净化设备	实用新型	ZL201420190654.0	2014.08.13
12.	国惠新能源	分布式水源热泵与 集中供热联供系统	实用 新型	ZL200920015193.2	2010.09.15
13.	国惠新能源	锅炉烟尘热管净化 装置	实用 新型	ZL200620092112.5	2007.07.04
14.	国惠新能源	热动离心式水源热 泵机组	实用 新型	ZL200620094136.4	2007.11.07
15.	国惠新能源	溶解法烟气净化系 统	实用 新型	ZL201020128351.8	2010.11.24
16.	国惠新能源	一种集中供热分户 温度控制与热能计量装置	实用新型	ZL201420254741.8	2014.11.12
17.	国惠新能源	真空热管体相变换 热器	实用 新型	ZL200920010046.6	2010.01.27

5）租赁使用的房屋

根据国惠新能源提供的资料及确认，国惠新能源未租赁使用任何房产，国惠新能源下属子公司租赁使用房产/土地情况如下：

2007 年 6 月 25 日，沈水湾与国惠新能源签订了《房屋租用合同书》，约定

国惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路 106 号的的 35 亩土地的使用权及地上

建筑物、构筑物、附着物等出租给沈水湾使用，年租金为 600 元/亩，租赁期限为

20 年，自 2007 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日。

2015 年 8 月 1 日，沈阳三六六与国惠新能源签订了《房屋租赁协议》，国惠

新能源将其位于沈阳市于洪区细河路 106-2 号的面积为 500 平方米的房屋租赁给

沈阳三六六使用，月租金为 20000/月，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日起至 2018

年 8 月 1 日止。

2013 年 3 月 1 日，国润低碳与沈阳浑南热力有限责任公司签订了《房屋借

用协议》，约定沈阳浑南热力有限责任公司将其位于沈阳市浑南新区远航中路 1-1

号办公楼三层 301 室、302 室，建筑面积 78 平方米的房屋借用给国润低碳使用，

借用期限为 3 年，自 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日；根据国润低碳说明及本所律师核查，该房屋仅为国润低碳进行工商注册所需，国润低碳并未实际占有使用。

6）重大生产经营设备

根据《国惠新能源审计报告》及国惠新能源的确认并经本所律师核查，国惠新能源及其下属子公司拥有的主要生产经营设备包括传导设备、机器设备、运输设备、办公设备等。

5、国惠新能源及其下属子公司的重大债权债务

根据国惠新能源的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 29 日，国惠新能源及其下属子公司正在履行的重大债权债务的具体情况如下：

1）金融类债权债务

（1）国惠新能源金融类债权债务