根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 4,319.3467万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币
证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2023-009 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 4,319.3467万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币
51,976.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司本次募集资金用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
1 | 总部基地升级及信息化建设项目 | 37,578.82 | 12,697.65 |
2 | 购置施工机械设备项目 | 30,279.00 | 15,279.00 |
3 | 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 |
合计 | 91,857.82 | 51,976.65 | |
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2022 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次临时会议及第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司（以下简称“鑫隆望贸易”）作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不会发生变化。具体内容详见 2022 年 12 月 28 日公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体披露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-064）。
为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关规定，公司于 2023 年 3 月 10 日与鑫隆望贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、鑫隆望贸易、保荐机构及募集资金的存放银行的相关权利和义务进行了明确的约定。上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止 2023 年 3 月 10 日，鑫隆望贸易募集资金专户的开立及存储情况如下：
户名 | 开户行 | 账号 | 存储金额（元） |
上海鑫隆望国际贸易有限公 司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012801604971 | 0 |
上海鑫隆望国 际贸易有限公司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013501604967 | 0 |
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）《募集资金专户存储四方监管协议》
甲方：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司乙方：上海鑫隆望国际贸易有限公司
丙方：中信银行股份有限公司上海分行xx：中原证券股份有限公司
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
8110201012801604971，截止 2023 年 3 月 10 日，专户余额为人民币 0 元。该专 户仅用于乙方购置施工机械设备项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 20 / 年 /月/ 日，期限 / 个月，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知xx。乙方存单不得质押。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、xx作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。xx承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方及乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
xx有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合xx的调查与查询。xx至少每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方及乙方授权xx指定的保荐代表人xx、xxxxx随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；xx指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
xx有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若xx更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有xx公章的证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
5、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给xx。
6、乙方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方、乙方应当及时以书面方式通知xx，丙方应当及时以邮件方式通知xx，同时提供专户的支出清单。
7、丙方连续三次未及时向甲方、乙方和xx出具对账单或未向xx通知专户大额支取情况，以及存在未配合xx调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或者在xx的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方、乙方应及时与相关方签署新的协议并公告。
8、若xx发现甲方或乙方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，xx有权要求甲方公告以澄清事实；若在xx提醒后而甲方、乙方未作纠正的，xx有权向监管部门报告。
9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。
10、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙、丙、丁四方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应将有关争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。
11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
（二）《募集资金专户存储四方监管协议》
甲方：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司乙方：上海鑫隆望国际贸易有限公司
丙方：中信银行股份有限公司上海分行xx：中原证券股份有限公司
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
8110201013501604967，截止 2023 年 3 月 10 日，专户余额为人民币 0 元。该专户仅用于乙方总部基地升级及信息化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 20 / 年 /月/ 日，期限 / 个月，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知xx。乙方存单不得质押。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、xx作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。xx承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方及乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
xx有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合xx的调查与查询。xx至少每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方及乙方授权xx指定的保荐代表人xx、xxxxx随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；xx指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
xx有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若xx更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有xx公章的证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
5、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给xx。
6、乙方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方、乙方应当及
时以书面方式通知xx，丙方应当及时以邮件方式通知xx，同时提供专户的支出清单。
7、丙方连续三次未及时向甲方、乙方和xx出具对账单或未向xx通知专户大额支取情况，以及存在未配合xx调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或者在xx的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方、乙方应及时与相关方签署新的协议并公告。
8、若xx发现甲方或乙方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，xx有权要求甲方公告以澄清事实；若在xx提醒后而甲方、乙方未作纠正的，xx有权向监管部门报告。
9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。
10、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙、丙、丁四方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应将有关争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。
11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023 年 3 月 11 日