Contract
北京海润天睿律师事务所 关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见
[2023]海字第 011 号
中国·xx
xxxxxxxx 00 xxxxx 9/10/13/17 层 邮政编码：100022电话：（010）00000000 传真：（010）88381869
二〇二三年二月
目 录
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
发行人、公司、上 市公司、xx股份 | 指 | xx集团股份有限公司，曾用名为广东xx压铸股份有限公 司 |
xx有限 | 指 | 广东xx压铸有限公司，系xx股份前身 |
本次发行/本次向特 定对象发行 | 指 | xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
xxx投资 | 指 | 佛山市xxx投资有限公司，系持有发行人 5%以上股份的 股东 |
南通雄邦 | 指 | 雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间接持股 100%的 子公司 |
xx研究院 | 指 | 广东xx铸造研究院有限公司，曾用名为广东xx模具有限 公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xxxx | 指 | 天津雄邦压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xxxx | 指 | 江苏xx压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xx投资 | 指 | 广东xx投资有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xx科技 | 指 | 广东xx压铸科技有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
安徽雄邦 | 指 | 安徽雄邦压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
重庆xx | 指 | 重庆xx压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
香港杰智 | 指 | 杰智实业有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xx德国 | 指 | Wencan Holding (Germany) GmbH，公司间接持股 100%的子 公司 |
xx法国 | 指 | Wencan Holding (France)SAS，公司间接持股 100%的子公司 |
百炼集团 | 指 | Le Bélier SA ，原巴黎泛欧交易所上市公司，公司间接持股 100%的境外子公司 |
百炼波尔多、FAB | 指 | FONDERIES ET ATELIERS DU BÉLIER SA，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼设备、LBO | 指 | L.B.O.. SARL，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼匈牙利、LBH | 指 | Le Bélier Magyarország Formaöntöde Zrt ，百炼集团持股 100% 的子公司 |
百炼莫哈奇、LBM | 指 | Le Bélier Mohács Formaöntöde és Fémárugyártó Kft ，百炼集团 持股 100%的子公司 |
百炼xx诺克、 BSM | 指 | BSM Magyarország Fémmegmunkáló Kft ，百炼集团持股 100% 的子公司 |
百炼塞尔维亚、 LBK | 指 | Le Bélier Kikinda Livnica Preduzeće Za Preradu Metala Kikind a Doo, Kikinda，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼墨西哥铸造、 LBQ | 指 | LBQ Foundry, S.A. de C.V.，百炼集团持股 100%的子公司 |
在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：一、一般术语
百炼墨西哥机加 工、BQM | 指 | BQ Machining, X.X.xx C.V.，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼塞查尼、LBS | 指 | LBS LE BELIER LIVNICA DOO SEČANJ，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼圣米格尔、 LBSMA | 指 | LBSMA FOUNDRY,SA de CV，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼大连、LBD | 指 | 百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼香港、HDPCI | 指 | H DPCI LIMITED，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼铝顺、LBL | 指 | 百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团持股 100%的子 公司 |
百炼武汉、LBW | 指 | 百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼无锡、LBY | 指 | 百炼（无锡）汽车零部件有限公司，百炼集团持股 100%的 子公司 |
南海雄邦 | 指 | 佛山市南海区雄邦灯饰电器有限公司（已于 2012 年 4 月注 销） |
《公司章程》 | 指 | 《xx集团股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | xx集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | xx集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | xx集团股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
大众 | 指 | 大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，全球 知名汽车整车制造商，公司客户 |
奔驰 | 指 | 梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group AG）及 其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户 |
宝马 | 指 | 巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren Werke AG）及其关联公司，简称 BMW，全球知名汽车整车制造商， 公司客户 |
雷诺 | 指 | 雷诺股份有限公司（RENAULT SAS）及其关联公司，公司 客户 |
特斯拉（TESLA） | 指 | 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户 |
蔚来汽车 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客户 |
理想汽车 | 指 | 重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户 |
小鹏汽车 | 指 | 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公司客户 |
广汽埃安 | 指 | 广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
吉利 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，公司客户 |
长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
赛力斯 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
采埃孚（ZF） | 指 | 采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联公司，全球主 要汽车零部件供应商，公司客户 |
博世（Bosch） | 指 | 博世集团（Xxxxxx Xxxxx GmbH）及其关联公司，是全球领先 的汽车技术及服务供应商，公司客户 |
大陆（Continental） | 指 | 大陆集团（Continental）及其关联公司，德国运输行业制造 商，公司客户 |
麦格纳（Magna） | 指 | 麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其关联公司， 是全球首屈一指的汽车零部件供应商，公司客户 |
法xx（Valeo） | 指 | 法xx集团（Valeo Group）及其关联公司，公司客户 |
本特勒（Benteler） | 指 | 本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族式集团公司， 公司客户 |
亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
xxx | 指 | 欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
阳光电源 | 指 | 阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
嘉能可（Glencore） | 指 | 嘉能可xx拉塔股份有限公司（Glencore International AG） 及其关联公司，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的大宗商品生产商和经营商 |
国际汽车制造商协会（OICA） | 指 | Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles， 1919 年在巴黎成立，是由世界各汽车生产国的汽车制造商协 会组成的国际组织 |
欧洲铝业协会（EA） | 指 | European Aluminium，欧洲铝业协会，成立于 1981 年，总部 位于布鲁塞尔，成员包括原铝生产商、再生铝生产商、铝合金产品下游制造商、和欧盟国家铝业协会 |
国 际 铝 业 协 会 （IAI） | 指 | International Aluminium Institute，国际铝业协会，成立于 1972 年，IAI 的成员公司包括铝土矿生产商，原铝、再生铝的生产商、铝制品生产商，或上述类型企业的合作伙伴等 |
Ducker Frontier | 指 | Ducker Frontier，一家市场情报和咨询公司，总部位于xxx， 并在全球多个国家设有办事处 |
CM 咨询 | 指 | CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金属、次 要金属和矿物行业 |
能源与气候智库 （ECIU） | 指 | Energy & Climate Intelligence Unit，英国非营利机构，专注于 能源与气候问题 |
法国兴业银行 | 指 | Société Générale S.A. ，为xx法国收购百炼集团提供并购贷 款融资的法国商业银行 |
xx信贷银行 | 指 | Credit Lyonnais S.A，是法国国有化金融组织，法国商业银行 |
本所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
本所律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所为本次发行指派的经办律师 |
大华会计所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人会计师、x xxx会计师事务所、申报会计师 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中信建投、保荐机 构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
企业公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
报告期、最近三年 一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
最近一期 | 指 | 2022 年 1-9 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师和发行人会计师分别对发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表出具的大华审字[2020]001432号、xxxx（2021）审字第61566523_B01号、xxxx（2022） 审字第61566523_B01号审计的统称 |
《内部控制审计报告》 | 指 | 大华会计师和发行人会计师分别对发行人2019年度、2020年度、2021年与财务报表相关的内部控制有效性的自我评价报告出具的大华内字[2020]000018号、安永xx（2021）专字第61566523_B02号、xxxx（2022）专字第61566523_B01 号《内部控制审计报告》的统称 |
香港杰智法律意见 书 | 指 | 由香港xxx律师行对香港杰智出具的《法律意见书》 |
百炼香港(HDPCI) 法律意见书 | 指 | 由香港xxx律师行对百炼香港(HDPCI)出具的《法律意见 书》 |
百 炼 塞 尔 维 亚 (LBK)产权报告 | 指 | 由塞尔维亚Milosevic律师事务所对百炼塞尔维亚(LBK)出具 的《产权报告》 |
百炼塞查尼（LBS） 产权报告 | 指 | 由塞尔维亚 Milosevic 律师事务所对百炼塞查尼（LBS）出具 的《产权报告》 |
xx德国法律意见 书 | 指 | 由德国Thümmel, Schütze & Partner 律师事务所对xx德国出 具的《法律意见书》 |
百炼墨西哥铸造 (LBQ)法律意见书 | 指 | 由墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师 事务所对百炼墨西哥铸造(LBQ)出具的《法律意见书》 |
百炼墨西哥机加工 (BQM)法律意见书 | 指 | 由墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师 事务所对百炼墨西哥机加工(BQM)出具的《法律意见书》 |
百 炼 圣 米 格 尔 (LBSMA)法律意见书 | 指 | 由墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师 事务所对百炼圣米格尔(LBSMA)出具的《法律意见书》 |
百炼集团法律意见 书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对百炼集团出具的《法律意 见书》 |
xx法国法律意见 书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对xx法国出具的《法律意 见书》 |
百炼设备(LBO) 法 律意见书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对百炼设备(LBO)出具的 《法律意见书》 |
百炼波尔多(FAB) 法律意见书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对百炼波尔多(FAB)出具的 《法律意见书》 |
百炼匈牙利(LBH) 法律意见书 | 指 | 由匈牙利 Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所对百炼匈牙利(LBH) 出具的《法律意见书》 |
百炼莫哈奇(LBM) 法律意见书 | 指 | 由匈牙利 Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所对百炼莫哈奇(LBM) 出具的《法律意见书》 |
百 炼 x x 诺 克 (BSM)法律意见书 | 指 | 由匈牙利 Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所对百炼xx诺克 (BSM)出具的《法律意见书》 |
境外法律意见书 | 指 | 上述法国YOU SHANG律师事务所、塞尔维亚Milosevic律师事务所、德国Thümmel, Schütze & Partner 律师事务所、墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师事务 所、匈牙利Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所、香港xxx律师为 发行人在中国大陆以外的国家或者地区的15家子公司出具的法律意见书或产权报告的统称 |
kg | 指 | 千克 |
㎡ | 指 | 平方米 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，上下文另有说明的除外 |
A 股 | 指 | 面值为人民币 1.00 元的普通股 |
境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为律师工作报告出具之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国大陆以外 | 指 | 中华人民共和国大陆以外国家或者地区，仅为律师工作报告出具之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区及中国台湾地区 |
法律意见 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向 特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011 号） |
律师工作报告 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向 特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 012 号） |
二、专业术语
铸造 | 指 | 一种将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其 冷却凝固后，以获得零件或毛坯的金属热加工工艺 |
重力铸造 | 指 | 一种金属液在地球重力作用下注入铸型的铸造工艺，也称重力 浇铸 |
低压铸造 | 指 | 一种将铸型安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压缩空气，在 熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造工艺 |
高压铸造 | 指 | 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成 型的一种精密铸造工艺 |
热处理 | 指 | 热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通 过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺 |
模具 | 指 | 用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来 实现物品外形的加工 |
工装 | 指 | 制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、 量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
APQP | 指 | Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划，是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化 方法 |
PPAP | 指 | Production Part Approval Process，生产件批准程序，规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产 过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品 |
车身结构件 | 指 | 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括后地板、立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔、前总成、后地板等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力 的好坏，对结构强度和刚度要求非常高 |
注：法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
北京海润天睿律师事务所 关于xx集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的法律意见
[2023]海字第 011 号
致：xx集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定以及法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见和律师工作报告。
本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见和律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一同上报。
正 文
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1．《注册管理办法》实施前，发行人董事会、股东大会已依法作出批准的决
议
2022 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事并发表了同意的独立意见。
2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2．《注册管理办法》实施后，发行人董事会、股东大会依法召开会议审议新议案
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。就上述议案，独立董事并发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 25 日，发行人已发布通知，将于 2023 年 3 月 15 日召开 2023
年第一次临时股东大会，届时将审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本 次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》，并在股东大会审议通过后 及时向上交所报送相关文件，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
1．《注册管理办法》实施前，发行人股东大会已完成就本次发行事宜对董事会的授权
2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2．《注册管理办法》实施后，发行人董事会已提请股东大会审议新的授权议
案
鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，现公司董事会根据全面实行股票发行注册制的相关要求，对《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》相关文字表述进行修订，并提请公司 2023 年第一次临时股东会审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》。
综上，本所律师认为，上述董事会和股东大会决议的内容和形式合法有效。鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，发行人将召开的临时股东大会不存在法律障碍，届时将对董事会的授权范围予以再次确认。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
（一）发行人是依法成立并在上交所挂牌交易的上市公司
发行人前身xx有限，成立于 1998 年 9 月 4 日。2014 年 9 月，xx有限以
截至 2014 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 345,127,719.41 元为基础，折为发行
人 15,000 万股份，依法整体变更为股份有限公司。2014 年 10 月，发行人取得佛
山工商行政管理局核发的注册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准广东xx压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号），同意发行人公开发行不超过 5,500 万股新股。经上交所[2018]49 号《关于广东xx压铸股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，发行人发行的人民币普通股 5,500 万股股票在上交所上市，股票简称“xx股份”，股票代码“603348”。
截至法律意见出具日，发行人注册资本股份总数为 263,526,408 股。关于发
行人的股本演变情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”部分。
（二）发行人依法有效存续
发 行 人 现 持 有 佛 山 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440600193813525E 的《营业执照》。
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，发行人不存在法律、法规或《公司章程》规定的应当 终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（一）本次发行方案的主要内容
本次发行方案的主要内容详见律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分。
（二）本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1．本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，本次发行股票的发行价格符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．如律师工作报告正文“一、本次发行的批准与授权”和“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人股东大会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
4．发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1．根据发行人提供的材料及出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．根据本次发行方案及律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用项目非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次向特定对象发行的发行对象范围为符合股东大会决议规定的条件且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次向特定对象发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次向特定对象发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
6．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次向特定对象发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人由xx有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发起人设立过程中所签订的协议
经核查，本所律师认为，发起人为设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序以及该股东大会所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备面向市场自主经营的能力。
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入公司的资产情况
经核查，本所律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，发行人资产投入履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（三）根据发行人的确认，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）根据发行人的确认，发起人投入发行人的资产及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人的前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
2 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
3 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
4 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
5 | xxx投资 | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 11.38% |
6 | 中国银行股份有限公司－易 方达供给改革灵活配置混合 | 其他 | 11,637,509 | 4.42% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
型证券投资基金 | ||||
7 | 广发基金管理有限公司－社 保基金四二零组合 | 其他 | 6,667,288 | 2.53% |
8 | 中国工商银行股份有限公司 －广发制造业精选混合型证券投资基金 | 其他 | 3,795,479 | 1.44% |
9 | 香港中央结算有限公司 | 香港法人 | 3,663,670 | 1.39% |
10 | 中国建设银行股份有限公司 －鹏华精选成长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,141,229 | 1.19% |
合计 | 178,905,175 | 67.89% | ||
注：2020 年 10 月 5 日，公司股东xxx因病去世。xxx名下持有公司股票的析产及继承尚在办理中，截至法律意见出具日，xxx的法定继承人即配偶、父母、子女对xxx名下所持有公司股票的析产及继承事项不存在纠纷。公司后续将根据xxx名下所持有的公司股票的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1．本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx
（1）发行人的控股股东、实际控制人
报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化，一直为xxx、xxx，两人为堂兄弟关系；两人分别直接持有公司 11.38%的股份，两人并通过xxx投资间接控制公司 11.38%的股份，xxx、xxx通过直接和间接合计控制公司 34.15%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人，控股权较为稳定。
xxx、xxx两人系公司创业团队的主要成员，在公司多年的经营决策中始终发挥重要作用。报告期内，xxx为公司董事长，xxx为公司副董事长，xxx、xxx、xxx、xxx以及其他家族成员未在公司担任董事或高级管理人员。因此，xxx、xxx两人对公司的各项经营决策具有共同且稳定的实际控制权，为公司控股股东、实际控制人。
（2）实际控制人的一致行动人
2018 年 1 月 15 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定xxx、xxx、xxx、xxx为公司实际控制人xxx、xxx的一致行动人，其中xxx、xxx分别为xxx、xxxx父，
并分别持有xxx投资 12.50%的股权；xxx、xxx分别为xxx、xxxx胞弟，并分别持有公司 11.38%的股份。另外约定xxx、xxx为公司董事，重大经营决策以xxx意见为主，有效期至公司上市之日起 36 个月时终止。前
述一致行动人协议于 2021 年 4 月 26 日终止。
2021 年 4 月 26 日，原一致行动协议期满后，为了保证公司持续、稳定发展，增加公司控制权的稳定性，提高公司经营、决策的效率，公司控股股东及实际控制人xxx与xxx重新签署了《一致行动协议》，有效期 36 个月。因xxx去世，xxx不参与公司的经营管理，xxx和xxx年龄较大等原因，xxx、xxx、xxx和xxx不再续签新的《一致行动协议》。
xxx与xxx简历情况详见律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格”部分。
2．本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx
按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次发行股票的数量上限
79,057,922 股（含本数）测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx直接及间接持有发行人 26.27%股份，仍处于控股地位。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，xxx、xxx在本次发行后仍为发行人的控股股东、实际控制人。
（七）控股股东、实际控制人股票受限及代持情况
根据xxx、xxx出具的书面说明，并经本所律师核查，截至法律意见出具日，xxx、xxx持有的发行人股份不存在股票质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制情形，不存在委托持股、信托持股或其他形式代为他人持股等情形。
自发行人设立至法律意见出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”部分。
本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，本所律师认为，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可
截至法律意见出具日，发行人及其子公司取得的经营资质和许可详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的相关证书真实、合法、有效。根据发行人聘请的境外律师出具的境外法律意见书，发行人在中国大陆以外的子公司已取得与经营活动相关的资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外经营活动的情形
截至法律意见出具日，发行人在中国大陆以外拥有 15 家直接或间接控股的公司，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。
除上述情况，发行人不存在其他在中国大陆以外进行经营活动的情形。
根据公司的说明以及境外法律意见书，该等 15 家大陆以外的子公司均为依据当地法律成立并合法存续的公司，其经营符合当地法律法规。
本所律师认为，公司在中国大陆以外投资设立的子公司经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的经营范围变更情况
经核查，发行人报告期内发生一次经营范围的变更，履行了相应的程序，合法合规。
（五）发行人的主营业务情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营能力
经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止的事由，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人最近三年一期连续盈利，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，截至法律意见出具日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方（除上市公司目前控股子公司以外）情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
如法律意见正文“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述，发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除xxx、xxxx，其他持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、xxx、xxx投资。
3．发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
企业名称 | 关联关系 |
xxx投资 | 发行人实际控制人xxx、xxx分别持股 37.5%，其近亲属xx x、xxx分别持股 12.5%的企业 |
xxx投资的基本情况详见律师工作报告正文“七、发起人或股东（实际控
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事、董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事、副董事长 |
3 | 高军民 | 董事、副总经理 |
4 | 易曼丽 | 董事、副总经理 |
5 | xxx | 副总经理、财务负责人 |
6 | xxx | 财务总监 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xx | 独立董事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xx | 监事（职工监事） |
13 | xxx | 董事会秘书 |
制人）”之“（一）发行人的发起人”之“1.发起人的具体情况”部分。 4．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
上述人员的具体情况详见律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或具有重大影响的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或具有重大影响的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海中超航宇精铸科技有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
2 | 江苏中超航宇精铸科技有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
3 | 广东南天明律师事务所 | 公司独立董事xxx担任副主任、合伙人的企 业 |
4 | xx市熠炫股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 公司监事xxx及其配偶xxx合计持股 100.00%份额的企业 |
5 | 广东顺德迪峰机械有限公司 | 公司监事xxx配偶xxx持股 51.00%，并担 任执行董事的企业 |
6 | 广东顺德莨拾捌莨绸文化发展有限 公司 | 公司监事xxx的配偶xxx担任董事，并持 股 10.40%的企业 |
7 | 深圳市夜行人科技有限公司 | 公司监事xxx的配偶xxx担任董事，并持 股 4.50%的企业 |
8 | 新余市伊川投资管理有限公司 | 公司监事xxx及其配偶xxx合计持股 29.03%的企业 |
9 | 海南海澄物业管理有限公司 | 公司副总经理兼财务负责人xxxxxxx （原名王勇胜）持股 51.00%，并担任副董事长；xx父亲xxx担任董事长兼总经理的企业 |
10 | 乐山市沙湾中盛陶瓷有限公司 | 公司副总经理兼财务负责人xxxxxxx x持股 82.17%，并担任董事长兼总经理；父亲xxxx股 8.19%，并担任董事的企业 |
11 | 海南外经实业开发公司（全民所有制 企业）（已吊销） | 公司副总经理兼财务负责人xxx配偶xx 的父亲xxx担任负责人的企业 |
12 | 佛山市南海区里水xxx小食店 | 公司持股 5%以上股东xxx配偶xx的兄弟 xxx个体经营 |
13 | 广东扬山联合精密制造股份有限公 司 | 公司监事会主席xxx担任独立董事的企业 |
14 | 佛山市南海奔达模具有限公司 | 公司监事会主席xxxx在 2015 至 2022 年 6 月担任副董事长兼副总经理、总经理的企业 |
15 | 广东鸿邦金属铝业有限公司 | 公司监事会主席xxx担任董事的企业 |
16 | 佛山市南海区大沥镇黄岐伯益号茶 叶商行 | 公司董事长兼总经理xxx配偶弟xxx个 体经营 |
6．发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体
发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体。具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（五）对外投资”部分。
7．发行人报告期内的其他主要关联方
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
1 | xx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
2 | 申龙 | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
3 | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
4 | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
5 | xx | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
6 | 曾德友 | 报告期内曾担任发行人监事 |
7 | xxx | 报告期内曾担任发行人职工监事 |
8 | 安林 | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
9 | xxx | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
10 | xx | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
11 | xxx | 报告期内曾担任发行人监事 |
12 | 佛山市融易小额贷款有限公司 | xxx持有该公司 17.50%股权 |
13 | 佛山市融汇置业投资有限公司 | xxx持有该公司 17.50%股权 |
14 | 佛山市南海宏龙工业有限公司 | xxx截至 2022 年 4 月担任副董事长，并间接持股 8.75%的企业 |
15 | 佛山市瑞格投资服务有限公司 | 公司原独立董事xx（于 2020 年 9 月辞任）持股 100%，并担任执行董事、经理的企业 |
16 | 佛山市南海xxx兴模具材料 店 | 公司持股 5%以上股东xxx配偶xx的兄弟xx x个体经营，于 2019 年 4 月注销 |
17 | 佛山市南海区里水稻草人农场 | 公司实际控制人xxx胞弟xxx个体经营，于 2020 年 9 月注销 |
（二）主要关联交易
1．经常性关联交易
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬：
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
关键管理人员报酬 | 740.70 | 1,228.59 | 1,111.56 | 1,016.88 |
注：上表关键管理人员报酬仅含境内，另外，最近一期xxx、xxx、xx从百炼集团共获取 21.5 万欧元的报酬。
除上述情形外，报告期内，公司不存在其他经常性关联交易。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，除合并报表范围内母子公司互相担保外，发行人存在控股股东、
实际控制人为发行人的子公司提供担保的关联交易，具体情况如下：
担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保债权期间 | 担保到期日 | 履行情况 |
xxx | 天津雄邦 | 中国工商银行股份有限公司 佛山分行 | 50,000 | 2017.02.22- 2025.12.31 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 履行完毕 |
注：至 2023 年 1 月 12 日，中国工商银行股份有限公司佛山分行已同意撤销xxx保证担保，由天津雄邦提供不动产抵押担保。
报告期内，发生的关联担保主要为发行人及其子公司日常业务经营及流动资金贷款相互提供的担保，主要因发行人及其子公司发展速度较快，资金需求规模日益提高，为保证发行人及其子公司资金需求，发行人及其子公司相互为日常业务经营、流动资金贷款提供无偿担保。
（2）关联方往来
报告期各期末，发行人与关联方无往来余额。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方占用的情况。
本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方之间发生的关联担保所涉合同或协议是在平等自愿的基础上经协商一致达成的，内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策的程序
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其内部规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（四）减少关联交易的措施
发行人在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关规定进行规范。
（五）同业竞争情况
根据本所律师对发行人实际控制人和控股股东进行访谈并经核查，发行人控股股东及实际控制人不存在自营或者为他人经营与发行人同类业务的情况，发行人控股股东及实际控制人控制或投资的其他企业不存在经营与发行人同类业务的情形。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺情况
为避免与发行人之间发生同业竞争，维护发行人的利益并保证公司的长期稳定发展，公司股东xxx、xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述主体关于避免同业竞争的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述承诺的有效实施能够保证发行人避免同业竞争，保护发行人及其他股东的合法权利。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
（一）自有不动产情况
1．土地使用权/所有权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司共拥有 9 处土地使用权，发
行人中国大陆以外的子公司共拥有 18 处土地所有权。
经核查，xx股份的“南府国用（2016）第 0801058 号”土地使用权已经抵
押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保债权 4 亿元，抵押期限自 2020 年 8
月 24 日至 2025 年 8 月 23 日。2021 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于xx集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，涉及该土地使用权已经划转给发行人子公司xx科技。截至法律意见出具日，双方正在办理变更手续过程中。另外，百炼集团拥有的 1 块地号为 000 AA 30、47、48 的农业用地未用于实际生产经营。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的国有土地使用权合法、合规、真实、有效，发行人中国大陆以外子公司拥有的土地所有权不存在抵押和查封等权利限制的情形。
2．房屋所有权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及境内子公司拥有 19 处房屋所有权。发行
人中国大陆以外的子公司共拥有 3 处房屋所有权。
经核查，xx股份的“粤房地权证佛字第 0200661334 号”“粤房地权证佛字
第 0200665815 号”房屋所有权已经抵押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担
保债权 4 亿元，抵押期限自 2020 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日。2021 年 8 月
11 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通
过了《关于xx集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，涉及该 2处房屋所有权已经划转给发行人子公司xx科技。截至目前，双方正在办理变更手续过程中。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述境内房屋所有权合法、合规、真实、有效。发行人中国大陆以外子公司拥有的房屋所有权不存在抵押和查封等权利限制的情形。
3．不动产权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司拥有 14 处不动产权。2022
年 11 月，发行人子公司安徽雄邦取得 1 处不动产权，2023 年 2 月，发行人子公
司重庆xx取得 1 处不动产权证。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人中国大陆以外
的子公司共拥有 16 处不动产权。
经核查，xx股份的“粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号”“粤（2016）
佛南不动产权 0118779 号”不动产和江苏文灿的“苏（2018）宜兴不动产权第
0028707 号”“苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号”“苏（2018）宜兴不动产
权第 0028713 号”“苏（2021）宜兴不动产权第 0055980 号”不动产权已经抵押
给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保债权 4 亿元，抵押期限自 2020 年 8 月
24 日至 2025 年 8 月 23 日。
2021 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，已将“粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号”不动产权划转给发行人子
公司文灿科技。截至目前，双方正在办理变更手续过程中。另外，文灿股份的“粤
（2016）佛南不动产权 0118779 号”不动产所有权人名称为“广东文灿压铸股份 有限公司”，发行人目前正在办理更名手续。天津雄邦的“津（2022）开发区不 动产权第 1001366 号”不动产已经抵押给中国工商银行股份有限公司佛山分公司，
担保债权 25,056 万元，抵押期限为 2017 年 02 月 23 日至 2027 年 02 月 22 日。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述不动产权合法、合规、真实、有效。发行人中国大陆以外子公司拥有的不动产权不存在抵押和查封等权利限制的情形。
（二）主要租赁房屋情况
（1）经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司主要租赁房屋 3 处，用于员工宿舍，其中发行
人子公司南通雄邦租赁的用于员工宿舍的 1 处房屋未办理租赁合同登记备案。根
据《中华人民共和国民法典》第 706 条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据境外法律意见和管理层声明，发行人中国大陆以外的子公司主要租赁房屋 5 处，主要作为公寓和住宅使用。
本所律师认为，发行人子公司与相关主体签订的租赁协议符合有关法律、法规的规定，部分房产未办理租赁合同登记备案的情况不影响租赁合同效力，房屋租赁合法、有效。
（三）知识产权情况
1．注册商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 4 项注册商标。经核查，其中 2 项在中国香港商标，且申请人名称为“广东文灿压铸股份有限公司”，发行人目前正在办理相关更名手续。发行人中国大陆以外子公司拥有 7 项注册商标。
本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标合法、合规、真实、有效。
2．专利
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 205 项专利。2023 年 2 月
17 日“广东文灿模具有限公司”更名为“广东文灿铸造研究院有限公司”，相关专利
证书的持有人名称变更正在办理中。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
3．计算机软件著作权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 26 项计算机软件著作权。
经核查，2021 年 7 月 16 日，“广东文灿压铸股份有限公司”更名为“文灿集团
股份有限公司”，发行人目前正在办理其拥有的 2 项计算机软件著作权更名手续。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4．域名
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得的域名有 13 个。2023 年
2 月 17 日“广东文灿模具有限公司”更名为“广东文灿铸造研究院有限公司”，相关域名证书的持有人名称变更正在办理中。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等域名，该等域名不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
经核查，发行人主要生产经营设备为购买取得，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。截至法律意见出具日，发行人主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）对外投资情况
截至法律意见出具日，发行人控股的子公司（包括间接控制）共 27 家，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例/出资额 占比 | 间接持股比例/出资额占比 | 主营业务 |
1 | 南通雄邦 | 2006 年 10 月 | 江苏省南通市 | 3,008.00 万美元 | 75% | 25%1 | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
2 | 香港杰智 | 2012 年 8 月 | 中国香 港 | 7,187.08 万港币 | 100% | - | 投资及贸易 |
3 | 2014 年 10 月 | 广东省佛山市 | 3,000.00 | 100% | - | 模具及配套工装 的研发、设计、生产与销售 | |
4 | 天津雄邦 | 2015 年 1 月 | 天津市 | 40,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销 售汽车用铝合金精密铸件 |
5 | 江苏文灿 | 2017 年 8 月 | 江苏省无锡市 | 40,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
6 | 文灿投资 | 2020 年 1 月 | 广东省 佛山市 | 30,000.00 | 100% | - | 投资及贸易 |
7 | 文灿科技 | 2021 年 7 月 | 广东省佛山市 | 10,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销 售汽车铝合金精密铸件 |
8 | 安徽雄邦 | 2022 年 9 月 | 安徽省六安市 | 10,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
9 | 重庆文灿 | 2022 年 9 月 | 重庆市 | 10,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
10 | 文灿德国 | 2020 年 4 月 | 德国 | 2.5 万欧元 | - | 100%2 | 持股平台 |
11 | 文灿法国 | 2020 年 6 月 | 法国 | 19,331.00 万欧元 | - | 100%3 | 持股平台 |
12 | 百炼集团 | 1994 年 1 月 | 法国 | 1,000.48 万欧元 | - | 100%4 | 专业生产铝合金铸造零部件的全 球性集团 |
注 1：南通雄邦 25%的股权通过香港杰智间接持有；注 2：文灿德国 100%的股权通过文灿投资间接持有；注 3：文灿法国 100%的股权通过文灿德国间接持有；
注 4：百炼集团持有其自身 35,754 股库存股，除前述库存股外，其他股份均由文灿法国持有。
截至法律意见出具日，百炼集团控股的 15 家子公司的基本情况如下：
序号 | 中文简称及代码 | 成立时间 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地 | 主要业务 |
1 | 百炼波尔多 （FAB） | 1961 年 12 月 | 100% | 257.40 万欧元 | 法国 | 轻质合金铸造 |
2 | 百炼设备 （LBO） | 1995 年 12 月 | 100% | 0.76 万欧元 | 法国 | 设备租赁 |
3 | 百炼匈牙利 （LBH） | 1994 年 9 月 | 100%1 | 67,700.00 万匈牙利福林 | 匈牙利 | 轻质合金铸造 |
4 | 百炼莫哈奇 （LBM） | 2011 年 4 月 | 100%2 | 1,376.00 万匈牙利福林 | 匈牙利 | 轻质合金铸造 |
5 | 百炼索尔诺克 （BSM） | 2000 年 9 月 | 100%2 | 20,500.00 万匈牙利福林 | 匈牙利 | 机加工 |
6 | 百炼塞尔维亚 （LBK） | 2003 年 4 月 | 100%2 | 90,152.8367 万塞尔维亚纳尔 | 塞尔维亚 | 轻质合金铸造 |
7 | 百炼墨西哥铸造 （LBQ） | 2000 年 9 月 | 100%3 | 4,029.8460 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
8 | 百炼墨西哥机加 工（BQM） | 2004 年 12 月 | 100%4 | 12,267.2197 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 机加工 |
9 | 百炼大连 （LBD） | 1997 年 11 月 | 100%5 | 428.0572 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
10 | 百炼香港 （HDPCI） | 2009 年 5 月 | 100% | 1,000.00 港元 | 中国香港 | 控股公司 |
11 | 百炼铝顺 （LBL） | 2004 年 11 月 | 100%6 | 154.00 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
12 | 百炼武汉 （LBW） | 2013 年 5 月 | 100%6 | 93.75 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
13 | 百炼塞查尼 （LBS) | 2018 年 3 月 | 100%7 | 1,000.00 塞尔维亚纳尔 | 塞尔维亚 | 轻质合金铸造 |
14 | 百炼无锡 （LBY） | 2021 年 6 月 | 100%6 | 2,500.00 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
15 | 百炼圣米格尔 （LBSMA） | 2021 年 3 月 | 100%8 | 21,170.00 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
注 1：LBH 持有其自身 6,700 股库存股，除前述库存股外，其他股份中 44.99%由百炼集团直接持有，55.01%通过 FAB 间接持有；
注 2：LBM、BSM 及 LBK 100%的股权均通过 LBH 间接持有；
注 3：LBQ 97.86%的股权百炼集团直接持有、2.14%的股权通过 FAB 间接持有； 注 4：BQM 99.998%的股权百炼集团直接持有、0.002%的股权通过 LBQ 间接持有；注 5：LBD 80.51%的股权百炼集团直接持有、19.49%的股权通过 FAB 间接持有；注 6：LBL、LBW 及 LBY 100%的股权均通过HDPCI 间接持有；
注 7：LBS 100%的股权通过 LBK 间接持有；
注 8：LBSMA 99.99%的股权百炼集团直接持有、0.01%的股权通过 LBQ 间接持有。
本所律师认为，发行人持有上述公司的股权合法、合规、真实、有效。
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在潜在的重大法律风险。
（二）已经履行完毕的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行完毕的其他重大合同不存在潜在的重大法律风险。
（三）重大侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，除发行人与其子公司之间的相互担保以及律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（一）发行人的合并、分立、增资和减资行为
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其前身自设立至律师工作报 告出具日期间，存在因限制性股票回购注销而减少注册资本以及增资扩股的行为，未发生过合并、分立的情形。具体情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人首次公开发行后的股本及演变”部分。
（二）发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内的重大资产变化及兼并收购情况，详见律师工作报告正文 “十三、发行人的重大资产变化及兼并收购”部分。
本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已履行现阶段必要的法律手续；除上述情形外，发行人报告期不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）发行人拟进行的资产收购及出售行为
根据发行人确认并经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划和安排。
（一）发行人《公司章程》的制定
2014 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《广东文灿压铸股份有限公司章程》。
本所律师认为，发行人公司章程的制定由发行人创立大会审议通过，《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
2015 年 12 月 29 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过发行人本次发行并上市后适用的《广东文灿压铸股份有限公司章程（草案）》（即《发行人上市章程（草案）》），待发行人本次发行上市之日起执行。
发行人自 2018 年 4 月 26 日起首次发行的 A 股股票在上海证券交易所上市
交易，发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《广东文灿压铸股份有限公司章程（草案）》开始适用。
本所律师认为，发行人公司章程是按照当时有效的《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证监会的有关规定修订。
（三）发行人报告期内对《公司章程》的修改
报告期内，发行人对《公司章程》进行了 3 次修订。
本所律师认为，发行人报告期内公司章程的修改均由发行人股东大会以特别决议通过，符合《公司法》《公司章程》的规定；发行人报告期内公司章程修订后，公司章程修正案或修改后的公司章程均已在政府主管部门备案。
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和各职能部门，选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理办法》等制度。
本所律师认为，发行人制定的上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1．股东大会召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至法律意见出具日，发行人共召开股东大会 12 次，其中
年度股东大会 4 次，临时股东大会 8 次。
2．董事会召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至法律意见出具日，发行人共召开董事会 44 次。
3．监事会召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至法律意见出具日，发行人共召开监事会 35 次。
本所律师认为，发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会报告期的历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人股东大会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事 7 名，分别为唐杰雄、唐杰邦、高军民、易曼丽、申慧、王国祥、程宗利，其中申慧、王国祥、程宗利为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设独立董事 3 名，分别为申慧、王国祥、程宗利。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格、职权范围均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发行人在法律规定期限和条件下享受税收优惠政策不存在障碍。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，除子公司 LBQ 报告期内存在因增值税缴纳问题受
到税务部门罚款情形外，发行人及其他子公司报告期内依法纳税，无重大税务违法违规记录，未受到主管税务部门的行政处罚。
（一）发行人的环境保护
1．发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人取得环境管理体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
2．发行人在环境保护方面受处罚情况
根据发行人出具的确认、相关政府部门出具的说明文件并经本所律师在环境保护部门等官方网站的检索、查询，除发行人子公司江苏文灿、天津雄邦、南通雄邦存在行政处罚外且已经过整改，具体详见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2．境内行政处罚情况”部分，发行人及其他子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3．本次募集资金投资项目的环境保护
关于本次募集资金投资项目的环境保护，详见法律意见正文“十九、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的投向”部分。
本所律师认为，发行人个别子公司存在环境保护方面的行政处罚，但均已采取补救措施并积极整改完毕，该等行政处罚不属于重大的行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及部分境内子公司取得质量管理体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
根据发行人提供的质量技术监督主管部门出具的证明，并经发行人的确认及本所律师在质量监督技术部门等官方网站的检索、查询，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品质量和技术标准符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司报告期不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（一）本次发行募集资金的投向
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资的项目已经发行人股东 大会审议并通过，并获得政府部门的项目立项备案。其中安徽新能源汽车零部件 智能制造项目和重庆新能源汽车零部件智能制造项目用地均已取得合法有效的 权属证书。另外一佛山新能源汽车零部件智能制造项目之配套新增用地的使用权，文灿科技已按照约定缴纳了的土地出让金，后续将按规定办理相应权属证书，项 目用地取得不存在法律障碍。
（二）本次发行不会导致同业竞争
根据本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人的子公司为实施主体，本所律师认为，本次发行不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及安永华明会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61566523_B07 号），发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人年度报告、发行人本次发行方案、发行人出具的书面声明、承诺或确认函等。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资金投资
项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．境内行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司江苏文灿、天津雄邦、南通雄邦存在被相关生态环境、消防、应急管理等政府部门处罚的情形。具体情况详见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
2．大陆以外子公司被处以税务罚款的情况
报告期内，发行人大陆以外子公司 LBQ 因铝合金进口过程中增值税缴纳问题与当地税务机关发生争议，税务机关向百炼墨西哥铸造发送了若干公函，要求其缴纳增值税、罚款、滞纳金等，LBQ 已就上述行政行为向当地法院提起诉讼，目前相关案件尚在审理中。具体情况详见律师工作报报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“3. 重大诉讼、仲裁情况”。
3．重大诉讼、仲裁情况
根据墨西哥ADAME GONZALEZ DE CASTILLA & BESIL 律师事务所对 LBQ 出具的《法律意见书》以及发行人提供的材料，截至法律意见出具日，发行人子公司 LBQ 存在“因入境铝出保税仓库最终进口所涉双重增值税问题而受到的罚款”引起的五起尚未了结的行政诉讼案件，具体情况详见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2．重大诉讼、仲裁情况”部分。
综上，本所律师认为，境内行政处罚、大陆以外税务罚款和诉讼案件的社会影响不大，不会对公司生产经营造成重大不利影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会构成本次向特定对象发行的实质性障碍。
4．根据境外法律意见书、发行人出具的说明及本所律师对发行人的董事长、财务负责人等相关管理人员的访谈，除发行人存在的上述未决诉讼、行政处罚事
项外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚等情况
根据控股股东、实际控制人的股东填写的调查表及相关材料，及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询的结果，截至法律意见出具日，控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
（三）发行人现任董事长和总经理存在的诉讼、仲裁或行政处罚等情况
根据发行人董事长、总经理提供的调查表及访谈，其不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
律师工作报告正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 杨 霞：
王肖东：
于绍水：
年 月 日
北京海润天睿律师事务所 关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
[2023]海字第 011-1 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二三年三月
目录
北京海润天睿律师事务所 关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
[2023]海字第 011-1 号
致：文灿集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。
就本次发行，本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，已出具《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011 号）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 012 号）。
根据上海证券交易所出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》所涉及的相关事项进行了补充核查，现出具补充法律意见。
补充法律意见系对法律意见、律师工作报告所披露的内容作出相应的修改或补充，为法律意见、律师工作报告之补充和不可分割的一部分。补充法律意见与法律意见、律师工作报告中不一致之处均以补充法律意见的表述为准。对补充法律意见，本所律师声明适用法律意见的相关声明。除补充法律意见中另有说明外，补充法律意见所用简称与法律意见、律师工作报告的释义一致。
本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：
根据申报材料，2019 年 8 月 28 日、2020 年 8 月 31 日，发行人子公司江苏文灿压铸有限公司分别因废水处理和环评手续未报批等事项受到无锡市生态环境局 3 起行政处罚，分别罚款 40 万元、13 万元、20.68 万元。2020 年 1 月 14日，发行人子公司雄邦压铸（南通）有限公司因排口废水化学需氧量指标测定值超标被责令限制生产 1 个月，直至污染物产生量与设施处理能力相配套，确
保污染物达标排放；并处以罚款 12 万元；10 月 14 日因未按要求贮藏铝灰渣，
被处以罚款 15.40 万元。
请发行人说明：上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为；发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条要求发表明确意见。
回复：
一、上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为。
（一）相关法律法规对于“严重环境污染”、“重大违法行为”的认定标准 1、相关法律法规对于“严重环境污染”的认定标准
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）明确了应当认定为“严重污染环境”的 18 种情形：“第一条实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为„严重污染环境‟：
（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；
（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；
（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；
（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（六）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；
（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；
（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；
（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；
（十）造成生态环境严重损害的；
（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；
（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；
（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；
（十五）致使三十人以上中毒的；
（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；
（十七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；
（十八）其他严重污染环境的情形。”
2、相关法律法规对于“重大违法行为”的认定标准
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第二条的规定： “1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情 节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的， 可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚 依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违 法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
（二）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为
1、2019 年 8 月，江苏文灿受到 40 万元的环保处罚
（1）江苏文灿因废水处理受到无锡市生态环境局 40 万元罚款的情况
2019 年 8 月 28 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决
〔2019〕51 号），江苏文灿存在“北区的精加工清洗废水处理设施的排放收集池设置一塑料管通向雨水道；南区脱模废水处理设施的污泥回流池上清液通过一软管排入雨水道，经监测 COD 分别为 297mg/L 和 380mg/L”（以下简称“废水处理”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条： “禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和江苏文灿的违法事实、违法情节、陈述申辩等情节，对江苏文灿处以 40 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已及时缴纳 40 万元罚款，并针对废水处理的违法行为，新建了废水处理站对生产过程中产生的废水进行妥善处置，完成了相应整改。江苏文灿上述废水处理的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿因废水处理的违法行为未导致严重环境污染。
江苏文灿因废水处理的违法行为被无锡市生态环境局处 40 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的行政处罚措施，因此前述违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》（试行）之
《<中华人民共和国水污染防治法>行政处罚裁量基准》中有关“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、
“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及（1）其他水污染超标 2 倍以上的；（2）超过重点水污染物排放总量控制的百分之 20 以上 30 以下的行
为，为一般违法行为，处以 30 万元以上 50 万元以下罚款。江苏文灿因废水处理
的违法行为被罚款 40 万元，属于前述一般违法行为对应的处罚区间。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
2、2019 年 8 月，江苏文灿受到 13 万元的环保处罚
（1）江苏文灿因配套除尘器未运行受到无锡市生态环境局 13 万元罚款的情
况
2019 年 8 月 28 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决
〔2019〕52 号），江苏文灿存在“熔化工序有 7 台熔化炉，其中 1#、5#、6#熔化炉在生产，配套的除尘器未运行，熔化炉产生的粉尘呈无组织排放”（以下简称 “配套除尘器未运行”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的：”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和江苏文灿的违法事实、违法情节、陈述申辩等情节，对江苏文灿处以 13 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已经及时缴纳罚款，并针对配套除尘器未运行的违法行为，新建了
熔化炉除尘设施并投入运行，完成了相应整改，江苏文灿上述配套除尘器未运行的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为未导致严重环境污染。
江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为被无锡市生态环境局处以 13 万元 罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染 防治法》第八十九条规定的情节严重的行政处罚措施。因此，江苏文灿因配套除 尘器未运行的违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局 行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之《<中华人民共和国大气污染防治法> 行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其 中涉及（2）属环境影响登记表类项目，一个主件或者整体设施不正常运行的； 属环境影响报告表类项目，一个附件设施不正常运行的行为，为轻微违法行为，处以 12 万元以上 15 万元以下罚款。江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为被
罚款 13 万元，属于前述轻微违法行为。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
3、2020 年 8 月，江苏文灿受到 20.68 万元的环保处罚
（1）江苏文灿因未依法报批环评手续受到无锡市生态环境局 20.68 万元罚款的情况
2020 年 8 月 31 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡宜环罚决〔2020〕125 号），江苏文灿存在“未依法报批环评审批手续，擅自新建 X 射线实时成像检测装置和 X 射线计算机断层扫描装置”（以下简称“未依法报批环评手续”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响
报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”的规定，对江苏文灿罚款违反环境影响评价制度的行为处以总投资额百分之二即 20.68 万元的罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已经及时缴纳罚款，并针对上述违法行为，积极报批取得了《关于江苏文灿压铸有限公司新建两台 X 射线检测装置项目环境影响报告表的批复》
（锡行审投许﹝2020﹞95 号）以及《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证[B1221]），完成了相应整改，江苏文灿上述未依法报批环评手续的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿未依法报批环评手续的违法行为未导致严重环境污染。
江苏文灿因未依法报批环评手续的违法行为被无锡市生态环境局处以投资总额 2%的罚款，但未被相关主管部门责令停止建设或者恢复原状，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的法定罚款额度内接近下限的金额。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之
《<环境影响评价法>行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、 “严重”五个阶次。其中涉及未依法提交环境影响评价文件或者环境影响评价文
件未经批准，擅自开工建设且正处于建设过程中的，处以总投资额 2%以上 3%以下罚款，属于一般违法行为。江苏文灿因未依法报批环评手续的违法行为被处以投资总额 2%的罚款，属于前述一般违法行为。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
4、2020 年 1 月，南通雄邦受到 12 万元并责令限产 1 个月的环保处罚
（1）南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标受到 12 万元罚款并被
责令限产 1 个月的情况
2020 年 1 月 14 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通 06 环罚字〔2020〕第 501 号），南通雄邦存在“排口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》相应指标排放标准限值 0.99 倍”（以下简称“排口废水化学需氧量指标测定值超标”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条：“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款 第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主 管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的 罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超 过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”的规定，对南通雄邦责令限制生产 1 个月，直至污染物产生量与设施处理能力相
配套，确保污染物达标排放，并处以 12 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已经及时缴纳罚款，并针对排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为，南通雄邦积极实施了如下整改措施：①立即对药泵进行维修，同时将污水处理系统中的部分废水回流到调节池中重新处理，污水检测结果达标；②加
强巡查力度，安排技术人员每日两次进行环保设备的运行检查，确保污水达标排放；③对相关当事人进行了约谈、批评教育、培训，同时作出了相应的处罚，以示警告，杜绝类似事故再次发生。综上，南通雄邦已针对上述排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为完成整改，南通雄邦上述排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为被责令限产 1
个月并处以 12 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项规定的情节严重的行政处罚措施。因此，南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为不属于情节严重的违法行为。另外，根据《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定四档超标倍数，其中 1 倍以下或 PH 值超标≤1 为最低超标倍数，南通雄邦排放口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》 (GB8978-1996)表 4 三级相应指标排放标准限值 0.99 倍的行为属于《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定的最低超标倍数，不构成重大违法行为。
2022 年 8 月 3 日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
5、2021 年 10 月，南通雄邦受到 15.4 万元的环保处罚
（1）南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣受到南通市生态环境局 15.4 万元罚款的情况
2020 年 10 月 14 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通 06 环
罚字〔2021〕第 505 号），南通雄邦存在“将产生的铝灰渣直接堆放在压铸车间内熔炼区的北侧，未设置危险废物识别标识，未按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存”（以下简称“未按要求贮藏铝灰渣”）违法行为，该违法行为违反了
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条：“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不
得擅自倾倒、堆放”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”的规定，对南通雄邦处以 15.4 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已及时缴纳罚款，并针对未按要求贮藏铝灰渣违法行为，及时按照国家有关规定和环境保护标准设立了对产生的铝灰渣设置了危险废物贮存设施以及危险废物识别标识，完成了相应整改，南通雄邦上述未按要求贮藏铝灰渣违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦未按要求贮藏铝灰违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣的违法行为被罚款 15.40 万元，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款规定的情节严重的行政处罚措施。南通市生态环境局就南通雄邦未按要求贮藏铝灰渣违法行为作出的 15.40 万元罚款，系在处罚依据规定的法定罚款额度内按接近下限的金额予以处罚，不属于情节严重的违法行为。
2022 年 8 月 4 日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
综上，发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
二、发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制
措施是否有效
（一）发行人制定的规章制度和建立的公司治理组织架构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》等比较完整的治理制度。董事会下设审计委员会、战略、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则，各个治理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
（二）发行人的内部控制制度及其有效性 1、发行人内部控制制度
发行人已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，发行人内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括建立了财务管理制度、合同管理制度、薪资管理制度、环境管理制度、子公司管理制度等方面的内部管理制度，并根据发行人发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严格遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全发行人内部控制制度，并如实编制内部控制评价报告；发行人监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2、发行人内部控制评价情况
发行人分别以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，并分别出具了
《2019 年度内部控制评价报告》《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评价报告》，发行人董事会均认为，截至内部控制评价报告基准日，发行人
财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、审计机构内部控制评价情况
大华会计所于 2020 年 3 月 30 日出具《广东文灿压铸股份有限公司内部控制
审计报告》（大华内字[2020]000018 号），认为发行人于 2019 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。安永华明分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 21 日出具《广东文灿压铸股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2021)专字第 61566523-B02号）、《文灿集团股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2022)专字第 61566523-B01 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求分别于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人为防范环保行政处罚风险而加强相关内部控制措施
发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，发行人为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施，具体如下：
发行人及子公司主要管理人员对环保工作进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其子公司生产经营活动的合法合规，督促相关子公司贯彻落实或制定内控制度，并通过培训提高相关员工在环保方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。
发行人子公司管理制度规定，对子公司的合规管理纳入子公司的董事、监事和高级管理人员年终绩效考核以及职务考核，子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给发行人或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，发行人有权给当事人相应的内部问责；发行人环境管理制度规定，因失职、渎职导致污染事故的，规定了不同程度的处罚类别。
（四）自上述处罚后，发行人未再受到环境污染相关行政处罚
发行人境内的子公司中，位于佛山市南海区的生产基地和位于天津经济开发区西区的生产基地未发生过环境污染事件；江苏文灿和南通雄邦分别自 2020 年
9 月至今和 2021 年 11 月至今未再发生环境污染事件。发行人为防范环保行政处罚风险而加强相关内部控制的措施得到了较好的履行，未来发行人会继续加强防范环保行政处罚风险的措施。
总体来看，发行人子公司报告期内所涉环保处罚事项均未造成严重环境污染后果，不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
综上，发行人子公司报告期内受到的环保处罚均已缴纳罚款并得到相应整改，发行人内控措施有效。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
1、从行为性质角度分析，发行人子公司的前述处罚均不属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人子公司相关违法行为的性质不具有严重性。
2、从主观恶性程度来看，发行人子公司的前述处罚涉及的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发行人子公司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行人子公司相关违法行为的主观恶性程度较轻。
3、从社会影响角度来看，发行人子公司在报告期内的相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人子公司相关违法行为的社会影响较小。
综上，发行人子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内所发生的行政处罚的处罚决定书、发行人及其子公司缴纳罚款等对违法行为进行整改的相关材料；
2、查阅相关政府部门出具的合规证明；
3、访谈发行人环保事项负责人；
4、实地走访南通雄邦、江苏文灿的生产经营场所及环境保护设施；
5、网络核查发行人及其子公司的合规情况及网络舆情；
6、查阅发行人及其子公司的相关内部管理制度；
7、查阅发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
2、发行人内部控制制度健全且能够被有效执行。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
根据申报材料，（1）发行人境外子公司百炼墨西哥铸造因采购铝合金产品放于墨西哥保税仓库，已就进口活动缴纳增值税。当地税务机关认为其应缴纳货物进口环节以及向非墨西哥居民购买商品两个环节增值税，于 2019 年-2022
年五次发函要求扣缴增值税。发行人对上述行政行为均提起上诉，除因 2019 年
11 月行政行为取得不利裁定外，其余尚未收到有关裁决；（2）发行人拟于 2022
年度就重大税务诉讼计提预计负债 145,980,238 墨西哥比索，折算成人民币约
5,243 万元；（3）发行人认为 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为属于重复行政行为，预计胜诉可能性较大，无需计提预计负债。
请发行人说明：（1）上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；（2）预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门 2022 年 1
月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性。请申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；
（一）百炼墨西哥铸造诉讼的具体进展情况
根据 Alvarez-Alvarez&Associates（百炼墨西哥铸造的代理律师，以下简称 “Alvarez”）和 BDO Mexico（墨西哥税务咨询机构，以下简称“BDO”）出具的联合确认函（以下简称“联合确认函”），对于墨西哥税务机关五次发函要求扣缴增值税的行政行为（以下简称“行政行为”、“争议”）的上诉的具体进展如下：
序 | 墨西哥税务机关行政行为 | 向联邦税务法院提起 诉讼情况 | |||
号 | 下发日期 | 公函编号 | 具体事项 | 提起诉讼 日期 | 取得裁定 的日期 |
1 | 2019.11.26 | 110-12-03-01-00 -2019-8588 | 针对百炼墨西哥铸造 2015 年 和 2016 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 7,527,242.41 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2020.08.19 | 2022.05.06 |
2 | 2021.09.27 | 110-12-03-01-00 -2021-5169 | 针对百炼墨西哥铸造 2017 年 和 2018 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 124,173,015.53 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2022.03.18 | 尚在审理 |
3 | 2022.01.11 | 110-05-03-08-00 -22-145 | 对百炼墨西哥铸造 2017 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 14,738,117.62 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其 他） | 2022.04.28 | 尚在审理 |
4 | 2022.02.08 | 110-05-03-03-08 -00-22-298 | 对百炼墨西哥铸造 2018 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 106,336,540.04 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其 他） | 2022.06.27 | 尚在审理 |
5 | 2022.06.17 | 110-04-02 -2022-2367 | 对百炼墨西哥铸造 2019 年的多份进口申请单，要求扣缴增值税，评定税额为 98,380,089.41 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其 他） | 2022.12.06 | 尚在审理 |
如上表所示，对于 2019 年 11 月 26 日行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造于
2020 年 8 月 19 日向联邦税务法院提起诉讼，但于 2022 年 5 月 16 日取得不利裁
定。百炼墨西哥铸造已提起宪法权利保护诉讼（宪法法院上诉），已于 2022 年
6 月 17 日获得受理，截至补充法律意见出具日，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
其他四项行政行为，百炼墨西哥铸造已向联邦税务法院提起诉讼，截至补充法律意见出具日，上述诉讼仍在审理中，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
上述第 3 项和第 4 项与第 2 项属于重复行政行为，墨西哥税务机关对百炼墨
西哥铸造 2017 年和 2018 年的同一事项启动了两次稽核程序，对同一纳税人的同
一纳税事项进行了双重评税，因此产生了三次行政行为和对应的三次上诉。
综上所述，截至补充法律意见出具之日，百炼墨西哥铸造的五个诉讼纠纷案件均在审理中，未有新的进展。
（二）百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性，且发行人已就相关诉讼计提了预计负债
报告期各期，百炼墨西哥铸造的主要财务数据及占发行人合并报表财务数据的比例情况具体如下：
单位：万元
主要财务数据 | 2022-09-30/ 2022 年 1-9 月 | 2021-12-31/ 2021 年度 | 2020-12-31/ 2020 年度 | |
总资产 | 金额 | 42,260.90 | 25,856.63 | 16,860.53 |
占比 | 6.19% | 4.36% | 3.01% | |
净资产 | 金额 | 14,320.87 | 5,349.08 | -322.61 |
占比 | 4.73% | 1.97% | - | |
营业收入 | 金额 | 48,808.53 | 42,963.04 | 16,829.15 |
占比 | 12.55% | 10.45% | 6.47% | |
归母净利润 | 金额 | 4,230.64 | 3,682.09 | 301.66 |
占比 | 16.36% | 37.89% | 3.60% | |
注 1：上述百炼墨西哥铸造 2020 年度实现营业收入和归母净利润系自 2020 年 8 月到 12
月实现的营业收入和归母净利润；
注2：2022 年12 月31 日百炼墨西哥铸造净资产为负主要系外币财务报表折算差额所致。
由上表可见，百炼墨西哥铸造主要财务数据除 2021 年度归母净利润外，均占发行人合并报表财务数据的比例相对较低，对发行人不具有显著的重要性。 2021 年度，百炼墨西哥铸造归母净利润占比较高，主要系 2021 年文灿国内（剔除百炼集团及文灿法国、文灿德国、文灿投资）因原材料价格上涨等原因导致毛利率大幅降低、资产减值损失和信用减值损失占营业收入比例增长等原因导致文灿国内净利率降低较多。当年发行人净利润主要由百炼集团贡献，因此百炼墨西哥铸造归母净利润占发行人合并口径的比例较高。2022 年 1-9 月，随着“缺芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，百炼墨西哥铸造归母净利润占发行人合并口径
的比例有所下降。
发行人已经对尚未判决的铝材进口涉及的增值税缴纳诉讼事项计提预计负债，预计减少发行人合并报表利润总额约人民币 5,243 万元，详见发行人 2022
年 12 月 31 日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的
《关于 2022 年度计提预计负债的公告》。
2、相关诉讼未对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
2019 年 9 月后，百炼墨西哥铸造已经对报税工作进行了规范，改进了墨西
哥报税工作和流程。百炼墨西哥铸造在 2015 年至 2019 年间对临时进口（西班牙语：Importacion temporal）和终局进口（西班牙语：Importacion definitiva）两种进口程序都有使用，但墨西哥税务机关仅对百炼墨西哥铸造以终局程序进口的行为产生异议并处以罚款。百炼墨西哥铸造现持有墨西哥外国贸易审计总局签发的
《企业认证登记证书》，有效期至 2024 年 1 月 3 日，该证书允许百炼墨西哥铸造从保税仓库以临时进口程序进口货物。
根据联合确认函：“自 2019 年 9 月 19 日收到《企业认证登记证书》，并可以以临时程序从保税仓库进口货物以来，百炼墨西哥铸造决定不再重复这一提货方式（指使用终局程序），从而完全避免了上述诉讼中目前存在争议的增值税或有事项。”目前，百炼墨西哥铸造仅根据临时进口流程通过保税仓库进口铝，税务机关未对使用该程序所涉及的增值税待遇提出任何异议或施加任何形式的处罚。因此，百炼墨西哥铸造 2019 年 9 月以后再发生进口铝材增值税缴纳争议的可能性较小。
根据联合确认函，上述诉讼发生后，百炼墨西哥铸造仍可以自由地进行生产和销售等经营活动。若百炼墨西哥铸造最终败诉，税务局将要求百炼墨西哥铸造在法定期限内支付税款以及相应的附加费用、罚款和罚金，若百炼墨西哥铸造拒绝支付，则税务局可以通过禁运的方式限制其经营活动。但百炼墨西哥铸造已就上述诉讼计提了预计负债，发生拒绝支付或无法支付的可能性较小。
自上述诉讼事件发生至今，百炼墨西哥铸造生产经营正常进行，而且预计在未来可预期的时间内保持正常的生产经营。
根据墨西哥 ADAME GONZALEZ DE CASTILLA & BESIL 律师事务所出具的《法律意见书》：“上述税务罚款和行政诉讼事项的社会影响较小，不会对百炼墨西哥铸造的生产经营造成重大不利影响，上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。”
综上所述，百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性且发行人已经对上述诉讼事项计提了预计负债，并于 2019 年 9 月起规范了报税工作，相关诉讼对百炼墨西哥铸造以及发行人的持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
二、预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性
（一）预计负债的计提时点及计提依据 1、预计负债的计提时点
2022 年 12 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税诉讼计提了预计负债，与计提预计负债有关的重点阶段和时间节点如下：
（1）针对墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼
百炼墨西哥铸造就墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼情况如下：
序号 | 墨西哥税务机关行政行为日 期 | 向联邦税务法院提起诉讼日 期 | 取得裁定的日期 |
1 | 2019 年 11 月 | 2020 年 8 月 19 日 | 2022 年 5 月 6 日 |
2 | 2021 年 9 月 | 2022 年 3 月 18 日 | 尚在审理 |
3 | 2022 年 1 月 | 2022 年 4 月 28 日 | 尚在审理 |
4 | 2022 年 2 月 | 2022 年 6 月 27 日 | 尚在审理 |
5 | 2022 年 6 月 | 2022 年 12 月 6 日 | 尚在审理 |
截至 2022 年 12 月 6 日，百炼墨西哥铸造已对墨西哥税务部门的全部行政行
为向联邦税务法院提起诉讼。除 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的
诉讼于 2022 年 5 月 16 日取得不利裁定外，其余向联邦税务法院提起的诉讼均在审理中，未有新的进展。
（2）2019 年 11 月的行政行为取得不利裁定，公司重估诉讼的影响
2022 年 5 月 16 日，百炼墨西哥铸造就 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼取得不利裁定。自此，百炼集团开始重新评估增值税争议对发行人的影响。
2022 年 6 月 16 日，百炼墨西哥铸造就 2019 年 11 月的行政行为提起宪法权
利保护诉讼（向宪法法院上诉），于 2022 年 6 月 17 日获得受理。
百炼墨西哥铸造聘请 Alvarez 担任代理律师，并委托 BDO 和墨西哥安永会计师事务所（以下简称“墨西哥安永”，同 Alvarez 以及 BDO（以下简称“专业机构”）就本次争议为公司出具专业性分析、判断和建议。
2022 年 7 月 13 日，百炼墨西哥铸造取得了 Alvarez 关于诉讼的进度说明，
根据上述说明，Alvarez 认为：“有关 2019 年 11 月行政行为的宪法诉讼及 2021
年 9 月、2022 年 1 月、2022 年 2 月行政行为的联邦税务法院诉讼，胜诉的概率约为 75%。”
2022 年 7 月 18 日，百炼墨西哥铸造取得了 BDO 的专业分析报告，根据上述报告，“本所认为公司不应该因为货物销售条款、货物购买发生在墨西哥境外而支付双倍增值税。”
2022 年 9 月 23 日，百炼墨西哥铸造取得了 BDO 针对 2022 年 7 月 18 日报告的补充分析，“本所认为通过串联分析公司在接受稽查过程中提供的证据，可以找到证据支持铝转让发生在境外”，即支持 2022 年 7 月 18 日报告的结论。
2022 年 11 月，百炼集团取得了 Alvarez 和 BDO 的联合专业意见，根据上述意见，“BDO 和 Alvarez 均认同，基于实体性论点和/或程序性论点，取得宣告税务责任无效的胜诉几率超过 50%”。
2022 年 11 月，百炼集团取得了墨西哥安永的专业意见，“本所认为，在百炼对税务机关评定提起的多项诉讼中，非常有可能被作出不利裁定。另一方面，如果百炼决定或因法院裁定而缴纳增值税，本所认为：根据现行法规，如果办理完所有手续，并在规定时效内提出申请，该增值税有可能可以抵免。”
2022 年 11 月至 12 月，公司管理层、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造管理层以及专业机构，进行密切沟通，了解诉讼的最新进展和解决措施，合理测算上述行政行为可能给公司造成的损失，以此作为计提预计负债的依据。
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税诉讼计提了预计负债。
综上所述，2022 年 11 月，百炼墨西哥铸造取得专业机构出具的更新版专业意见；截至 2022 年 12 月，百炼墨西哥铸造对墨西哥税务部门的全部行政行为提起诉讼；2022 年 12 月，发行人、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造完成对预计负债的合理测算，并披露预计负债的计提结果。
截至 2022 年 12 月，相关行政行为涉及的诉讼均尚未最终判决和执行。预计 负债的计提系公司管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理。
2、预计负债的计提依据和具体计算过程
百炼墨西哥铸造2022 年度针对前述争议计提预计负债145,980,238 墨西哥比
索，折算成人民币约 5,243 万元（汇率按 2022 年 12 月 29 日中国人民银行中间
汇率 2.7843 计算），具体如下：
关于 2019 年 11 月行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造已经根据诉讼进展于
2019 年 12 月 31 日，合并百炼墨西哥铸造报表前计提了预计负债，故本次无需计提。
关于 2022 年 1 月与 2022 年 2 月相关行政行为的诉讼未计提预计负债的原因详见本回复之“问题 6.关于发行人子公司诉讼”之“二、（二）墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性”。
关于 2021 年 9 月与 2022 年 6 月相关行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造结合专业机构意见，判断如果败诉后，需要缴纳的增值税金额可以对过往年度已经缴纳的金额申请税务退税或者用于抵扣百炼墨西哥铸造未来应缴纳的增值税，有较大概率不会产生损失。因此，仅对涉及的罚款和滞纳金计提预计负债，具体计算过程如下：
单位：墨西哥比索
行政行为发函时间 | 项目 | 发函金额 | 计算过程 |
2021 年 9 月 | 增值税（a）（注 1） | 49,829,738.48 | 55,121,656.71 |
增值税通货膨胀调整（b）（注 1） | 6,437,313.73 | 7,120,956.45 | |
滞纳金（c）（注 2） | 40,499,607.16 | 53,628,324.74 | |
罚款（d=（a+b）×0.55 ）（注 3） | 27,406,356.16 | 34,233,437.24 | |
税务款项（e=a+b+c+d） | 124,173,015.53 | 150,104,375.13 | |
增值税总额（f=a+b） | 56,267,052.21 | 62,242,613.15 | |
预计负债计提金额（g=e-f） | 87,861,761.98 | ||
2022 年 6 月 | 增值税（a）（注 1） | 49,719,398.76 | 51,763,275.15 |
增值税通货膨胀调整（b）（注 1） | - | - | |
滞纳金（c）（注 2） | 25,151,656.68 | 29,648,674.99 | |
罚款（d=（a+b）×0.55 ）（注 3） | 23,509,033.97 | 28,469,801.33 | |
税务款项（e=a+b+c+d） | 98,380,089.41 | 109,881,751.47 | |
增值税总额（f=a+b） | 49,719,398.76 | 51,763,275.15 | |
预计负债计提金额（g=e-f） | 58,118,476.32 | ||
预计负债合计计提金额 | 145,980,238.30 | ||
注1：计算过程中的增值税（a）和增值税通货膨胀调整（b）系根据墨西哥税务部门要求，以发函金额为基础，并调整通货膨胀率得到。2021年9月行政行为和2022年6月行政行为的通货膨胀率调整系数分别为1.1062和1.0411；
注2：滞纳金（c）利率为每月增值税总额（f）的1.47%，从发函日期起逐月计算并累积至2022年12月；
注3：罚款（d）为所欠增值税总额的55%。
由上表可见，百炼墨西哥铸造计提预计负债 145,980,238.30 墨西哥比索。上
述计提金额为根据墨西哥税务部门要求计算至 2022 年 12 月 31 日，不排除随后续诉讼时间的延续而继续增加的可能。
截至 2022 年 12 月，除针对 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼已获得不利判决外，相关诉讼均尚未最终判决和执行。根据专业机构的专业意见，针对 2021 年 9 月和 2022 年 6 月的行政行为的诉讼，发行人胜诉和败诉的可能性均存在，同时根据过往案例，亦存在同类型败诉案例。因此，经过合理测算，百炼墨西哥铸造 2022 年度计提预计负债 145,980,238.30 墨西哥比索，覆盖了罚款和滞纳金，预计负债计提充分。
（二）墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的
原因及合理性
关于 2021 年 9 月、2022 年 1 月与 2022 年 2 月相关行政行为的诉讼，系墨
西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017 年和2018 年的同一事项启动了两次稽核程序，系对同一纳税人征收双重评税。根据 Alvarez 出具的专业意见，“在墨西哥，不允许税务部门针对同一纳税人的同一事项进行两次的处罚，即没有纳税人应该为同一原因被迫支付两次罚款，所以预计百炼墨西哥铸造关于 2022 年 1 月与
2022 年 2 月相关行政行为的诉讼将取得胜诉”。因此，2022 年 1 月与 2022 年 2
月相关行政行为的诉讼未计提预计负债具有合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅 Alvarez 和 BDO 出具的联合确认函；
2、取得与上述诉讼和计提预计负债的有关资料；
3、访谈法国百炼集团高管；
4、取得发行人计提预计负债的计算表；
5、获得并查阅发行人和百炼墨西哥铸造的财务报表；
6、取得并查阅境外律师出具的法律意见书；
7、取得了发行人出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性并于 2019 年 9 月起规范了报税工作，且发行人已经对上述诉讼事项计提预计负债，相关诉讼对发行人持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
2、预计负债的计提系发行人管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理，计算过程和计提金额准确。
3、对墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债具有
合理性。
根据申报材料，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，合计控制公司 34.15%的股份。按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股
计算，本次发行上限为 79,057,922 股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为 26.27%。本次发行完成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。
请发行人说明：本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响。请申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响
（一）发行人的现有前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 唐杰雄 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
2 | 唐杰邦 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
3 | 唐杰维 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
4 | 唐杰操 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
5 | 盛德智投资 | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 11.38% |
6 | 中国银行股份有限公司－易 方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,637,509 | 4.42% |
7 | 广发基金管理有限公司－社 保基金四二零组合 | 其他 | 6,667,288 | 2.53% |
8 | 中国工商银行股份有限公司 －广发制造业精选混合型证券投资基金 | 其他 | 3,795,479 | 1.44% |
9 | 香港中央结算有限公司 | 香港法人 | 3,663,670 | 1.39% |
10 | 中国建设银行股份有限公司 －鹏华精选成长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,141,229 | 1.19% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
合计 | 178,905,175 | 67.89% | ||
注：2020年10月5日，公司股东唐杰维因病去世。唐杰维名下持有公司股票的析产及继承尚在办理中，截至补充法律意见出具日，唐杰维的法定继承人即配偶、父母、子女对唐杰维名下所持有公司股票的析产及继承事项不存在纠纷。公司后续将根据唐杰维名下所持有的公司股票的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（二）本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响 1、本次发行后对发行人股权结构的影响
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为唐杰雄和唐杰邦。本次发行完成后，按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次发行股票的数量上限
79,057,922 股（含本数）测算。原股东持股比例均相应减少，公司控股股东、实际控制人唐杰雄、唐杰邦直接及间接控制发行人 26.27%股份，远高于其他股东的持股比例，唐杰雄和唐杰邦仍处于控股地位，发行人实际控制人和控股股东未发生变化。
2、本次发行后对发行人控制权的影响
2021 年 4 月 26 日，原一致行动协议期满后，为了保证公司持续、稳定发展，增加公司控制权的稳定性，提高公司经营、决策的效率，公司控股股东及实际控制人唐杰雄与唐杰邦重新签署了《一致行动协议》，有效期 36 个月。
最近三年，唐杰雄、唐杰邦一直分别担任公司的董事长、副董事长，为发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提名及任免等拥有决定性的影响；唐杰雄、唐杰邦一直担任发行人董事，同时为发行人主要股东，对发行人重大事项拥有影响力及表决权。最近三年，唐杰雄和唐杰邦以及通过盛德智投资在发行人股东大会及董事会所作出的表决内容均意见一致，不存在不同意见的情形。
本次发行后，对于发行人经营管理过程中的决策事项，唐杰雄和唐杰邦将继续遵守《一致行动协议》的约定，达成一致意见后再对外进行统一决策，不会对发行人决策产生重大不利影响。
3、本次发行后对发行人公司治理的影响
本次发行前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了发行人的日常运营。
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对发行人控制权及治理结构产生重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册；
2、查阅了唐杰雄与唐杰邦签署的《一致行动协议》；
3、查阅了公司的工商档案；
4、查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会决策文件；
5、查阅了发行人制定的各项规章制度。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理不会产生重大不利影响。
补充法律意见正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 杨 霞：
王肖东：
于绍水：
年 月 日
北京海润天睿律师事务所 关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
[2023]海字第 011-2 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二三年五月
目 录
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十、发行人的税务及财政补贴 20
十一、结论性意见 21
第二部分 关于《问询函》核查问题的法律意见更新 22
一、《问询函》问题 5 关于行政处罚 22
二、《问询函》问题 6 关于发行人子公司诉讼 35
三、《问询函》问题 7.2 公司治理 46
北京海润天睿律师事务所 关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
[2023]海字第 011-2 号
致：文灿集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，已出具《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011 号）
（以下简称“法律意见”）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 012 号）（以下简称“律师工作报告”）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（[2023]海字第 011-1 号）（以下简称“补充法律意见（一）”）。
2022 年 4 月 25 日，发行人聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行审计后出具了安永华明（2023）审字第 61566523_B01 号
《审计报告》（以下简称《审计报告》）。2022 年 4 月 26 日，发行人披露了《2022
年年度报告》。本所对 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充期间”），发行人相关法律事项的变化情况进行了补充核查。现本所律师对法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中涉及变化的事项出具本补充法律意见，对于法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中已披露但未发生变化的内容，本所不再重复发表意见。本补充法律意见系对法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）所披露的内容作出相应的修改或补充，为法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见与
法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中不一致之处均以本补充法律意见的表述为准。对本补充法律意见，本所律师声明适用前期法律意见和律师工作报告的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与前期法律意见、律师工作报告的释义一致。
本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：
第一部分 本次发行相关法律事项的更新
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整，本次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次发行相关的各项修订议案。根据上交所注册制改革的要求，新增议案《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
（修订稿）的议案》。
本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人本次发行已获得股东大会的批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人注册资本为 262,150,563
元，股份总数为 263,554,938 股。
本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次修订后的发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量
不超过 79,057,922 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 |
2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 |
3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | |
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（8）本次发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（10）决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
经本所律师核查，自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人存在新的股本变化，具体情况如下：
发行人可转换公司债券自 2019 年 12 月 16 日进入转股期，截至 2023 年 3月 31 日，累计共有 676,170,000 元已转换成发行人 A 股普通股，累计转股数量为 34,478,948 股，尚未转股的金额为 123,830,000 元。其中，2023 年 1 月 1 日至
2023 年 3 月 31 日期间，发行人可转换公司债券有 87,000 元转换为发行人股份，
转股数量为 4,540 股，发行人股本变更为 263,530,948 股。
1. 2023 年 3 月，发行人第三次回购注销部分限制性股票
2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。
截至补充法律意见出具日，公司尚未召开股东大会审议前述变更公司注册资本的议案，尚未办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，除上述事项外，截至补充法律意见出具日，发行人的股本及演变相关事项未发生重大变更。发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，补充期间，发行人子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可证书变更情况如下：
序 号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 批准/备案单位 | 有效期限 |
1 | 高新技术企业证书 | GR202244006245 | 广东省科学技术厅、广 东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2022.12.22- 2025.12.22 | |
2 | 百炼铝顺 | 高新技术企业证书 | GR202221200477 | 大连市科学技术局、大 连市财政局、国家税务总局大连市税务局 | 2022.12.14- 2025.12.14 |
3 | 江苏文灿 | 排污许可证 | 91320282MA1Q55 UD0U001V | 无锡市生态环境局 | 2022.08.11- 2027.08.10 |
4 | 南通雄邦 | 排污许可证 | 913206127945526 588001C | 南通市生态环境局 | 2023.01.12- 2028.01.11 |
5 | 文灿科技 | 质量管理体 系证书 | C522072 | DNV | 2022.12.02- 2025.12.01 |
序 号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 批准/备案单位 | 有效期限 |
6 | 文灿科技 | 特种设备登 记 | 起 19 粤 EM0961(22) | 佛山市南海区市监局 | 2022.01.11 |
7 | 百炼墨西哥机加工 /BQM | 环境管理体系认证证书 | 24633 | LUCIDEON | 2023.02.16- 2026.02.15 |
注：上表第 1 项，2023 年 2 月 17 日“广东文灿模具有限公司”更名为“广东文灿铸造研究院有限公司”，资质证书的持有人名称变更正在办理中。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关证书真实、合法、有效。根据大陆以外各个子公司管理层出具的声明，发行人在中国大陆以外的子公司已取得与经营活动相关的资质和许可。
根据发行人 2022 年度《审计报告》，发行人 2022 年度主营业务收入、营业收入以及主营业务收入占比情况如下：
年度 | 主营业务收入 | 营业收入 | 主营业务收入占营业 收入比例 |
2022 年度 | 514,079.39 万元 | 522,957.40 万元 | 98.30% |
本所律师认为，2022 年度发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人主营业务收入突出。
经本所律师核查，2022 年度发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬：
项目 | 2022 年度 |
关键管理人员报酬 | 1,157.50 万元 |
注：上表公司关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）。
除此之外，补充期间，公司不存在其他经常性关联交易。
经本所律师核查，补充期间，发行人主要财产的变化情况具体如下：
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及子公司存在不动产变化情况如下：
序 号 | 权属人 | 权证号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 使用期限 截止日 | 他项 权利 |
1 | 安徽雄邦 | 皖（2022）六安市不动产权 第 0732520 号 | 六安经开区隐贤路以北、九德路 以东 | 宗地面积 135,669.00 | 工业用地 | 2072.11.11 | 无 |
2 | 重庆文灿 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第 000151209 号 | 沙坪坝区西永A组团Aj 组团 Aj分区Aj02-1/03 地块 | 宗地面积 84,997.00 | 工业用地 | 2072.12.25 | 无 |
3 | 文灿科技 | 粤（2023）佛南不动产权第 0037394 号 | 广东省佛山市南海区里水镇花园大道北侧、和顺小学路以西 2 号 地块 | 宗地面积 82,679.14 | 工业用地 | 2073.01.28 | 无 |
4 | 文灿科技 | 粤(2023)佛南不动产权第 0056761 号 | 广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号 | 宗地面积 13,065.3/房 屋建筑面积 13,331.26 | 工业用地/工业 | 2049.09.27 | 抵押 |
5 | 文灿科技 | 粤(2023)佛南不动产权第 0056564 号 | 佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号 | 宗地面积 49,455.7m/ 房屋建筑面积 12,054.91 | 工业用地/工业 | 2049.09.27 | 抵押 |
6 | 文灿科技 | 粤(2023)佛南不动产权第 0056572 号 | 佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号 | 宗地面积 49,455.7/房 屋建筑面积 15,760.87 | 工业用地/工业 | 2049.09.27 | 抵押 |
7 | 文灿股份 | 粤（2023）佛南不动产权第 0046960 号 | 佛山市南海区里水镇里和公路侧 | 宗地面积 58,238.6 | 工业用地 | 2055.06.02 | 抵押 |
注 1：上表第 1、2、3 号不动产系发行人子公司新增的 3 处不动产权；第 4、5、6 号不动产系文灿科技取得了其从文灿股份处受让的 3 处不动产的权属证书；第 7 号不动产系文灿股份原不动产权属证书更名后新取得的权属证书。
注 2：上表第 4、5、6、7 号不动产抵押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保主债权金额 4 亿元人民币，担保期限为 2020 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人子公司新增 1 处房产租赁，具体情况如下：
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁用途 | 产权证 |
重庆 文灿 | 赛力斯集团 有限公司 | 长寿渡舟生产基地 的生产经营场地 | 2022.10.10- 2023.10.09 | 厂房 | 206 房地证 2015 字第 02065 号 |
本所律师认为，发行人子公司与相关主体签订的租赁协议符合有关法律、法规的规定，房屋租赁合法、有效。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司专利变更情况具体如下：
1. 发行人子公司天津雄邦新增 3 项专利，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 发明创造名称 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 天津 雄邦 | 一种自动线精密生产 用取料机器人 | ZL202222721 637.2 | 实用 新型 | 2022.10.17 | 原始 取得 | 无 |
2 | 天津 雄邦 | 一种汽车转向器主壳 体压铸件用水检夹具 | ZL202222522 500.4 | 实用 新型 | 2022.09.22 | 原始 取得 | 无 |
3 | 天津 雄邦 | 一种自动线精密生产 用输送装置 | ZL202222522 518.4 | 实用 新型 | 2022.09.22 | 原始 取得 | 无 |
2. 发行人子公司文灿科技取得了发行人向其转让的 6 项专利，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 文灿 科技 | 压铸件自动分类装置 | ZL201410179 486.X | 发明 专利 | 2014.04.30 | 继受 取得 | 无 |
2 | 文灿科技 | 机壳装配方法、及应用 该装配方法工作的装配生产线 | ZL201611152 405.2 | 发明专利 | 2016.12.14 | 继受取得 | 无 |
3 | 文灿 科技 | 多功能自动化加工线 及其加工方法 | ZL201710012 933.6 | 发明 专利 | 2017.01.09 | 继受 取得 | 无 |
4 | 文灿 科技 | 压装机 | ZL201710056 259.1 | 发明 专利 | 2017.01.25 | 继受 取得 | 无 |
5 | 文灿 科技 | 压装设备 | ZL201710056 234.1 | 发明 专利 | 2017.01.25 | 继受 取得 | 无 |
6 | 文灿科技 | 具有自动去渣包功能的自动生产线及加工 方法 | ZL202011567 414.4 | 发明专利 | 2020.12.25 | 继受取得 | 无 |
截至补充法律意见出具日，上述专利转让已完成变更登记手续，当前的专利所有权人为文灿科技。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人的控股子公司（包括间接控制）中，存在 1 家百炼集团控股的子公司的注册资本发生了变化，变更后的基本情况如下：
中文简称及代码 | 成立时间 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地 | 主要业务 |
百炼圣米格尔 （LBSMA） | 2021 年 3 月 | 100% | 50,803.55 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
注：LBSMA 99.9999%的股权由百炼集团直接持有，0.0001%的股权通过 LBQ 间接持有其股权。
1．重大销售合同
根据所在行业特点及公司实际情况，发行人主要采取“框架合同+订单”的方式确认销售合同，即发行人与主要客户签署销售框架协议，客户根据采购需求下单，公司依照订单发货。结合发行人实际生产经营情况，将发行人报告期内与前五大客户（合并口径）签订的正在履行的框架性协议，以及对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同确定为重大合同。
截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的销售框架合同情况如下：
序号 | 合同名称 | 销售方 | 采购方 | 标的物 | 签署 日期 | 有效 期 |
1 | 主供应协议之条款和条件 （Master Supply Agreement Terms & Conditions） | 文灿股份 | 采埃孚商用车系统 （欧洲）有限公司 （ZF CV Systems Europe BV，原 WABCO Europe BvbA） | 铝合金铸件 | 2009.09 | 长期有效 |
2 | 一般条款 | 南通 | 上海蔚来汽车有限 | 铝合金 | 2016.07 | 长期 |
序号 | 合同名称 | 销售方 | 采购方 | 标的物 | 签署 日期 | 有效 期 |
雄邦 | 公司 | 铸件 | 有效 | |||
3 | 全球供应链概念 （Global Supply Chain Concept） | 百炼集团 | 德国大陆集团 （Continental Automotive GmbH） | -- | 2020.11 | 长期有效 |
4 | 框架供应总合同 （Frame General Supply Contract） | 文灿股份 | 格特拉克集团 （GETRAG Getriebe-und Zahnradfabrik Hermann Hagenmeyer GmbH & Cie KG） | 铝合金铸件 | 2010.07 | 长期有效 |
5 | 原型或生产零件或服务的一般条款和条件 (General Terms and Conditions for Prototype or Production Parts or Services) | 南通雄邦 | 特斯拉汽车公司 （Tesla Motors, Inc.） | 铝合金铸件 | 2016.06 | 长期有效 |
注：上表中外文合同名称以外文原文为准，下同。
2．重大采购合同
截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 3,000
万元或 500 万欧元以上的重大采购合同或者框架协议情况如下：
序号 | 合同名称 | 采购方 | 销售方 | 标的物 | 合同 金额 | 签署 日期 |
1 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | 冷室压铸机自动 单元岛 | 4,360 万元 | 2021.06 |
2 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | 冷室压铸机自动 单元岛 | 4,500 万元 | 2021.06 |
3 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | 冷室压铸机自动 单元岛 | 3,218 万元 | 2021.12 |
4 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | 冷室压铸机自动 单元岛 | 3,369 万元 | 2022.03 |
5 | 设备采购合同 | 江苏 文灿 | 重庆德慧拓科技 发展有限公司 | 卧式加工中心 | 3,278 万元 | 2022.01 |
6 | 设备采购合同 | 天津 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | 冷室压铸机 | 3,318 万元 | 2021.08 |
7 | 铸造铝合金锭 买卖协议 | 百炼 铝顺 | 天津新立中合金 集团有限公司 | 铸造用铝合金锭 | -- | 2021.01 |
序号 | 合同名称 | 采购方 | 销售方 | 标的物 | 合同 金额 | 签署 日期 |
8 | 铸造铝合金锭 买卖协议 | 百炼 大连 | 天津新立中合金 集团有限公司 | 铸造用铝合金锭 | -- | 2021.01 |
9 | 铸造铝合金锭 买卖协议 | 百炼 武汉 | 天津新立中合金 集团有限公司 | 铸造用铝合金锭 | -- | 2021.01 |
10 | 设备订购合同 | 百炼集团 | IRUNA AUTOMATION | 重力铸造生产线和铸造生产线 （Gravity line & casting line） | 553 万 欧元 | 2022.02 |
11 | 建议书2022 年 Eccomelt356.2 （2022 Proposal for Eccomelt 356.2） | 百炼集团 | Eccomelt LLC | 北美原产 Eccomelt 356.2 号铝合金 | -- | 2022.10 |
12 | 680381 | 墨西哥铸造 /LBQ | 托克公司 (Trafigura Pte Ltd.) | 原铝，T 型锭和铝锭 | — | 2022.09 |
13 | 680380 | 百炼匈牙利 /LBH | 托克公司 (Trafigura Pte Ltd) | 原铝，T 型锭和铝锭 | — | 2022.09 |
14 | 162-19.51455 -S | 墨西哥铸造 /LBQ | 嘉能可 (Glencore Ltd.) | 原铝 | — | 2022.08 |
15 | 162-22.14586 -S | 百炼匈牙利 /LBH | 嘉能可 (Glencore international AG) | 原铝 | — | 2022.11 |
16 | 162-19.51457 -S | 墨西哥铸造 /LBQ | 嘉能可 (Glencore Ltd.) | 铸造用铝 | — | 2022.08 |
3. 工程施工合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的重大工程施工合同，具体情况如下：
序号 | 合同名称 | 发包方 | 承包方 | 工程名称 | 合同 金额 | 签署 日期 |
1 | 建设合同 | 南通 雄邦 | 南通四建集团有 限公司 | 南通雄邦二期厂房 工程 | 3,250 万元 | 2017.11 |
序号 | 合同名称 | 发包方 | 承包方 | 工程名称 | 合同 金额 | 签署 日期 |
2 | 施工总承包合同 | 江苏文灿 | 中建三局第三建设工程有限责任公司 | 江苏文灿“年产 100万套新能源汽车轻量化铝合金精密加 工项目”厂房新建 | 3,986 万元 | 2023.01 |
4. 综合授信额度合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的综合授信额度合同如下：
序号 | 协议名称 | 申请人 | 授信银行 | 授信额度 | 授信期限 |
1 | 循环额度/单笔 金额贸易融资启用通知书 | 南通雄邦 | 江苏银行股份有限公司南通通州支行 | 20,000 万元 | 2023.04.03- 2024.03.21 |
2 | 授信额度协议 | 南通雄邦 | 中国银行股份有限公 司南通通州支行 | 15,000 万元 | 2022.10.25- 2023.10.23 |
3 | 授信协议 | 文灿科技 | 招商银行股份有限公 司佛山分行 | 20,000 万元 | 2022.11.04- 2023.11.03 |
4 | 授信额度协议 | 天津雄邦 | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 20,000 万元 | 2022.05.30- 2023.05.30 |
5 | 授信额度协议 | 江苏文灿 | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 10,000 万元 | 2022.08.23- 2023.05.30 |
法国兴业银行、法国人 | |||||
优先级定期及 | 民银行（BANQUE | ||||
循环授信协议 | POPULAIRE | ||||
（SENIOR | AQUITAINE CENTRE | ||||
6 | TERM AND REVOLVING | 文灿法国 | ATLANTIQUE）、法国 农业信贷银行 | 10,000 万欧元 | 2020.07.28- 2027.07.28 |
FACILITIES | （CRÉDIT AGRICOLE | ||||
AGREEMENT | MUTUEL | ||||
） | AQUITAINE）、里昂信 | ||||
贷银行 |
5．借款合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的主要借款金额在 5,000 万元或 500 万欧元以上的合同如下：
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 |
1 | 流动资金借款合同 | 江苏文灿 | 交通银行股份有限公 司佛山分行 | 5,000 万元 | 2022.11.08- 2023.11.08 |
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 |
2 | 流动资金借款合同 | 江苏文灿 | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 10,000 万元 | 2022.08.23- 2023.05.30 |
3 | 并购借款合同 | 文灿股份 | 兴业银行股份有限公 司佛山分行 | 40,000 万元 | 2020.08.24- 2025.08.23 |
4 | 固定资产借款合同 | 天津雄邦 | 中国工商银行股份有 限公司佛山分行 | 30,000 万元 | 2017.04.17- 2025.04.16 |
5 | 固定资产借款合同 | 天津雄邦 | 中国工商银行股份有 限公司佛山分行 | 10,000 万元 | 2017.02.23- 2025.02.22 |
6 | 流动资金借款合同 | 天津雄邦 | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 20,000 万元 | 2022.05.30- 2023.05.30 |
7 | 流动资金借款合同 | 天津雄邦 | 交通银行股份有限公 司佛山分行 | 8,000 万元 | 2022.11.08- 2023.11.08 |
8 | 贷款合同 （CONTRAT DE PRET） | 百炼集团 | 里昂信贷银行 | 1,500 万欧 元 | 2019.04.30- 2024.04.30 |
9 | 贷款合同 （CONTRAT DE PRET） | 百炼集团 | 里昂信贷银行 | 1,000 万欧 元 | 2021.06.15- 2026.06.15 |
10 | 贷款合同 （CONTRAT DE PRET） | 百炼集团 | Bpifrance, Societe Anonyme | 500 万欧元 | 2022.06.30- 2029.06.30 |
11 | 借款 （KOLCSONSZER ZODES） | 百炼匈牙利 | Raiffeisen Bank Zrt. | 1,000 万欧 元 | 2021.10.14- 2023.09.29 |
12 | 出口银行再融资的信用额度合同 （EXIMBANK ALTAL REFINANSZIROZ OTT HITELKERET SZERZODES SZOLGALTATASE XPORTRA VONATKOZOAN） | 百炼索尔诺克 | UniCredit Bank Hungary Zrt. | 500 万欧元 | 2018.10.15- 2024.09.15 |
13 | 贷款A 使用申请 （UTILISATION REQUEST FACILITY A） | 文灿法国 | 法国兴业银行 | 2,580 万欧 元 | 2020.07.28- 2026.07.28 |
14 | 贷款B 使用申请 （UTILISATION REQUEST FACILITY B） | 文灿法国 | 法国兴业银行 | 1,720 万欧 元 | 2020.07.28- 2027.07.28 |