ASM 货物和服务采购条款及条件
ASM 货物和服务采购条款及条件
1. 解释
1.1 定义：
关联公司：系指控制一方、由一方控制或与该方共同受控制的任何公司或其他实体。若一家公司或其他实体直接或者间接持有或控制另一家公司或实体百分之五十(50%)以上的有表决权股份或其他所有权权益或者能够指导该等实体或公司的管理，则该实体或公司即视为控制另一家公司或实体。
ASM Network： 系指使供应商和买方可以通过互联网建立合作关系并进行交易的SAP Ariba云托管服务。
ASM Portal：系指ASM Network的ASM部分，ASM可通过其发布采购订单，并进行计划、质量、采购、绩效、商业信息维护和其他与供应链参与和管理相关的活动。
ASM使用条款：系指客户和供应商之间签订的规管供应商对ASM Portal的访问和使用的协议。
工作日：系指除星期六、星期日或客户所属司法管辖区内的公共节假日以外的日期。
条款： 系指本文件中规定的会根据第15.3条和第15.7条不时修订的条款及条件。
合同：系指客户与供应商之间根据这些条款及条件签订的买卖采购订单中所载之货物和/或服务的合同。
客户： 系指采购订单中明确列明的ASM Internation N.V.的采购关联公司， 在适用情况下，也包括 ASM International NV 或 ASM International N.V的其他关联公司。
Flexibility Model：系指一个矩阵，该矩阵定义了客户可以根据从供应商首次收到该等货物需求开始计算的周数，在不对客户承担任何责任的情况下，对货物的已订购数量或未来订购数量进行变更的百分比。
货物：系指采购订单中所载之货物或货物的任何部分（包括但不限于客户的零部件编号）。
强制性政策：系指通过电子邮件或/和供应商门户网站或/和客户网站传达的客户业务政策和准则
个人数据：系指与包括但不限于客户、（前）雇员、雇员家属、商业伙伴或承包商等已确认身份的或可确认身份的个人有关的任何及所有信息；
采购订单：系指客户采购该等条款及条件所适用的货物或服务的订单。
负责任的矿产政策声明：系指供应商门户网站中的强制性政策。服务：系指采购订单中所载之服务（或其任何部分）。
规格及质量要求：系指客户或供应商提供并经客户同意的货物和/或服务的任何规格或要求，包括任何相关的设计图、工艺和图纸。
供应商：系指客户向其购买货物和/或服务的企业、个人或公司，且该等企业、个人或公司在采购订单中予以确认。
供应商行为准则：系指供应商门户网站中的强制性政策。
供 应 商 门 户 网 站 ： 系 指 供 应 商 信 息 网 站 ， 网 址 ：
xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx。
1.2 释义：
(a) 对法规或法定条款的引用是对该等法规或条款修订版或重新颁版本的引用，并包括根据该等法规或法定条款之修订版或重新颁版本制定的任何附属立法；
(b) “包括”、“包含”、 “特别是”或任何类似表达的术语所引入的任何短语应视为说明性的（而非限制性的），且不应限制该等术语之前的词语的含义；而且
(c) 对文字内容或书面内容的引用包括ASM Portal上的电子邮件和任何电子通知。
2. 合同依据
2.1 该等条件及条款适用于合同，但不包括供应商试图强加或纳入的，或由贸易、习俗、惯例或交易过程所暗示的任何其他条款。
2.2 采购订单构成客户根据该等条件及条款采购货物和/或服务的要约。
2.3 采购订单应视为已于下列日期之中的较早日期被接受：
(a) 供应商发出书面接受函或确认书的日期或供应商在ASM Portal
上接受采购订单的日期；或
(b) 供应商采取任何与履行采购订单相一致的行为的日期，本合同在该日期立即正式生效。客户明确拒绝供应商对采购订单提出的任何拟议的修改或补充，除非客户以书面形式明确表示接受；或
(c) 供应商未在采购订单日期后三（3）个工作日内以书面形式向客户明确表示拒绝接受采购订单。
2.4 该等条款及条件适用于所有采购订单，供应商的任何附加、相反或不一致的销售条款或条件（包括但不限于供应商的一般销售条款及条件）均不适用。供应商接受采购订单将不可撤销地表明其同意本条款及条件。客户未对来自供应商的任何信函中所包含的条款提出异议，不应视为放弃对此类条款的异议。
3. 货物
3.1 硬件质量保证
供应商保证包括备件在内的所有货物均为新的，质量良好且在设计、材料、结构和工艺等方面不存在缺陷，符合规格及质量要求（如 有），而且在交货日期之日起二十四(24) 个月（“质保期”）适用 于供应商所主张的任何用途。在不损害法律或本条款及条件规定的 任何其他权利或补救措施的情况下，如果在保修期内出现缺陷，则 供应商应（由客户自行决定）：(i) 在客户通知供应商后十 (10) 个 日历日内，向客户退还已支付的全部货款，或 (ii) 在合理的时间内 修理或更换有缺陷的货物至客户满意的状态。除客户可能已经产生 或仍将产生的任何损失外，供应商应承担该等修理、更换或两者的 所有直接和间接成本和费用。 此外，供应商还保证，货物在交付时 应附带所有所需的许可证，不存在留置权和产权负担，且货物的设 计、制造和交付均遵守所有适用法律。
3.2 服务保修
供应商向客户保证，将由具备适当资格且受过培训的人员按照相关法律的规定，以应有的谨慎和勤勉，及时、熟练地提供该服务，并达到客户在该情况下合理期望的高质量标准。任何服务的保修期均为十二 (12) 个 月，从维修、更换或两者或（重新）提供服务之日起计算。
3.3 更换和维修
根据上述第3.1和3.2条之规定而需要进行的任何更换或维修应在客户指定的货物地点进行，全部费用均由供应商承担；如果需要将货物运输至经授权的当地修理厂或任何其他地点，供应商应向客户支付货物运输所产生的所有费用（包括任何税费）。
3.4 符合法律和法规要求
供应商向客户保证，供应商的所有货物，包括备件，应始终遵守所 有适用法律和法规的要求，包括但不限于货物的制造、标签、包装、储存、处理和交付。供应商应确保其始终拥有并持有履行本合同项 下的义务所需的所有许可证、准许、授权、同意和许可。所提供的 所有服务均应遵守所有法律法规。
3.5 检验和验收
3.5.1 客户可在交货前和交货后随时检验和验收货物。尽管进行了任何此类检验或验收，但供应商仍需对货物承担全部责任，并且此类检验或验收不得减少或以其他方式影响供应商在本合同项下的义务。供应商应确保在其场地进行检查，并提供合理的设施。
在经客户审核的前提下，供应商应在其修理厂存档充分的数据，以证明每件物品，包括其所包含的所有部件和原材料，均具有适用规格所要求的物理和化学特性；供应商也应对所有分包商提出同样的要求。
3.5.2 若经上述检验或验收后，客户确定货物不符合或不太可能符合供应商在上文第3.1、3.2和3.4条中所做的保证，客户应通知供应商。
检验不能免除供应商在本合同项下的义务。如果抽样检验结果发现大量或一批货物中的任何部分存在缺陷或不合格，则客户无需进一步检验，即可拒收并退回整批货物，并向供应商收取由此产生的任何费用。
3.6 变更
3.6.1 客户有权单独变更(1)规格、图纸和样品（如有）；(2) 运输或 包装方法；(3)履行/交付地点和时间；以及(4)供应商应提供的货物、材料和/或服务，包括该等货物、材料和/或服务的数量。若任何此 类变更导致履行采购订单的成本或所需时间的增加或减少，则双方 应就合同价格或履行时间表或二者进行协商，对其做出公平调整。 供应商就本条款下的调整提出的任何索赔须在供应商收到变更通知 之日起五(5)个工作日内提出，并在交货前获得客户的同意。 除非 ASM全球采购部门对采购订单做出书面修改，否则依据本条款做出 的任何更改均不被允许。
3.6.2 未经客户事先书面批准，供应商不得做出任何影响货物形式、适用性或功能的修改、修订或工程变更，包括但不限于：尺寸、形 状、颜色、功能、电气要求、冷却性能、可维修性、兼容性、可互 换性、可靠性或安全认证。
3.6.3 未经客户事先书面批准，供应商不得对工艺、方法或制造/生产进行任何修改、修订或变更。
3.7 合规
如果本协议项下提供的货物或任何服务包含或涉及属于或包含危险货物、化学品、污染物、物质、污染性物质或任何其他被相关地方、州、国家或国际法律、法规和标准定义为危险材料（危险材料）的材料，供应商声明并保证，供应商及其向客户提供服务的人员了解此类货物的性质及与此类货物的设计和/或服务有关的危害，包括适用于供应商的此类危险材料的处理、运输和使用。在使危险材料进入客户财产之前，供应商应获得客户现场环境/健康/安全组织的书面批准。供应商将承担全部责任并保证使客户和/或其承包商或客户免于因供应商以下相关行为所产生的任何责任而承担任何赔偿责任：(1)向客户提供此类危险材料；和/或(2)在向
客户提供服务时使用此类危险材料。供应商进一步同意遵守客户在供应商门户或其他地方规定的环境、健康和安全政策以及所有其他强 制 性 政 策 ， 这 些 政 策 可 能 会 不 时 更 新 。
4. 交货
4.1 客户可在Flexibility Model内变更其需求，而无需承担任何责任，且供应商同意遵守Flexibility Model，以应对高于或低于客户预测订 单或实际订单的计划外需求增加或减少，但客户应至少提前十（10）个日历日向供应商发出书面通知。除非双方另有约定，否则本 Flexibility Model应适用于以下承诺交付周期内的所有货物和/或服务：
交 付 周 期 （周） | 0-4 周 | 5-8 周 | 9–12 周 | 13 周以上 |
灵活性 | 25% | 50% | 100% | 无限制 |
因此，客户可提前十(10) 天发出通知，要求供应商根据货物的交付周期在指定的百分比范围内调整预计货物的交付周期。
4.2 在所有交货和指定交付日期及时间中，时间为重要因素。供应商应确保每次交付货物时均随附一份交货通知，注明采购订单的日期、采购订单号（如有）、货物的种类和数量（包括货物代码编号
（ 如适用））、特殊贮存说明（如有）以及仍待交付的货物余量
（若货物分批交付）。
4.3 供应商应按下列要求交付货物：
(a) 于采购订单中规定的交货日期或客户书面另行规定的交货日期；
(b) 在采购订单所指明的交货地点；及
(c) 在客户的正常营业时间内，或按照客户的指示。
提前交付给客户的货物可能会退回给供应商或由客户保管，费用由供应商承担。
4.4 若供应商无法给出计划交货日期，则应在采购订单日期后三(3)个工作日内通知客户，并说明原因。未发出该等通知即表示接受采购订单并会履行对交货条款的承诺。履行交货条款时应严格按照采购订单中规定或提及的交货时间表进行。如果供应商的交货未能满足该等交货时间表的要求，供应商应（以及客户的任何其他权利）按照客户的要求按客户指定的加急装运方式，费用由供应商自行承担，直到过去的缺陷得到纠正并按期交货为止。对于按限值运价等级装运的货物，发货人应在装运时声明货物价值与最低限值运价等级一致。
4.5 未经客户事先书面同意，供应商不得分批交货。双方约定分批交付货物的，可以分别开具发票并分批支付货款。但是，由于供应商未能按时或完全交付任何一批货物的，或某一批货物存在任何缺陷，客户有权获得第6条规定的救济。
4.6 供应商须根据本采购订单或其他采购订单合并应在同一日期按照相同方式予以交付的所有货物，并将货物发送到快递提货单收据或空运提单上的同一个交货地址。
4.7 所有采购订单均受《2020年国际贸易术语解释通则》管辖。除非客户在采购订单中另有说明，否则适用国际贸易条款为“完税后交货（DDP），将货物运至指定的目的地”。尽管适用国际贸易条款为“完税后交货（DDP）”，但供应商应承担货物损失或损坏的所有风险，直至货物在交付地点完成卸货为止。当供应商将货物卸至客户指定的交付地点时，货物交付完成，所有权将转移至客户。
无论采购订单中商定了何种适用的国际贸易条款，供应商均应在出口前从有关当局（包括但不限于美国政府）获得战略物资/两用物项
所需的任何及所有许可证（特别是出口管制许可证）、许可和证书。供应商应向客户货运代理或快递公司提供出口管制许可证/许可证号 码，以便后者在出口清关（如适用）时进行申报。
4.8 如果客户要求供应商将货物转移、出口、再出口或将货物运送至第三目的地，无论是国内还是国际目的地，风险和所有权应根据 DDP Incoterm 2020转移至客户，除此之外，供应商在指定的最终目的地完成卸货后，所有权将转移至客户。
5. 包装
5.1 对于所交付的全部货物，供应商应确保包装合格，以便货物安全运达目的地，且符合贮存标准以应对不良气候，并遵守运输承运人条例。供应商还应确保所有货物应按照客户的指示或规格进行包装。在没有任何包装指示或规格要求的情况下，根据《供应商行为准则》，供应商应始终遵守《供应商包装要求和规范》。
5.2 每批货物必须附有完整的装箱单，所有装箱单必须清楚地注明 供应商代码、供应商编号、采购订单编号、数量、项目编号、描述、 ASM零件号及其版本、文档信息记录(“DIR”)版本、统一商品描 述和编码系统代码（HS编码）及原产国。
6. 救济
6.1 若货物或服务未按照第4.3条第(a)款中规定的交货日期予以交付，或未遵守本合同所规定（包括条款第3条）的保证或承诺，则在不限制客户任何其他权利或救济的情况下，无论客户是否已经接受货 物、服务或二者，客户均可行使下列任何一项或多项救济：
(a) 终止本合同；
(b) 拒收服务或货物（全部或部分），并将其退还给供应商，并将由供应商自行承担风险和费用；
(c) 要求供应商修理或更换已拒收的货物，或对已拒收的货物进行全额退款（若已支付货款）；
(d) 拒绝接受供应商试图进行的任何后续交货；
(e) 拒绝接受供应商试图提供的任何后续服务；
(f) 要求供应商提供已拒收的服务，或对已拒收的服务进行全额退款（若已支付货款）；
(g) 向供应商索取客户从第三方获得替代货物或服务而发生的任何费用。
此外，供应商须对经客户自行确定因供应商未能履行其本合同下的义务而招致客户（及其任何关联公司）所产生的所有损害、成本、损失和/或费用承担赔偿责任。
6.2 所有条款及条件也应适用于供应商提供的任何修理或更换的货物或提供的服务。
6.3 客户在本条款及条件下享有的权利和救济可累积行使，因此，还包括成文法和适用法律默示的权利和救济。
7. 价格与付款
7.1 未经书面同意，根据任何采购订单发运的货物或提供的服务不得以高于采购订单上所示的价格开具发票。价格中应包含任何许可费。
7.2 除非采购订单上明确注明，否则价格中不得包含包装、装箱、运输、快递或搬运费用。发票中须逐项列明运输费用、税费（包括但不限于销售/使用税、交易特权税、总收入税）和其他费用，
如关税、进口税或政府征收的附加费。除非客户提供充分的免税证明，否则供应商应将所有此类税款汇至相应的税务机关。
7.3 若采购订单中遗漏了价格，则双方约定供应商的价格即为当前市场的最低价格。
7.4 现金折扣将从客户收到可接受发票之日起计算，或从收到依据本采购订单装运的货物之日起计算，以二者之中较晚者为准。
7.5 除非本采购订单另有规定，否则货物价格应包括本采购订单生效之日起所有适用的联邦、州及及地方税费。
7.6 如果法律禁止客户向供应商付款，除非客户从中扣除或预扣税 款并将该等税款汇给当地税务机关，则客户应按规定预扣该等税款，并向供应商支付预扣税款后的剩余净额。客户不得向供应商偿还上 述预扣税款。当提供货物或服务时或货物或服务的利益发生在供应 商收取税款和法律要求纳税的司法管辖区内时，供应商应全权负责 向相应的税务机关支付上述税款。如果供应商未向客户收取税款， 且随后受到任何税务机关的审计，客户的责任将仅限于纳税评估， 且不会偿付罚金或利息费用。客户和供应商各自负责各自的所得税 或基于总收入的税收，包括但不限于营业税和开业税。
7.7 自收到发票之日起，客户应在六十(60)天内按正确开具的发票支付货款。应按供应商书面指定的银行账户进行付款。
7.8 在不限制客户任何其他权利或救济的情况下，客户可随时将供应商对客户应负的任何责任与客户（及其关联公司）对供应商应负的任何责任相抵销。此外，若供应商未能履行其任何义务，则客户可在通知供应商后暂停向供应商支付货款。
8. 所有权和客户材料
8.1 客户（及其关联公司）提供的任何材料、工具、设备或设施应被视为已交付给供应商，但其所有权应始终属于客户，供应商不得将其提供给任何第三方。在所有此类材料、工具、设施和设备由供应商保管期间，客户应始终为此类材料、工具、设施和设备购买保险，以应对其价值损失或损坏风险，费用由供应商承担。供应商应将此类财产以及其中的每件物品（如可行）明确标明或充分确定为客户财产，并应与供应商的财产分开安全存放。供应商不得用任何财产代替客户财产，也不得在填写客户采购订单时使用该等财产。
8.2 所有知识产权，包括但不限于体现在客户根据任何采购订单或 以其他方式向供应商提供的设计、工具、图案、图纸、信息、操作 方法表和设备中（“客户知识产权”）的发明、专利、专利申请、 改进、修订、装配程序、版权、商业机密或商标（统称“知识产 权”），均属于客户，客户单独保留使用和复制的专有权。供应商 不得(1)使用任何客户知识产权，除非供应商获得许可仅在执行和履 行采购订单时在必要时使用客户知识产权，且供应商不得以任何方 式暗示或以其他方式主张对该等客户知识产权的任何权利或所有权，和/或(2)复制和/或与任何第三方分享任何客户知识产权，和/或(3)侵 犯或违反客户对客户知识产权的任何知识产权。
8.3 供应商向客户声明并保证货物及服务不会单独或以任何组合的形式侵犯或妨害任何第三方知识产权。
8.4 依据供应商直接或间接拥有或控制的知识产权，对货物和/或服 务的购买应授予客户（及其关联公司）使用、制造、已制造、内置、已内置、营销、销售、租赁、许可、分销和/或以其他方式处置货物 和/或服务的不可撤销的、全球性的、免版税的、已全额支付的、非 排他性的、永久性许可。
8.5 因履行采购订单而产生的任何知识产权及其所有权利，无论是通过供应商的个人努力还是与客户的合作努力，均应视为“受雇工作”，并在此将知识产权独家转让给客户。在这方面，供应商同意签署并让其员工和代理人签署所有必要文件，以向客户转让或确认该等权利，且供应商（包括供应商的员工或代理人）同意配合确保
因履行采购订单而产生的知识产权。
9. 赔偿
9.1 对于因与供应商在本合同项下向客户提供的货物、服务或任何 信息有关的行为、疏忽、过失、违反明示或默示保证、违反本合同 的任何条款或疏忽而以任何方式造成或声称造成的所有损害、诉讼、要求、判决、索赔、责任以及费用、诉讼和诉讼程序（包括律师 费），无论在交付合同所涵盖的货物或履行合同所涵盖的服务之前 或之后发生的，供应商应为客户、其所有关联公司及其员工和管理 人员以及使用货物和/或享受服务利益的任何人员辩护、进行赔偿并 使其免受损害。此赔偿责任应在供应商在本合同任何其他条款项下 的质量保证义务和赔偿义务之外。
9.2 任何一方均不得排除或限制其对因自身疏忽、欺诈或任何法律不能排除或限制的责任而造成的死亡或人身伤害的责任。
9.3 若第三方声称任何货物或服务单独或货物或服务的任何组合或其使用侵犯了任何第三方的知识产权（包括但不限于专利、版权、商业秘密或商标），对于由该等第三方索赔引起的或与该等第三方索赔有关的对任何知识产权（包括但不限于专利、版权、商业秘密或商标）的任何侵权或任何声称的侵权所产生的任何及所有索赔、判决、要求、责任、损害赔偿、损失、法令、成本和费用以及律师费，供应商同意向客户及其关联公司以及其管理人员和员工作出赔偿并使其免受损害。供应商同意，在客户、其关联公司、其员工或管理人员或其客户因该等侵权或声称的侵权而可能被提起的任何诉讼中，供应商将根据客户的自由裁量权进行辩护或协助辩护，并且供应商同意承担在根据本第9.3条对客户或供应商提起的任何诉讼中进行辩护所产生的任何及所有成本和费用，包括所有律师费、法律支出和相关费用。客户同意在收到该等侵权诉讼已经提起的通知后立即通知供应商，但任何延迟通知均不应免除供应商在本协议项下的义务。如果第三方声称客户对货物或服务或其任何部分的使用侵犯了任何知识产权，或者——由客户自由裁量——如果因任何该等索赔或诉讼而发出禁令，则供应商同意由其承担费用并按照客户的选择，采取以下任一措施：(1) 确保客户及其关联公司以及客户之客户获得继续使用货物或享受服务的权利；(2) 使用非侵权性货物或服务取代该货物或该服务；或(3) 对货物或服务进行修改，使其成为非侵权性货物或服务。
9.4 在遵守第9.2条之规定的前提下，根据任何归责理论，对于间接的、附带的、特殊的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，包括但不限于对利润损失或收入损失、商业机会损失、形象损失或数据丢失的损害赔偿，客户（或其任何关联公司）在任何情况下均不承担任何赔偿责任，即使客户已被告知存在此类损害赔偿的可能性亦不列外，并且客户（或其关联公司）在任何情况下对供应商、其继承人或受让人承担的损害赔偿责任不得超过客户在供应商完全履行本合同后应向供应商支付的金额的百分之三十(30%)，减去客户已支付给供应商的任何金额。
本合同终止后，此第9条将仍然有效。
10. 保密
在本合同存续期内，客户可提供获取保密信息和资料的途径。倘若该等信息标注为应以合理方式使供应商知晓，或已书面通知供应商该等信息或材料为“机密”信息，或者该等信息应被合理地理解为机密，供应商则应同意将该等信息保持为机密，且仅应将机密信息用于执行采购订单。如果客户与供应商之间存在有效的保密协议
（ NDA ） 或限制使用保密协议（ RUNDA ）， 则该等NDA或 RUNDA将取代本第10条款。在未签署保密协议或其他书面协议的 情况下，供应商至少应同意对该等信息保密，并根据“有需要知道”原则限制对该等信息的披露，供应商员工仅限执行采购订单有需要 知道的情况下才能接触该等信息；供应商应同意采取一切合理的预 防措施，以防止未经授权的披露，并像对待自己的类似性质的信息 一样对待该等信息，直至该等信息并非由于供应商之过错而合法地 向公众公开为止。
本合同终止后，此第10条将仍然有效。
11. 遵守相关法律和政策
11.1 供应商根据本协议所提供的货物和提供的服务应遵守所有政府单位或机构或监的所有适用国际、州、联邦和当地法律、条例、规章、法规和其他要求，对于供应商的任何不遵守法律法规之行为而产生的责任，供应商应当对客户进行赔偿。此外，供应商还同意遵守以下规定，包括但不限于：适用的进口/出口/再出口法规、《供应商行为准则》、《负责任矿产政策声明》、《责任商业联盟 (RBA)行为准则》、《全球协调标准(GHS)》等危险标识法规以及供应商门户网站或其他地方示出的可能会不时更新或传达的所有其他强制性政策。任何违反上述法律规定的行为均构成重大违约，并可能导致本合同立即终止，且客户无需承担任何责任。
11.2 不论采购订单中约定的国际贸易条款如何，供应商应及时获取并向客户提供遵守所有适用的出口或进口法规（如有）所需的任何及所有必要的许可证（尤其是出口管制许可证）、许可、证书、批准和信息。 供应商还应向客户提供所有必要的证明文件，包括但不限于制造商宣誓书和制造商安全数据表。
11.3 技术、软件、货物和服务的使用、发布、转让、出口、再出口 或进口可能需要相关政府部门批准的政府执照、许可证或其他授权。根据本条款及条件第11.1条规定的各项义务，双方应各自负责遵守 当地政府、美国和所有其他适用外国政府的所有适用进出口法律、 限制和法规，但这些法律与美国法律相冲突的情况除外。禁止进行 违反美国法律的货物转移。客户和供应商均须遵守适用的美国和国 际贸易法律法规。这包括遵守全球普遍适用的适用美国贸易法律， 以及有关以下方面的适用国际贸易法律和法规：
(1) 出口管制，其监管向某些国家、实体和个人以及为某些最 终用途而进行的技术、软件、货物和服务的使用、发布、转让，出 口或再出口。技术、软件、货物和服务的发布、转让、出口或再出 口可能需要政府授权。美国、欧盟和其他国家对古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和俄罗斯等部分国家实施了严格大力度的出口管制和 经济制裁。此国家列表并非详尽无遗，而且可能会有变动。
(2) 经济制裁，其限制客户和供应商与某些受限制国家、该等受限制国家的实体或个人，或其他受限制人员有业务往来。
(3) 反经济抵制：美国反经济抵制法全球适用，禁止客户和供应商参与未经美国批准的限制性贸易行为，例如拒绝与被其他政府列入黑名单的某些国家或公司进行业务往来。
11.4 供应商在此确认，无论出口国家是哪个国家，在未事先获得战 略物资/两用物品所需的出口许可证或当地出口管制许可证前，均不 得使用、发布、转让、出口或再出口任何货物、服务、技术、软件、相关文件或技术数据。供应商在此同意遵守美国《反海外腐败法》 以及其他国家或地区的任何其他相关的适用反腐败法律（“反腐败 法律”）的要求，并将避免向任何可能导致供应商或客户（或其任 何关联公司）违反该等反腐败法律的第三方支付任何款项。在任何 情况下，对于因供应商违反本条之规定而引起或与之相关的任何索 赔或责，任供应商均应使客户及其所有其关联公司免于承担赔偿责 任并对客户予以赔偿。
11.5 倘若供应商允许（分）承包商履行本合同项下的任何义务，供应商应确保对该等（分）承包商所履行的义务进行约束，使该等义务不少于本条款中供应商必须履行的相似水平的义务。
11.6 客户可以不时要求对供应商和/或供应商的相关分包商对相关法律、法规、政策（包括但不限于强制性政策）的遵守情况进行定期评估和/或审计，无论该等评估和/或审计是否由客户或其授权的第三方进行，供应商应充分合作，以便及时进行任何该等评估或审计并为其提供支持和便利。尽管有前述规定，客户或客户的审计人
员可能会提出合理的问题，供应商同意将及时予以答复。
11.7 当供应商为履行本合同而处理个人数据时，供应商同意并保 证其将：(a) 遵守适用于其服务的所有隐私和数据保护法律及法规；
(b) 仅(i) 代表客户并为了客户的利益，(ii)按照客户的指示，以及(iii)为本合同授权或客户单独授权之目的，以及(iv) 在服务所需范围内，并在法律允许或要求范围内处理个人数据；(c) 维持个人数据的安 全性、机密性、完整性及可用性；(d) 实施和维护适当的技术、物 理、组织和行政安全措施、程序、做法和其他保障措施以保护个 人数据免受以下损害(i) 可预见的安全性和完整性威胁或危害； (ii) 丢失、未经授权访问、获取、使用或非法处理，并(e) 在发生任何 涉及个人数据的实际或疑似安全事件时，立即通知客户。
除非适用法律另有规定，否则供应商应在本合同终止时安全地删除或销毁包含个人数据的所有记录或文件。供应商接受并确认，如若供应商未能在本合同终止时删除或销毁个人数据，其将对任何未经授权或非法处理个人数据的行为或个人数据丢失承担全部责任。
11.8 供应商应就因违反本条款之规定而引起的任何损害赔偿、罚款、损失和索赔对客户及客户关联公司及其管理人员、代理和人员进行赔偿，并保证使客户及客户关联公司及其管理人员、代理和人员免于承担任何赔偿责任。
任何违反（或预见到的违反）上述法律规定的行为均构成重大违约，客户有权立即终止本合同，且无需承担任何责任。
12. 保险
在合同有效期内，在不影响本合同第 11 条关于供应商遵守相关法律和政策的义务的前提下，供应商将自行承担费用，与在财务上信誉良好且在与本合同项下的供应相关的所有司法管辖区均获得经营许可的保险公司取得并维持以下内容： (1) 当地或其他适用法律和
法规要求的任何及所有保单和保险保障，以及 (2) 客户可能要求并经供应商书面同意的保单和限额（包括但不限于工伤赔偿保险、一般责任保险、商业汽车保险、职业责任保险和/或业务中断保险）。供应商应支付保险费，并应要求向客户提供此类保险的证明。只有在提前三十(30) 天通知客户后，方可修改或终止上述保险。
13. 协议终止
客户有权出于供应商违约之外的任何原因，通过提前十(10)天向供应商发出书面通知的方式全部或部分终止本合同。
在不限制客户其他权利或救济措施的情况下，若承包商违反本合 同的任何条款、供应商破产或根据ASM使用条款触发协议终止权，客户可向供应商出具书面通知立即终止本合同。此类终止应在供 应商收到该等通知后生效，供应商应立即停止采购订单已终止部 分的工作，通知分包商停止工作，并保护供应商所保管的客户在 合同终止时已获得或可能获得权益的财产。在客户自行决定终止 本合同的情况下，除支付所有已根据采购订单条款交付给客户且 客户已接受但之前尚未支付货款的货物和服务的约定价款之外， 客户同意向供应商支付供应商在履行采购订单过程中产生的所有 必要费用，根据公认的商业会计惯例，这些费用可适当分摊到采 购订单中已被取消的部分。关于供应商产生的该等额外费用的任 何索赔须在收到书面终止通知后三十(30)天内以书面形式提交给客 户，并以发票或其他适用文件的形式进行详细记录。客户有权审 核任何合同终止索赔的所有要素，供应商应根据要求向客户提供 与之相关的所有帐簿、记录和文件。如果供应商未能遵守采购订 单的履约时间表或其他规定，则本条款之规定不影响客户之权利。对于供应商可转售的标准货物，终止采购订单将不收取任何费用。
14. 不可抗力
若对本合同项下的任何义务的延迟履行或不可履行是由超出双方控
制范围的事件、情况或因由造成，则任何一方均不构成对本合同的违约，也无需对各自在本合同项下的任何义务的延迟履行或不可履行承担任何责任。如果延迟履行或不可履行的情形持续两 (2)周，未受影响的一方可以通过提前七(7)天向受影响方发出书面通知的方式终止本合同。
15. 总则
15.1 转让和分包
未经客户事先书面同意，供应商不得转让、让渡、抵押、押记、分包、抵押、宣布委托或以任何其他方式处理其在本合同项下的任何或全部权利或义务。如果客户同意供应商进行任何分包，则供应商应始终对其分包商的所有作为与不作为负责，如同其对自己的作为与不作为负责一样。
15.2 完整协议。本合同（不包括上述提及的NDA和RUNDA（如适 用））构成双方之间的完整协议，取代并终止双方之前就其标的物 达成的所有书面或口头协议、承诺、保证、质量保证、陈述和谅解。
15.3 合同变更、弃权与可分割性。除非客户书面同意并签署，否则 本合同的任何变更，包括任何附加条款和条件的引入，均不得生效，本合同条款及条件中载明的情况除外。客户未能行使或延迟行使本 合同项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或 特权的弃权。对本合同任何违约行为的豁免不应被视为对任何其他 或后续违约行为的豁免。若采购订单的任何条款被有管辖权的法院 裁定为无效、非法或不可执行，则该等裁定不应影响其余条款的有 效性。客户在本合同下享有的权利和救济在法律或衡平法规定的任 何其他权利和救济之外。
15.4 通知。
在本合同项下发送给另一方的或与本合同有关的任何通知均应以书 面形式发出，并应亲自送达另一方手中，或通过预付邮费的头等邮 递、商业快递或通过电子邮件发送给客户的法务部，同时也发送至： contracts@asm.com。
15.5 软件
供应商声明并保证，货物中不包括任何开放源码软件的任何部分，在货物中包含开放源码软件得到了客户正式授权人员的书面明确授权的情形及本合同中另有规定的情形除外。“开放源码软件”指的是(1)任何需要作为使用、修改和/或发布该等软件的条件的软件，该等软件：(i)以源代码的形式公开或发布；(ii)获得用于制作衍生作品的许可；(iii)只能在不涉及可强制执行的知识产权的情况下进行重新发布；和/或(2)任何包含、派生自或静态或动态链接到第(1)项规定的任何软件的软件。
15.6 适用法律及管辖权。本合同以及由本合同或本合同之标的物或本合同的订立所产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔），应受客户公司注册国法律管辖并依其进行解释，供应商和客户均不可撤销地同意，颁布本合同适用法律之国家的法院具有专属管辖权。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本合同。在法律允许的范围内，本合同的任何其他语言的翻译件仅供参考方便，不具任何法律效力，应以英文文本为准。
15.7 修订案。客户可在法律允许的范围内随时对本合同之条款及团建进行修订或补充，该等修订或补充应自客户通知供应商之日起生效，适用于供应商新交付的任何货物或服务。如果供应商拒绝接受此等修订或补充，客户有权终止本合同。
2024 年 7 月 3 日版本