根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）于 2015年 4 月 23 日签订的《独家经销协议》约定，为使公司代理的 UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售平稳过渡，2015 年 4 月 23 日，公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》。...

股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份公告编号：2015-022

山东鲁阳股份有限公司

与奇耐联合纤维（上海）有限公司

签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）于 2015年 4 月 23 日签订的《独家经销协议》约定，为使公司代理的 UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售平稳过渡，2015 年 4 月 23 日，公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》。奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品销售的人员（以下简称“借调人员”或“特定雇员”）借调至公司工作，协助公司开展公司代理 UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于 2014 年 4 月 4日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

此次交易尚须获得公司 2015 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。

本次人员借调安排不影响公司人员独立，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，此安排将有利于公司与 UFX Holding II Corporation 销售业务的开展。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易在公司与 Unifrax UK Holdco Limited 于 2014 年 8 月 3日签订的《奇耐联合纤维(苏州)有限公司之股权购买协议》约定的股权交割发生日（以下称“生效日”）生效。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、公司名称：奇耐联合纤维（上海）有限公司

2、住所：上海外高桥保税区美桂北路378号37号楼C\D部位

3、注册地：上海

4、注册资本：110万美元

5、法定代表人：XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

6、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

7、注册登记档案号：工商注册号310115400176808

8、税外登记证号码：310141775777237

9、经营范围：保税区内隔热耐火纤维制品的生产加工，销售自产产品，隔热耐火纤维商品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供相关产品的设计、安装、技术咨询、技术培训和售后服务；保税区内仓储分拨业务；保税区内商业性简单加工及商品展示；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内贸易咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

10、设立时间： 2005年6月8日

11、通讯地址：上海外高桥保税区美桂北路378号37号楼C\D部位

12、财务状况：

单位：千美元	2014 年 12 月 31 日	2015 年 3 月 31 日
净资产	15,202	17,238
	2014 年度	2015 年一季度
营业收入	24,017	8,009

净利润

3,526

1,901

（二）奇耐上海产权及控制关系：

奇耐上海由 UNIFRAX UK HOLD CO., LTD 持有 100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。

（三）历史沿革及最近三年的主要业务发展情况

x耐上海系经上海市人民政府批准，由 UNIFRAX UK HOLD CO., LTD 投资的外商独资企业，于2005 年6 月8 日成立，取得注册号为310115400176808

《营业执照》。本公司投资总额 157 万美元，注册资本 110 万美元，经营期

50 年，于 2006 年 4 月开始营业。2013 年底随着业务规模的持续扩大，新

增厂房租赁面积 1971.54 平方米。 2、最近三年主要业务情况

x耐上海近三年生产规模不断扩大，并在提升产品质量上不断增加投入，近三年营业收入保持持续增长。2012 年奇耐上海实现营业收入人民币 7526 万元；2013 年实现营业收入人民币 9491 万元，同比增长 26.11%；2014年实现营业收入人民币 14825 万元，同比增长 56.2%。

三、关联交易标的基本情况

该次关联交易标的为奇耐上海从事中国市场工业热管理产品销售的 8名特定雇员的工作借调。

四、关联交易额说明

公司每月向奇耐上海支付借调人员薪酬。借调人员的薪酬应包含基本工资、社保福利、补贴、津贴及绩效奖金。薪酬由双方根据奇耐上海内部薪酬制度另行约定。

五、《奇耐上海销售业务人员借调协议》的主要内容

鲁阳以下称“甲方”，奇耐上海以下称“乙方”。

1、双方同意，在生效日后的5日内, 乙方应根据协议约定的条款及条件将8名特定雇员借调至甲方。借调人员的职责及工作内容由双方约定。

2、甲方就借调安排每月向乙方支付由双方约定的薪酬。薪酬包含但不限于：由乙方向各借调人员支付的基本工资、社保福利、补贴及津贴，薪酬可根据乙方的政策予以调整。甲方同意根据双方另行书面约定的奖金政策直接向借调人员支付绩效奖金。

3、双方同意，xx根据中国法律雇佣借调人员, 对于乙方依据中国法律要求向借调人员支付的任何费用, 由双方应共同承担(各承担全部费用的 50%)。

4、双方同意, 合同期内, 如果发生了任何乙方有权解除与任何借调人员的劳动关系的情况(包括但不限于借调人员出现严重违反规章制度、严重违法或犯罪行为), 并且乙方打算据此解除该等借调人员的借调, 乙方有权根据其自身独立判断或甲方的要求, 解除该等借调人员的借调。如果该等解除是由甲方在合同期内要求的, 那么甲方应当承担乙方根据中国法律应当向该等借调人员支付的离职补偿金(如有)。如借调人员的上述行为给甲方和/或乙方造成损失的, 甲方和乙方应共同配合, 根据中国法律的规定向该等借调人员主张赔偿。

5、有效期：本协议的期限应当为半年(“合同期”)，自《奇耐联合纤维(苏州)有限公司之股权购买协议》项下的股权转让交割发生之日开始计算。

6、协议解除或期满的后续事宜

双方同意，一旦本协议被解除或期满, 则甲方应与每个借调人员协商是否签订新的劳动合同：

1）如甲方和借调人员达成一致, 则双方将签订新的劳动合同;

2）如甲方和借调人员无法达成一致, 对于选择回到乙方且乙方拒绝接收的该等借调人员, 应当视为被解雇。在此情形下, 对于乙方根据中国法律应当支付的任何离职补偿金或其他费用, 由双方应共同承担(各承担全部费用的50%)。

六、涉及关联交易的其他安排无。

七、关联交易的目的及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

根据公司与UFX Holding II Corporation的战略合作安排，公司与其互签了指定经销区域内的产品独家经销协议，为保证双方独家经销业务的平稳过度，双方签署了特定雇员的借调安排。本次人员借调安排系推进整个战略合作顺利实施的必要环节，关联交易存续时间较短（6个月），且系因业务交接的充分需要，具有必要性和可行性。

2、本次关联交易对公司的影响

此人员借调安排有利于公司代理UFX Holding II Corporation产品销售业务的平稳过渡。

本次借调人员均系奇耐上海从事经销区域具体工作的销售业务人员，无该公司董事、监事及高管人员。此项人员借调安排符合其相关的人事管理

规定，不影响公司人员独立，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的情形。

本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形。交易公平、公正，交易双方权利、义务对等，薪酬标准按照市场价格合理确定。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

当年年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协

议》并构成关联交易的事前认可意见

基于公司与 Luyang Unifrax 签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的 UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务。公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，本次人员借调不影响公司人员独立性，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协

议》并构成关联交易的独立意见

公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

基于公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇

耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理的UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡；本次借调人员系奇耐上海普通销售业务人员，不影响公司人员独立

性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、公司第八届监事会第六次会议决议

3、公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会二 0 一五年四月二十五日

附件

x耐上海产权及控制关系图

100%

UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD

奇耐联合纤维亚太控股有限公司

HONG KONG

100%

ALFATECFEUERFEST-FASER TECHNIK GMBH

AUSTRIA

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