7.统一社会信用代码：91440000724782685K
证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2022–070
广西粤xxx控股股份有限公司
关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.广西粤xxx控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）为抢抓战略发展新机遇，进入基金管理行业，助力公司主业发展，结合公司战略部署，拟以 2,101.96 万元收购广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管理有限公司（以下简称“绿色基金”）35%股权。
可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：广东省环保集团有限公司
2.成立日期：2000 年 08 月 23 日
3.公司地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
4.法定代表人：xxx
5.注册资本：154,620.48 万元人民币
6.企业类型：有限责任公司(国有独资)
7.统一社会信用代码：91440000724782685K
8.经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。
9.主要股东：广东省人民政府持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
广东环保集团成立于 2000 年 08 月 23 日，为国有控股企业，设立时注册资本为 154,620.48 万元，广东省人民政府持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
组、优化配置、项目投资、经营及管理、资产受托管理（以上事项国
家有规定的从其规定）、教育培训（不含学历教育及职业培训）、房屋租赁服务等业务。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
项目 | 2021 年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
资产总额 | 7,386,127 | 7,346,449 |
营业收入 | 3,128,897 | 2,491,026 |
净资产 | 2,549,566 | 2,476,615 |
净利润 | 151,627 | 30,057 |
（四）与上市公司的关联关系：
广东环保集团为公司第二大股东，直接间接持有公司股份总数为 359,432,681 股，占公司总股本的 53.77%，是公司实际控制人，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。
（x）xxx，xx环保集团不是失信被执行人。
（二）关联交易标的企业基本情况 1.基本情况
（1）公司名称：xxxxxxxxxxxxxxx
（0）xxxx：0000 年 01 月 25 日
（3）公司地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x3211 房
（4）法定代表人：xxx
（5）注册资本：10,000.00 万元人民币
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）统一社会信用代码：91440000MA4W6QC38Y
（8）经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
（9）主要股东：广东环保集团持股 100%。
（10）绿色基金不属于失信被执行人。 2.历史沿革和主营业务
（1）历史沿革：绿色基金成立于 2017 年 1 月 25 日，为国有独
资企业，设立时注册资本为 2,000 万元，2017 年 9 月注册资本增加至 10,000 万元。广东环保集团持股 100%。
（2）主营业务：绿色基金主要从事受托管理股权投资基金、股权投资、股权投资管理等业务。
3.主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年8 月31 日（经审计） | |
资产总额 | 129,071.76 | 6,069.68 |
负债总额 | 46,253.46 | 165.24 |
净资产总额 | 82,818.32 | 5,904.43 |
应收款项总额 | 0 | 0 |
2021 年度（审计） | 2022 年 1-8 月（审计） | |
营业收入 | 457.37 | 360.38 |
营业利润 | 88,224.20 | -16.75 |
净利润 | 66,209.14 | -17.16 |
经营活动产生的现金流量净额 | 173.68 | -45.78 |
注：绿色基金 2022 年 1-8 月对比 2021 年 12 月 31 日资产、负债、净资产的重大变动说明：为了使基金公司资产结构更加xx清晰， 2022 年 1-8 月绿色基金股东广东环保集团将绿色基金持有的部分股
权划转至广东环保集团，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。以上股
权划转，合计减少资产总额 123,089.36 万元，减少负债 46,192.63
万元，减少净资产 76,896.73 万元。
4.本次交易不涉及债权债务转移，原由绿色基金承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。绿色基金不存在其他与交易对方广东环保集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
6.本次交易完成后，公司持有绿色基金 35%的股权。绿色基金不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。
7.公司购买绿色基金股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，绿色基金未被列为失信被执行人。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司以协议方式受让广东环保集团所持有的绿色基金 35%股权，交易金额为 2,101.96 万元
（二）资产评估情况
1.评估单位：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2022 年 8 月 31 日
3.评估方法：资产基础法及收益法
4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。绿色基金的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：
在评估基准日 2022 年 8 月 31 日资产总额账面值 6,069.68 万元，
评估值 6,170.84 万元，评估增值 101.16 万元，增值率 1.67%；负债
总额账面值 165.24 万元，评估值 165.24 万元，无评估增减值；净资
产账面值 5,904.43 万元，评估值 6,005.60 万元，评估增值 101.16万元，增值率 1.71%。
（三）交易价格
经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，绿色基金的股东全部权益评估价值为 6,005.60 万元，公司受让绿色基金
35%股份对应的转让价格为 2101.96 万元。四、关联交易的定价政策及定价依据
x次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》（下称“本协议”）的主要内容
受让方（以下简称乙方）：广西粤xxx控股股份有限公司主要内容
2.资产评估：根据《广东省环保集团有限公司拟股权转让涉及广东省广业绿色基金管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第 2-0170 号），截至评估基准日 2022
年 8 月 31 日，标的资产的评估值为 2101.96 万元。
3.股份转让价格：甲、乙双方一致同意，以标的资产的评估值作为定价基准，甲方将标的资产以 2101.96 万元转让给乙方，乙方按此价格受让该股权。
定享有相应的股东权利和义务。
（3）乙方承认广业绿色基金章程，保证按章程规定履行股东的责任和义务。
（4）甲、乙双方保证已就本协议的签署履行了其内部所需的全部审批程序。
6.盈亏分担：广业绿色基金依法办理变更登记后，乙方即成为广业绿色基金的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损，交割日至基准日期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
7.有关费用的负担：甲、乙双方一致同意，因股权转让产生的费用（包括手续费、税费等），根据法律、法规的规定由双方分别承担。
8.协议的变更与解除：在广业绿色基金办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面协议。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 9.违约责任：本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未
按本协议约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担责
任。
10.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地人民法院诉讼。
11.签署、生效及其他：本协议自双方签字、盖章之日起生效。六、涉及购买资产的其他安排
七、交易目的、对公司的影响和存在的风险
x次收购绿色基金有利于切入基金管理行业进而开拓产业投资 边界的机会，对降低自有收购资金、提高并购效率，降低收购前期风险，建立公司收购项目“储备池”，有积极作用。收购绿色基金公司股权可助力于我司产业投资和并购项目的实施，有利于增强我司在重点项目、潜力项目上的布局拓展能力，有利于我司战略发展规划落实、落地，项目从战略上、经济上都是必要可行的。
本次收购资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，公司与关联方广东环保集团（包含受同
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 3918 万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此，我们一致同意该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表 决。
（二）独立董事意见
我们认真审查了广东省广业绿色基金管理有限公司的相关资料，认为本次收购符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。我们同意《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
经审核，监事会认为公司收购广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权暨关联交易事项的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
十一、备查文件
1.第九届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第十一次会议审议事项的事前认可意见及独立意见；
3.第九届监事会第四次会议决议；
4.股权转让协议；
5.广东省广业绿色基金管理有限公司 2021 年度和 2022 年 1-8 月审计报告；
6.广东省广业绿色基金管理有限公司评估报告和评估说明；
7.广东省广业绿色基金管理有限公司法律尽职调查报告
8.广东省广业绿色基金管理有限公司财务尽职调查报告；
9.上市公司关联交易情况概述表。特此公告。
广西粤xxx控股股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日