长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票相关 议案，并分别与股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）签署了《附条件生效的股份认购 协议》。
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-010
长城证券股份有限公司
关于与特定对象终止附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易事项
长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票相关议案，并分别与股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，2022 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司分别与深圳能源、深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》并办理终止相关事宜，包括但不限于签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》）。
2.关联关系
深圳能源、深圳新江南系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳能源、深圳新江南为公司关联方。
3.董事会审议情况
公司于 2022 年 2 月 18 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。关联董事已
对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）深圳能源基本情况
1.基本信息
英文名称：SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD.
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x，00-00x，00-00 x
办公地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x，00-00x，00-00 x
经营范围：（一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；（二）投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；（三）投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；（四）投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；（五）经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；（六）各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；（七）环保技术的开发、转让和服务；（八）物业管理、自有物业租赁；（九）在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；（十）从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务，计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；（十一）能提高社会、经济效益的其他业务。
2.股权控制关系
截至2021年9月30日，深圳能源的股权结构如下所示：
3.主营业务
深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变”，即从单一发电企业向综合性能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环保和燃气板块快速发展。截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳能源的总资产分别为850.74亿元、961.12亿元和1,140.62亿元；净资产分别为274.84亿元、 335.85亿元和418.54亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳能源实现营业总收入分别为185.27亿元、208.17亿元和204.55亿元；净利润分别为7.16亿元、 18.29亿元和42.67亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 11,406,226.42 |
负债总额 | 7,220,865.47 |
所有者权益 | 4,185,360.95 |
归属于母公司所有者权益 | 3,796,302.86 |
注：2020 年财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 |
营业总收入 | 2,045,450.61 |
营业利润 | 260,006.48 |
利润总额 | 456,173.41 |
净利润 | 426,747.16 |
归属于母公司所有者净利润 | 398,405.94 |
注：2020 年财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 619,243.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,515,416.74 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,031,431.48 |
现金及现金等价物净增加额 | 133,050.88 |
期末现金及现金等价物余额 | 903,838.29 |
注：2020 年财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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6.其他说明
经查询，深圳能源不属于失信被执行人。
（二）深圳新江南基本情况
1.基本信息
公司名称：深圳新江南投资有限公司法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0000x招商局广场
成立时间：1994年11月30日注册资本：2300万美元
统一社会信用代码：91440300618829961P
经营范围：投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息
咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。
2.股权控制关系
截至本公告披露日，深圳新江南的股权结构如下所示：
3.主营业务
深圳新江南的主要业务为投资兴办工业及其它各类实业、投资信息咨询等。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳新江南的总资产分别为31.88亿元、47.20亿元和46.00亿元；净资产分别为20.05亿元、32.30亿元和31.51亿元。 2018年度、2019年度和2020年度，深圳新江南实现营业总收入分别为0.00亿元、
0.00亿元和0.23亿元；净利润分别为3.61亿元、12.26亿元和-0.79亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 460,037.25 |
负债总额 | 144,948.64 |
所有者权益 | 315,088.61 |
归属于母公司所有者权益 | 315,088.61 |
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 |
营业总收入 | 2,314.23 |
营业利润 | -11,995.70 |
利润总额 | -11,995.70 |
净利润 | -7,945.53 |
归属于母公司所有者净利润 | -7,945.53 |
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,934.23 |
投资活动产生的现金流量净额 | 4,217.82 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -13,150.91 |
现金及现金等价物净增加额 | 1.13 |
期末现金及现金等价物余额 | 3.37 |
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
6.其他说明
经查询，深圳新江南不属于失信被执行人。三、《终止协议》的主要内容
1.双方一致同意并确认，自本协议签署之日起，《附条件生效的股份认购协议》即终止，对双方均不再具有法律约束力。双方不再享有《附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或权益，亦不再承担《附条件生效的股份认购协议》项下的任何义务或责任。
2.双方共同确认，截至本协议签署之日，《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，该协议尚未生效、履行。双方因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》以及签署本协议产生的相关费用，由双方各自承担。
3.本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
4.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5.本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议双方各持贰份，其余由甲方负责保管或向相关主管部门呈报或递交，用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、终止原因及对公司的影响
综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关方沟通，
公司与深圳能源、深圳新江南终止相关附条件生效的股份认购协议，并调整本次发行方案。
本次发行方案调整有利于公司非公开发行A股股票事项的推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对签署终止协议相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十三次会议决议；
2.公司第二届监事会第七次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5.公司与深圳能源签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
6.公司与深圳新江南签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022年2月19日