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安徽天禾律师事务所关于

安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

地址：xxxxxxxx 000xxxxx Xxxx 00xxx：（051）00000000 传真：（051）62620450

目 录

释	义	.1
一、本次交易的方案		.7
二、本次交易的批准与授权		.17
三、本次交易的实质性条件		.21
四、本次交易各方的主体资格		.27
五、本次交易相关协议及其合法性		.40
六、本次交易中涉及的标的资产		.41
七、本次交易涉及的债权债务处理		. 1
八、关联交易与同业竞争		.12
九、本次交易的信息披露		.136
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格		.138
xx、关于本次交易相关机构、人员买卖雷鸣科化股票的情况		.138
十二、结论性意见		.140

释 义

x法律意见书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

雷鸣科化、上市公司、 公司	指	安徽雷鸣科化股份有限公司
西部民爆	指	湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份、标的公司	指	淮北矿业股份有限公司
淮矿集团	指	淮北矿业（集团）有限责任公司
信达资产	指	中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产	指	中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团	指	安徽省能源集团有限公司
宝钢资源	指	宝钢资源有限公司
国元直投	指	国元股权投资有限公司
全威铜业	指	安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资	指	嘉融投资有限公司
马钢控股	指	马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车	指	奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本	指	银河创新资本管理有限公司
中银国际投资	指	中银国际投资有限责任公司
安徽省投	指	安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业	指	中国盐业集团有限公司
中诚信托	指	中诚信托有限责任公司
交易对方/淮矿股份 18名股东/发行股份及支付现金购买资产的交易对方	指	淮矿股份本次交易前的全部 18名股东，即淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人股 东和xx、xxx、xxxx 3名自然人股东
补偿义务人	指	淮矿集团
交易标的、标的资产	指	淮北矿业股份有限公司 10%股份
x次交易	指	雷鸣科化向交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时向 不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为
x次重组、本次资产重 组	指	雷鸣科化向交易对方发行股份及支付现金购买资产的行为
募集配套资金、配套融 资	指	雷鸣科化向不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资 金的交易行为
《重组报告书》	指	《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
煤业有限	指	淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身

童亭煤矿	指	淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司
朱庄煤矿	指	淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司
桃园煤矿	指	淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司
朱仙庄煤矿	指	淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司
涡北煤矿	指	淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司
x孜煤矿	指	淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司
袁庄煤矿	指	淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司
临涣煤矿	指	淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司
杨庄煤矿	指	淮北矿业股份有限公司xx煤矿，系淮矿股份分公司
祁南煤矿	指	淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司
袁店一井煤矿	指	淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司
芦岭煤矿	指	淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司
xx煤矿	指	淮北矿业股份有限公司xx煤矿，系淮矿股份分公司
xx煤矿	指	淮北矿业股份有限公司xx煤矿，系淮矿股份分公司
袁店二井煤矿	指	安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系公司安徽亳州煤业 分公司
淮北选煤厂	指	淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司
淮选宿州分厂	指	淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分 公司
涡北选煤厂	指	淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司
临涣选煤厂	指	淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司
临涣变电站	指	淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份 分公司
xx热电厂	指	淮北矿业股份有限公司xx煤矸石热电厂，系淮矿股份分公 司
电力分公司	指	淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司
宿州瓦斯电厂	指	淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公 司
煤炭运销分公司	指	淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司
铁路运输处	指	淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司
物资分公司	指	淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司
综采安拆分公司	指	淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司
信息开发分公司	指	淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司
行政管理中心	指	淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份 分公司
设备租赁中心	指	淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司
工程处	指	淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司

国开行	指	国家开发银行
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
建设银行安徽省分行	指	中国建设银行股份有限公司安徽省分行
皖投工投	指	安徽皖投工业投资有限公司
铁路基金	指	安徽省铁路发展基金股份有限公司
淮北工科	指	淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司
工程建设公司	指	淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资 子公司
信盛国际	指	淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公 司
淮矿售电	指	淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司
淮矿能源物资	指	淮矿集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全资 子公司
淮矿投资	指	淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣水务	指	临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司
煤联工贸	指	淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司
大榭煤炭运销	指	淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公 司
上海金意	指	上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司
亳州煤业股份	指	淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公 司
青东煤业	指	淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
安徽亳州煤业	指	安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
神源煤化工	指	安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司
庆阳能源	指	淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
相城能源	指	淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
xx煤业	指	淮北xx煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣焦化	指	临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司
临涣化工	指	安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司
成达矿业	指	鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司
涣城发电	指	淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司
相城商贸	指	淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司
江苏能源物资	指	江苏能源物资有限公司
转型发展基金	指	淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）
府谷公司	指	淮北矿业（府谷）长城有限公司
审计基准日、评估基准 日	指	2017年 7月 31日

报告期	指	2015年度、2016年度及 2017年 1-7月
x所	指	安徽天禾律师事务所
独立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
国信评估、评估机构	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》	指	《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之盈利补偿协议》
定价基准日	指	雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
《资产评估报告》	指	国信评估出具的皖中联国信评报字(2017)第 179号《安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限 公司股东全部权益项目资产评估报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省政府	指	安徽省人民政府
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
淮北市工商局	指	淮北市工商行政管理局
环境保护部	指	中华人民共和国环境保护部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部

财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交割日	指	办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间
完成日	指	股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

安徽天禾律师事务所关于

安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

天律证 2018第 01号

致：安徽雷鸣科化股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受雷鸣科化的委托，指派xxx、xx、xx、xxxxx（下称“本所律师”）担任雷鸣科化本次交易的专项法律顾问，根据

《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到雷鸣科化及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披

露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

四、本所律师仅就雷鸣科化本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

六、本所同意将本法律意见书作为上市公司申报本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷鸣科化本次交易事项出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议及第七届董事会第九次会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

x次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日

为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次

交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。具体情况如下：

（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金

50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和xxx、xxx、xx等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,793,115,066 股。

（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。

交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

序号	股东	持股数（股）	持股比例 （ %）	交易对价 （万元）	支付方式
					股份（股）	现金 （万元）
1	淮矿集团	5,697,490,000	84.39	1,765,191.49	1,506,279,172	51,045.81
2	信达资产	458,280,000	6.79	141,983.92	124,766,185
3	皖能集团	80,000,000	1.18	24,785.53	21,779,904
4	宝钢资源	64,000,000	0.95	19,828.43	17,423,923
5	国元直投	60,000,000	0.89	18,589.15	16,334,928
6	全威铜业	60,000,000	0.89	18,589.15	16,334,928
7	嘉融投资	52,800,000	0.78	16,358.45	14,374,737
8	华融资产	45,300,000	0.67	14,034.81	12,332,871
9	马钢控股	40,000,000	0.59	12,392.77	10,889,952
10	奇瑞汽车	40,000,000	0.59	12,392.77	10,889,952
11	银河创新 资本	40,000,000	0.59	12,392.77	10,889,952
12	中银国际 投资	36,000,000	0.53	11,153.49	9,800,957
13	安徽省投	30,000,000	0.44	9,294.57	8,167,464
14	中国盐业	20,000,000	0.30	6,196.38	5,444,976
15	中诚信托	20,000,000	0.30	6,196.38	5,444,976
16	xxx	6,000,000	0.089	1,858.91	1,633,492
17	xxx	1,000,000	0.015	309.82	272,248
18	xx	200,000	0.003	61.96	54,449
合计		6,751,070,000	100.00	2,091,610.75	1,793,115,066	51,045.81

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次交易完成后，xxx化将持有淮矿股份 100%股份。 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和xxx、xxx、xx等 3 名自然人。

（3）发行方式和认购方式

x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。

（4）定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：

项目	定价基准日 前20日	定价基准日 前60日	定价基准日 前120日
交易均价（元/股）	12.63	13.40	14.90
交易均价（元/股）的90%	11.38	12.06	13.41

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。

（5）发行价格

x次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事

会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为

11.38 元/股。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

（6）发行股份购买资产的交易价格

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》，以

2017 年 7 月 31 日为评估基准日， 扣除在所有者权益项下列示的永续债

199,400.00 万元后，本次交易标的公司股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。

（7）发行股份购买资产的发行数量

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字[2017] 第 179 号），扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的公司股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万

元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。扣除

现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38

元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排

x次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市

之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个

交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末

（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。

淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对

价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（9）调价机制

1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

4）触发条件

在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31

日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或B 的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。

B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本

次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84

点）跌幅超过 10%。 5）调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6）发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（10）过渡期损益安排

标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含

15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

（11）滚存未分配利润的安排

x次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

（12）上市地点

x次发行的股份将申请在上交所上市交易。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案

雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金概况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资

金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价

格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行种类和面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行价格及定价原则

x次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

（3）发行方式

x次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（4）发行对象和认购方式

x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将

在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

（5）发行数量

x次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（6）锁定期

x次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（7）募集资金总额及募集资金用途

x次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10

名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（8）滚存未分配利润安排

x次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点

x次发行的股份将申请在上交所上市交易。

（10）本次募集配套资金失败的补救措施

公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。

（三）利润补偿安排

根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为

234,140.82 万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元， 合计预测净利润为

757,873.41 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。

为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若标的公司矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照

《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。

业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按照

《盈利补偿协议》的约定向上市公司另行补偿。

（四）本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东淮矿集团，且公司股东皖投工投、铁路基金系本次重组交易方安徽省投直接控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，故本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不会导致雷鸣科化控制权的变化，不构成重组上市

x次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（六）本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司购买的资产净额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次交易前，公司的总股本为 300,156,330 股，本次交易完成后，不考虑发

行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 2,093,271,396股。社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

综上， 本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害雷鸣科化或雷鸣科化其他股东利益的情形。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已履行的决策程序

1、雷鸣科化的批准与授权

（1）2017 年 11 月 27 日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法

律、法规规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》、《关于暂不召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。

（2）2018 年 1 月 10 日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管

理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。

（3）雷鸣科化的独立董事分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日

出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于 2017 年 11 月 27 日及

2018 年 1 月 10 日对本次交易相关事项发表了独立意见。

2、交易对方的批准与授权

（1）2017 年 8 月 15 日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。

（2）2017 年 10 月 30 日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348 号），同意本次交易的相关事宜。

（3）2017 年 10 月 26 日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81 号），同意本次交易的相关事宜。

（4）2017 年 10 月 24 日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

（5）2017 年 10 月 28 日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498 号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。

（6）2017 年 10 月 19 日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

（7）2017 年 8 月 18 日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

（8）2017 年 10 月 24 日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。

（9）2017 年 9 月 11 日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

（10）2017 年 11 月 30 日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。

（11）2017 年 10 月 24 日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

（12）2017 年 10 月 24 日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。

（13）2017 年 8 月 29 日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。

（14）2017 年 10 月 28 日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

（15）2017 年 8 月 23 日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

（16）3 名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意了本次交易相关事项。

3、标的公司的批准程序

2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化

通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份 100%

股份。

4、安徽省国资委对本次重组评估报告及评估结果的核准

2018 年 1 月 10 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11 号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准；

2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准；

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

4、本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需取得的批准和同意，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准、中国证监会的批准及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查方可实施。

三、本次交易的实质性条件

（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源局 16 部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源[2017]1404 号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、

股权合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。本次交易将标的资产注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合国家产业政策。

根据政府相关部门出具的证明文件，淮矿股份在报告期内不存在因违反环境保护、土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并

且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次资产重组已经达到上述申报标准，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请，本次资产重组尚需取得商务部反垄断局不予进一步审查或同意实施的决定后方可实施。

本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定， 符合《重组管理办法》第十一条第

（一）款的规定。

2、符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定

x次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，雷鸣科化总股本将增至 2,056,297,502 股，社会公众持股比例高于雷鸣科化届时股份总数的 10%，雷鸣科化仍然具备股票上市条件。

本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

3、符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定

根据雷鸣科化第七届董事会第八会议决议及第七届董事会第九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经安徽省国资委核准的结果为依据，由交易各方协商后确定为 2,091,610.75 万元。根据本次交易的发行方案，本次交易中上市公司向交易对方

发行股票的发行价格为每股 11.38 元，不低于定价基准日前 20 个交易日雷鸣科化股票交易均价的 90%。

雷鸣科化独立董事已对本次交易定价公允性发表了独立意见。

本所律师认为，本次资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害雷鸣科化及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

4、符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定

根据交易对方出具的承诺和标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的公司股份真实、有效，不存在股权质押等限制股份转让的情形，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组交易不涉及债权债务转移处理。

本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

5、符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定

（1）本次资产重组完成后，雷鸣科化将取得淮矿股份 100%的股份，标的资产注入后上市公司主营业务将增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，将有利于提升上市公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力，不存在可能导致雷鸣科化在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（2）根据《盈利补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，上市公司盈利能力能得到一定增强。

本所律师认为，本次资产重组有利于雷鸣科化增强持续经营能力，不存在可能导致雷鸣科化在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

6、符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本所律师认为，本次交易有利于雷鸣科化在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

7、符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定

根据雷鸣科化提供的相关资料，并经本所律师核查，本次资产重组前，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次资产重组完成后，雷鸣科化将进一步规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。

本所律师认为，本次资产重组不会对雷鸣科化的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

8、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书》以及国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易完成后，雷鸣科化的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，淮矿集团出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持雷鸣科化的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据华普天健对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2017[0810 号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据雷鸣科化及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对中国证监会网站的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（三）项的规定。

（4）根据交易对方的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经本所律师核查，本次资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，不存在设置质押、担保和其他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

9、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定

根据《重组报告书》、雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议及第七届董事会第九次会议决议，上市公司募集配套资金总额不超过 63,000 万元，未超过交易总金额的 100%，将一并提交中国证监会并购重组委审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。

10、符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议及第七届董事会第九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为为每股 11.38 元，不低于定价基准日前 20 个交易日雷鸣

科化股票交易均价的 90%。本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

根据雷鸣科化第八届董事会第九次会议决议，《重组报告书》，并经核查：

1、上市公司已在《<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、在雷鸣科化第八届董事会第九次会议决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本所律师认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并本所律师核查，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为为每股 11.38 元，不低于定价基准日前 20 个交易日雷鸣科化股票交易均价的 90%。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。

2、经核查，本次资产重组交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案（二）本次交易的具体

方案”。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。

3、根据雷鸣科化及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（一）款的规定。

4、根据xxxx对雷鸣科化 2016 年度出具的标准无保留意见的会审字

[2017]0810 号《审计报告》，并经本所律师核查，雷鸣科化不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况， 符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、

（三）、（六）款的规定。

5、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，雷鸣科化现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的规定。

6、根据雷鸣科化的说明并经本所律师核查，雷鸣科化不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第

（七）款的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，雷鸣科化具备申请本次交易的实质性条件。

四、本次交易各方的主体资格

（一）雷鸣科化

雷鸣科化为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。

1、基本情况

根据雷鸣科化提供的资料，并经本所律师核查，雷鸣科化基本情况如下：

公司名称 安徽雷鸣科化股份有限公司

公司类型	股份有限公司
证券代码	60985
证券简称	雷鸣科化
法定代表人	xxx
注册资本	30,015.630万元
成立日期	1 9年 3月 18日
住所	安徽省淮北市东山路
统一社会信用代码	91340607175718W
经营范围	民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销 售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、xx粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、主要历史沿革

（1）雷鸣科化的设立

雷鸣科化是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22 号文批准，由淮矿集团作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立的股份有限公司。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29

万元，净资产 6,713.02 万元）投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车

间的房产及其设备 103.89 万元投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器

材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的 100 万元和 50 万元债权出资。

各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第 023 号验资报告。

雷鸣科化设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	淮矿集团	4,746.95	94.94
2	安徽理工大学	73.52	1.47

3	爆研所	73.46	1.47
4	南京理工大学	70.71	1.41
5	中煤xx	35.36	0.71
合计		5, 0	10

雷鸣科化设立时发起人持有的股份的股权性质均为国有法人股，业经安徽省国有资产管理局皖国资工字[1999]010 号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》予以确认。

（2）2004 年首次公开发行 A 股股票并上市

2004 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上交所上市交易。

2004 年 4 月 19 日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字

[2004]第 0448 号），验证:截至 2004 年 4 月 19 日止，公司采用全部向二级市场

投资者定价配售的发行方式发行人民币普通股 4,000 万股，募集资金总额扣除

券商承销佣金和发行手续费后实际收到的募集资金为 193,900,000 元，其中实收

资本 4，000 万元。截止 2004 年 4 月 19 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000 元。

首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
淮矿集团	4,746.95	52.74
安徽理工大学	73.52	0.82
爆研所	73.46	0.82
南京理工大学	70.71	0.79
中煤雷耀	35.36	0.39
非流通股股份合计	5, 0	5.56
二、已上市流通股份
人民币普通股	4, 0	4.4
合 计	9, 0	10

（3）2006 年，雷鸣科化股权分置改革

根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实

施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。具体的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内法人股	3,672	40.8
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	5,328	59.2
合计	9, 0	10

（4）2010 年，资本公积转增股本

2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年度

利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股

为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800 万股。

2010 年 9 月 18 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资

报告》（会验字[2010]3928 号），验证:截至 2010 年 6 月 24 日止，公司已将资

本公积 18,000,000 元转增股本。截至 2010 年 6 月 24 日止，变更后的注册资本为人民币 108,000,000 元，累计股本为人民币 108,000,000 元。

2010 年 12 月 2 日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。转增后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内法人股	3,103.3921	28.74
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	7,696.6079	71.26
合计	10,80	10

（5）2011 年，资本公积转增股本

2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010 年

度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800

万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960

万股。

2011 年 8 月 22 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资

报告》（会验字[2011]4532 号），验证:截至 2011 年 7 月 12 日止，公司已将资

本公积 21,600,000 元转增股本。截至 2011 年 7 月 12 日止，变更后的注册资本为人民币 129,600,000 元，累计实收资本（股本）为人民币 129,600,000 元。

2011 年 10 月 8 日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。本次转增后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	-	-
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	12,960	10
合计	12,960	10

（6）2012 年，吸收合并西部民爆增发股份

2012 年 9 月 25 日，证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012 年度第一次临时股东

大会决议，公司于 2012 年 11 月向xxx等 173 名自然人发行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆。公司股本增至 175,236,496 元。

2012 年 11 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资

报告》（会验字[2012]2266 号），验证:截至 2012 年 11 月 20 日止，公司已收

到西部民爆xxx等 173 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 45,636,496

元。截至 2012 年 11 月 20 日止，变更后的注册资本为人民币 175,236,496 元,累计实收资本为人民币 175,236,496 元。

2012 年 12 月 4 日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。增发后股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人持股	4,563.6496	26.04

二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	12,960	73.96
合计	17,523.6496	10

（7）2015 年，资本公积转增股本

2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014

年度利润分配方案》，同意以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基

数，每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。转增后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人持股	6,845.474	26.04
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	19,40	73.96
合计	26,285.474	10

2016 年 5 月 23 日，雷鸣科化就本次增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。

（8）2017 年，雷鸣科化非公开发行股份

0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕105 号)，核准雷鸣科化非公开发行不超过 47,528,089 股新股。

2017 年 4 月，雷鸣科化向淮矿集团、皖投工投、铁路基金合计非公开发行

37,301,586 股股票，增发后，公司的股本增至 300,156,330 股。

2017 年 4 月 14 日，华普天健出具了会验字[2017]3243 号《验资报告》,验

证:截至 2017 年 4 月 14 日止，公司已经收到上述 3 家发行对象缴纳认购款项共

计 422,999,985.24 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 405,982,683.65

元，其中，增加股本 37,301,586 元，增加资本公积金人民币 369,644,341.14

元，变更后公司注册资本为 300,156,330 元。

2017 年 6 月 14 日，雷鸣科化就增资扩股事宜办理了工商变更登记手续。增发后股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	37,301,586	12.43%
二、无限售条件的流通股份	262,854,74	87.57%
合计	30,156,30	10

3、主要股东情况

截至 2017 年 7 月 31 日，雷鸣科化前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）
1	淮矿集团	107,023,416
2	云南国际信托有限公司－合顺 82号集合资金信托计划	8,385,250
3	xxx	7,19,424
4	楼xx	6,43,072
5	皖投工投	6,216,931
6	铁路基金	6,216,931
7	中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基 金	6,179, 9
8	广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配置混合型证券投资基金	5,610,792
9	全国社保基金四一一组合	5,406,251
10	xxx	5,386,906

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雷鸣科化为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）西部民爆

根据西部民爆提供的资料，并经本所律师核查，西部民爆目前的企业基本情况如下：

公司名称	湖南雷鸣西部民爆有限公司
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
注册资本	3, 0万元
成立日期	2012年 9月 27日
住所	吉首市寨阳乡矮板村二组
统一社会信用代码	91431 053893594
经营范围	民用爆炸物品生产、销售（凭许可证核定的范围、期限从事经 营）炸药用瓦楞纸箱包装，农产品销售，商品和技术的进出口业 务（国家禁止或限制的除外），民用爆破技术相关咨询服务，房

	地产开发。（以上涉及法律、法规规定必须办理审批许可才能从 事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能经营。）
股东情况	雷鸣科化持有西部民爆 100%股权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部民爆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次重组的交易对方

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，并经核查，本次重组的交易对方为淮矿股份现有股东，即淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、省投集团、中国盐业、中诚信托 15 名法人和xx、xxx、xxx 3 名自然人。

根据上述交易对方提供的营业执照、章程或组织性文件等资料,各方基本情况如下:

1、淮矿集团

公司名称	淮北矿业（集团）有限责任公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	9134060150820390
法定代表人	xxx
注册资本	426,31.4176万元
成立日期	193年 3月 15日
住所	xxxxxxxxxx 000x
经营范围	煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工 程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营 的 12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 84.39%股份。

2、信达资产

公司名称	中国信达资产管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码	9 1 0710924945A
法定代表人	xxx

注册资本	3,625,69.035万元
成立日期	1 9年 04月 19日
住所	xxxxxxxxxxx 0xx 0xx
xxxx	（x）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投 资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 6.79%股份。

3、皖能集团

公司名称	安徽省能源集团有限公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	9134 0148941608M
法定代表人	xxx
注册资本	437,50万元
成立日期	190年 04月 09日
住所	xxxxxxxxxxxxx 00xxxxx
经营范围	一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技 术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 1.18%股份。

4、宝钢资源

公司名称	宝钢资源有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310157914036XB
法定代表人	xxx
注册资本	240,987万元
成立日期	206年 7月 21日
住所	浦东新区金海路 328号 F3208室
经营范围	货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收 购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.95%股份。

5、国元直投

公司名称	国元股权投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	9131 069296273
法定代表人	xxx
注册资本	1 0万元
成立日期	209年 8月 18日
住所	中国（上海）自由贸易试验区民生路 19弄 1号 3层 B区
经营范围	使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基 金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.89%股份。

6、全威铜业

公司名称	安徽全威铜业控股有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	913401069106161B
法定代表人	xxx
注册资本	20, 0万元
成立日期	209年 06月 23日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx x 0000x
经营范围	项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.89%股份。

7、嘉融投资

公司名称	嘉融投资有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码	913101573904087G
法定代表人	周立业
注册资本	54, 0万元
成立日期	202年 5月 27日
住所	xxxxxxx 0x 0x 0x
经营范围	实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.78%股份。

8、华融资产

公司名称	中国华融资产管理股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码	9 1 071092574

法定代表人	xxx
注册资本	3,907,020.8462万元
成立日期	1 9年 1月 01日
住所	xxxxxxxxxx 0x
经营范围	收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.67%股份。

9、马钢控股

公司名称	马钢（集团）控股有限公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	913405015050914U
法定代表人	xxx
注册资本	629,829万元
成立日期	198年 09月 18日
住所	马鞍山市雨山区九华西路 8号
经营范围	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.59%股份。

10、奇瑞汽车

公司名称	奇瑞汽车股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码	91340207139708758
法定代表人	xxx
注册资本	45,690万元
成立日期	197年 01月 08日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0x
经营范围	生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许 可的，凭许可资质经营）。
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.59%股份。

11、银河创新资本

公司名称	银河创新资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	9 1 0696352185L
法定代表人	游春
注册资本	10, 0万元
成立日期	209年 10月 21日
住所	xxxxxxxxxx 00x 0xx Xx 0x
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.59%股份。

12、中银国际投资

公司名称	中银国际投资有限责任公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代 码	9131 0690102564J
法定代表人	xxx
注册资本	60, 0万元
成立日期	209年 5月 26日
住所	xx（xx）xxxxxxxxxxx 00xxxxx 0000Xx
经营范围	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
在淮矿股份持股 情况	目前持有淮矿股份 0.53%股份。

13、安徽省投

公司名称	安徽省投资集团控股有限公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	9134 070504214B
法定代表人	xx
注册资本	3, 0, 0万元
成立日期	198年 07月 31日
住所	xxxxxxxxxx 00x
经营范围	一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设 基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
在淮矿股份持股情	目前持有淮矿股份 0.4%股份。

况

14、中国盐业

公司名称	中国盐业集团有限公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	9 1 0101625149Q
法定代表人	xxx
注册资本	297,92.6547万元
成立日期	1986年 01月 1日
住所	xxxxxxxxxxxxxx 0x楼
经营范围	食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017年 12月 31日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢 材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.3%股份。

15、中诚信托

公司名称	中诚信托有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	9 1 0101219626L
法定代表人	牛成立
注册资本	245, 6.67万元
成立日期	195年 1月 20日
住所	xxxxxxxxxx 0x
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
在淮矿股份持股情 况	目前持有淮矿股份 0.3%股份。

16、xx

姓名	xx	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	10101960529 *
住所	xxxxxxxxxx 00x 00x 00x 0x
通讯地址	xxxxxxxxxx 00x 00x 00x 0x
在淮矿股份持股及任 职情况	最近三年未在淮矿股份任职，目前持有淮矿股份 0.03%的股份。

17、xxx

姓名	xxx	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	101019680718 *
住所	xxxxxxxxxxxx 00x 0xx 0xx 000x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00x 0xx 0xx 000号
在淮矿股份持股及任 职情况	最近三年未在淮矿股份任职，目前持有淮矿股份 0.089%的股份。

18、xxx

姓名	xxx	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	65010219620415 *
住所	xxxxxxxxxxxx义合组
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00x
在淮矿股份持股及任 职情况	最近三年未在淮矿股份任职，目前持有淮矿股份 0.015%的股份。

综上所述，本所律师认为，雷鸣科化系依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；西部民爆及交易对方均为具备完全民事行为能力的企业法人或自然人，具备参与本次交易的主体资格。

五、本次交易相关协议及其合法性

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

雷鸣科化及西部民爆于 2017 年 11 月 27 日和 2018 年 1 月 10 日分别与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；该等协议就本次交易的方案、本次交易的性质、交易对价、锁定期、以前年度未分配利润、标的资产交割及期间损益、业绩承诺

及盈利补偿、xx、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止作出了约定。

（二）《盈利补偿协议》

2018 年 1 月 10 日，雷鸣科化与淮矿集团签署了《盈利补偿协议》，该协议对本次交易的盈利预测承诺和补偿安排等作出了约定。

综上，本所律师认为，雷鸣科化及西部民爆与交易对方就本次重组所签署的上述相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件全部成就后，即对雷鸣科化及交易对方具有法律效力。

六、本次交易中涉及的标的资产

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的淮矿股份 100%的股份。

根据淮矿股份的《营业执照》、淮矿股份公司章程、工商档案等资料并经核查，淮矿股份的基本情况如下：

名称	淮北矿业股份有限公司
统一社会信 用代码	91340607303942R
住所	xxxxxxxxxxxxx 000x
法定代表人	方良才
注册资本	675,107万元
公司类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围	煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生 产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源

	回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	201年 1月 26日
经营期限	201年 1月 26日至
登记单位	淮北市工商局

（一）淮矿股份的设立及主要历史沿革

1、2001 年 11 月，煤业有限设立

2000 年 3 月 31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。

2000 年 6 月 8 日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等

62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]541 号）原则同意上述“债转股” 实施方 案。 根据 “ 债转股” 实 施方案， 淮矿 集团以净 资产 2,956,953,718.54 元出资， 持有煤业有限 2,956,950,000 元股权， 国开行以 1,326,172,466 元债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000 元股权，信达资产以 527,960,379.5 元债权出资，持有煤业有限 527,960,000 元股权，华融资产以 42,300,000 元债权出资，持有煤业有限 42,300,000 元股权；超出部分均计入资本公积。

2001 年 9 月 10 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字[2001]168 号

《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出资的净资产评估值为 2,956,953,718.54 元。

2001 年 11 月 8 日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企[2001]1128 号）对上述《资产评估报告书》予以核准。

2001 年 11 月 8 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字[2001]676 号

《验资报告》，验证：截至 2001 年 3 月 31 日，煤业有限已收到其股东投入的

资本 4,853,386,564.04 元，其中 4,853,380,000 元计入实收资本，其余计入资本公积。

2001 年 11 月 26 日，煤业有限取得由淮北市工商局颁发的注册号为

3406001034399 号《企业法人营业执照》。煤业有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	295,695	60.93
2	国开行	132,617	27.32
3	信达资产	52,796	10.8
4	华融资产	4,230	0.87
合计		485,38	10

本所律师注意到，煤业有限于 2001 年 11 月 26 日成立，于 2002 年 7 月 1日正式建账，由于成立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在 197,763,812.23 元的差异，占煤业有限注册资本的 4.07%。

2009 年 8 月 28 日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补足。2009 年 9 月 30 日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了

全部资金，并经华普天健于 2011 年 8 月 15 日出具的会验字[2011]第 4500 号

《关于淮北矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。

本所律师认为，煤业有限成立时淮矿集团用以出资的实物资产经过了资产评估及有权部门对评估结果核准确认的程序，评估结果真实，仅由于煤业有限系依据国家政策设立的债转股公司，设立过程涉及的审批部门较多、程序较复杂、审批周期较长，导致其成立时淮矿集团投入资产的价值已发生变化；淮矿集团已在煤业有限整体变更为淮矿股份之前，采取补交现金方式解决了上述历史问题，未在股东之间产生纠纷，对淮矿股份的生产经营未产生不利影响且未

产生损害其债权人利益的情形；煤业有限成立时淮矿集团出资问题对淮矿股份本次重组不构成障碍。

2、2002 年 12 月，煤业有限第一次股权转让

2002 年 12 月 13 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有的煤业有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给信达资产；将持有的煤业有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮矿集团。

国开行向信达资产转让煤业有限 22,617 万元股权的依据系双方于 2001 年

12 月 31 日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮

矿集团 22,617 万元债权在内的超过 140 亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。

2002 年 12 月 23 日，国开行和淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开

行将持有的煤业有限 110,000 万元股权转让给淮矿集团，根据中宇资产评估有

限公司出具的中宇评报字[2002]第 41 号《资产评估报告》确认，拟转让股权的评估值为 42,650 万元，双方确定股权转让价格为 42,900 万元。

本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	405,695	83.59
2	信达资产	75,413	15.54
3	华融资产	4,230	0.87
合计		485,38	10

3、2005 年 8 月，煤业有限第二次股权转让

根据建设银行与信达资产于 2000 年 12 月 22 日联合下发的《关于印发<中国建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通知》（建总发[2000]130 号），双方于 2000 年 12 月 28 日签署《委托合同》，约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建设银行管理的债权 32,617 万元。2004 年中国建设银行启动改制重组，经国家有关部门批准中国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005 年

4 月 30 日，信达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。

2005 年 8 月 8 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。

本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	405,695	83.59
2	信达资产	42,796	8.82
3	华融资产	4,230	0.87
4	建设银行安徽省分行	32,617	6.72
合计		485,38	10

4、2006 年 12 月-2008 年 3 月，煤业有限第三次股权转让

2006 年 11 月 23 日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持有的煤业有限 32,617 万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股权的批复》（ 建总核[2006]159 号） 确认， 该等股权转让金额确定为

255,919,803.16 元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。

2006 年 12 月 5 日，煤业有限召开股东会，决议：同意淮矿集团与建设银行安徽省分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内容。

上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进

行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（ %）
1	淮矿集团	438,312	90.31
2	信达资产	42,796	8.82
3	华融资产	4,230	0.87
合计		485,38	10

5、2009 年 8 月，煤业有限第一次增资

2009 年 8 月 20 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟

以拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19 亩（合计

11,562,850.88 平方米）的 96 宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，确

认评估基准日 2009 年 3 月 31 日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54 万元。

2009 年 9 月 10 日，华普天健出具会审字[2009]3890 号《审计报告》，根

据该报告，审计基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 9,412,217,788.73

元。

2009 年 9 月 16 日，国信评估出具皖国信评报字[2009]第 178 号《资产评估

报告书》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 1,278,466.82万元。安徽省国资委以皖国资产权函[2009]427 号《关于对淮北矿业（集团）煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提的专项储备资金 123,715.59 万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值 2,114.33 万元，以及经审计确认的煤业公司非生产性、福利性资产及相关负

债净值 41,349.55 万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11 万元，即资产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤业有限的注册资本为 485,338 万元，即煤业有限当时每 1 元注册资本对应净资产为 2.47 元。

2009 年 9 月 28 日，安徽省国资委以皖国资产权函[2009]428 号《关于淮北

矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96 宗，合计 17344.19 亩土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤

业有限每 1 元注册资本对应审计净资产为 1.68 元，对应评估净资产为 2.47 元，

淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095 万元认购煤业有限新增注

册资本 93,736 万元，即每 1 元注册资本增资价格为 2.22 元，出资额大于注册资本的部分作为煤业有限资本公积。

2009 年 9 月 29 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册

资本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，认购 1 元注册资本需缴纳的资金为

2.22 元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736 万元，淮矿集团以拥有的土地使用权认购新增注册资本。

2009 年 9 月 29 日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿

集团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，认购煤业有限新增注册资本 1 元需缴纳的资金为 2.22 元。

2009 年 9 月 29 日，华普天健出具会验字[2009]3914 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 9 月 29 日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。

本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	532,048	91.8
2	信达资产	42,796	7.39
3	华融资产	4,230	0.73
合计		579,074	10

4、煤业有限改制设立为淮矿股份

2010 年 1 月 20 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为

淮矿股份， 煤业有限以基准日 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产

6,808,067,386.82 元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司股

份 5,800,000,000 股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署

《发起人协议书》。

2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]47 号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。

2010 年 2 月 2 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2010]3151 号），

验证：煤业有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000 万元整，出资方式为净资产。

2010 年 2 月 5 日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。

淮矿股份设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	淮矿集团	5,328,90, 0	91.8
2	信达资产	428,640, 0	7.39
3	华融资产	42,370, 0	0.73
合计		5,80, 0, 0	10

7、2010 年 7 月，淮矿股份第一次增资

2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]337 号）批准，淮矿集团以其拥有的袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对淮矿股份进行增资。

根据国信评估出具皖国信评报字[2009]第 216 号《资产评估报告书》，确

认评估基准日 2009 年 11 月 30 日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63 万元。安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金 176,989.43 万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20万元，增资前淮矿股份总股本 580,000 万股，每股净资产为 2.03 元。

2010 年 6 月 29 日，淮矿股份召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮矿

股份的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股，

每股面值为人民币 1 元/股，价格为人民币 2.1 元/股。淮矿股份全体股东按照其对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增资，认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850 万股，本次增资完成后，淮矿集团持有淮矿股份 569,749 万股，占总股本的 91.88%；信达资产以货币资金 6,224.40 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，持

有淮矿股份 45,828 万股，占总股本的 7.39%。华融资产以货币资金 615.30 万元

认购淮矿股份本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份

4,530 万股，占总股本的 0.73%。

根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字[2010]225 号《淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认评估基准日 2009 年 11 月 30

日，上述采矿权的价值为 77,385.20 万元。安徽省国资委已对该《采矿权评估报告书》予以备案。

2010 年 7 月 23 日、26 日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增的股份数为 36,850 万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股份新增的股份数为 2,964 万股、293 万股，认购淮矿股份新增股本的价格为

2.10 元/股。

2010 年 7 月 29 日，华普天健出具会验字[2010]4007 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 7 月 29 日，淮矿股份新增注册资本已由股东全部缴足。

本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	淮矿集团	5,697,490, 0	91.8
2	信达资产	458,280, 0	7.39
3	华融资产	45,30, 0	0.73
合计		6,201,070, 0	10

8、2010 年 11 月，淮矿股份第二次增资

2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有关事项的批复》，同意淮矿股份引进安徽能源集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 12 家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000 万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值溢价 20%为底价，通过向上述 12 家战略投资者询价的方式确定。

2010 年 10 月 26 日，国信评估出具皖国信评报字[2010]第 169 号《资产评

估报告书》，确认评估基准日 2010 年 7 月 31 日淮矿股份的净资产价值为

1,661,999.94 万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77 万元、原股东在增资日前

已分配的利润 90,000 万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28 元。安徽省国资委以皖国资产权函[2010]666 号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。

2010 年 11 月 15 日，淮矿股份与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]169 号），并向战略投资者询价，增资价格确定为每股 2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资 150,150 万元认购公司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。

2010 年 11 月 26 日，淮矿股份召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：

同意淮矿股份将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000

万股，认购价格为 2.73 元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。

2010 年 11 月 26 日，华普天健出具会验字[2010]4228 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。

2011 年 1 月 30 日，安徽省国资委以皖国资产权函[2011]66 号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资

源、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均为国有法人股。

本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	淮矿集团	5,697,490, 0	84.39
2	信达资产	458,280, 0	6.79
3	华融资产	45,30, 0	0.67
4	皖能集团	80, 0, 0	1.19
5	宝钢资源	64, 0, 0	0.95
6	国元直投	60, 0, 0	0.89
7	全威铜业	60, 0, 0	0.89
8	嘉融投资	60, 0, 0	0.89
9	马钢控股	40, 0, 0	0.59
10	奇瑞汽车	40, 0, 0	0.59
1	银河创新资本	40, 0, 0	0.59
12	中银国际投资	36, 0, 0	0.53
13	安徽省投	30, 0, 0	0.4
14	中国盐业	20, 0, 0	0.30
15	中诚信托	20, 0, 0	0.30
合计		6,751,070, 0	10

9、2016 年 12 月，淮矿股份股份转让

2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与xx、xxx、xxx分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股份以 54.6 万元、1,638 万元、273 万元转让给xx、xxx、xxx。

根据对嘉融投资、xx、xxx、xxx的访谈，确认：本次股权转让为嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，与xx、xxx、xxx三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。

本次股份转让后，淮矿股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	淮矿集团	5,697,490, 0	84.39
2	信达资产	458,280, 0	6.79
3	华融资产	45,30, 0	0.67
4	皖能集团	80, 0, 0	1.19
5	宝钢资源	64, 0, 0	0.95
6	国元直投	60, 0, 0	0.89
7	全威铜业	60, 0, 0	0.89
8	嘉融投资	52,80, 0	0.78
9	马钢控股	40, 0, 0	0.59
10	奇瑞汽车	40, 0, 0	0.59
1	银河创新资本	40, 0, 0	0.59
12	中银国际投资	36, 0, 0	0.53
13	安徽省投	30, 0, 0	0.4
14	中国盐业	20, 0, 0	0.30
15	中诚信托	20, 0, 0	0.30
16	xxx	6, 0, 0	0.089
17	xxx	1, 0, 0	0.015
18	xx	20, 0	0.03
合计		6,751,070, 0	10

截至本法律意见书出具之日，淮矿股份的股权未发生变动。

经上核查，本所律师认为，淮矿股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；淮矿股份的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。

（二）淮矿股份主要对外投资及其分公司情况

根据淮矿股份提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份纳入合并报表范围内的下属公司共计 22 家，其中直接持股的下属公司 17 家、非直接持股的下属公司 5 家。

1、淮矿股份具有重大影响的下属控股子公司情况

淮矿股份下属控股子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占淮矿股份合并财务数据 20%以上且有重大影响的控股子公司为xx煤业、安徽亳州煤业、大榭煤炭运销，具体情况如下：

（1）xx煤业

<1>基本情况

根据xx煤业提供的现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，xx煤业目前的基本情况如下：

公司名称	淮北xx煤业有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	安徽省淮北市濉溪县xx镇
法定代表人	xx
注册资本	201,183.3795万元
统一社会信用代码	913406215924287D
经营范围	许可经营项目：煤炭开采、销售。（凭有效许可证经营）一般经营项 目：煤炭洗选、加工。
成立日期	2010年 7月 30日
营业期限	2010年 7月 30日至

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，xx煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	16,49.8616	57.824
2	转型发展基金	84,73.5179	42.176
合计		201,183.3795	10

<3>历史沿革

①2010 年 7 月，设立

根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，同意淮矿集团设立全资子公司xx煤业。

2010 年 7 月 12 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意设立淮北xx煤业有限公司。根据《淮北xx煤业有限公司章程》，xx煤业设立时的注册资本为 3,000 万元，其中淮矿集团出资 3,000 万元。

2010 年 7 月 26 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字[2010]第 264

号《验资报告》,验证：截至 2010 年 07 月 26 日，xx煤业（筹）已收到股东淮矿集团以货币形式缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 3,000 万元。

xx煤业设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	3, 0	10
合计		3, 0	10

②2010 年 11 月，第一次增资

2010 年 10 月 28 日，根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，淮矿集团召开董事会并形成决议：“一、同意将xx煤矿采矿权及xx煤矿经营性资产以经安徽省国资委备案的评估价值为增资价格，对xx煤业增资 7,000

万元。二、根据天健兴业天兴评报字[2010]第 285 号评估报告及皖国信评估报

字[2010]第 159 号评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，xx煤矿采

矿权评估价值为 50,310.75 万元，xx煤矿经营性资产评估价值为 177,627.83 万

元；xx煤矿采矿权及xx煤矿经营性资产评估价值超出注册资本 220,938.58

万元计入资本公积。”

2010 年 11 月 17 日，华普天健出具会验字[2010]4214 号《验资报告》，验

证：截至 2010 年 10 月 31 日，xx煤业收到股东淮矿集团缴纳的新增注册资本

（实收资本）合计人民币 7,000 万元；淮矿集团以经评估的xx煤矿经营性净

资产出资 177,627.83 万元，以采矿权出资 50,310.75 万元，其中 7,000 万元作为新增注册资本，超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。

本次增资完成后，xx煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	10, 0	10
合计		10, 0	10

③2011 年 3 月，第一次股权转让

2011 年 3 月 2 日，淮矿集团根据安徽省国资委出具的皖国资产权函

[2011]101 号《关于淮北矿业集团协议转让淮北xx煤业有限公司 100%股权有关事项的批复》召开董事会，决议：同意将持有的xx煤业 100%股权以协议转让方式转让给淮矿股份。

2011 年 3 月 17 日，淮矿股份召开 2011 年第一次临时股东大会，决议：通过《淮矿股份受让淮矿集团持有的xx煤业 100%股权的议案》；股权转让价格根据资产评估机构评估确认的xx煤业净资产值确定，且评估基准日与股权过户完成日之间xx煤业所产生的盈利或亏损由淮矿集团享有或承担。

2011 年 3 月 2 日，国信评估出具皖国信评报字[2011]第 111 号《资产评估

报告书》，确认评估基准日 2010 年 12 月 31 日xx煤业净资产评估值为

280,608.84 万元。前述《资产评估报告书》已在安徽省国资委备案。

经淮矿股份股东大会审议通过后，淮矿股份与淮矿集团签署了《股权转让协议》。淮矿股份已和淮矿集团根据上述交易完成资产移交手续后涉及交割期间净资产变动情况签订《补充协议》，双方确认淮矿集团持有的xx煤业 100%

股权自评估基准日 2010 年 12 月 31 日至资产交割日 2011 年 3 月 31 日期间，其对应的净资产共减少 91,559,216.08 元，淮矿股份受让xx煤业 100%股权实际需支付的价款为 271,452.92 万元。

本次股权转让完成后，xx煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	10, 0	10
合计		10, 0	10

④2017 年 6 月，第二次增资

2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖国资评价函[2017]251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议：通过《关于公司以市场化债转股方式融资的议案》，同意淮矿股份以其持有的临涣中利发电有限公司股权、涣城发电股权、临涣焦化股权、临涣化工股权共同对xx煤业增资。本次增资完成后xx煤业增加实收资本 106,449.8616 万元。

2017 年 6 月 1 日，临涣焦化及临涣化工股东会决议分别同意淮矿股份将所持临涣焦化 51%股权、临涣化工 88%股权以增资形式转让给xx煤业。2017 年 6 月 18 日，临涣中利发电有限公司及涣城发电股东会决议分别同意淮矿股份将所持临涣中利发电有限公司 49%股权、涣城发电 51%股权以增资形式转让给xx煤业。

2017 年 6 月，xx煤业与淮矿股份签订《增资协议》及其补充协议，约定本次增资价格以临涣中利发电有限公司 49%股权、涣城发电 51%股权、临涣焦化 51%股权、临涣化工 88%股权对应的经审计的净资产（基准日为 2016 年 12

月 31 日）为基础协商确定为 142,368.8674 万元，经双方确认，审计基准日与股权实际交割日期间经营性收益为 1,714.05 万元，归属xx煤业享有。

2017 年 6 月 20 日，xx煤业股东淮矿股份作出股东决定，同意xx煤业

注册资本从 10,000 万元变更为 116,449.8616 万元，于 2017 年 6 月 26 日前缴足。

截至 2017 年 6 月，临涣中利发电有限公司、涣城发电、临涣焦化、临涣化工已完成上述股东由淮矿股份变更为xx煤业的工商变更登记手续。

本次增资完成后，xx煤业股权结构如下:

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	16,49.8616	10
合计		16,49.8616	10

⑤2017 年 7 月，第三次增资

2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事

项的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过转型发展基金对xx煤业增资的议案。

2017 年 7 月，xx煤业股东淮矿股份决定，xx煤业注册资本变更为

201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，于 2020 年 7 月 28 日前缴足。

2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、xx煤业签订《关于淮北xx煤业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对xx煤业增资共计人民币 240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公积。

根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定，转型发展基金的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司，有限合伙人为方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资产管理计划）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团，其中方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司为优先级合伙人，淮北市建投控股集团有限公司及淮矿集团为劣后级合伙人。

截至 2017 年 7 月 28 日，方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团分别向转型发展基金实缴出资 120,000 万元、60,000 万元、30,000 万元、30,000 万元。

本次增资涉及《关于淮北xx煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，涉及淮矿股份的主要内容如下：

1）固定收益

淮矿股份和淮矿集团与方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司约定，在转型发展基金存续期间，优先级有限合伙人方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利

率+165bp；劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为 5.35%，若转型发展基金成立满三年，且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为 6.4%。

2）回购安排

①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期限届满 36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至 60 个月）。

淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。同时淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司的基金份额，并由淮矿集团承担连带责任。

从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且到期后由淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。

本次增资完成后，xx煤业股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	16,49.8616	57.824
2	转型发展基金	84,73.5179	42.176
合计		201,183.3795	10

（2）安徽亳州煤业

<1>基本情况

根据安徽亳州煤业提供的现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，安徽亳州煤业目前的基本情况如下：

公司名称	安徽省亳州煤业有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	谯城区希夷大道新都国际社区 312栋 108室
法定代表人	xxx
注册资本	10, 0万元
统一社会信用代码	913416051815206B

经营范围	煤炭开采；一般经营项目：煤炭及共伴生资源的洗选、加工与销售。 （涉及行政许可的凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2010年 3月 9日
营业期限	2010年 3月 9日至

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，安徽亳州煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	60, 0	60
2	安徽省煤田地质局	40, 0	40
合计		10, 0	10

<3>历史沿革

①2010 年 3 月，设立

2010 年 1 月 15 日，安徽省财政厅出具《关于同意省煤田地质局对外投资的批复》（财资[2010]56 号），同意安徽省煤田地质局与淮矿集团共同出资设立安徽亳州煤业。

2010 年 3 月 5 日，安徽省煤田地质局与淮矿集团决议发起设立安徽亳州煤业。根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》，安徽亳州煤业设立时的注册资本为 1,000 万元，其中淮矿集团出资 600 万元，安徽省煤田地质局出资 400 万元。

2009 年 12 月 23 日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字第[2009]235

号《验资报告》，验证：截至 2009 年 12 月 23 日，安徽亳州煤业已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，其中淮矿集团以货币方式出资 600

万元，安徽省煤田地质局以货币方式出资 400 万元。安徽亳州煤业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	60	60
2	安徽省煤田地质局	40	40
合计		1, 0	10

②2010 年 12 月，股权转让

2010 年 9 月 20 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业 60%股权协议转让至淮矿股份，转让价格根据安徽省国资委备案的评估值确定，上述资产自评估基准日至资产交割日期间的经营损益、评估增减值变化及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担。

2010 年 12 月 21 日，安徽省国资委出具皖国资产权函[2010]769 号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限 60%股权的有关事项的批复》，同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业 60%股权协议转让至淮矿股份，产权转让事项应以经安徽省国资委备案的资产评估结果作为参考依据。

2010 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持有安徽亳州煤业 60%的股权转让给淮矿股份，股东安徽省煤田地质局放弃优先购买权。

2010 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于收购淮北矿业（集团）有限责任公司持有的安徽亳州煤业有限公司 60%股权的议案》。

根据国信评估出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司拟向淮北矿业股份有限公司转让的其持有的安徽省亳州煤业有限公司的股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第 179 号），截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日安

徽亳州煤业经评估的净资产为 741.57 万元，60%股权对应的净资产评估值为

444.94 万元。该评估报告已经安徽省国资委备案。2010 年 12 月 26 日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定交易价格根据评估值确定为 444.94万元，同时约定淮矿集团所持安徽亳州煤业 60%股权自评估基准日 2010 年 7 月 31 日至资产交割日 2010 年 12 月 31 日期间的经营损益、评估增减值变化及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担，交易价格随之作相应调整。因评估基准日 2010 年 7 月 31 日至资产交割日 2010 年 12 月 31 日安徽亳州煤业资产发生了减值，2011 年 1 月 20 日，淮矿集团与淮矿股份签订《补充协议》，确定安徽亳州煤业 60%股权对应的净资产共减少 343.95 万元，淮矿股份受让安徽亳州煤业 60%股权需向淮矿集团支付价款为 100.99 万元。

本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	60	60
2	安徽省煤田地质局	40	40
合计		1, 0	10

③2000 x 0 x，xxxxx

0000 x 0 月 6 日，淮矿集团召开董事会，同意淮矿集团、淮矿股份、安徽省煤田地质局三方共同以现金方式增资安徽亳州煤业。增资后安徽亳州煤业注册资本增加至 40,000 万元，其中淮矿集团增资 10,800 万元，淮矿股份增资 12,600 万元，安徽省煤田地质局增资 15,600 万元。

2012 年 5 月 2 日，国信评估出具皖国信评报字[2012]第 125 号《安徽省亳州煤业有限公司拟增资项目资产评估报告书》，安徽省亳州煤业的全部股东权益在 2011 年 12 月 31 日及相关前提下的账面价值为-1,075.97 万元，评估结果为 0 万元。

2012 年 6 月 7 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意注册资本增至

40,000 万元，其中淮矿股份增资 12,600 万元，淮矿集团增资 10,800 万元，安徽省煤田地质局增资 15,600 万元。

2012 年 6 月 19 日，安徽淮信会计师事务所出具淮信会验字[2012]第 166 号

《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 18 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股

份、安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的注册资本合计人民币 39,000 万元。其

中淮矿股份以货币方式增资 12,600 万元，淮矿集团以货币方式增资 10,800 万

元，安徽省煤田地质局以货币方式增资 15,600 万元。本次增资后累计注册资本为 40,000 万元。

本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	13,20	3
2	安徽省煤田地质局	16, 0	40

3	淮矿集团	10,80	27
合计		40, 0	10

④2013 年 3 月，第二次增资

根据国土资源部国土资矿转字[2012]第 003 号《采矿权转让批复》以及皖国资产权函[2010]769 号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限 60%股权的有关事项的批复》、皖国资产权函[2012]315号《关于淮北矿业集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》，2013 年

3 月 24 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：“一、同意公司注册资本由 40,000 万元增加至 100,000 万元，本次增资中，每一元新增注册资本的认缴价格为 7.6667 元；同意安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购本次新增注册资本合计 24,000 万元，支付对价合计 184,000 万元。根据中天华矿评报[2013]1 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，花沟勘查区煤矿勘探（保留）探矿权的评估值为人民币 242,373.49 万元；安徽省煤田地质局用以认购新增注册资本资产价值超出注册资本部分转作安徽亳州煤业对安徽省煤田地质局的负债。

二、同意淮矿股份以其拥有的袁店二井煤矿净资产认购本次新增注册资本合计 19,800 万元，支付对价合计 151,800 万元。根据皖国信评报字[2013]第 112

号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿净资产的评估

值为人民币 148,739,75 万元；淮矿股份用以认购新增注册资本资产价值不足部分以现金 3,060.25 万元补足。

三、同意淮矿集团以其拥有的花沟西井田探矿权和袁店二井煤矿采矿权认购本次新增注册资本合计 16,200 万元，支付对价合计 124,200 万元。根据天兴

评报字[2013]第 009 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，花沟西

井田探矿权的评估值为人民币 67,209.07 万元；根据天兴评报字[2013]第 010 号

评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿采矿权的评估值

为人民币 72,760.37 万元；淮矿集团用以认购新增注册资本资产价值超出注册资本部分转作安徽亳州煤业对淮矿集团的负债。”

2013 年 3 月 24 日，安徽亳州煤业、淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团签订《增资协议》，就上述增资事宜作出约定。

2013 年 3 月 26 日，华普天健出具会验字[2013]1333 号《验资报告》，验

证：截至 2013 年 3 月 26 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000 万元。

本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	3, 0	3
2	安徽省煤田地质局	40, 0	40
3	淮矿集团	27, 0	27
合计		10, 0	10

⑤2017 年 12 月，股权转让

2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开 2017 年第二次临时股东大会，决议：同意淮矿股份向淮矿集团收购其持有安徽亳州煤业 27%股权。

2017 年 12 月 28 日，淮矿集团召开 2017 年第二十次董事会，决议：同意将其持有的安徽亳州煤业 27%股权转让至淮矿股份，转让价格以审计评估结果为依据。

2017 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业有限召开股东会，同意本次股权转让，同时修改公司章程。

2017 年 12 月 31 日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定本

次股权转让的交易价格根据皖中联国信评报字[2017]第 232 号《评估报告》确定为 98,909.131876 万元。

本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	60, 0	60
2	安徽省煤田地质局	40, 0	40
合计		10, 0	10

（3）大榭煤炭运销

<1>基本情况

根据大榭煤炭运销提供的现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，大榭煤炭运销目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	浙江省宁波市大榭开发区信开路 1号 1幢 601-2室
法定代表人	xxx
注册资本	10, 0万元
统一社会信用代码	913020176145065M
经营范围	煤炭的批发； 危险化学品经营 (详见证 书编号： 甬市 M安经 (2016) 08号危险化学品经营许可证)（在许可证有效期内经营）；金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）、机电产品（除轿车）、润滑油、五金交电、焦炭、铁矿石、化肥、木材、农畜产品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限 定或禁止的货物和技术除外。
成立日期	204年 4月 21日
营业期限	204年 4月 21日至 2024年 4月 20日

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，大榭煤炭运销的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	6, 0	60
2	江苏能源物资	4, 0	40
合计		10, 0	10

<3>历史沿革

①2004 年 4 月，设立

根据《宁波兴淮煤炭运销有限公司章程》，宁波兴淮煤炭运销有限公司

（大榭煤炭运销前身，以下简称“宁波煤炭”）注册资本为 200 万元，其中淮矿集团以货币出资 140 万元，江苏能源物资以货币出资 60 万元。

2004 年 4 月 21 日，文汇会计师事务所出具文会验字[2004]1096 号《验资

报告》，验证：截至 2004 年 4 月 21 日，宁波煤炭已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币 200 万元。

宁波煤炭设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	140	70
2	江苏能源物资	60	30
合计		20	10

②2006 年 8 月，第一次股权转让

2006 年 4 月 23 日，宁波煤炭召开股东会，决议：同意淮矿集团将其在宁

波煤炭的 18%股份（36 万元出资额）自 2006 年 7 月 1 日起以 36 万元的价格转让给江苏能源物资。

2006 年 7 月 31 日，宁波文汇会计师事务所出具xxx报字[2006]第 3122号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》，确认评估基准日 2006 年 6 月 30 日宁波煤炭委托评估的该公司拟股权转让的净资产评估值为 89.64 万元。

2006 年 8 月 4 日，宁波煤炭召开股东会，决议：同意xxx报字[2006]第

3122 号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评估

结果，原股权转让价格不变；双方一致同意宁波煤炭截止到 2006 年 7 月 31 日的账面未分配利润仍按原股权比例分配（ 淮矿集团 70%， 江苏能源物资 30%）。同意将股权交割日期 2006 年 7 月 1 日修订为 2006 年 8 月 1 日。同日，淮矿集团与江苏能源物资签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。

大榭煤炭运销截至 2006 年 7 月 31 日的账面未分配利润为 3,294,437.09 元,根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的实际价格应为股权转让协议约定的 36 万元与截至 2006 年 7 月 31 日淮矿集团应多分得的未分配利

润 592,998.68 元之和，合计为 952,998.68 元，江苏能源物资有限公司已实际支付。

本次股权转让后，宁波煤炭的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）

1	淮矿集团	104	52
2	江苏能源物资	96	48
合计		20	10

③2007 年 4 月，第一次增资

2007 年 4 月 28 日，宁波煤炭召开股东会，决议：注册资本由 200 万元增

加至 500 万元，各股东同比例增资，其中淮矿集团以货币方式增资 156 万元，江苏能源物资以货币方式增资 144 万元。

2007 年 5 月 10 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字[2007]1099 号验

资报告，验证：截至 2007 年 5 月 8 日，宁波煤炭已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元。

本次增资后，宁波煤炭的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	260	52
2	江苏能源物资	240	48
合计		50	10

④2009 年 4 月，第二次增资及公司名称变更

2009 年 4 月 21 日，宁波煤炭召开股东会，决议：同意宁波煤炭名称变更

为大榭煤炭运销；同意以大榭煤炭运销 2008 年度未分配利润 1,500 万元同比例

转增实收资本，其中淮矿集团增资 780 万元，江苏能源物资增资 720 万元，宁波煤炭注册资本增加至 2,000 万元。

2009 年 4 月 22 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字[2009]1044 号验

资报告，验证：截至 2009 年 4 月 21 日止，大榭煤炭运销已将未分配利润合计人民币 1,500 万元转增实收资本。

本次增资后，大榭煤炭运销的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿集团	1,040	52

2	江苏能源物资	960	48
合计		2, 0	10

⑤2009 年 8 月，第二次股权转让

2009 年 3 月 27 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持有大榭煤炭运销 52%（1,040 万元出资额）的股权无偿转让给煤业有限。

2009 年 3 月 27 日，淮矿集团与煤业有限签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。

本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	煤业有限	1,040	52
2	江苏能源物资	960	48
合计		2, 0	10

本所律师注意到，本次股权转让未支付对价，同时存在未履行资产评估及未进场交易的程序。

根据大榭煤炭运销提供的自设立至 2009 年 8 月历次股权变动及分红涉及相关财务凭证等资料并经本所律师核查，本次股权转让实际系淮矿集团与淮矿股份因解除代持股关系而实施的行为。2017 年 12 月，淮矿集团与淮矿股份出具

《淮北矿业（集团）有限公司与淮北矿业股份有限公司关于大榭煤炭运销股权代持形成及解除确认书》，确认：“1、淮矿集团自大榭煤炭运销成立至 2009

年 8 月期间持有的公司全部股权均为代淮矿股份持有，淮矿集团为名义股东，实际股东为淮矿股份。在此期间大榭煤炭运销历次增资、股权转让的增资款均由淮矿股份实际支付、股权转让价款亦由淮矿股份实际收取。2、在委托持股期间，淮矿集团、煤业有限均享有、履行了各自的权利、义务，不存在侵害对方权益的行为，双方对持股期间权利义务关系均无异议。3、若因前述委托持股行为及其清理行为而产生任何纠纷，将全部由双方共同负责解决，若因此而给大榭煤炭运销造成损失的，由双方承担相应的赔偿责任。4、未因委托持股及委托持股的解除导致国有资产的流失。5、自 2009 年 8 月股权转让完成后，上述委

托持股已经全部解除，未再出现股权代持情况，且在股权代持关系解除后，淮矿股份与淮矿集团就公司的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况。”

综上所述，本所律师认为，本次股权转让系前述股权代持情形的解除，故未支付股权转让对价；本次股权转让虽未履行资产评估及进场交易的程序，但鉴于本次股权转让未损害煤业有限作为国有股东的权益，不存在产权纠纷或争议，未导致国有资产流失，不构成本次重组的实质性法律障碍。

⑥2010 年 3 月，第三次增资及股东名称变更

2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意大榭煤炭运销

2009 年度未分配利润 1,300 万元同比例转增注册资本，其中煤业有限增资 676

万元，江苏能源物资增资 624 万元，大榭煤炭运销注册资本增加至 3,300 万元；同意股东煤业有限名称变更为淮矿股份。

2010 年 3 月 8 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字[2010]第 33 号

《验资报告》，验证：截至 2010 年 3 月 3 日止，大榭煤炭已将未分配利润合计人民币 1,300 万元转增实收资本。

本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	1,716	52
2	江苏能源物资	1,584	48
合计		3,30	10

⑦2010 年 6 月，第三次股权转让及第四次增资

2010 年 4 月 28 日，国信评估出具皖国信评报字[2010]第 124 号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资有限公司持有的淮北矿业集团大榭煤炭有限公司 8%股权的项目资产评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 3 月 31 日淮矿股份拟收购江苏能源物资持有的大榭煤炭运销 8%股权价值为 385.67 万元。

2010 年 4 月 30 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：“一、根据国信评

估出具的皖国信评报字[2010]第 124 号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资有限公司持有的淮北矿业集团大榭煤炭有限公司 8%股权的项目资产评估

报告书》，同意以 2010 年 3 月 31 日为股权转让基准日，江苏能源物资将其持有大榭煤炭运销 8%（264 万元出资额）的股权以 385.66 万元价格转让给淮矿股份；二、同意大榭煤炭运销注册资本由 3,300 万元增加至 10,000 万元，增加部

分均以货币出资，其中淮矿股份增资 4,020 万元，江苏能源物资增资 2,680 万元。”

2010 年 4 月 30 日，江苏能源物资与淮矿股份签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。

2010 年 6 月 1 日，华普天健出具会验字[2010]第 3880 号《验资报告》，验

证：截至 2010 年 6 月 1 日止，大榭煤炭运销已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 6,700 万元。

本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	淮矿股份	6, 0	60
2	江苏能源物资	4, 0	40
合计		10, 0	10

2、淮矿股份全资子公司情况

（1）淮北工科

根据淮北工科现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮北工科目前的基本情况如下：

公司名称	淮北工科检测检验有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	淮北市相山区鹰山中路 2号
法定代表人	xx
注册资本	1,50万元
统一社会信用代码	913406032547986
经营范围	矿用通风安全监测系统、仪器仪表检测、维修及销售；煤矿瓦斯防治突出各类参数及有毒有害气体分析；电力设施承装、承试及信息咨询；计量器具销售，计量技术咨询；矿用通风、提升、排水、运输、架空载人装置安全性能检测；能效测试、能源审计、节能设备安装及技术咨询服务；矿用设备、材料性能检测检验；工矿设备及配件销售维修；机电设备、电线、电缆、光缆、一般劳动防护用品、日用百货销售；各类传感器及系统、锅炉、压力容器、电梯、闸机、自动门销 售、安装、维护；仓储服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经

	相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年 12月 29日
营业期限	2014年 12月 29日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮北工科 100%的股权。

（2）工程建设公司

根据工程建设公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，工程建设公司目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	安徽省淮北市南黎路 90号
法定代表人	xxx
注册资本	50, 0万元
统一社会信用代码	9134060150820194C
经营范围	煤炭采掘；矿建、土建、安装工程、防腐保温、装饰工程、消防工程；生产销售建材、化工产品(不含危险品)、灯具、工矿配件；制造、修理机电设备；建材试验；加工服装、一般劳保用品，塑钢门窗；物业管理，房屋及建筑设备租赁，地基与基础工程、园林绿化工程、古建筑工程、电子智能化工程、隧道桥梁工程、钢结构工程、公路xx路面工程、环保工程、水利水电工程施工，建筑劳务分包，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统工程、照明工程和消防设施工程设计。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	193年 5月 3日
营业期限	193年 5月 3日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有工程建设公司 10%的股权。

（3）信盛国际

根据信盛国际现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，信盛国际目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	淮北市相山区人民中路 276号淮北矿业办公中心 A座 1层
法定代表人	xx
注册资本	10, 0万元
统一社会信用代码	91340605452123
经营范围	自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国家禁止进 出口的商品及技术除外），国内贸易（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营），合同能源管理，汽车及配件销

	售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，矿产品、有色金属经销，道路普通货物运输，销售燃料油（不含危险品）、建材。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年 4月 16日
营业期限	2010年 4月 16日至 2060年 04月 16日

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有信盛国际 10%的股权。

（4）淮矿售电

根据淮矿售电现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮矿售电目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业售电有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地企业孵化器 209房间
法定代表人	xxx
注册资本	20, 0万元
统一社会信用代码	91340603643053A
经营范围	电力销售，电网配电业务投资和服务，电力工程设计、施工，电力设备运行、维护，新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力设备、器材的批发、销售、租赁，电力项目投资，商务信息咨询，电力相关的数据库服务、数据库管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年 7月 23日
营业期限	2015年 7月 23日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮矿售电 10%的股权。

（5）淮矿能源物资

根据淮矿能源物资现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮矿能源物资目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	天津自贸区（空港经济区）中环西路 1号 34室
法定代表人	xxx
注册资本	20, 0万元
统一社会信用代码	912016069868676T
经营范围	煤炭批发经营；金属材料及制品、建筑装饰材料、化工原料及制品 （危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、润滑油、五金交电、土特产品（食品除外）、日用百货、铁矿石、矿山设备及配件、焦炭、兰炭、化肥、木材、农畜产品的销售；自营和代理货物及技术 的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

	动）
成立日期	2013年 5月 30日
营业期限	2013年 5月 30日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮矿能源物资 10%的股权。

3、淮矿股份其他控股子公司（含直接和间接控股）情况

（1）淮矿投资

根据淮矿投资现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，淮矿投资目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业集团投资有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
公司住所	安徽省淮北市相山区人民中路淮北矿业办公中心东座 10层
法定代表人	xx
注册资本	30, 0万元
统一社会信用代码	9134060563853841
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭资源投资。（涉及行政许可 的除外）
成立日期	2010年 1月 18日
营业期限	2010年 1月 18日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有淮矿投资 80%的股权。

（2）临涣水务

根据临涣水务现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，临涣水务目前的基本情况如下：

公司名称	临涣水务股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住所	安徽省淮北市濉溪县韩村镇
法定代表人	xx
注册资本	20, 0万元
统一社会信用代码	91340607980956G
经营范围	水处理和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；给排水工程设计和施工；污水处理和回用；生产销售水处理设备、仪器、仪表、净水材料、化工产品（不含危险品）；水处理项目开发运营管理；供水设施管理维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	207年 02月 12日
营业期限	207年 02月 12日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有临涣水务 70%的股权。

（3）煤联工贸

根据煤联工贸现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，煤联工贸目前的基本情况如下：

公司名称	淮北煤联工贸有限责任公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
公司住所	安徽省淮北市高岳路矿务局总仓库西
法定代表人	xx
注册资本	2,520万元
统一社会信用代码	9134060738909309K
经营范围	煤炭批发经营，批发 1-8类普通危险化学品（不含剧毒、不含易制爆、不含 1-2类易制毒），经销工矿设备及配件、钢材、建材、润滑脂、橡胶原料及制品、计算机及耗材、汽车、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险品）、超级冷却剂、支护材料、金属制品及管件、高中低压电器、仪器仪表、电线电缆、金属材料、机械电子设备及配件、电子元件、土产材料、轻工产品、压力容器、日用杂品、家用电器、焦炭，零售润滑油，加工、销售、维修矿用电器配件及设备 （不含特种设备），生产销售低压流体输送用焊接钢管、防爆电器，建筑设备租赁，铁路运输服务，木材销售及加工，劳务派遣，房屋租赁，收购农副产品，经销皮棉、金属矿，批发兼零售预包装食品及散装食品、畜禽产品、水产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	202年 05月 08日
营业期限	202年 05月 08日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有煤联工贸 51%的股权。

（4）上海金意

根据上海金意现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，上海金意目前的基本情况如下：

公司名称	上海金意电子商务有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市宝山区铁山路 1075号 396室
法定代表人	xxx
注册资本	10, 0万元
统一社会信用代码	913101306794589Q
经营范围	煤炭销售（取得许可证件后方可从事经营活动）；设计、制作、代理、发布各类广告；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事增值

	电信、金融业务）；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批兼零；物流信息咨询；在计算机软硬件专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料及制品、焦炭、铁矿石、陶土、高岭土及制品、建材、木材、工矿设备及配件、机电产品、电缆、电料、耐火材料、包装材料、消防器材、通讯器材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、橡胶制品、办公设备、日用百货、劳防用品、工艺美术品批兼零、代购代销；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；商务信息咨询。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2013年 05月 03日
营业期限	2013年 05月 03日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有上海金意 36.5%股权。

（5）亳州煤业股份

根据亳州煤业股份现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，亳州煤业股份目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
公司住所	安徽省亳州市涡阳县龙山镇
法定代表人	xxx
注册资本	3, 0万元
统一社会信用代码	91341606814072G
经营范围	煤炭开采（刘店矿）、销售，设备维修，煤矿矿用产品生产、销售 （包括矿用支护材料，如无纵筋螺纹钢式树脂锚杆金属杆体、矿用锚 索）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	209年 04月 16日
营业期限	209年 04月 16日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有亳州煤业股份 80%的股权。

（6）青东煤业

根据青东煤业现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，青东煤业目前的基本情况如下：

公司名称	淮北青东煤业有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
公司住所	安徽省淮北市濉溪县临涣镇
法定代表人	xxx
注册资本	10, 0万元

统一社会信用代码	9134062156750797XQ
经营范围	许可经营项目：煤炭采掘、销售。（凭有效许可证经营）一般经营项 目：煤炭洗选、加工、存储。
成立日期	2010年 12月 06日
营业期限	2010年 12月 06日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有青东煤业 62.5%的股权。

（7）神源煤化工

根据神源煤化工现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，神源煤化工目前的基本情况如下：

公司名称	安徽神源煤化工有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
公司住所	安徽省淮北市濉溪县南坪镇钱铺村
法定代表人	xx
注册资本	80, 0万元
统一社会信用代码	9134060728434543
经营范围	煤炭生产、销售及综合利用、化工产品生产及销售、电力生产（以上 项目均属筹建期、生产经营时须凭相关许可证）。
成立日期	205年 04月 28日
营业期限	205年 04月 28日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有神源煤化工 65%的股权。

（8）庆阳能源

根据庆阳能源现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，庆阳能源目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业庆阳能源有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	甘肃省庆阳市华池县市政宾馆
法定代表人	xxx
注册资本	20, 0万元
统一社会信用代码	9162102305758192P
经营范围	矿产资源勘探开发**
成立日期	2012年 12月 05日
营业期限	2012年 12月 05日至 2042年 12月 04日

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有庆阳能源 51%的股权。

（9）相城能源

根据相城能源现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，相城能源目前的基本情况如下：

公司名称	淮北矿业集团相城能源有限公司
公司类型	其他有限责任公司（国有控股）
公司住所	淮北市相山区人民中路 276号
法定代表人	xxx
注册资本	10, 0万元
统一社会信用代码	9134060MA2NL26L1J
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：（一般经营项目中需国家行政主管部门专项审批的项目除外）向煤化工、盐化工行业投资；煤炭、焦炭、工矿配件、支护设备及配件、机械电子设备及配件、建筑材料、 五金、家电、电子产品、针纺织品、农副产品的销售。
成立日期	2012年 12月 24日
营业期限	2012年 12月 24日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份持有相城能源 51%的股权。

（10）临涣化工

根据临涣化工现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，临涣化工目前的基本情况如下：

公司名称	安徽临涣化工有限责任公司
公司类型	其他有限责任公司（国有控股）
公司住所	安徽省淮北市濉溪县韩村镇临涣矿区
法定代表人	xxx
注册资本	60, 0万元
统一社会信用代码	913406039645186H
经营范围	焦炭、煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件销售，零售批发焦油、粗苯、甲醇、硫酸铵、硫磺、氢气与一氧化碳混合物，厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2014年 7月 7日
营业期限	2014年 7月 7日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，xx煤业持有临涣化工 8%的股权。

（11）临涣焦化

根据临涣焦化现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，临涣焦化目前的基本情况如下：

公司名称	临涣焦化股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
公司住所	安徽省濉溪县韩村镇小湖孜
法定代表人	xxx
注册资本	60, 0万元
统一社会信用代码	913406074975817
经营范围	许可经营项目：发电类。一般经营项目：焦炭、化工产品生产、销售 和相关产品的开发，销售煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件。（以上涉及行政许可的除外）
成立日期	205年 5月 24日
营业期限	205年 5月 24日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，xx煤业持有临涣焦化 51%的股权。

（12）成达矿业

根据成达矿业现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，成达矿业目前的基本情况如下：

公司名称	鄂尔多斯市成达矿业有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇六区鸿沁街南青达路西（汇 丰小区 2#住宅楼商铺 S-3）
法定代表人	xxx
注册资本	10, 0万元
注册号	152701 0 532
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：煤炭经营销售；矿山机械设备的技术研发、制造、销售；矿山机械设备的技术开发、制造、销售；金属材料及制品、建筑装饰材料、化工原料及制品（危险化学品除外）、机电产品(小轿车除外)、润滑油、五金交电、土产品（不含食品）、日用百货、铁矿石、矿山设备及配件的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2014年 8月 19日
营业期限	2014年 8月 19日至 2040年 9月 29日

经核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿投资持有成达矿业 51%的股权。

（13）相城商贸

根据相城商贸现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，相城商贸目前的基本情况如下：

公司名称	淮北相城商贸有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	安徽省淮北市烈山区投资服务中心二楼

法定代表人	王大田
注册资本	3, 0万元
统一社会信用代码	913406 065245420K
经营范围	许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：经销化工产品（不含危险品）、焦炭、工矿配件、支护设备及配件、机械电子设备及配件、建筑材料、五金、家电、电子产品、针纺织品、农副产品（不含 蚕茧）。（以上涉及行政许可的除外）
成立日期	2013年 04月 10日
营业期限	2013年 04月 10日至

经核查，截至本法律意见书出具之日，相城能源持有相城商贸 10%的股权。

（14）涣城发电

根据涣城发电现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，涣城发电目前的基本情况如下：

公司名称	淮北涣城发电有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
公司住所	安徽省淮北市临涣工业园（濉溪县韩村镇）
法定代表人	xx
注册资本	75, 0万元
统一社会信用代码	913406 087576407X
经营范围	建设 2×30MW煤矸石煤泥发电机组，电（热）能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2013年 12月 30日
营业期限	2013年 12月 30日至 2063年 12月 29日

经核查，截至本法律意见书出具之日，xx煤业持有涣城发电 51%的股权。

4、淮矿股份下属分公司情况

淮矿股份拥有 32家分公司，基本情况详见本法律意见书附件一“淮矿股份下属分公司情况”。

根据淮矿股份及其下属公司提供的资料并经本所律师核查，淮矿股份下属公司均为依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。

（三）淮矿股份及下属公司的业务、资质 1、主要业务

根据淮矿股份的《营业执照》及现行有效公司章程，淮矿股份的经营范围为“煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品

（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

2、业务资质

根据淮矿股份及下属公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司持有的资质证书情况详见本法律意见书附件二“淮矿股份及其下属公司主要业务资质”。

（四）淮矿股份及其下属公司的主要财产 1、土地使用权

（1）拥有权证土地

根据淮矿股份及下属公司提供的国有土地使用权证书等相关资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及下属公司共拥有 137宗土地，面积合计为 1,72.29万平方米，均已依法领取国有土地使用权证或不动产权证。具体情况详见本法律意见书附件三“（1）淮矿股份及其下属公司拥有权证土地”。

（2）正在办理权证土地

淮矿股份及其下属公司正在办理土地使用权证书的土地共有 5宗，面积合计为 1,056,519.4平方米，具体情况详见本法律意见书附件三“（2）淮矿股份及其下属公司正在办理权证土地”。

（3）其他用地

淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地共有 9 宗， 面积合计为 1,98,294平方米，具体情况详见本法律意见书附件三“（3）淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地情况”。截至本法律意见书出具之日，淮矿集团已完成该等土地由划拨地转为作价出资用地的手续，并取得作价出资用地土地使用权证，该等土地使用权人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地转让手续正在办理之中。

经核查，本所律师认为，淮矿股份及其下属公司拥有的土地使用权权属明晰，不存在抵押、查封等权利限制；除上述正在办理权属证书相关手续的情形外，均已取得完备的权属证书或证明，不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

2、房产

根据淮矿股份及下属公司提供的权属证书等相关资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及下属公司共拥有主要房屋及建筑物 3,134处，建筑面积共计 294.23万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共 683处，建筑面积合计约为 6.28万平方米。

（1）已取得房屋权属证书的主要房产

淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的房产共有 2,451处，建筑面积合计为 27.95万平方米。主要房产情况详见本法律意见书附件四“（1）淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1 0m2以上）”。

根据淮矿股份及相关下属公司出具的说明，上述已取得权属证书的房产权属清晰，均不存在查封、抵押等权利限制情形。

（2）正在办理权属证书的主要房产

淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的房产共有 10处，建筑面积合计为 89,983.64平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 3.06%。该等房产的相关情况详见本法律意见书附件四“（2）淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产”。

（3）实际使用暂未取得土地证的主要房产

淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有 64处，建筑面积合计为 182,057.9平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 6.19%。该等房产的相关情况详见本法律意见书附件四“（3）淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产”。

（4）预计短期内难以办理权属证书的房产

淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609处，建筑面积合计约为 390,802.34平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井；淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产及童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已拆除房产；以及去产能拟关停的xx煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的房产后，预计短期内难以办理权属证书的房产共有 390处，建筑面积合计约为 268,503.7平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 9.13%。该等房产的相关情况详见本法律意见书附件四“（4）淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产”。

3、租赁情况

（1）租赁土地情况

根据淮矿股份及下属公司提供的相关资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及下属公司因经营所需租赁淮矿集团土地共 12 宗，具体情况详见本法律意见书附件五“淮矿股份及其下属公司主要租赁土地情况”。

（2）租赁房产情况

根据淮矿股份及下属公司提供的相关资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份与淮矿集团于 2016 年 1 月 1 日签订了《房屋租赁框架协

议》，淮矿集团将拥有的位于淮北市人民中路 256 号的 32,764 平方米办公楼

（房产证编号为：皖[2017]淮北市不动产权第 0009197 号），出租给淮矿股

份，租赁期限为 3 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 1 月 1 日止，租金为每平方米 30 元人民币/月。

根据淮矿股份及下属公司的说明并经本所经办律师核查，淮矿股份及下属公司的上述租赁安排真实有效，其履行不存在可合理预见的重大法律障碍。

4、瑕疵物业的相关规范措施

针对上述自有物业中存在瑕疵的情形，淮矿股份及其控股股东淮矿集团提出的规范措施及相关承诺如下：

根据淮矿股份出具的《关于物业瑕疵的承诺》，针对该等瑕疵物业，淮矿股份确认及说明如下：“（1）积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。”

根据淮矿集团出具的《关于淮矿股份及其下属公司瑕疵资产的声明、确认及承诺函》，针对该等瑕疵物业，淮矿集团承诺如下：“（1）对于正在办理相关权属证书的，淮矿集团将督促相关公司及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理。（2）若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（3）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以

现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”

综上，本所律师认为，淮矿股份及其控股股东淮矿集团提出的承诺及规范措施合理，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范淮矿股份及其下属公司资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险；淮矿股份及其下属公司拥有的预计难以取得权属证书的房产面积占淮矿股份及其下属公司全部房产建筑面积比例较小，并且淮矿集团已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，本所律师认为，上述瑕疵物业未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

5、其他无形资产

（1）矿业权

根据淮矿股份提供的矿业权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属公司拥有的矿业权情况详见本法律意见书“附件六（1）”。

各矿业权矿区位置、历史沿革、储量备案及矿业权价款缴纳情况如下：

<1>采矿权

①朱庄煤矿采矿权

A、矿区位置

朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9 千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西两部分，矿区面积 25.3242 平方公里。

B、历史沿革

2001 年 4 月 29 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证， 证号： 1000000140068， 生产规模 135 万吨/年， 面积 25.3372 平方公里，有效期限为 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。

2009 年 12 月 4 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292平方公里，有效期限为 2009 年 12 月 10 日至 2026 年 4 月 1 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准朱庄煤 矿 采 矿 权 变 更 为 淮 北 矿 业 股 份 有 限 公 司 x 庄 煤 矿 ， 证 号 ： C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有效期限为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。

因坐标系统变更，2017 年 5 月 23 日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为 C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3242 平方公里，有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4月 1 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，朱庄煤矿已缴清矿业权价款。

D、储量评审备案情况

x庄煤矿煤炭资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

②xx煤矿采矿权

A、矿区位置

杨庄煤矿位于淮北市南约 8 千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积 28.9739 平方公里。

B、历史沿革

2000 年 12 月 13 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任

公司xx煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90 万吨/年，矿区面积 35.0186 平方公里，有效期 2000 年 12 月至 2015 年 12 月。

2009 年 10 月 28 日，安徽省国土资源厅批准xx煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到煤业有限，颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司xx煤矿采矿

许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨/年，矿区面积

32.25 平方公里，有效期 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 13 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 3 月 26 日，安徽省国土资源厅批准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司xx煤矿变更为淮北矿业股份有限公司xx煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨/年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 12 月 13 日。

xx煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使xx煤矿与朱庄煤矿边界不重叠，2012 年 7 月 2 日，安徽省国土资源厅批准xx煤矿采矿权边界调整，并颁

发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨/年，矿区面积 28.9739 平方公里，有效期 2012 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 13 日。

2016 年 1 月 18 日，安徽省国土资源厅批准xx煤矿采矿权延续，并颁发

了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨/年，矿区

面积 28.9739 平方公里，有效期 2015 年 12 月 13 日至 2035 年 12 月 13 日。 C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，xx煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

xx煤矿煤炭资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

③芦岭煤矿采矿权

A、矿区位置

芦岭煤矿位于宿州市东南 20 千米，西北距淮北市 82 千米。矿区面积

19.0894 平方公里。 B、历史沿革

2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿

采矿许可证，证号：1000000140071，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。

2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿许可 证变更为 淮北矿业股 份 有限公司芦岭 煤矿， 证 号： C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

芦岭煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

④朱仙庄煤矿采矿权

A、矿区位置

朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13 千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，西北距淮北市 64 千米。矿区面积 21.5550 平方公里。

B、历史沿革

2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱

仙庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120 万吨/年，面积

21.5550 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。

2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证， 证号： C1000002009121120053936 ， 生产规模 120 万吨/ 年， 面积 21.5550 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 4 月 15 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 2 月 23 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿， 证号：

C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 15 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

朱仙庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑤桃园煤矿采矿权

A、矿区位置

桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。北距宿州市约 11 千米，南距蚌埠市约 75 千米。矿区面积 29.4548 平方公里。

B、历史沿革

2001 年 4 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任

公司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90 万吨/年，面积

29.4544 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2009 年 4 月。

2009 年 8 月 6 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业

（ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 桃 园 煤 矿 采 矿 许 可 证 ， 证 号 ： C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2009 年 4 月 16 日至 2011 年 4 月 16 日。

2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿许可 证变更为 淮北矿业股 份 有限公司桃园 煤矿， 证 号： C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。

2011 年 3 月 29 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4548 平方公里，有效期限 2011 年 4 月 16 日至 2031 年 4 月 16 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

桃园煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑥祁南煤矿采矿权

A、矿区位置

祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23 千米,南距蚌埠市约 70 千米，矿区面积 54.5822 平方公里。

B、历史沿革

2001 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南

煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822

平方公里，有效期限 2001 年 5 月至 2031 年 5 月。

2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120054154，生产规模 150 万吨/年，面积 54.5822平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 5 月 29 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 1 月 18 日，国土资源部批准祁南 煤 矿 采 矿 权 变 更 为 淮 北 矿 业 股 份 有 限 公 司 祁 南 煤 矿 ， 证 号 ： C1000002009121120054154，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 5 月 29 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

祁南煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑦临涣煤矿采矿权

A、矿区位置

临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40 千米，东距宿州市 30 千米。

B、历史沿革

2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣煤矿采矿许可证， 证号： 1000000140069， 生产规模 120 万吨/年， 面积 49.6617 平方公里，有效期限：2001 年 4 月到 2031 年 4 月。

2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮北矿业（集团）有限责任公司转让变更到淮北矿业股份有限公司，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087876，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6624 平方公里，有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2031 年 4 月 1 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

临涣煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑧童亭煤矿采矿权

A、矿区位置

童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42 千米，东距宿州

市约 30 千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508 平方公里。

B、历史沿革

1999 年 9 月 6 日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公

司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90 万吨/年，面积

24.1465 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。

2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2019 年 9 月 6 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿许可证变更为童亭煤矿，证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 6 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

童亭煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑨xx煤矿采矿权

A、矿区位置

xx煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距宿州市约 37 千米，西南距蒙城县城约 28 千米。矿区面积 52.5923 平方公里。

B、历史沿革

2001 年 4 月 17 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司xx煤矿采矿许可证， 证号： 1000000140072， 生产规模 150 万吨/年， 面积 52.5923 平方公里。

2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准xx煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司xx煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923平方公里，有效期 2009 年 12 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准xx煤 矿 采 矿 许 可 证 变 更 为 淮 北 矿 业 股 份 有 限 公 司 x x 煤 矿 ， 证 号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，xx煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

xx煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑩xx煤矿采矿权

A、矿区位置

xx煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，xx集是其中心位置，向北东距宿州市约 23 千米。矿区面积 44.0044 平方公里。

B、历史沿革

2004 年 2 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任

公司xx煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180 万吨/年，面积 44.3275 平方公里。

2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准xx煤矿采矿权从淮北集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司xx煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044平方公里，有效期 2009 年 12 月 29 日至 2034 年 2 月 16 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准xx煤 矿 采 矿 许 可 证 变 更 为 淮 北 矿 业 股 份 有 限 公 司 x x 煤 矿 ， 证 号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，有效期 2010 年 8 月 24 日至 2034 年 2 月 16 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，xx煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

xx煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑪xx煤矿采矿权

A、矿区位置

xx煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与xx井田接壤，矿区面积 60.1976

平方公里。

B、历史沿革

2006 年 8 月 30 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司xx煤矿采矿许可证， 证号： 1000000610105。生产规模 180 万吨/年， 面积 60.3833 平方公里，有效期 2006 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 30 日。

2010 年 11 月，淮矿集团以xx煤矿采矿权认购xx煤业新增注册资本，国土资源部批准xx煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到xx煤业，并颁发了淮北 x x 煤 业 有 限 公 司 x x 煤 矿 采 矿 许 可 证 ， 证 号 ： C1000002010091110077426，生产规模 180 万吨/年，面积 60.1976 平方公里，有效期 2010 年 9 月 29 日至 2036 年 8 月 30 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，xx煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

xx煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑫青东煤矿采矿权

A、矿区位置

青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县管辖。井田北东距淮北市均 45 千米，面积约 51.7291 平方公里。

B、历史沿革

2010 年 11 月 24 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司青

东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122。生产规模 180 万吨/

年，面积为 51.7291 平方公里，有效期 2010 年 11 月 24 日至 2040 年 11 月 24

日。

根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714 号批复，2010 年 12 月，淮矿集团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180 万吨/年，面积 51.7291 平方公里，有效期 2011 年 3 月 1 日至 2040 年 11 月 24 日。

C、矿业权价款缴纳情况

根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），涡阳县青疃煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78 万元转增国家基金。根据上述文件，青东煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。

D、储量备案情况

青东煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑬袁店一井煤矿采矿权

A、矿区位置

袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属濉溪县。井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，面积 37.2245 平方公里。

B、历史沿革

2010 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店

一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180 万

吨/年，面积为 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7

日。

根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337 号批复，2010 年 7 月，淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一

井煤矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180 万吨/年，面积 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 7 月 22 日至 2040 年 5 月 7 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

袁店一井煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑭邹庄煤矿采矿权

A、矿区位置

邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25 千米，行政区划隶属安徽省淮北市濉溪县，矿区面积为 28.0731 平方公里。

B、历史沿革

2014 年 8 月 20 日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C100000201408110135336，生产规模 240 万吨/年，面积 28.0731 平方公里，有效期限：2014 年 8 月 20 日到 2044 年

8 月 20 日。

C、矿业权价款缴纳情况

根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），xx勘查区煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 731.13 万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。

D、储量备案情况

邹庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑮涡北煤矿采矿权

A、矿区位置

涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4 千米处，行政区划属安徽省涡阳县。矿区面积 17.1786 平方公里。

B、历史沿革

2002 年 6 月 20 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任

公司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120 万吨/年，面积 17.117 平方公里，有效期限 2002 年 6 月至 2012 年 6 月。

2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925），生产规模 120 万吨/年，面积 17.1469平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。

因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可 证变更为 淮北矿业股 份 有限公司涡北 煤矿， 证 号： C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1769 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。

2012 年 6 月 19 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了 淮 北 矿 业 股 份 有 限 公 司 涡 北 煤 矿 采 矿 许 可 证 ， 证 号 ： C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1786 平方公里，有效期限 2012 年 6 月 26 日至 2042 年 6 月 26 日。

C、矿业权价款缴纳情况

2008 年 1 月 8 日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31 号《安徽省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。

D、储量备案情况

涡北煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑯袁店二井煤矿采矿权

A、矿区位置

袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约 55 千米，东北距淮北市约 52 千米，矿区面积 41.5875 平方公里。

B、历史沿革

2011 年 3 月 4 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店

二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2011 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 4 日。

2013 年 3 月，淮矿集团以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本，国土资源部批准袁店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业， 并颁发安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿采矿许可证， 证号： C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2012 年 8 月 10 日至 2031 年 3 月 4 日。

C、矿业权价款缴纳情况

截至本法律意见书出具之日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。

D、储量备案情况

袁店二井煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。

⑰信湖（花沟）煤矿采矿权

A、矿区位置

信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14 千米，行政区划隶属涡阳县。矿区面积 114.3432 平方公里。

B、历史沿革

根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445 号批复，2013 年 3 月，安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。 2017 年 5 月 4 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的“安徽省亳州煤业有限公司信湖（花沟）煤矿”采矿许可证，证号为 C1000002017051110145141，

生产规模：300 万吨/年，面积：114.3432 平方公里，有效期限：2017 年 5 月 4

日至 2047 年 5 月 4 日。

C、矿业权价款缴纳情况

根据财建[2011]194 号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74 万元转增国家基金。根据上述文件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。

D、储量备案情况

信湖（花沟）煤矿源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续

⑱海孜煤矿采矿权

A、矿区位置

海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮北市约 40 千米，东距宿州市 35 千米。矿区面积 33.7281 平方公里。

B、历史沿革

2001 年 2 月 6 日，海孜煤矿首次取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业

（集团）有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模

80 万吨/年，面积 33.745 平方公里，有效期限：2001 年 2 月到 2011 年 2 月。

2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮北矿业（集团）有限责任公司转让变更到淮北矿业股份有限公司，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2011 年 2 月 1 日。

2011 年 1 月 17 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生