发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
北京海润天睿律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见
[2022]海字第 077 号
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 14
北京海润天睿律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
[2022]海字第 077 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“发行人”）
根据北京海润天睿律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（下称“本次发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具[2022]海字第 078 号《北京海润天睿律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）以及[2022]海字第 077号《北京海润天睿律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报深交所和中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
2022年5月24日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月27日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关议案。
2022年7月8日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于更新以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。
根据《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须获得深交所的审核同意和中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
根据本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；经中国证监会和深交所核准，发行人于2015年首次公开发行股票并在深交所上市，具备本次发行的主体资格。发行人不存在需要终止的情形，依法有效存续。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》和《审核规则》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条
件
1、根据《审计报告》等资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行的发行方案，及《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据发行人第四届董事会第八次会议审议通过的本次发行的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 25,000 万元（ 含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，符合《管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。
4、根据发行人第四届董事会第八次会议审议通过的发行人本次向特定对象发行方案及第四届董事会第十一次会议审议确认的本次发行的竞价结果，本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人第四届董事会第八次会议审议通过的发行人本次向特定对象发行方案及第四届董事会第十一次会议审议确认的本次发行的竞价结果，本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则、认购方式、限售期符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定。
（四） 发行人本次向特定对象发行符合《审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《证券发行与承销实施细则》规定的条件
1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人不存在《审核规则》第三十三条第二款规定的不得适用简易程序的如下情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、根据发行人第四届董事会第八次会议审议通过的发行人本次向特定对象发行方案，本次发行的股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 30%，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，
符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
4、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开第四届董事会第十一次会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象；根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.10 元/股，确定本次发行的对象为xx、东吴基金管理有限公司、xx、南华基金管理有限公司、xx、财通基金管理有限公司、凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第（一）款之规定。
5、根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《审核规则》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人由德尔有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由德尔有限的全体股东签订了《阜新德尔汽车转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。经本所律师核查，《阜新德尔汽车转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
1 | 辽宁德尔实业股份有限公司 | 28,839,842 | 21.38 |
2 | 福博有限公司 | 15,991,500 | 11.85 |
3 | 阜新鼎宏实业有限公司 | 8,035,975 | 5.96 |
4 | xxx | 3,370,000 | 2.50 |
5 | xxx | 3,049,739 | 2.26 |
6 | 上海通怡投资管理有限公司－通怡景云 3 号私 募证券投资基金 | 2,698,200 | 2.00 |
7 | 东吴基金－东吴证券股份有限公司－东吴基金 浩瀚 1 号单一资产管理计划 | 1,890,705 | 1.40 |
8 | xxx | 0,000,000 | 1.34 |
9 | 江西大成资本管理有限公司 | 917,442 | 0.68 |
10 | xxx | 905,897 | 0.67 |
持有发行人 5%以上股份的股东为德尔实业、美国福博、鼎宏实业。根据本所律师核查，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）根据本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，xxxx持有发行人
562,484 股股份，占发行人总股本的 0.42%；并通过通怡景云 3 号、发行人控股
股东德尔实业及其子公司美国福博合计控制发行人 47,529,542 股股份，占发行人
总股本的 35.23%；xxxx和间接控制发行人总股本的 35.65%。根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人设立至今，xx一直为发行人的实际控制人。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主要股东德尔实业、美国福博及鼎宏实业所持发行人的部分股份存在质押情形，并已办理股份质押登记手续，合法有效，质押的股份数占公司的股份总数的比例较低，不会对发行人的股权结构造成重大变化，亦不会本次发行构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。发行人的历次股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据墨西哥法律意见，发行人境外主要子公司 CC Industrial 持有的克雷塔罗州市政运营许可已到期，CC Industrial 正在办理资质续期手续，该等情形不会对 CC Industrial 的业务经营产生重大不利影响。除此以外，发行人及其主要子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人通过境外子公司在境外从事经营活动。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据发行人《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人及其子公司报告期内发生的主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理办法》等履行必要的内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决，独立董事发表独立意见。发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。发行人控股股东德尔实业和实际控制人xx已出具减少和规范关联交易的承诺。因此，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（六）发行人控股股东德尔实业及实际控制人xx已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，相关承诺内容合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认、境外法律意见及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的境内土地使用权、房产以及租赁房产，以及发行人境外主要子公司拥有的自有物业、租赁房产已在《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”披露。
（二）根据发行人的确认、境外法律意见及本所律师核查，截至2022年3月 31日，发行人及主要子公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权、境内域名已在《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”披露。
（三）根据发行人的确认、《审计报告》及《2022年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备权属清晰。
（四）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。基于境外法律意见，发行人境外主要子公司为相应财产的权利人，不存在针对发行人及其境外主要子公司的产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认、境外法律意见与本所律师核查，发行人及其主要子公司的上述主要财产均是通过购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）根据发行人确认、境外法律意见及本所律师核查，截至报告期末，除已在《律师工作报告》中披露的情况之外，发行人及其主要子公司拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）根据本所律师核查及相关境外法律意见：（1）除深圳德尔已就两处租赁办理了房屋租赁备案以外，上述其他境内房屋租赁均未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》以及《中华人民共和国民法典》，该等情况不影响该等房屋租赁协议的效力和承租人在租赁协议项下的权利；（2）就卡酷思沈阳租赁xxx紧固件（沈阳）有限公司仓库事宜，租赁协议约定租赁期限为无限期。根据《中华人民共和国民法典》，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此该等租赁超过二十年的部分无效，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响；（3）除上述以外，发行人及主要子公司的相应租赁协议依据其所适用的相关法律合法有效。
（八）根据本所律师核查，发行人的境内对外投资均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，发行人合法持有该等对外投资的股权或出资份额。根据境外法律意见及发行人确认，发行人的境外投资系根据各所在国或地区的法律合法设立及有效存续的公司或合伙企业，发行人合法持有该等对外投资的股权或出资额。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及境外主要子公司的确认、境外法律意见并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及境外主要子公司正在履行中的重大合同均合法有效。
（二）根据境外法律意见及本所律师核查，《律师工作报告》所披露的重大合同均是以发行人及发行人子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及境内子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《2022 年第一季度报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人自 2015 年首次公开发行股
票并上市以来，不存在合并、分立、重大资产出售的情况；发行人自 2015 年首次公开发行股票并上市以来发生的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分披露的资产收购情况外，报告期内，发行人未发生其他重大资产变化及收购兼并情况。经核查，本所律师认为，上述资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，根据本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；报告期内已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及《2022 年第一季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据有关税务主管机关出具的证明及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
根据境外法律意见，发行人境外主要子公司报告期内不存在违反相关法律法规而受到重大税务行政处罚的情形。
根据发行人的说明，公司下属境外主要子公司 CC International 在欧洲、北美、中国等多个国家存在子公司并具有经营业务，基于业务需要，CC International各国子公司之间存在内部交易，转移定价系基于公允性原则。报告期内，CC International 每年均聘请了德勤担任其全球税务咨询顾问，保证其转移定价的公允性。
根据发行人《审计报告》、发行人提供的资料及其确认、德勤出具的相关备忘录，并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，2021 年 11 月，CC International下属控股子公司 Carcoustics Slovakia Xxxxxx s.r.o.（以下简称“CC Novaky”）被斯洛伐克税务机关要求补缴涉及 2016 年转移定价事项的企业所得税税款
709,917.58 欧元，CC Novaky 已补缴了相关税款。同时，公司于 2021 年度计提
了 2016 年度实际补缴企业所得税 71 万欧元、2018 年度可能补缴企业所得税金
额 50.3 万欧元以及相应的潜在滞纳金 43 万欧元。
根据 Law Firm Deloitte Legal s. r. o.出具的专项法律意见：（1）法律，尤其是涉及转移定价事项，允许宽泛的阐释，因此税务机关采用不同的转移定价方法导致 CC Novaky 补缴税款并不会自动意味着 CC Novaky 违反了法律。这属于 CC Novaky 和税务机关双方对于法律和本案相关事实在意见、评估和解释方法上的分歧。（2）709,917.58 欧元代表经额外评估后需缴纳的税款而非行政处罚。（3）除上述补缴税款以外，税务机关将会按照补缴金额 709,917.58 欧元处以年化 10%的罚款，计算周期自税务申报截止日期届满之日起至税务审计开始的通知送达之日止。目前税务机关未对 CC Novaky 处以罚款。如果财政部或相关法院撤销或推翻上述税务决定，则罚款的法律基础也将不复存在。
综上所述，鉴于：（1）CC Novaky 缴纳 709,917.58 欧元的性质属于补缴税款，不属于行政处罚；（2）CC Novaky 已补缴了 709,917.58 欧元税款，除此之外，截至目前 CC Novaky 未收到当地税务机关对其处以罚款或补税的通知；（3）该等税务违规不会导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果；（4）公司 2021 年度计提了 2016 年度实际补缴企业所得税 71 万欧元、2018 年度可能补
缴企业所得税金额 50.3 万欧元以及相应的潜在滞纳金 43 万欧元，因此该等事项不会对本次发行构成实质障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。根据境外法律意见、发行人的确认，发行人境外主要子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内未曾发生重大环境污染事故、重大群体性环保事件、不存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况。
发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，环保主管部门已出具相应的审批意见。
（二）根据相关市场监督部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。根据境外法律意见、发行人的确认，发行人境外主要子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据《募集资金鉴证报告》及本所律师核查，发行人可转换公司债券募集资金与发行人公开披露的募集资金使用用途一致；关于向特定对象发行股票项目，发行人变更募集资金已履行了法定程序并获得批准，同时发行人已依法履行了相关信息披露义务。
（二）发行人本次募集资金投资项目为汽车电子（智能电控系统）产业化项目及归还银行贷款，发行人本次募集资金拟投资项目已经取得发行人内部决策程序审议通过，并履行了现阶段必要的项目立项备案及环评程序，不涉及用地审批。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目全部由发行人及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争，不会新增同业竞争。
（四）根据本次发行方案，本次募集资金项目为汽车电子（智能电控系统）产业化项目及归还银行贷款，发行人的主营业务和募集资金投资项目均不属于
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》
《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业；不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业
务一致。
（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据墨西哥法律意见，以 2018 年涉及总金额为 49,132,213 墨西哥比
索的所得税返还遭到否决为由，CC Industrial 于 2022 年 2 月 11 日向墨西哥联邦行政法院提起一项确认无效之诉，该案件目前尚未最终裁决。根据墨西哥法律意见，墨西哥律师不认为该等诉讼具有较高的法律风险，同时认为该等诉讼对 CC Industrial 的生产经营不会构成重大不利影响。根据境外法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，除上述以外，发行人及其主要子公司目前不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件；对于 CC Industrial 作为原告涉及的诉讼，该等事项不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）根据境外法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，除
《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的行政处罚以外，报告期内，发行人及其主要子公司不存在其他处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。经核查，本所律师认为，上述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（三）根据发行人及相关主体的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人及相关主体的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《审核规则》等有关法律、法规规定的上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的实质条件；发行人本次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；本次发行尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的批复。
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