HORIZON LAW FIRM
北京市地平线律师事务所
关于北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书之
补充法律意见书（一）
HORIZON LAW FIRM
北京市地平线律师事务所二零一七年一月
北京市地平线律师事务所
关于北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书之补充法律意见书（一）
致：北京弘祥隆生物技术股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《投资者管理细则》、《信息披露准则第 5号》等以及其他法律、法规、规范性文件（下称“法律法规”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，为本次收购出具法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论已经合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3、本所同意将本法律意见书作为弘祥隆本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。本法律意见书仅供弘祥隆本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意弘祥隆在《收购报告书》中引用本法律意见书之内容，但xxx在引用时，不得因引用而引起法律上的任何曲解和歧义。
本法律意见书的出具已得到弘祥隆的如下保证： 1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，针对《关于弘祥隆收购事项的问题清单》，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、 关于上海和漾实际控制人的认定
经本所律师核查，上海和漾基本情况如下：
1、上海和漾实缴出资情况
合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 |
上海和君 | 普通合伙 | 100.00 | 1.00 | 50.00 | 货币 |
xxx | 有限合伙 | 7,000.00 | 70.00 | 292.00 | 货币 |
x x | 有限合伙 | 500.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
xxx | 有限合伙 | 500.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
xx一 | 有限合伙 | 300.00 | 3.00 | 300.00 | 货币 |
x x | 有限合伙 | 1,000.00 | 10.00 | 1,000.00 | 货币 |
xxx | 有限合伙 | 600.00 | 6.00 | 600.00 | 货币 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00 | 3,242.00 | - | |
2、投资决策机制
依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定：第十八条 合伙事务的执行
18.1 执行合伙事务的合伙人
全体合伙人一致同意委托上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）为上海和x执行合伙事务的合伙人。
除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占 2/3 以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
18.2 执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。
18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：
18.3.1 执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；
18.3.2 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
18.3.3 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；
18.3.4 合伙协议约定的其他权限。
18.4 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：
a.每一季度开始后三十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的xx报告； b.每半年开始后三十日内，提交未经过审计的半年财务报告；
c.每一财务年度结束后一百二十日内，提交经审计的年度财务报表； d.在有限合伙人提出要求后十日内，提交申报所得税所需的信息；
e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后十日内，向有限合伙人提交。 3、收入分配机制
依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定：第十一条 收益分配的原则
x企业按照本协议的约定派发收益和向普通合伙人支付奖励。第十二条 税赋
x企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。
第十三条 收益分配的形式
13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。
13.2 合伙人共同认可的其他形式。第十四条 收益分配的前提
14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；
14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，如不再用于投资，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。
第十五条 收益派发
15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配；
15.2 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：
投资收益 20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。本金按出资比例向所有合伙人派发。
第十六条 亏损的分担
16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十七条 x企业债务
未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。
合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
4、出资人权利安排
除了通常的共有财产权、合伙经营权和利润请求权外，《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对出资人未作其他特殊权利安排。
5、出资人的退出方式或退出选择
出资人的退出方式包括合伙企业的经营期限到期，以及合伙协议中约定的合伙人出资份额转让、退伙。
上海和漾成立于 2015 年 6 月 29 日，约定的经营期限为 5 年，期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。
依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定： “第八条：经营期限
x合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
第二十三条 合伙人出资份额的转让
23.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当经过执行事务合伙人的同意。
23.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第二十六条 退伙
26.1 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
26.1.1 经全体合伙人同意退伙；
26.1.2 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
26.1.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第二十七条 有下列情形之一的，当然退伙：
27.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
27.2 个人丧失偿债能力；
27.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
27.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”根据上述上海和漾的基本情况，本所律师认为：
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定：控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。根据上述规定，可知控制的关键是权力、可变回报以及权力和可变回报的关联程度。
（1）权力：权力来源于现时权利，该权利赋予投资者现时能力以主导被投资者的相关活动。
合伙协议应在法律框架内签署，根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。因此，一般情况下，合伙企业的相关活动由合伙协议安排主导，即通常由 GP主导私募投资基金的相关活动，GP 拥有对合伙企业的权力。
特殊情况下，GP 也可能不拥有权力，尽管此种情况较少，但仍然可能存在。一些私募投资基金设立投资决策委员会作为投资决策机构,而该机构被授权可主导合伙企业的相关活动。投资决策委员会委员通常包括 GP 以及 LP 委派的人员，决策机制可能为一定比例以上委员表决通过。如在委员会中 GP 派驻的人数不能达到足够的人数，则其不能具有实际能力以主导相关活动，GP 不拥有对合伙企业的权力。类似的示例还包括存在否决权的情况。
依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，xx、xxx、xxx、xxxxxxx为财务投资者，不参与合伙企业的实际运营，上海和君作为上海和x的普通合伙人，能够主导该合伙企业的投资活动；同时结合《上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，可知xxx为上海和君的执行事务合伙人，负责上海和君的对外投资事务，因此，xxx能够主导上海和x的投资活动。
（2）可变回报：合伙企业的可变回报一般为薪酬和其他利益/损失。依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定： “第十一条 收益分配的原则
x企业按照本协议的约定派发收益和向普通合伙人支付奖励。第十二条 税赋
x企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。
第十三条 收益分配的形式
13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。
13.2 合伙人共同认可的其他形式。第十四条 收益分配的前提
14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；
14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，如不再用于投资，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。
第十五条 收益派发
15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配；
15.2 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：
投资收益 20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。本金按出资比例向所有合伙人派发。
第十六条 亏损的分担
16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十七条 x企业债务
未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。
合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。”
即，上海和x在合伙协议中对回报进行了规定，且收益和亏损的承担是依照约定的出资比例进行的。
（3）权力和可变回报的关联程度：控制要求基金管理人有能力运用对合伙企业的权力影
响自己的回报金额。
基金管理人是否控制他们管理的合伙企业，评估的关键在于确定基金管理人是做为代理人
（也就是代表其他人）还是主要责任人（也就是代表自己，也称委托人）开展相关活动；仅在后一种情况下，基金管理人才控制合伙企业，即当基金管理人对合伙企业拥有权力，且通过参与合伙企业的相关活动而享有可变回报时，如果基金管理人是主要责任人，则其控制该合伙企业。
依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》可知，上海和君作为执行事务合伙人代表xxx，因此执行事物合伙人为主要责任人，也即xxx有能力运用对合伙企业的权力影响自己的回报金额。
与此同时，有限合伙人xx、xxx、xxx、xxxxxxx出具如下承诺：1，本人作为财务投资者，遵从《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，企业对外投资事务均由执行事务合伙人上海和君执行，本人不参与对外投资事务；2，在合伙企业经营期限内、经营期满时以及经营期满后经全体合伙人同意延长的期限内，本人按照合伙协议约定转让合伙协议份额时，将优先转让给上海和君或xxx；3，本人保证，合伙协议份额受让方继续履行
《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本承诺的上述约定，不参与对外投资事务。上海和漾出具如下承诺：本合伙企业在存续期间，指定上海和君为其执行事务合伙人，负
责执行对外投资事务，如上海和君不再受xxx控制或因其他原因不再执行事务合伙人职责时，应重新指定执行事务合伙人，该新任执行事务合伙人除满足合伙协议约定的“经占 2/3 以上出 资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人”条件外，还需受xxx实际控制。
综上，本所律师认为，上海和x的执行事务合伙人为上海和君，上海和君委派xxx代为履行上海和x的执行事务合伙人权利，且xxx担任上海和君的执行事务合伙人，能够控制上海和君，因此xxx为上海和漾的实际控制人。”
二、 关于上海和漾私募基金出资人的退出
根据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定：第八条 经营期限
x合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
第二十三条 合伙人出资份额的转让
23.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当经过
执行事务合伙人的同意。
23.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第二十六条 退伙
26.1 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
26.1.1 经全体合伙人同意退伙；
26.1.2 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
26.1.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十七条 有下列情形之一的，当然退伙：
27.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
27.2 个人丧失偿债能力；
27.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
27.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
本所律师认为，上海和漾的基金出资人的退出方式或退出选择已在《收购报告书》中充分披露，且其退出方式符合《合伙企业法》规定。
三、 关于表决权委托与收购过渡期
1、本次交易后，xxx持有 422.6 万股弘祥隆股份，仍为弘祥隆第一大股东；而xxx
与上海和漾合计持有 433.475 万股股份。请独立财务顾问、收购方律师、被收购方律师结合前述上海和漾实际控制人的认定及私募基金退出的问题就表决权恢复后弘祥隆的控制权是否稳定发表意见。
在收购完成的 2 年（表决权委托期间）内，xxx有能力实现对弘祥隆的控制，控制权稳定：
（1）上海和x的执行事务合伙人为上海和君，上海和君的执行事务合伙人为何劲松，因此，xxx能够控制上海和君，应为上海和x的实际控制人；
（2）依据《上海和漾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，在执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占 2/3 以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。xxxxx持有上海和漾 70%的出资额，高于 2/3，因此，上海和漾的实际控制人为何劲松，其他有限合伙人退出私募基金或转让部分财产份额，不影响xxx对弘祥隆的实际控制。
（3）依据xxx同江玉龙于 2017 年 1 月 9 日签署的《北京弘祥隆生物技术股份有限公司
表决权委托协议之补充协议》，将委托期间由原来的“2016 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 29
日”改为“2016 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 29 日”，即由原来的委托期间 1 年改为 2 年。在上述委托期间及结束后，xxx对弘祥隆的控制权不排除进一步加大。
在上述委托期间及结束后，随着弘祥隆未来的业务增长、规模扩大，弘祥隆的资金需求也将逐步变大，xxx本人或上海和漾或xxx的关联机构将不排除通过增资等形式加大控股比例，同时实现对公司运营资金的补充；也不排除随着弘祥隆未来发展，适时改选公司董事会，以实现更好的控制。
综上，本所律师认为，在未来 2 年内，xxx完全有能力实现对弘祥隆的控制，且在表决权委托期间及结束后不排除未来进一步加大持股比例，因此xxx对弘祥隆的控制权稳定。
2、请财务顾问及收购双方律师就本次收购是否存在收购过渡期发表明确意见；如存在收购过渡期的，请务必遵守《收购管理办法》第十七条的要求规范运作。
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
xxx与xxx已于 2016 年 12 月 25 日签订《股份转让协议》，并于 2016 年 12 月 26 日
通过全国中小企业股份转让系统完成股份过户；上海和漾与xxx已于 2016 年 12 月 28 日签
订《股份转让协议》，并于 2016 年 12 月 29 日通过全国中小企业股份转让系统完成股份过户。在上述收购过渡期内，收购人严格依照《收购管理办法》规定，不存在以下情形：
（1）收购人通过控股股东提议改选公众公司董事会；
（2）被收购公司为收购人及其关联方提供担保；
（3）被收购公司发行股份募集资金。
综上，本所律师认为本次收购存在过渡期，过渡期为 2016 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月
29 日，在此期间，收购人严格遵守《收购管理办法》第十七条的要求规范运作。
四、 关于收购人的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查：
xxx于 2016 年 12 月 26 日，以每股人民币 1.5 元价格受让江玉龙所持有的北京弘祥隆
生物技术股份有限公司股份 1,270,000 股，总价款为 1,905,000.00 元，以自有资金进行支付。
上海和漾于 2016 年 12 月 29 日，以每股人民币 2.3 元价格受让xxx所持有的北京弘祥
隆生物技术股份有限公司股份 3,064,750 股，总价款为 7,048,925.00 元，上海和漾合伙人xx
x等于 2016 年 12 月 29 日合计实缴出资 712.00 万元，该笔实缴出资用于支付xxx的股权受让款。
核查程序如下：
（1）核查依据
a. xxx同江玉龙签署的《股权转让协议》；
b. 上海和漾同xxx签署的《股权转让协议》；
c. xxx证券账户的交易记录；
d. xxx银行账户在 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日期间的银行流水；
e. xxx等合伙人向上海和漾实缴出资的银行支付凭证；
f. 上海和漾向xxx支付股权转让款的交易记录；
g. xxx、上海和漾的信用报告。
（2）核查手段
a. 获取xxx、上海和漾的银行账户交易明细；
b. 核查xxx的股票账户交易记录；
c. 获取xxx的访谈记录及承诺；
d. 获取上述《股权转让协议》；
e. 网上进行“xxx”、“上海和漾”等热词搜索；
f. 政府公示信息网站查询失信人名单等；
g. 获取xxx、上海和漾的信用报告。
（3）核查过程
a. 依据xxx同江玉龙签署的《股权转让协议》，核查xxx向江玉龙支付股权转让款的交易记录，比对日期、金额、内容等是否匹配；
b. 依据上海和漾同xxx签署的《股权转让协议》，核查上海和漾向xxx支付股权转让款的交易记录，比对日期、金额、内容等是否匹配；
c. 核查xxx等合伙人向上海和漾实缴出资的银行支付凭证，比对金额、日期等是否相匹配；
d. 核查xxx在 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日期间的银行账户流水，并对xxx进行访谈，该账户于本次收购交易日前并不存在与公众公司或转让方发生资金往来的情形。获取xxx出具的承诺函，承诺其用来购买弘祥隆股票的资金系自有资金；
e. 依据热词搜索和政府公示信息查询等，核查收购人是否存在大额债务不良信息。
（4）核查结论
收购人本次收购所需资金全部为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在认购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、 关于金融类企业的特殊监管要求
x所律师通过查阅收购人控制的企业及关联企业的营业执照、公司章程，通过中国证券投资基金业协会查阅其基金备案情况、基金管理人登记情况，对公司实际控制人进行访谈等核查程序，对收购人控制的企业及关联企业的主要业务及基金备案登记情况进行核查。
核查公司控制企业及关联企业的情况如下表：
序 号 | 关联企业 名称 | 主要业务 | 关联关系 说明 | 金融企业 类型 | 登记备案 情况 |
1 | 北京和君三度投资管理有限公司 | 投资管理；投资咨询；资产管理；财务咨询 | xxx持股 70.00%，担任总经理 | 私募机构 | 准备办理 |
2 | 上海和x投资合伙企业（有 限合伙） | 创业投资，实业投资，投资咨询 | xxx出资比例 98.13%；担任委派代表 | 私募机构 | 准备办理 |
3 | 上海和涵投资 合伙企业（有限合伙） | 实业投资，创业投资，项目投资，投资管理，资产管理，投 资咨询，企业管理咨询 | xxx出资比例 99.00% | 私募机构 | 准备办理 |
4 | 上海和亚投资 合伙企业（有限合伙） | 创业投资，实业投资，投资咨询 | 上海和君出资比例 99.00%；xxx出资比例 1.00% | 私募机构 | 准备办理 |
5 | 新疆和君厚喜股权投资合伙企业（有限合 伙） | 对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股 份 | xxx出资比例 32.65% | 私募机构 | 准备办理 |
6 | 上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合 伙） | 创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询 | xxx出资比例 5.45%，担任委派代表 | 私募机构 | 办理完毕 |
7 | 福建和君盛观投资管理有限 公司 | 投资管理、投资咨询（除金 融、证券）、实业投资、企业 管理咨询 | xxx担任董事，上海和君持股 22% | 私募机构 | 办理完毕 |
8 | 泉州和誉投资合伙企业（有 限合伙） | 对农业、工业、商业、贸易业的投资及管理 | xxx出资比例 0.95%，担任执行事务合伙人 | 私募机构 | 准备办理 |
9 | 邯郸和君邯商 投资中心（有限合伙） | 以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资 | xxx出资比例 6.15% | 私募机构 | 准备办理 |
10 | 邯郸和君现代服务业股权投资基金（有限 合伙） | 非证券类股权投资及相关咨询服务 | xxx出资比例 5.00% | 私募机构 | 准备办理 |
11 | 和达（天津）股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙） | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 | xxx出资比例 20.67%，担任委派代表 | 私募机构 | 准备办理 |
12 | 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合 伙） | 股权投资管理，投资管理，创业投资，投资咨询，企业管理咨询 | xxx出资比例 1.00%，担任执行事务合伙人；和君三 度持股 99% | 私募机构 | 办理完毕 |
13 | 上海和君欣盛创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | 投资管理，投资咨询（除金 融、证券），资产管理，创业投资，企业管理咨询 | xxx出资比例 1.00%；担任执行事务合伙人；和君三 度出资比例 99% | 私募机构 | 办理完毕 |
14 | 河南华夏海纳 创业投资集团有限公司 | 创业投资；创业投资咨询；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 | 上海和漾持股 2.60%；xxx担任监事 | 私募机构 | 准备办理 |
15 | 新疆美克思新材料股份有限 公司 | 改性酚醛树脂，高性能改性酚醛泡沫，绝热节能材料生产、 销售 | 上海和漾持股 11.32%；xxx担任董事 | 非金融企业 | 不适用 |
16 | 河北xxxxxx股份有限公司 | 种猪、生猪的饲养和销售 | xxx持股 9.78%；上海和君荟盛股权投资合伙企业(有限合伙)持股 6.97%； | 非金融企业 | 不适用 |
17 | 邯郸和信股权投资基金管理有限公司 | 受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务 | xxx为法定代表人并担任董事长；上海和君持股 51.00% | 私募机构 | 办理完毕 |
18 | 宁波和君经信资产管理有限公司 | 资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） | xxx为法定代表人并担任董事长；上海和君持股 70.00% | 私募机构 | 准备办理 |
19 | 和君年轮（厦门）资产管理有限公司 | 投资管理；资产管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；提供相关咨询服 务 | xxx为法定代表人并担任董事长；上海和君持股 68.00% | 私募机构 | 准备办理 |
20 | 宜昌星锐烯碳科技有限责任 公司 | 石墨烯碳材料研发、深加工及其制品的生产和销售；石墨烯 碳专用生产线设备加工制作等 | xxx为法定代表 人并担任董事长；和君三度持股 38% | 非金融企业 | 不适用 |
21 | 沈阳君颐股权投资管理有限 公司 | 股权投资管理；产业投资；企业管理咨询 | xxx担任经理；上海和君持股 51.00% | 私募机构 | 准备办理 |
22 | 中车城市发展 （天津）股权投资基金管理有限公司 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 | xxx担任监事 | 私募机构 | 办理完毕 |
23 | 营口营丰投资管理有限公司 | 投资咨询、企业管理咨询、并购重组策划；受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；国内贸易；经营进出口 业务 | xxx担任董事；上海和君持股 60.00% | 私募机构 | 准备办理 |
24 | 上海循道投资管理有限公司 | 投资管理、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、企业管理咨询（以上 咨询均除经纪） | xxx担任监事；上海和君持股 51.00% | 私募机构 | 准备办理 |
25 | 福建永益物联网产业创业投 资有限公司 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务 | xxx担任董事 | 基金产品 | 办理完毕 |
26 | 苏州华铜复合材料有限公司 | 研发、生产、销售：新型节能铜铝复合导体材料；新型节能复合排母线槽及配套件；铜铝复合材料资源再生等 | xxx担任董事；上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股 13.83% | 非金融企业 | 不适用 |
27 | 上海腾邦环境科技有限公司 | 环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的技术开 发，园林景观设计及工程，水电安装及维修，商务咨询，会展服务，图文设计制作，计算 机系统集成，电脑及配件等 | xxx担任董事；上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股 11.36% | 非金融企业 | 不适用 |
28 | 上海泓济环保科技股份有限公司 | 环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保工程专业承包，环境工程设计，环境污染治理设施运营，环保成套设备的研发、销售，机电设备、五金交电、 建筑材料销售 | xxx担任监事； 上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5.81% | 非金融企业 | 不适用 |
29 | 厚德九天（湖北）环保科技集团有限公司 | 城市生活垃圾和危险废物及医疗废物热解气化系统的研发制造；超声波烟气脱硫脱硝系统设备研发制造、大功率多功能锅炉声波吹灰及机电一体化非标设备的设计、制造安装调 试、技术咨询、技术推广、维 修服务 | xxx担任副董事长；上海和君荟盛股权投资合伙企业 （有限合伙）持股 13.98% | 非金融企业 | 不适用 |
30 | 河南中拓石油工程技术股份有限公司 | 石油、天然气、市政等管道的整体方案设计、穿越、顶管、安装、防腐保温、清管、试 压、干燥置换、阴极保护、清洗、修复（开挖及非开挖）等 工程等 | xxx担任董事； 上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.95% | 非金融企业 | 不适用 |
31 | 沈阳和益投资管理合伙企业 （有限合伙） | 股权投资 | xxx担任执行事 务合伙人；xxx出资比例 1.00%；上海和君出资比例 99.00% | 私募机构 | 准备办理 |
32 | 南京福臻再生资源科技股份有限公司 | 新型环保节能材料、软件技术研发；环保节能材料、建筑材料生产、销售、安装；废弃物资回收（不含危险品）；机器设备生产、销售、安装；自营和代理各类商品和技术的进出 口等 | xxx担任董事；上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股 20.00% | 非金融企业 | 不适用 |
33 | 上海和君荟盛股权投资合伙 （有限合伙） | 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询 | 上海和君出资比例 0.67%，系公司执行事务合伙人 | 基金产品 | 办理完毕 |
34 | 泉州君兴安投 资中心（有限合伙） | 对农业、工业、商业、贸易业的投资及管理 | xxx担任委派代表；上海和君出资 比例 1.90% | 私募机构 | 准备办理 |
35 | 苏州威和投资企业（有限合 伙） | 产业投资；非证券类投资管理、投资咨询等 | xxx担任委派代表；上海和君出资 比例 0.96% | 基金产品 | 办理完毕 |
36 | 上海和君璟珈投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资，实业投资，投资咨 询（除金融、证券），投资管理，资产管理，企业管理咨询 | xxx担任委派代 表；上海和君出资比例 1.875% | 私募机构 | 准备办理 |
37 | 四川浪莎控股股份有限公司 | 针织内衣、针织面料的制造；商品批发与零售；进出口业； 投资管理咨询 | xxx担任独立董事 | 非金融企业 | 不适用 |
38 | 邯郸和信股权 投资基金（有限合伙） | 非证券类股权投资及相关咨询服务 | xxx出资比例 4.00% | 基金产品 | 办理完毕 |
收购人xxx及上海和漾已按照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中的规定，出具承诺：
“本人（企业）取得弘祥隆控制权后，未经监管部门批准，本人（企业）或本人控制的其他企业不向挂牌公司注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。”
综上，本所律师认为，收购人收购事项及收购人承诺符合相关监管规定。
六、 关于被收购人法律意见书
请被收购人聘请的律师对照下列事项补充意见，不适用的请特别说明：
（一） 本次收购的目的是否合法合规，是否存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形。
回复：
本次收购目的为利用挂牌公司平台有效整合收购方的相关资源，优化弘祥隆整体发展战略，壮大弘祥隆资本实力，支持弘祥隆拓展新业务，培育新的利润增长点。
本次收购完成后，公司资本实力得到增强，可推动公司业务规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对公司及其股东的利益有积极影响。
综上，本所律师认为，本次收购的目的合法合规，不存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形。
（二） 收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录。
回复：
1．收购人是否具有主体资格
经核查，本次收购的收购人为何劲松、上海和漾。
（1） 收购人xxx已开立全国中小企业股份转让系统交易账户，符合《监督管理办法》和《投资者细则》中关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
收购人上海和漾已开立全国中小企业股份转让系统交易账户，符合《监督管理办法》和《投资者细则》中关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
（2） 根据收购人xxx提供的《个人信用报告》、户籍所在地公安机关出具的《证明》、收购人出具的承诺及本所律师检索中国裁判文书网站、全国法院失信被执行人名单信息网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人xxx最近 2 年人无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 2 年内没有严重的证券市场失信行为。
根据收购人上海和漾提供的《合伙协议》及规章制度、出具的承诺及本所律师检索中国裁判文书网站、全国法院失信被执行人名单信息网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人上海和漾最近 2 年人无重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 2 年内没有严重的证券市场失信行为。
（3） 根据收购人xxx及上海和漾已出具的承诺函，并经本所律师核查，收购人不存在以下情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 最近 2 年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（4） 收购人失信联合惩戒情况
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，上海和漾及其实际控制人xxx、上海和x执行事务合伙人上海和君、上海和君的执行事务合伙人在报告期内均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形。
2．收购人的经济实力是否具备收购的经济实力
（1） xxx于 2016 年 12 月 26 日按每股人民币 1.5 元的价格受让江玉龙 1,270,000 股，
交易金额为人民币 1,905,000.00 元。
根据收购人xxx提供的 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 1 月 2 日的股票账户交易记录，其名
下前一交易日日终（2016 年 12 月 23 日）的证券资产总额在 1600 万元以上。另根据收购人x
xx提供的账号为 4682*******4092 的招商银行账户在 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 1 月 9 日期间的交易记录，其资金收入大于本次收购金额。
收购人xxx并出具承诺函，承诺其用来购买弘祥隆股票的资金系自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购方或其关联方的情形，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（2） 上海和漾于 2016 年 12 月 29 日，以每股人民币 2.3 元价格受让xxx所持有的北京
弘祥隆生物技术股份有限公司股份 3,064,750 股，总价款为 7,048,925.00 元。
根据上海和x合伙人实缴出资的银行支付凭证，并经本所律师核查，2016 年 12 月 29 日，
上海和x合伙人实缴出资 712.00 万元，用于支付xxx的股权受让款。
（3）根据弘祥隆提供的声明，公司未向收购人提供任何形式的财务资助，不存在收购资金直接或间接来源于公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方的情形，亦不存在直接或间接利用公司资源为收购人提供任何其他形式财务资助的情形。
3．收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力
（1） 经本所律师核查，收购人聘请的财务顾问及其他中介机构已经对收购人进行了相关辅导，主要内容为股份转让系统相关法律法规、业务规则，公众公司主要股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会及股份转让系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
根据《收购报告书》、收购人xxx个人简历并经本所律师核查，收购人xxx具有多年的投资管理经验，且曾在证券公司任职，熟悉公众公司的相关管理规定及监管规则，具备规范运作公众公司的管理能力。
（2） 收购人上海和漾系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 S67216，备案日期为 2015 年 10 月 22 日，管理人为上海和君，托管人为招商银行股份有限公司，其工商登记情况如下：
企业名称 | 上海和漾投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310114342099266U |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
成立日期 | 2015 年 6 月 29 日 |
执行事务合伙人 | 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
营业期限 | 2015 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
企业地址 | 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1658 室 |
经营范围 | 创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
根据《收购报告书》、上海和漾提供的《合伙协议》及公司规章制度、关联方资料清单，并经本所律师核查，上海和漾具有健全的治理机制，并具有对外投资的经验，其执行事务合伙人委派代表及实际控制人xxx，具有多年的投资管理经验，且曾在证券公司任职，熟悉公众公司的相关管理规定及监管规则，具备规范运作公众公司的管理能力。
（3） 弘祥隆为拥有完善治理结构的公众公司，收购人xxx、上海和漾收购弘祥隆后可借助其原有的内部管理制度及管理团队对其进行管理。
4．是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据《收购报告书》“第四节收购方式”中“三、本次收购相关协议主要内容”的披露，及收购人出具的《关于股份锁定的承诺》并经本所律师核查，除收购人上海和漾与股份转让方xxx签订的《股份转让协议》，收购人xxx与股份转让xxxx签订的《股份转让协议》、《北京弘祥隆生物技术股份有限公司表决权委托协议》及《北京弘祥隆生物技术股份有限公司表决权委托协议之补充协议》，收购人持有的弘祥隆的股份在本次收购完成后 12 个月内不会转让之外，本次收购不涉及其他附加义务。
5．是否存在不良诚信记录
根据收购人提供的《个人信用报告》、户籍所在地公安机关出具的《证明》及本所律师检索中国裁判文书网站、全国法院失信被执行人名单信息网站、信用中国网站等信息并经核查收购人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人（收购人主要负责人）xxx最近 2 年内
未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。上海和漾及其实际控制人xxx、上海和漾执行事务合伙人上海和君、上海和君的执行事务合伙人在报告期内均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形。
综上所述，本所律师认为，收购人具备主体资格，具备收购的经济实力，基本具备规范运作公众公司的管理能力，除已按要求披露的情况外，不需要承担其他附加义务，不存在不良诚信记录。
（三） 收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
回复：
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，本次收购系收购人通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成。本次收购价款全部为收购人的合法自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在认购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情况，也不存在用于收购的资金直接或间接来源xx祥隆或其关联方的情况；本次收购支付方式为货币资金，不涉及以证券或其他非货币资产支付收购价款。
综上，本所律师认为，收购人本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（四） 涉及收购人以证券支付收购价款的，是否说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况。
回复：
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，本次收购均为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。
（五） 公众公司是否已经履行了必要的授权和批准程序。回复：
根据收购人与被收购人股东签署的《股份转让协议》，本次收购将通过股份转让系统的证券转让方式完成，具体方式为协议转让方式，收购资金均为收购人自有资金，支付方式为现金。本所律师认为，本次收购通过协议转让方式完成，支付方式为现金，不涉及股票发行等需
公众公司履行授权和批准程序的情形。
（六） 公众公司是否已对收购过渡期内保持稳定经营作出安排，此种安排是否符合现行
法律法规的规定回复：
根据公司所出具的说明及本所律师核查，收购人与公众公司未就本次收购的过渡期做出特殊安排。过渡期内，公司将继续按照法律、法规及公司章程的规定正常经营。本次收购的过渡期时间较短，过渡期内并未发生董事、监事、高管的变动情况。
（七） 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排，此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定
回复：
经核查，收购人xxx、上海和漾持有的弘祥隆股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，除此之外，在收购标的上未设定其他权利，不存在其他权利限制，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
（八） 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契
回复：
根据弘祥隆 2015 年至 2016 年全部业务合同、2015 年度及 2016 年度审计报告、2015 年至
2016 年各月银行对账单，经本所律师核查，弘祥隆的业务往来中不存在收购人xxx、上海和漾的关联方。
根据《收购报告书》“第六节后续计划”及收购人xxx、上海和漾及被收购人弘祥隆董事、监事、高级管理人出具的声明，截至目前，收购人暂无管理层调整计划。日后将根据公司的实际需要，本着有利于维护弘祥隆及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。经本所律师核查，上述“对公众公司管理层的调整计划”不属于收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人未就其未来任职安排达成某种协议或默契。
根据收购人以及被收购公司董事、监事、高级管理人员的承诺，收购人与被收购公司董事、监事、高级管理人员的未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
综上，本所律师认为，收购人及其关联方与被收购公司之间 24 个月以来不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人未就其未来任职安排达成某种协议或默契。
（九） 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案；此种解决方案需要召开股东大会审议通过的，关联方是否回避表决，是否
经过非关联股东三分之二多数通过。回复：
根据弘祥隆原控股股东、实际控制人出具的声明及承诺并经本所律师核查，弘祥隆原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对弘祥隆的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联 方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
（十） 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，是否公平对待收购本公司的所有收购人。
回复：
根据弘祥隆董事、监事、高级管理人员所出具的承诺及本所律师核查，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，承诺会公平对待收购本公司的所有收购人。
（十一） 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，是否有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
回复：
根据公司出具的说明及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，被收购公司董事会针对本次收购未做出决策或采取措施，也没有滥用职权对收购设置不适当的障碍，更不存在利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的行为。根据弘祥隆全体董事所出具的承诺，公司现有全体董事均承诺本次收购实施期间如果董事会针对本次收购做出任何决策或采取任何措施，均将本着有利于维护公司及其股东的利益出发，不会滥用职权对收购设置不适当的障碍，也不会利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
（十二） 被收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所是否在法律意见书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明:“本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤 勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
回复：
1. 本所律师及本所已在本补充法律意见书上签字、xx、签注日期，并载明了上述声明。
2. 声明：本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
七、 关于《收购报告书》信息披露及时性
2016 年 12 月 26 日，xxx受让江玉龙 1,270,000 股，占弘祥隆总股本的 11.32%，中原证
券于 2016 年 12 月 26 日披露了《权益变动报告书》；2016 年 12 月 29 日，上海和漾受让xx
x 3,064,750 股，占弘祥隆总股本的 27.32%，中原证券于 2017 年 1 月 3 日披露了《权益变动
报告书》；收购人于 2016 年 12 月 29 日完成本次收购，财务顾问于 2017 年 1 月 3 日披露了
《北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书》、《太平洋证券股份有限公司关于北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；收购双方律师于 2017 年 1 月 3 日分别披露了《北京市地平线律师事务所关于北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书之法律意见书》和《北京市大地律师事务所关于北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书的法律意见书》。
综上，本所律师认为《收购报告书》信息披露符合《收购管理办法》第十六条的规定。
（以下无正文）