根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 4 月 26 日核发的发行人《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279398406U），并经在国家企业信 用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：

北京市金杜律师事务所

关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2023 年度第一期中期票据发行的法 律 意 见 书

致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”，亦称“发行人”）委托，作为发行人 2023 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规（以下简称 “中国法律”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、

《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《中期票据业务指引》”）等自律规则（以下简称“自律规则”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所根据现行中国法律的有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。

本法律意见书的出具已得到公司的保证：

1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及本所对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、法规和交易商协会自律规则发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本期中期票据

根据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023 年度第一期中期票据募

集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人拟发行 2023 年度第一

期中期票据，发行金额为人民币 6 亿元，期限为 5 年。二、发行主体

（一）基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 4 月 26 日核发的发行人《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279398406U），并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：

名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26 区海秀路 2021 号荣超滨海大厦 A 座 2111

法定代表人：周国辉

注册资本：259,700.9091 万元成立日期：1997 年 11 月 10 日

经营范围：一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。金属材料销售；水泥制品销售；建筑材料销售；纸浆销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。

根据发行人的确认并经核查，发行人的主营业务为分销、营销、品牌运营、跨境和物流服务、平台间关联交易，发行人为非金融企业。

（二）历史沿革

发行人前身为深圳市怡亚通商贸有限公司（以下简称“怡亚通商贸”）。怡亚通商贸由周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立，注册资本为人民币 50 万元，其中周国辉出资人民币 30 万元，占注册资本的 60%；黎少嫦出资人民币 20 万元，占注册资本的 40%。前述出资已经深圳市公恒会计师事务所于1997 年10 月22 日出具的深公会所验字[1997]

第 0529 号《验资报告》验证。

1999 年 1 月 13 日，怡亚通商贸注册资本由人民币 50 万元增至人民

币 550 万元，其中周国辉以现金方式增资人民币 295 万元，黎少嫦以

现金方式增资人民币 205 万元。本次增资后，怡亚通商贸的股东及其

出资、持股比例变更为：周国辉出资人民币 325 万元，占注册资本的 59.09%；黎少嫦出资人民币 225 万元，占注册资本的 40.91%。前述增资已经深圳财信会计师事务所于 1999 年 1 月 14 日出具的深财验字

[1999]第 041 号《验资报告》验证。

2000 年 9 月 1 日，怡亚通商贸股东黎少嫦与周伙寿签署了《股权转让

协议书》。黎少嫦将其在怡亚通商贸所持之 40.91%股权以人民币 225万元的价格转让给周伙寿。本次股权转让完成后，怡亚通商贸股东及其出资、持股比例变更为：周国辉出资人民币 325 万元，占注册资本的 59.09%；周伙寿出资人民币 225 万元，占注册资本的 40.91%。

2001 年 5 月 20 日，怡亚通商贸股东周国辉以现金方式向怡亚通商贸

增资人民币 1,450 万元。前述增资经深圳永明会计师事务所于 2001

年 9 月 20 日出具验资[2001]0353 号《验资报告》验证。本次增资后，

怡亚通商贸的注册资本增至人民币 2,000 万元，其中，周国辉出资人

民币 1,775 万元，占注册资本的 88.75%；周伙寿出资人民币 225 万元，占注册资本的 11.25%。

2003 年 4 月 23 日，怡亚通商贸股东周国辉将其所持之怡亚通商贸

88.75%股权以人民币 1,000 万元的价格转让给深圳市联合数码控股有限公司（以下简称“联合数码”）。本次股权转让完成后，怡亚通商贸股东由周国辉和周伙寿变更为联合数码和周伙寿。

2004 年 2 月 6 日，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的怡亚通商贸

10%股权以人民币 200 万元的价格转让给深圳市联合精英科技有限公司（以下简称“联合精英”），将其所持有的怡亚通商贸 0.5%股权无偿转让给周丽红，将其所持有的怡亚通商贸 0.5%股权无偿转让给周爱娟。本次股权转让完成后，怡亚通商贸股东由联合数码和周伙寿变更为联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟和周伙寿。

2004 年 2 月，经怡亚通商贸股东会决议及怡亚通商贸全体股东即联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿签署《发起人协议》，并经深圳市人民政府出具深府股[2004]4 号《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》批准，联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人，按照怡亚通商贸截止至 2003

年 8 月 31 日之净资产值人民币 70,822,231 元为基准 1：1 折股，以发起设立方式将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公司，改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司”

（即发行人），发行人注册资本为人民币 70,822,231 元。上述注册资本已经毕马威华振出具的 KPMG-BH（2004）CR No.0001 号《验资报告》验证。改制后发行人股份总数为 70,822,231 股，其中：联合数码持有 62,854,730 股股份，持股比例为 88.75%；联合精英持有发行人 7,082,223 股股份，持股比例为 10%；周丽红持有发行人 354,111股股份，持股比例为 0.5%；周爱娟持有发行人 354,111 股股份，持股

比例为 0.5%，周伙寿持有发行人 177,056 股股份，持股比例为 0.25%。

2006 年 5 月 12 日，发行人股东联合精英将其所持有发行人 6%的股份以人民币 120 万元的价格、周丽红将其所持有发行人 0.5%的股份以人民币 10 万元的价格、周爱娟将其所持有发行人 0.5%的股份以人民币 10 万元的价格、周伙寿将其所持有发行人 0.25%的股份以人民币 5 万元的价格，转让给联合数码。本次股份转让完成后，发行人股东变更为联合数码与联合精英， 其中： 联合数码持有发行人 67,989,342 股股份，持股比例为 96%；联合精英持有发行人 2,832,889股股份，持股比例为 4%。

2006 年 10 月 9 日，发行人股东联合数码将其所持有的发行人 8%的

股份以人民币 954,166.67 元的价格转让给联合精英。本次股份转让完成后，联合数码持有发行人 62,323,563 股股份，持股比例为 88%；联合精英持有发行人 8,498,668 股股份，持股比例为 12%。

2006 年 10 月 16 日，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投”） 以人民币 803 万元的价格受让联合数码持有的发行人 1,131,739 股股份，占发行人当时总股本 1.598%。本次股份转让完成后，发行人股东变更为联合数码、联合精英和创新投，其中：联合数码持有发行人 61,191,824 股股份，持股比例为 86.4019%；联合精英持有发行人 8,498,668 股股份，持股比例为 12%；创新投持有发行人 1,131,739 股股份，持股比例为 1.598%。

2006 年，发行人股东联合数码、联合精英、创新投与发行人及 SAIF II Mauritius (China Investments) Limited（以下简称“SAIF Mauritius”）、 King Express Technology Limited（以下简称“King Express”）签订

《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资协议》，约定由 SAIF Mauritius 以 0.8836 美元/股、合计 1,822 万美元的价格认购发行人合计 20,620,288 股股份，占发行人增资后总股本的 22.27%；King Express 以 0.8836 美元/股、合计 100 万美元的价格认购发行人合计

1,131,739 股股份，占发行人增资后总股本 1.22%。2006 年 12 月 28

日，商务部颁发商资批[2006]2311 号《商务部关于同意深圳市怡亚通

供应链股份有限公司转为中外合资股份有限公司的批复》，2006 年 12月 30 日，商务部颁发商外资资审字[2006]0789 号《外商投资企业批准证书》，批准此次增资。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为人民币 92,574,258 元，上述注册资本已经毕马威华振出具 KPMG-CH

（2007）CR No.0001 号《验资报告》验证。发行人股东变更为联合数码、联合精英、创新投、SAIF Mauritius、King Express，其中：联合数码持有发行人 61,191,824 股股份，持股比例为 66.10%；联合精英持有发行人 8,498,668 股股份，持股比例为 9.18%；创新投持有发行人 1,131,739 股股份，持股比例为 1.22%；SAIF Mauritius 持有发行人 20,620,288 股股份，持股比例为 22.27%；King Express 持有发行人 1,131,739 股股份，持股比例为 1.22%。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳怡亚通供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]367 号）及深圳证券交易所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]176 号）核准，发行人于 2007 年 10 月公开

发行A 股股票 3,100 万股并于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌交

易。发行人总股本由 92,574,258 元增加至 123,574,258 元，其中社会公众股为 31,000,000 股，占发行人总股本的 25.09%。发行人首次公开发行股票后的注册资本由人民币 92,574,258 元增加至人民币 123,574,258 元，并经毕马威华振出具的KPMG-C（2007）CR No.0017号《验资报告》验证。发行人上述增资扩股已经商务部商资批[2008]商 277 号《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加经营范围及增资扩股的批复》批准。

2008 年 5 月 13 日，发行人 2007 年度股东大会通过决议，同意发行

人以股份总数 123,574,258 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10

股转增10 股。本次转增完成后，发行人的股本总额增加至247,148,516

元，注册资本变更为人民币 247,148,516 元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]137 号《验资报告》验证。发行人上述增资已经商务部商资批[2008]1008 号《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资的批复》批准。

2009 年 5 月 20 日，发行人 2008 年度股东大会通过决议，同意发行

人以股份总数 247,148,516 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10

股转增 5 股。本次转增完成后，发行人的股本总额增加至 370,722,774

元，注册资本变更为人民币 370,722,774 元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2009]78 号《验资报告》验证。发行人上述增资已经深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1353 号《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加注册资本、变更经营范围、修改章程的批复》批准。

2010 年 5 月 6 日，发行人 2009 年度股东大会通过决议，同意发行人

以股份总数 370,722,774 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10

股转增 5 股。本次转增完成后，发行人的股本总额增加至 556,084,161

元，注册资本变更为人民币 556,084,161 元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]199 号《验资报告》验证。发行人上述增资已经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字 [2010]1770 号《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资、变更经营范围的批复》批准。

2011 年 5 月 17 日，发行人 2010 年度股东大会通过决议，同意发行

人以股份总数 556,084,161 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10

股转增 5 股。本次转增完成后，发行人的股本总额增加至 834,126,241

元，注册资本变更为 834,126,241 元，并经中审国际会计师事务所有

限公司出具的中审国际验字[2011]第 01020199 号《验资报告》验证。

经发行人 2012 年第七次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]167 号）核准，发行人于 2013 年 4 月非公开

发行股票 152,000,000 股。本次非公开发行股票后，发行人的总股本

增加至 986,126,241 元，注册资本变更为 986,126,241 元，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2013]000106 号《验资报告》验证。

经发行人 2014 年第九次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委

员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601 号）核准，发行人于 2015 年 4 月非公开

发行股票 36,596,683 股，发行人的总股本增加 36,596,683 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000241 号

《验资报告》验证。

2016 年 5 月 17 日，发行人 2015 年度股东大会通过决议，同意发行

人以股份总数 1,049,515,712 股为基数，以资本公积金转增股本，每

10 股转增 10 股。本次转增完成后， 发行人的股本总额增加至 2,099,031,424 元，注册资本变更为 2,099,031,424 元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000604 号《验资报告》验证。

根据发行人有关股票期权激励计划的股东大会、董事会及监事会相关决议，发行人实施股票期权激励计划，股票来源为发行人向激励对象定向发行股票。股票期权激励对象行权后， 发行人股本总额为 2,122,697,819 元。

发行人控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（原联合数码，以下简称“怡亚通控股”）与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）于 2018 年 5 月 15 日签署《股份转让协议书》，并于 2018 年 5

月 31 日签署《股份转让协议书之补充协议》，怡亚通控股将其持有发

行人 282,318,810 股股份转让给深圳投控。2018 年 8 月 22 日，上述股份转让过户登记完成。上述股份转让完成后，怡亚通控股持有发行人 485,114,690 股股份，占发行人总股本的 22.85%；深圳投控持有发行人 282,318,810 股股份，占发行人总股本的 13.30%。

怡亚通控股与深圳投控于 2018 年 9 月 9 日签署《股份转让协议书》，

怡亚通控股将其持有发行人 106,134,891 股股份转让给深圳投控。根

据发行人于 2018 年 9 月 9 日公告的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于控股股东转让部分公司股份暨筹划控制权变更的提示性公告》，上述股份转让完成后，深圳投控持有发行人 388,453,701 股股份，占发行人总股本的 18.30%，为发行人第一大股东；怡亚通控股持有

发行人 378,979,799 股股份，占发行人总股本的 17.85%，为发行人第二大股东。协议各方将进一步筹划推进本次控制权变更的进程。 2018 年 10 月 18 日，上述股份转让过户登记完成。

根据发行人于 2018 年 12 月 29 日公告的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于重大事项进展情况暨股票复牌的公告》，怡亚通控股已出具《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的 212,269,782 股股份（占怡亚通股份总数的 10%）对应的表决权”的承诺。怡亚通控股持有发行人股份表决权比例由 17.85%下降至 7.85%。深圳投控自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起，深圳投控取得发行人的控制权，正式成为发行人的控股股东。根据发行人于 2019 年 1 月 7 日公告的《关于控股股东、实际控制人变更的公告》，发行人的控股股东变更为深圳投控，实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

经发行人 2020 年第六次临时股东大会决议、2020 年第十二次临时股东大会决议、2021 年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932 号）核准，发行人于 2021 年 7 月非公

开发行股票 474,311,272 股，发行人的注册资本增加至 2,597,009,091元， 已经大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的大华验字 [2021]000489 号《验资报告》验证。

（三）经查验发行人在深圳市市场监督管理局的工商档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续。

（四）经核查，发行人接受交易商协会自律管理。

综上，本所认为，发行人是在中国境内具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的发行本期中期票据的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合规，不存在相关中国法律及公司章程所规定的应当终止的情形。

三、发行程序

（一）2023 年 1 月 3 日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行总额不超过 20 亿元的中期票据，并提交发行人股东大会审议。

（二）2023 年 1 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行总额不超过 20 亿元的中期票据。

本所认为，发行人中期票据发行事宜已取得了董事会和股东大会的批准，相关决议内容和程序符合相关中国法律和发行人《公司章程》的规定，本期中期票据须按照《中期票据业务指引》的规定报交易商协会注册后发行。

四、发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

经核查，发行人在《募集说明书》中已按照《表格体系》要求就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构等相关事项，逐一进行了说明。

本所认为，发行人已按照《表格体系》的要求编制《募集说明书》，《募集说明书》中披露的主要事项符合《表格体系》中有关信息披露的规定，《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。

（二）法律服务机构

1. 发行人聘请本所为本次发行的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的

《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

31110000E00017891P）。

2. 为发行人本次发行出具法律意见书的本所经办律师为林青松和李炜。林青 松 持 有 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 《 律 师 执 业 证 》（ 证 号 ： 14401200210813011），李炜持有广东省司法厅核发的《律师执业证》

（证号：14401201110106735）。

3. 本所及经办律师林青松、李炜并非发行人的关联方。

本所认为，本所及经办律师林青松、李炜具备依法为本次发行提供法律服务的资格，且并非发行人的关联方。

（三）审计机构

1. 为发行人出具 2020、2021、2022 年度审计报告的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。大华持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108590676050Q）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。

2. 为发行人出具 2020 年度审计报告的经办注册会计师为杨劼、陈良。在签署发行人 2020 年度审计报告时，杨劼持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440300020063），陈良持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110001610177）。

3. 为发行人出具 2021、2022 年度审计报告的经办注册会计师为杨劼、柯敏婵。在签署发行人 2021、2022 年度审计报告时，杨劼持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440300020063），柯敏婵持有深圳市注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号： 310000124810）。

4. 经核查，大华及经办注册会计师陈良、杨劼、柯敏婵并非发行人的关联方。

本所认为，大华及经办注册会计师陈良、杨劼、柯敏婵具备相关审计资质，且并非发行人的关联方。

（四）主承销商

1. 根据《募集说明书》，发行人聘任中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）为本次发行的主承销商、联席主承销商。

2. 中信建投证券现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91110000781703453H）及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。经核查交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信建投证券具备担任本次发行的主承销商资格。

3. 招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）以及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》。经核查交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行具备担任本次发行的主承销商资格。

4. 经核查，中信建投证券、招商银行并非发行人的关联方。

本所认为，中信建投证券、招商银行作为本次发行的主承销商、联席主承销商具备相应的承销资质，且并非发行人的关联方。

🖂、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）注册金额

发行人中期票据注册金额为 20 亿元，本次发行金额为 6 亿元。

（二）募集资金用途

根据《募集说明书》，本次发行金额为 6 亿元，将用于偿还发行人本部及其子公司有息负债。

本所认为，发行人本次发行的募集资金用途符合相关中国法律法规、国家产业政策及《中期票据业务指引》第四条的规定。

（三）法人治理情况

根据发行人提供的文件并经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，本所认为，发行人目前具有健全的组织机构和相关议事规则，发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律和公司章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关中国法律和公司章程的规定。

（四）业务运行情况

1. 经营范围、业务

根据发行人《公司章程》，发行人经营范围为：一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。金属材料销售；水泥制品销售；建筑材料销售；

纸浆销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。

根据发行人提供的说明并经核查，发行人的主营业务为分销、营销、品牌运营、跨境和物流服务、平台间关联交易。

本所认为，发行人的经营范围和业务符合相关中国法律和国家政策的规定。

2. 在建工程

根据发行人公告文件及确认，并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要在建工程为怡亚通（宜宾）供应链整合中心项目、山东怡亚通供应链产业园一期项目、怡亚通大厦项目、怡亚通临港供应链基地项目。上述在建工程已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

本所认为，发行人主要在建工程符合相关中国法律的规定。

3. 重大行政处罚

根据《募集说明书》、大华出具的《审计报告》、发行人的公告文件及说明，并经本所访谈发行人的法务负责人及登陆国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网及发行人及其中国境内重要子公司住所地的各主管部门行政处罚公示网站进行查询，发行人及其中国境内子公司近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未受到对其生产经营产生重大不利影响的重大行政处罚。

本所认为，本次发行不会因发行人及其中国境内子公司上述业务运行情况受到限制。

（🖂）主要受限资产情况

根据《募集说明书》、大华出具的《审计报告》、发行人公告文件及其提供的其他文件及确认，并经本所在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统查询，以及对发行人财务人员和审计机构相关人员进行访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的受限资产账面价

值为 1,829,272.51 万元，包括货币资金、应收账款、应收票据、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等，该等资产受限原因为银行质押贷款、银行保理借款、银行抵押贷款、银行质押开具票据、银行票据、履约及贷款保证金等。

本所认为，上述资产受限的情形系发行人及其子公司正常生产经营需要而发生，发行人上述资产受限情形未违反相关中国法律的规定，不会对本次发行构成重大不利影响。

（六）或有事项

1. 对外担保

根据《募集说明书》、发行人公告文件及其提供的其他文件及确认，截至 2022 年末，发行人对合并报表范围外企业的实际承担担保责任的担

保余额为 53,312.77 万元。

根据发行人提供的文件及确认，发行人上述对外担保事宜已取得了发行人董事会、股东大会的批准。

本所认为，发行人提供上述对外担保未违反相关中国法律的规定以及发行人《公司章程》《对外担保管理制度》的相关要求，发行人上述对外担保情形不会对本次发行构成重大不利影响。

2. 未决诉讼、仲裁

根据《募集说明书》、大华出具的《审计报告》、发行人的公告文件及说明，并经本所访谈发行人的法务负责人及登录发行人及其中国境内重要子公司住所地的相关司法机关网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其中国境内子公司不存在尚未了结的金额超过发行人 2022 年度经审计净资产 1%的重大诉讼、仲裁。

3. 重大承诺

根据发行人的公告文件及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其中国境内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的重大承诺。

4. 其他或有事项

本法律意见书正文之“🖂/（六）/1”部分已披露发行人对外担保事项。

根据发行人的公告文件及说明，并经本所访谈发行人的法务负责人及登录发行人及其中国境内重要子公司住所地的相关司法机关网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其中国境内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的其他或有事项。

（七）重大资产重组情况

根据《募集说明书》、发行人工商登记资料、发行人的公告文件及说明，发行人 2020 年以来未发生重大资产重组。

（八）信用增进情况

根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行没有信用增进安排。

（九）存续债券情况

根据大华出具的《审计报告》、发行人企业信用报告及公告文件、《募集说明书》等文件和发行人的确认，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国货币网、上海清算所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和主要搜索引擎进行查询，发行人已发行并存续的公司债券、中期票据不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态。

六、投资者保护机制

（一）违约情形及处置

经核查，本所认为，发行人已在《募集说明书》中对本次发行的违约事件、违约责任、风险及违约处置、争议解决机制等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合相关中国法律的规定以及交易商协会有关自律规则的要求。

（二）持有人会议机制

经核查，本所认为，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议的召开情形、召集程序、参会机构、表决和决议等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合相关中国法律的规定以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的要求。

七、结论意见

综上所述，本所认为：发行人具备发行本期中期票据的主体资格；发行人本次发行符合中国法律及公司章程的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求；发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的重大法

律事项或潜在法律风险；发行人中期票据发行已取得发行人董事会和股东大会的批准，须在交易商协会注册后发行。

本法律意见书正本一式四份。

（此下无正文）