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证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2021-034

天xxx科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资购买股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1.根据公司战略发展的需要，天xxx科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京鼎信天威科技有限公司（以下简称“鼎信天威”）与湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北高投”）签署了《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），鼎信天威以368.5032万元自有资金购买湖北高投持有的航天信德智图（北京）科技有限公司（以下简称“航天信德”、“目标公司”、“标的公司”）4.572%的股权。

2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MA4L0ETL8H

成立日期：2018 年 08 月 09 日

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000-Xxxxxxxx：xx高投修能基金管理有限公司

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）

（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。

三、交易标的基本情况

1. 标的公司基本情况：

公司名称：航天信德智图（北京）科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA008P324X

成立日期：2016年10月11日注册资本：1250万元人民币

注册地址：xxxxxxxxxx00x0-00xxxx0x000房间6号法定代表人：xx序

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售民用航空器、电子产品、机械设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与实验成果；农业科学研究与实验发展；数据处理（数据处理的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次购买股权完成前，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有注册资本 (万元)	持股比例(%)
1	xx序	707.50	56.60
2	应城智德航程商务信息咨询中心（有限 合伙）	180.00	14.40
3	湖北高投云旗科技成果转化股权投资合 伙企业（有限合伙）	142.8571	11.43
4	浙江环球星云遥感科技有限公司	107.1429	8.57
5	北京国富众乐投资有限公司	57.10	4.57

6	哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙）	42.90	3.43
7	张爱民	12.50	1.00
合 计		1,250.00	100.00

3.本次购买股权完成后，标的公司股权比例如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本 （万元）	持股比例（%）
1	xx序	707.50	56.60
2	应城智德航程商务信息咨询中心（有限 合伙）	180.00	14.40
3	浙江环球星云遥感科技有限公司	107.1429	8.57
4	济南产研中翔创业投资合伙企业（有限 合伙）	85.7143	6.858
5	鼎信天威	57.1428	4.572
6	北京国富众乐投资有限公司	57.10	4.57
7	哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙）	42.90	3.43
8	张爱民	12.50	1.00
合 计		1,250.00	100.00

4、标的公司主要的财务数据：（未经审计）

项目	0000 x 0 x 00 x （xx）	0000 x 12 月 31 日 （万元）
资产总额	1,269.38	1,383.25
负债总额	13.62	58.52
净资产	1,255.76	1,324.73
项目	2021 年 1-3 月	2020 年度
营业收入	204.04	1,652.96
营业成本	29.13	568.85
净利润	-68.98	58.49

四、交易协议的主要内容

转让方：湖北高投（下简称“甲方”） 受让方：鼎信天威（以下简称“乙方”）

（一）标的股权的转让：

甲方同意按照本协议规定的条件向乙方转让其持有的、不存在任何权利负担且均已完成实缴出资义务的、非限售股性质的 4.572%标的股权（对应标的公司 57.1428 万元的注册资本），乙方同意受让标的股权。

（二）本次转让的价款、定价依据及支付：

1、以上一轮的投资估值为参考，结合目标公司的发展预期，各方友好协商确定乙方应支付的股权转让款为368.5032万元。

2、甲方按本协议约定的价格和数量向乙方交割股权。如果由于甲方原因导致乙方无法按时付款的，乙方不承担任何责任。

3、在交割先决条件中的全部内容得到满足的前提下，乙方应按照本协议约定的价格和数额在前述条件满足或被乙方书面豁免之日起十个工作日（含）内一次性向甲方支付股权转让款，并将股权转让款支付至本协议项下指定收款账户。乙方实际支付完毕全部转让价款之日为“投资完成日”，乙方自投资完成日起享有股东权益。

（三）违约责任：

1、若一方未履行其在本协议项下的任何义务或该方在本协议项下的任何xx或保证失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，除本协议已有明确约定的以外，其他方（“守约方”）还可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日，“宽限期”）纠正该违约。

2、在不影响守约方其他的权利和救济的前提下，守约方有权要求违约方承担如下责任：

(1)如在上述第1条所述宽限期内，违约方未能完成对违约行为的彻底纠正和补救，则守约方有权要求违约方承担守约方因该等违约行为所遭受的损失，包括为本次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他损失；

(2)守约方为此寻求救济（包括诉讼或者仲裁）而产生的费用；以及 (3)要求违约方继续履行。

3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

4、本协议一方对违约方违约行为的救济权利的弃权以书面形式作出方为有

效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

5、就以下事项对乙方造成的损失（无论该等损失是在投资完成日之前或之后发生），无论是否以任何形式披露，目标公司方及创始股东应共同和连带地向乙方作出赔偿，并使其不受损害：

(1)任何目标公司的任何产生于或源于投资完成日或之前的事项，包括但不限于目标公司未在财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务及目标公司就投资完成日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序等；

(2)任何目标公司欠缴或未足额缴纳员工工资、社会保险费和住房公积金，及/或其他违反中国法律的情形（包括因此而产生的任何罚金、滞纳金）；

(3)任何目标公司没有按照适用法律的规定申报或缴纳（包括代扣代缴）税赋（包括因此而产生的任何罚金、滞纳金）。

6、若甲方和目标公司未能在本协议约定的时间内完成相关工商变更登记，每逾期一日，甲方和目标公司应按照乙方已支付本次转让款总额的万分之五向乙方支付逾期履行违约金。甲方和目标公司逾期时间超过三十个自然日或甲方、目标公司明确表示不再履行本协议项下义务，乙方有权单方面解除本协议，并追究甲方、目标公司违约责任。

7、乙方逾期时间超过三十个自然日或乙方明确表示不再履行本协议项下义务，甲方有权单方面解除本协议，并追究乙方的违约责任。

8、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

（四）生效条件：

本协议自各方签署后即生效。

（五）xx、保证及承诺：

1、转让方作为公司股东已完全履行了公司注册资本（包括但不限于标的股权）的实缴出资义务，不存在抽逃出资、虚假出资或其他违约情形；转让方合法持有标的股权，合法享有标的股权对应的权利和权益，有权向受让方进行本次转让；

2、转让方为标的股权的唯一所有权人，标的股权、包括标的股权项下所有

的附带利益及权利，均未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权或其他第三者权益、权利负担或有任何第三方提出权利主张；转让方未以直接或间接方式向任何第三方转让与标的股权相关的权利或利益，未以任何形式处置标的股权；

3、转让方不存在与标的股权相关的以下任何情形：(i) 任何股权权益的托管、代持或类似安排，或 (ii)司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让，或(iii)任何其他可能影响转让方对标的股权享有的任何权益或任何可能导致第三人直接或间接取得任何对标的股权享有的任何权益的情形；

（六）法律适用与争议解决

1、因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张（“争议”），包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知其他方发生任何争议之日起的三十(30)日内，未达成任何解决方案，则任何一方可以向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决对各方均具有约束力。

2、当发生任何争议并且任何争议处于仲裁期间，除争议事项以外，各方应继续行使其各自剩余的权利，并履行其在本协议项下剩余的义务。

（七）目标公司估值调整条款

1、目标公司和创始股东（指xx序、xxx、应城智德航程商务信息咨询中心（有限合伙））共同向本轮投资人承诺，目标公司 2021 年（“业绩承诺期间”）的经审计确认的营业收入不低于 3,000 万元（“预计收入”）或经审计确认的扣非

净利润不低于 300 万元（“预计净利润”）。在本协议中，“元”均指人民币元。 2、如目标公司在业绩承诺内的营业收入（“实际收入”）低于预计收入，且

目标公司在业绩承诺期间内的扣非净利润（“实际净利润”）低于预计净利润，则公司及创始股东同意本轮投资人持有的公司股权按照以下方式进行调整：

业绩调整后公司估值 = 业绩调整前公司估值 ×（实际完成业绩/承诺业绩目标），其中“实际完成业绩/承诺业绩目标”的数值，选取“实际收入/预计收入”和“实际净利润/预计净利润”两者计算所得数值中数值较低者为准；业绩调整前公司估值为 8,060 万元。

股权调整后本轮投资人持有的公司股权=业绩调整后公司估值÷本轮投资人的投资价款。就每一本轮投资人而言，其投资价款指该本轮投资人获得目标公司

股权的价格，即湖北高投股权转让协议项下相应的股权转让款。

实际收入及实际净利润的金额以目标公司聘请的经本轮投资人认可的会计师事务所审计的目标公司年度财务报表所载数字为依据。目标公司应在 2022 年

3 月 31 日之前及时向本轮投资人提供上述财务报表。如未按时提供该报表，本轮投资人有权指定会计师事务所对公司进行审计，确定目标公司在业绩承诺期间的实际收入及实际净利润。本轮投资人有权在收到上述经审计的财务报表后（或者，目标公司没有按时提供的，则在本轮投资人指定的会计师事务所审计后确定的实际收入及实际净利润后）的任何时间，向公司及创始股东发出关于股权调整的通知（“股权调整通知”）。

3、如目标公司未在 2021 年 7 月 31 日前获得特定投资者新的出资，则目标

公司的投资调整后公司估值为 7,000 万元。如特定投资者未出资到位，同时公司

亦未完成上述第 1 条业绩承诺，则第 2 条中业绩调整前公司估值按照第 3 条未出

资到位计算，即业绩调整前估值为 7,000 万元。股权调整后本轮投资人持有的公

司股权=本轮投资人的投资金额÷调整后公司估值。本轮投资人有权自 2021 年 8

月 1 日起，向公司及创始股东发出股权调整通知。

（八）赎回权条款

如发生以下任一情形（以较早者为准）（“赎回事件”），乙方有权行使赎回权： 1、目标公司未能在 2026 年 3 月 31 日前实现在中国证券市场主板、科创板、

中小板或创业板的股票首次公开发行并上市（“合格上市”）；

2、目标公司或创始股东严重违反本轮投资交易文件或法律法规；

3、发生重大法律变化致使目标公司主营业务的经营发生严重困难；

4、目标公司拒绝聘请令本轮投资人认可的会计师事务所进行审计，或在次年 5 月 31 日前不提供本轮投资人认可的会计师事务所出具的审计报告，或目标公司审计师拒绝出具无保留意见的审计报告；

5、目标公司 2021 年度经审计确认的收入低于 3,000 万元且经审计确认的扣

非净利润低于 300 万元；

6、目标公司或创始股东出现重大诚信问题，或公司财务造假，或目标公司擅自对外借款、捐赠等损害目标公司利益或本轮投资人利益的情形；

7、目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，且调整未经过本轮投

资人书面同意及股东会决议通过；

8、目标公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权拍卖等原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险，并且在三个月内未能采取有效措施解决由此给目标公司造成重大影响；

9、创始股东持有的目标公司股权因行使其他方质押权等原因，所有权发生向外部第三方转移或者存在类似风险；

10、目标公司在生产经营、环境保护、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚，且该等行政处罚被认定为重大违法违规，导致对目标公司实现合格上市造成实质障碍的；

11、目标公司因关联交易导致对目标公司实现合格上市造成实质障碍;

12、本轮投资人之外其他股东要求目标公司及/或创始股东赎回其股权。五、购买资产的目的和对公司的影响

航天信德是一家提供农林遥感影像服务的农业大数据公司，现阶段主要的客户是保险公司的农险部门。其主要业务为技术服务、数据服务和软件平台的销售。技术服务业务是航天信德的主要业务，主要是使用卫星遥感、大数据分析和 AI智能识别等技术分析农业、林业的种植分布、受自然灾害和生物灾害损失情况，在承保、过程监测、定损理赔阶段为保险公司提供技术服务。数据服务业务主要是根据科研机构、数据公司和保险公司提出的数据需求进行定制化数据。软件平台的销售业务是基于卫星遥感数据开发的面向保险公司和政府的遥测云服务平台，部署在华为云等公有云平台上，以 SaaS 模式向用户收费。

公司的全资子公司本次购买股权事宜，将结合航天信德在农业大数据及公司在金融行业解决方案与客户的优势，拓展航天信德的行业覆盖，为金融行业涉农信贷提供贷前及贷后管理，解决涉农信贷标的范围大、过程监控无手段、信贷核实速度慢、人工监测成本高等难点，完善公司信贷及风险相关解决方案，有利于公司提升综合竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略与实际经营的需求，在为股东创造合理投资回报的同时，也为公司实现可持续发展创造机会。

本次购买股权金额较小，不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

六、存在的风险

x次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，鼎信天威将与交易对方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，标的公司从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1. 航天信德智图（北京）科技有限公司股权转让协议；

2. 航天信德智图（北京）科技有限公司股东协议；

3. 航天信德智图（北京）科技有限公司财务报表。

特此公告

天xxx科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 13 日