公司英文注册名称为：Jiangsu NandaSoft Technology Company Limited.

江苏南大苏xx科技股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章 程

（二零一四年十一月十九日修订版）

第一章 总 则

第一条

江苏南大苏xx科技股份有限公司（ 简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（简称「公司法」）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「特别规定」）和国家其他有关法律、行政法规成立并在香港联合交易所有限公司（简称「香港联交所」）主板上市的股份有限公司。

公司经中华人民共和国xxxxxxxxx xxxx： xxx [1999]165 号，于 1999 年 12 月 30 日以发起方式成立，并于 1999 年 12 月 30日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：3200001104704。公司的发起人为：

南京大学

法定代表人：xxx

法定地址：xxxxxxxx 00 x江苏综艺股份有限公司

法定代表人：xxx

法定地址：中国通州市兴东镇黄金村

江苏省教育装备与勤工俭学管理中心（前称：xxxxxxxxx）xxxxx：xxx

xxxx：xxxxxxxx 000 x

江苏省教育装备与勤工俭学管理中心工会（前称：xxxxxxxxxxx）

xxxxx：xxx

xxxx：xxxxxxxx 000 x江苏省信息化建设投资有限责任公司法定代表人：xx五

法定地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxxxxxxxxxx

xxxxx：xxx

xxxx：xxxxxxxx 000 x

江苏省高科技产业投资有限公司（前称：江苏产权经营有限公司）法定代表人：xxx

法定地址：xxxxxxxx 000 x 0000 x

第二条

必備條款第一條

公司中文注册名称为：江苏南大苏xx科技股份有限公司。

公司英文注册名称为：Xxxxxxx XxxxxXxxx Technology Company Limited.

公司住所是	：	xxxxxxxxx 0 x
电话号码	：	00-00-00000000
传真号码	：	00-00-00000000
邮政编号	：	210008

第三条

必備條款第二條

第四条

公司的法定代表人由公司董事长担任。第五条

公司为永久存续的股份有限公司。第六条

公司章程的本次修订自公司H股开始在香港联交所主板买卖当日生效，并取代原公司章程。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第七条

公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条

公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第九条

必備條款第三條

必備條款第四條

必備條款第五條

必備條款第六條

必備條款第七條

必備條款第八條

公司是独立的企业法人：公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。 公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第二章 经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨是：发展具有自主知识产权的计算机软件及xx技术产品，促进xx技术成果的产业化。本公司依托南京大学的科研、技术、人才优势，坚持自主创新，通过特色化、集团化和国际化战略的实施发展成为国内外知名高科技企业。同时通过精干、高效的管理，发挥市场化的经营优势，推动公司的全面发展，努力使全体股东的投资利益获得满意回报并创造良好的社会效益。

第十一条

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的主要经营范围包括：计算机软硬件、网络通讯设备（不含卫星地面接收设施）、多媒体、电子产品、仪器仪表及信息产业相关产品的研究开发、生产、制造、销售、维护；计算机系统集成、技术服务、技术转让、培训和咨询；办公自动化设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；医药材料及医疗器械产品的研发；建筑安装类与信息系统集成服务（经营范围以工商局核准的为准）。

公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。

第三章 股份和注册资本

第十二条

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其它种类的股份。

必備條款第九條

必備條款第十條

必備條款第十一條

第十三条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.10 元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

对于公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。

对于公司的股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

第十四条

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十五条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。

公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

公司已发行的未在境内外证券交易所上市的股份，称为未上市股份。内资股属于未上市股份。

经国务院或者国务院授权的审批机构批准后，未上市股份可以在境外证券交易所上市交易。在境外证券交易所上市交易，还应当遵守有关境外证券交易所规定的监管程序、规则和要求。未上市股份在境外证券交易所上市交易无须召开股东大会或类别股东大会批准。未上市股份在境外证券交易所上

必備條款第十二條

必備條款第十三條

必備條款第十四條

香港上市規則附錄三第九條

市交易后，与原境外上市外资股为同一类别股份。

第十六条

经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时可发行的普通股股份总数为 70,000,000 股普通股，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）

批准，该 70,000,000 股将拆细为 700,000,000 股，并可增加可发行股份至

969,100,000 股。公司成立时向发起人发行 70,000,000 股（拆细为 700,000,000

股），全部已由发起人认购如下：

南京大学认购 20,000,000 股(拆细为 200,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 28.57%。

江苏综艺股份有限公司认购 16,000,000 股(拆细为 160,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 22.86%。

江苏省教育装备与勤工俭学管理中心工会认购 11,000,000 股(拆细为

110,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 15.72%。

江苏省共创教育发展有限公司认购 9,000,000 股(拆细为 90,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 12.86%。

江苏省教育装备与勤工俭学管理中心认购 6,000,000 股( 拆细为

60,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 8.57%。

江苏省信息化建设投资有限责任公司认购 4,000,000 股( 拆细为

40,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 5.71%。

江苏省高科技产业投资有限公司公司认购 4,000,000 股( 拆细为

40,000,000 股)，占公司成立时可发行普通股总数的 5.71%。第十七条

公司成立之后首次增资发行的普通股为不少于 234,000,000 股或不超过

269,100,000 股（在行使超额配售选择情况下）之境外上市外资股，普通股总

数不少于 934,000,000 股或不超过 969,100,000 股（在行使超额配售选择权情况下）。 其中发起人共持有 700,000,000 股，占公司可发行的普通股总数的 75%或不超过 72.23%（在行使超额配售选择情况下）； H 股股东持有不少于 234,000,000 股或不超过 269,100,000 股（在行使超额配售选择情况下）的

境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数不少于 25%或不超过 27.78%

（在行使超额配售选择情况下）。第十八条

必備條款第十五條

必備條款第十六條

香港上市規則附錄三第九條

经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。

第十九条

公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第二十条

公司的注册资本为人民币 124,000,000 元。第二十一条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一) 向非特定投资人募集新股；

(二) 向现有股东配售新股；

(三) 向现有股东派送新股；

(四) 法律、行政法规许可的其它方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十二条

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。

公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。

第二十三条

公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

第二十四条

必備條款第十七條

必備條款第十八條

必備條款第十九條

必備條款第二十條

必備條款第二十一條 香港上市規則附錄三第一條第二節

与任何H股股份或其他注册证券的所有权有关的或会影响任何H股股份或其他注册证券的所有权的转让文据及其他文件，均须登记。

所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十一条存放于香港的境外上市外资股东名册。

第二十五条

任何境外上市外资股持有人可利用任何香港通常用的书面转让文件(当中包括香港联交所编印之标准股票转让书)转让所有或部份股份。 转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。

第二十六条

公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下条款，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列条款或含相同意思的条款的已由董事会同意的股票样本及已签署适当的转让书：

(一) 购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵守及符合《公司法》及其它有关法律、行政法规及公司章程；

(二) 购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表示同意，而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或《公司法》及其它有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿依据公司章程进行仲裁，且进行仲裁将视为授权仲裁可进行公开聆讯并公布结果；

(三) 购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；

(四) 购买人授权公司代表购买人与所规定对股东应负之责任。第二十七条

关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。 然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

(一) 在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

(二) 在十二年期届满后于报章上刊登广告，说明其拟出售股份的意向，并通知香港联交所有关该意向。

香港上市規則附

錄三第十三條第一節

香港上市規則附錄三第十三條第二節

第四章 减资和购回股份

第二十八条

根据公司章程的规定，公司可以减少其注册的资本。第二十九条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限制。第三十条

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：(一) 为减少公司资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其它公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；(五) 法律、行政法规许可的其它情况。

第三十一条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三) 在证券交易所外以协定方式购回；

(四) 法律、行政法规许可的其他情况。

第三十二条

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公

必備條款第二十二條

必 備 條 款第 二 十 三條

香 港 上 市規 則 附 錄三 第 七 條 第一節

必備條款第二十五條

必備條款第

司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十三条

对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，依第三十条的规定注销或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做出有关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十四条

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当在公司的可分配利润中支出：

(1) 取得购回其股份的购回权；

(2) 变更购回其股份的合同；

(3) 解除其在购回合同中的义务。

必備條款第二十七條

必備條款第二十八條

(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减

后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十五条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。第三十六条

本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

(一) 馈赠;

(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)，或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条

受限于香港上市规则的规定，下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：

(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

必備條款第二十九條

必備條款第三十條

必備條款第三十一條

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三) 以股份的形式分配股利；

(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章 股票和股东名册

第三十八条

公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

(一) 公司名称；

(二) 公司登记成立的日期；

(三) 股份类别及代表的股份数量；

(四) 股票的编号；

(五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。

公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。

第三十九条

股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章(或公司证券印章)后生效。 在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。 公司董事会或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十条

必備條款第三十二條

必備條款第三十三條

証海監函 1995

1 號第一條 香港上市規則附錄三第二條第一節

公司应当设立股东名册，登记以下事项： 必備條款第三十四條

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(二) 各股东所持股份的类别及其数量；

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四) 各股东所持股份的编号；

(五) 各股东登记为股东的日期；

(六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十一条

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十二条

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。

第四十三条

股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十四条

所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或香港联交所编印之标准股票转让书或任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。 如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律四百二十章）所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或

必備條款第三十五條

証監海函 1995

1 號第二條

香港上市規則附錄十一 C 部分第一節第 b 條

必備條款第三十六條

必備條款第三十七條

香港上市規則附錄三第一條第一節

机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的之法定地址或董事会不时可能指定之其它地方。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一) 已根据当时的香港上市规则规定的最高费用向公司支付每份转让文据的登记费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二) 转让文据只涉及 H 股；

(三) 转让文据已付应缴的印花税；

(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、总经理、副总经理及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内及其及离职后半年内不得转让。

第四十五条

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第四十六条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。 股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第四十七条

証監海函 1995

1 號

第十二條

香港上市規則附錄三第一條第三節

香港上市規則附錄三第一條第二節

必備條款第三十八條

必備條款第三十九條

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖的法院申请更正股东名册。

第四十八条

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

如公司获授予权力发行认股权证予不记名的持有人，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

必備條款第四十條

必備條款第四十一條 香港上市規則附錄三第七條第一節

第四十九条

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十条

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

第五十一条

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十二条

公司普通股股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；

（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括:

1. 在缴付成本费用后得到公司章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

必備第款第四十二條

必備條款第四十三條

必備條款第四十四條

香港上市規則附錄三第九條

必備條款第四十五條

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员的个人资料，包括：

(a) 现在及以前的姓名、别名；

(b) 主要地址（住所）；

(c) 国籍；

(d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码；

(f) 财务报告。

(3) 公司股本状况；

(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5) 股东会议的会议记录，董事会及监事会会议决议；

(6) 公司债券存根；

(7) 财务会计报告。

（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人仕并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。

第五十三条

公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

香港上市規則附錄三第十二條

必備條款第四十六條

第五十四条

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定:

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其它股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十五条

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上

（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。公司和控股股东必须各自独立核算，独立承担责任和风险。控股机构的

x设机构与公司的相应部门没有上下级关系，前者不得通过下发文件等形式

影响公司机构的独立性。控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。控股机构的管理人员不得兼任公司总经理/总裁、副总经理/副总裁、财务主管、营销主管和董事会秘书。

第八章 股东大会

第五十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第五十七条

股东大会行使下列职权:

必備條款第四十七條

必備條款第四十八條

意见之一

必備條款第四十九條

必備條款第

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十) 对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二) 修改公司章程；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

(十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项；

(十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第五十八条

非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条

股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）两名或以上独立董事提出召开时。第六十条

公司召开股东大会，应当于会议召开三十日前发出书面通知（如适用，

必備條款第五十一條

必備條款第五十二條

必備條款第五十三條

x香港上市规则要求较长的通知时间，以香港上市规则为准），将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第六十一条

公司召开股东大会，持有公司有表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十日前以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第六十二条

公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

股东大会不得决定通知未载明的事项。第六十三条

股东会议的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股

必備條款第五十四條

必備條款第五十五條

必備條款第五十六條

东；及

(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第六十四条

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址（不论该登记位址在香港或以外地区）为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务

院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第一百九十六条的规定刊登。

第六十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六十六条

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

(一) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

在根据香港法例第 571 章之证券及期货条例所定义之公认结算所或其 代理人为本公司股东之情况下，该结算所或其代理人可透过其董事或其他监管机构之决议案或授权书授权其认为适当之人士（无论是否合共超过两位）作为其代表，出席本公司任何股东大会或任何类别之本公司股东之任何会 议；惟尚有一位以上之人士获授权，则授权文件必须列明每位获授权人士所代表有关本公司股份之数目及类别。根据本规定或授权之人士将有权代表该公认结算所或其代理人行使相同之权力，一如该结算所或其代理人乃本公司之独立股东而可行使者

第六十七条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任人签署。 该委托书应载明代理人所代表的股份数额。 如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

必備條款第五十七條 香港上市規則附錄三第七条第一節及第三節

必備條款第五十八條

必備條款第五十九條

必備條款第六十條

第六十八条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十九条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十条

公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表人或委托人授权代表签署的委托书。

法人股东如果委派代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第七十一条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十二条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，公司

必備條款第六十一條

必備條款第六十二條

必備條款第六十三條

必備條款第六十四條

在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

如在香港上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（ 或反对）其议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第七十三条

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有自己的股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十四条

除非按照香港上市规则或其它适用之香港法律、法规规定，相关事项需以投票方式进行， 或除非下列人员（ 在举手表决以前或以后）要求以投票方式表决，股东大会决议案一律以举手方式进行表决：

（1） 大会主席；

（2） 至少两名有表决权之股东或有表决权之受委代表；或

（3） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括受委代表）。

除非有人要求以投票方式表决，大会主席会根据举手表决之结果，宣布提议通过情况，幷将此记载在会议记录中，作为最终之依据，无须证明该大会通过之决议中支持或反对之票数或者其比例。

以投票方式表决之要求可以由提出者撤回。第七十五条

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第七十六条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第七十七条

必備條款第六十五條

必備條款第六十六條

必備條款第六十七條

必備條款第六十八條

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第七十八条

下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）法律、行政法规或本章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并发行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十一条

必備條款第六十九條

必備條款第七十條

香港上市規則附錄三第四條第三節

必備條款第七十一條

必備條款第七十二條

股东大会由董事会召集，董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十二条

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

第八十三条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

第八十四条

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第八十五条

股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由会议主持人、出席会议的董事签名。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第八十六条

股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章 类别股东表决的特别程序

第八十七条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义

务。

必備條款第七十三條

必備條款第七十四條

必備條款第七十五條

必備條款第七十六條

必備條款第七十六條

必備條款第七十七條

必備條款第七十八條

第八十八条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十条至第九十四条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第八十九条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其它类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第九十条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决议，在涉及第八十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

必備條款第七十九條

必備條款第八十條

必備條款第八十一條

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。

第九十一条

类别股东会的决议，应当经根据第九十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第九十二条

公司召开类别股东会议，应当于会议召开三十日前发出书面通知（ 如适用，若香港上市规则要求较长的通知时间，以香港上市规则为准），将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第九十三条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第九十四条

除其它类别股份股东外，内资股份股东和境外上市外资股份股东当被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

必備條款第八十二條

必備條款第八十三條

必備條款第八十四條

必備條款第八十五條 証監海函 1995 1 號第

三條

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院或者国务院授权的审批机构批准后，公司股东将其持有的未上市股份在境外上市交易的。

第十章 董事会

第九十五条

董事会须由至少7名董事组成，其中2人分别担任主席及副主席。最少有半数董事为外界董事（即并非本公司雇员或高级职员之董事）。公司须最少有3 名独立非执行董事（即并非本公司雇员或高级职员，并属本公司股

东之独立人士之董事），其中最少一人须具备香港上市规则所规定之相关专业资格或会计或相关财务管理专业知识。

本公司将提供所需资料以便外界董事及独立非执行董事履行职务。第九十六条

董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事任期届满，可以连选连任。

向本公司发出有关提名任何人士参选董事及有关人士向本公司发出有意参选董事之有关通知之最短期间需至少为七日，而递交有关通知之期限，须由不早于就该选举而召开股东大会之通告寄发日期翌日起，直至不迟于该股东大会日期前七日止。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第九十七条

必備條款第八十六條

必備條款第八十七條 証監海函 1995 1 號第

四條

香港上市規則附錄三第四条第三節至第五節

証監海函 1995 1 號第

四條

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司证券的方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理/总裁，根据总经理/总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理/副总裁和其它高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）在遵守有关法律、法规和本章程的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的抵押、出租、承包或转让，并且授权董事长在一定范围内行使本款所述的权利；

(十三) 公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。

第九十八条

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十九条

董事长行使下列职权：

意见之六

必備條款第八十九條

意见四

必備條款第

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其它职权。

董事长不能履行职权时，或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十五日以前通知全体董事。有紧急事项时，经两位或以上董事、代表十分之一以上表决权的股东或者监事会提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。 该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。

第一百零一条

董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：

(一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。

(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前七日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。

(三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于三日、不多于七日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

(四) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百零二条

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百零三条

董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只

必備條款第九十一條

意见之六

必備條款第九十二條

要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百零四条

董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百零五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行， 并同时提供足够的资料，严格按照规定的程式进行。

每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。

除了香港上市规则或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见香港上市规则）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

第一百零五条

董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百零六条

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百零四条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第一百零七条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法

必備條款第九十三條 香港上市規則附錄三第四條第一節

必備條款第九十四條

必備條款第九十五條

规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在表决中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第十一章 公司董事会秘书

第一百零八条

公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百零九条

公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百一十条

公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章 公司总经理/总裁

第一百一十一条

公司设总经理/总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理/副总裁若干名，协助总经理/总裁工作。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理/总裁。

第一百一十二条

公司总经理/总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

必備條款第九十六條

必備條款第九十七條

必備條款第九十八條

必備條款第九十九條

必備條款第一百條

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理/副总裁和其它高级管理人员（包括财务负责人）；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘请、雇用、解聘、辞退；

（九） 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；

（十）公司章程和董事会授予的其它职权。

第一百一十三条

公司总经理/总裁列席董事会会议；但非董事总经理/总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百一十四条

总经理/总裁、副总经理/副总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。

第一百一十五条

公司总经理/总裁和副总经理/副总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三章 监事会

第一百一十六条

公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理/总裁、副总经理/副总裁等高级人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

第一百一十七条

监事会由不少于三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。

监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

监事会主席任期三年，可连选连任。第一百一十八条

必備條款第一百零一條

必備條款第一百零二條

必備條款第一百零三條

必備條款第一百零四條

証監海函 1995

1 號第五條

香港上市規則附錄十一 C 部份第一節第 d條第(i)款

监事会成员由二名股东代表、二名职工代表和二名独立监事组成。 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。独立监事由股东大会选聘和任免。

监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上。 外部监事中应包括二名独立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的监事）。 外部监事有权向股东大会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

第一百一十九条

公司董事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和财务负责人不得兼任监事。第一百二十条

监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。第一百二十一条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当公司董事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（七）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会会议。

第一百二十二条

监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日前，以书面方式通知全体监事。 监事会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行，每名监事有一票表决权。

监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

必備條款第一百零五條

意见之七

必備條款第一百零六條

必備條款第一百零七條

必備條款第一百零八條

必備條款第一百零九條

証監海函 1995

1 號第六條

香港上市規則附錄十一 C 部分第一節第 d 條第 (ii)節

第一百二十三条

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百二十四条

监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章 公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员的资格和义务

第一百二十五条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁或者其它高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业xx；

（x）xxxx；

（x）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

第一百二十六条

公司董事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百二十七条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负责有下列义务：

必備條款第一百一十條

必備條款第一百一十一條

必備條款第一百一十二條

必備條款第一百一十三條

必備條款第一百一十四條

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，

但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第一百二十八条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百二十九条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务：

(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；

(四) 对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

(五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员本身的利益有要求。

必備條款第一百一十五條

必備條款第一百一十六條

第一百三十条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理/总裁、副总经理/总裁和其它高级管理人员不能做的事：

(一) 公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二) 公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三) 公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人级或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四) 由公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、总经理/总裁和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员。

第一百三十一条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其它义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百三十二条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十四条所规定的情形除外。

第一百三十三条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

必備條款第一百一十七條

必備條款第一百一十八條

必備條款第一百一十九條

必備條款第一百二十條

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百三十四条

如果公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百三十五条

公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员缴纳税款。

第一百三十六条

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二) 公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百三十七条

公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

必備條款第一百二十一條

必備條款第一百二十二條

必備條款第一百二十三條

必備條款第一百二十四條

第一百三十八条

公司违反第一百三十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第一百三十九条

本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百四十条

公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一) 要求有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

(三) 要求有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四) 追回有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

(五) 要求有关董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁和其它高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百四十一条

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括：

(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三) 为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；

(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项其应获取的利益向公司提

必備條款第一百二十五條

必備條款第一百二十六條

必備條款第一百二十七條

必備條款第一百二十八條

出诉讼。

第一百四十二条

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将以被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其它款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一) 任何人向全体股东提出收购要约；

(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章程第五十五条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章 财务会计制度与利润分配

第一百四十三条

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百四十四条

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表；

(二) 损益表；

(三) 财务状况变动表； (四) 财务情况说明书； (五) 利润分配表。

第一百四十五条

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百四十六条

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

39

必備條款第一百二十九條

必備條款第一百三十條

必備條款第一百三十一條

必備條款第一百三十二條

必備條款第一百三十三條

証監海函 1995

1 號第七條

香港上市規則附

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址（不论该登记位址在香港或以外地区）为准。

第一百四十七条

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百四十八条

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百四十九条

公司每一会计年度最少公布两次财务报告。公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的规定办理手续及公布。

第一百五十条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第一百五十一条

公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条

公司税后利润按以下顺序使用：(一) 弥补亏损；(二) 提取法定公积金； (三) 经股东大会决议，提取任意公积金；(四) 支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。

第一百五十三条

公司公积金为盈余公积金和资本公积金。 盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定盈余公积

必備條款第一百三十四條

必備條款第一百三十五條

必備條款第一百三十六條

必備條款第一百三十七條

x。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定盈余公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东大会会议，可以提取任意盈余公积金。公司弥补 损和提取盈余公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十五条

资本公积金包括下列款项：

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。第一百五十六条

公司的公积金仅用于下列用途：

(一) 弥补亏损；

(二) 扩大公司生产经营；

(三) 转增资本。 公司可经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条

资本公积金不得用于弥补公司亏损。第一百五十八条

股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。

除非股东会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。 除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润的百分之五十。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于适用限期届满后方可行使。

第一百五十九条

公司可以下列形式分配股利：

必備條款第一百三十八條

香港上市規則附錄三第三條第一節及第二節

必備條款第一百三十九條

(一) 现金；

(二) 股票。第一百六十条

公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付。 公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

第一百六十一条

公司向外资股股东支付股利以及其它款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

第一百六十二条

公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百六十三条

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第十六章 会计师事务所的聘任

第一百六十四条

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其它财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

必備條款第一百四十條

証監海函 1995 1 號第八條

香港上市規則附錄十一 C 部分第一節第 c條

必備條款第一百四十一條

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第一百六十五条

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百六十六条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、 总经理/总裁、副总经理/副总裁或者其它高级管理人员提供有关资料和说明；

(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其它信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。 但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百六十八条

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。

第一百六十九条

会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百七十条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

必備條款第一百四十二條

必備條款第一百四十三條

必備條款第一百四十四條

必備條款第一百四十五條

必備條款第一百四十六條

必備條款第一百四十七條 証監海函 19951 號第九條

香港上市規則附錄十一 C 部分第一節第 e

(一) 有关聘任或离任的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括解聘、辞聘和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面xx，并要求公司将该xx告知股东， 除非公司收到书面xx过晚，否则应当采取以下措施：

1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了xx；

2. 将该xx副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的xx按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该xx在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1. 其任期应到期的股东大会；

2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会xx意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有为无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的xx：

1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

2. 任何应当交代情况的xx。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知影本送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项所提及的xx，公司应当将该xx的

必備第款第一百四十八條 証監海函 1995

1 號第十條 香港上市規則附錄十一 C 部分第一節第 e條第(ii)節至第(iv)節

副本备置于公司，供有权得到公司财务状况报告的股东查阅。公司还应将xx的副本送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的xx，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十七章 保险

第一百七十二条

x公司各类保险按中国有关主管机关规定，以指定的方式向指定机构投保，或向中国人民保险公司或其它在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 险种、投保金额和投保期由董事会议根据其它国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。

第十八章 劳动人事制度

第一百七十三条

公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动人事制度。

第一百七十四条

公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行合同制。

第一百七十五条

公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。

第一百七十六条

公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。第一百七十七条

公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业保险基金，建立劳动保险制度。

第十九章 工会组织

第一百七十八条

公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第一百七十九条

如果公司员工依法成立了工会，则公司每月因应实际情况拨出一定金额作为工会基金，由公司工会根据中华人民共和国总工会《工会基金使用办法》使用。

第二十章 公司的合并与分立

第一百八十条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的地址（不论该登记位址在香港或以外地区）为准。

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百八十三条

公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之

必備條款第一百四十九條

必備條款第一百五十條香港上市規則附錄三第七條第一節

必備條款第一百五十一條

必備條款第一百五十二條

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二十一章 公司解散和清算

第一百八十四条

公司有下列情形之一的，应当解散：(一) 股东大会决议解散；(二) 因公司合并或者分立需要解散；(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十五条

公司因前条第(一)项、第(三)项及第(四)项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

第一百八十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；

必備條款第一百五十三條

必備條款第一百五十四條

必備條款第一百五十五條

必備條款第一百五十六條

香港上市規則附錄三第七條第一節

必備條款第一百五十七條

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十九条

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认后，报公司审批机关备案。

公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百九十条

因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算经应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并报公司审批机关备案。清算报告提交公司审批机关后，清算组须依法向税务机关及公司登记机关办理注销登记，公告公司终止。

第二十二章 公司章程的修订程序

第一百九十二条

公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第一百九十三条

修订章程应遵循下列程序：

必備條款第一百五十八條

必備條款第一百五十九條

必備條款第一百六十條

必備條款第一百六十一條

(一) 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修改章程草案；

(二) 将上述章程修改草案书面通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；

(三) 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。

股东大会可通过普通决议授权公司董事会，(一)如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；(二)如股东大会通过的公司章程报国报院授权的公司审批部门和国务院证券委员会审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事有权依据上述审批部门和国务院证券委员会的要求作出相应的修改。

第一百九十四条

公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（简称 “必备条款”）内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十三章 争议的解决

第一百九十五条

x公司遵从下述争议解决规则：

(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理/总裁、副总经理/副总裁或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

必備條款第一百六十二條

必備條款第一百六十三條

証監海函 1995

1 號第十一條

(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章 通 知

第一百九十六条

除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册地址（不论该登记位址在香港或以外地区）专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。

除非本章程另有规定，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报章上刊登公告，有关报章应当是当地法律、法规规定或有关证券管理机构指定或建议的；就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港或其他国家或地区向境外上市外资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区的法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（包括在于报章上刊登（定义见香港上市规则）广告）。

第一百九十七条

通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。 该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。

第一百九十八条

股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。

第一百九十九条

股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。

第二十五章 附则

第二百条

公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第二百零一条

本章所有的数字均包括该数。

必備條款第一百六十五條