过渡期 指 审计、评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《收购办法》、《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》...

太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易预案



上市公司：

太原狮头水泥股份有限公司

上市地点：

上海证券交易所

股票简称：

狮头股份

股票代码：

600539


资产出售交易对方

住所（通讯地址）

太原狮头集团有限公司

xxxxxxxxxx 0 x

资产购买交易对方

住所（通讯地址）

上海纳克润滑技术有限公司

xxxxxxxxxxxx 000 x

山西潞安煤基合成油有限公司

山西省长治市屯留县余吾镇


独立财务顾问



签署日期：二〇一六年六月


上市公司声明


一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

二、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。

四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明


本次重大资产出售及购买的交易对方太原狮头集团有限公司、上海纳克润滑技术有限公司和山西潞安煤基合成油有限公司均已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。


目 录

上市公司声明 2

交易对方声明 3

目 录 4

释 义 9

重大事项提示 13

一、本次交易方案简介 13

二、本次交易标的预估值 14

三、本次交易构成关联交易 14

四、本次交易构成重大资产重组 15

五、本次交易不会导致实际控制权变更 15

六、本次交易不构成借壳上市 16

七、本次交易对上市公司的影响 16

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 17

九、本次交易相关方作出的重要承诺 18

十、公司股票的停复牌安排 27

十一、待补充披露的信息提示 27

重大风险提示 28

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 28

二、重组方案可能进行调整的风险 29

三、挂牌标的交易价格过高的风险 29

四、本次交易的审批风险 29

五、出售资产债务转移的风险 29

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险 30

七、技术依赖风险 30

八、购买标的公司人才流失的风险 31

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险 31

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险 31

十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险 32

第一章 本次交易概况 33

一、本次交易的背景 33

二、本次交易的目的 34

三、本次交易的具体方案 35

四、本次交易相关合同的主要内容 40

五、本次交易构成重大资产重组 56

六、本次交易不会导致实际控制权变更 56

七、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明 57

八、本次交易不构成借壳上市 60

第二章 上市公司基本情况 61

一、基本情况 61

二、历史沿革 61

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 64

四、公司最近三年重大资产重组情况 65

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 65

六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 66

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 66

八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 67

第三章 交易对方基本情况 68

一、出售资产交易对方基本情况 68

二、购买资产交易对方基本情况 70

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 78

四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 78

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 79

六、交易对方最近五年的诚信情况 79

第四章 交易标的基本情况 80

一、出售资产的情况 80

二、购买资产的情况 96

三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况 121

第五章 交易标的预估作价及定价公允性 122

一、出售资产预估值情况 122

二、购买资产的预估方法基本情况 122

第六章 管理层讨论与分析 127

一、本次交易对上市公司的影响 127

二、购买资产的行业特点及主营业务情况 133

三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况 133

四、本次交易完成后关联交易的必要性及解决措施 134

第七章 风险因素 136

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 136

二、重组方案可能进行调整的风险 137

三、挂牌标的交易价格过高的风险 137

四、本次交易的审批风险 137

五、出售资产债务转移的风险 137

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险 138

七、技术依赖风险 138

八、购买标的公司人才流失的风险 139

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险 139

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险 139

十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 140

十二、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险 140

十三、购买标的资产权属风险 140

十四、购买标的资产估值风险 141

十五、购买标的资产的经营风险 141

十六、债权债务转移风险 143

十七、购买标的资产的财务风险 143

十八、股价波动风险 143

第八章 其他重要事项 145

一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排 145

二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保提供担保的情形 146

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 147

四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形 148

五、本次交易对上市公司治理结构的影响 148

六、公司股票停牌前股价波动情况的说明 151

七、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 151

八、上市交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 151

九、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 152

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 152

十一、独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 152

第九章 上市公司及全体董事声明 155

释 义

重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：


公司、本公司、上市公司、

狮头股份

指

太原狮头水泥股份有限公司

狮头中联

指

太原狮头中联水泥有限公司，本公司的控股子公司

狮头集团

指

太原狮头集团有限公司

海融天

指

苏州海融天投资有限公司，本次股份转让的受让方之一

智海实业

指

苏州智海实业有限公司，海融天控股股东

潞安工程

指

山西潞安工程有限公司，本次股份转让的受让方之一

潞安集团

指

山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程控股股东

潞xx克

指

山西潞xx克碳一化工有限公司，购买标的公司

潞安煤基油

指

山西潞安煤基合成油有限公司，潞xx克股东之一

上海纳克

指

上海纳克润滑技术有限公司，潞xx克股东之一

出售标的、出售资产、出

售标的资产

指

狮头股份所有的水泥相关的业务、资产和负债，包括所持有

的狮头中联 51%的股权

购买标的、购买资产、购

买标的资产

指

潞xx克 100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分

购买标的公司

指

潞xx克

协议购买部分

指

本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞xx克

50%股权

竞价购买部分

指

本公司在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开

挂牌方式转让的潞xx克 50%股权

交易标的、标的资产

指

出售标的与购买标的的合称

本次出售、本次资产出

售、本次重大资产出售

指

本公司向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和负

债，包括所持有的狮头中联 51%的股权

本次购买、本次资产购买、本次重大资产购买


指

本公司以支付现金方式购买上海纳克持有的潞xx克 50%

股权并在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开

挂牌方式转让的潞xx克 50%股权


本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售及购买


指

本公司向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权，以及本公司以支付现金方式购买上海纳克持有的潞xx克 50%股权并在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开挂牌方式转

让的潞xx克 50%股权

本次出售交易对方、出售

资产交易对方

指

狮头集团

本次购买交易对方、购买

资产交易对方

指

潞安煤基油和上海纳克

交易对方

指

本次出售交易对方、本次购买交易对方的合称

交易各方

指

本次出售的转让方、本次出售的受让方、本次购买的转让方、

本次购买的受让方的合称



本次股份转让


指

狮头集团将其持有的狮头股份 5,277.00 万股，占狮头股份总股本 22.94%的股份转让给海融天和潞安工程，其中xxx天转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70%，向潞安

工程转让 2,585.73 万股，占狮头股份总股本 11.24%

中联水泥

指

中国联合水泥集团有限公司

宽远投资

指

苏州宽远投资中心（有限合伙）

昱融创投

指

苏州昱融创业投资中心（有限合伙）

云开投资

指

苏州云开投资中心（有限合伙）

四季海融

指

苏州四季海融投资中心（有限合伙）

预案、本预案

指

《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联

交易预案》


《出售协议》、《资产出售协议》


指

《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关

于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》


《购买协议》、《资产购买协议》


指

《太原狮头水泥股份有限公司与上海纳克润滑技术有限公司公司关于山西潞xx克碳一化工有限公司之资产购买协

议》


《盈利预测补偿协议》


指

本公司与本次购买交易对方签署的《关于山西潞xx克碳一化工有限公司之盈利预测补偿协议》

《框架协议》、《框架协议书》


指

交易各方签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之重大资产出售及购买之框架协议书》

《股份转让协议》

指

狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的《关于太原狮头水

泥股份有限公司之股份转让协议》的合称

《产权交易合同》

指

公司在成功摘牌后与潞安煤基油就购买潞xx克 50%的股

权所签署的《产权交易合同》

《转让公告》

指

山西潞安煤基合成油有限公司转让其所持的山西潞xx克

碳一化工有限公司 50%股权的转让公告

出售资产评估报告

指

评估机构出具的出售标的资产在基准日的资产评估报告

购买资产评估报告

指

评估机构出具的购买标的资产在基准日的资产评估报告

评估报告

指

评估机构出具的标的资产在基准日的资产评估报告的合称

出售资产审计报告

指

审计机构出具的出售标的资产在基准日的审计报告

购买资产审计报告

指

审计机构出具的购买标的资产在基准日的审计报告

审计报告

指

审计机构出具的标的资产在基准日的审计报告的合称

基准日

指

为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准

日，即 2016 年 1 月 31 日


交割日


指

本次交易各方将标的资产交付至对方之日；就本次出售资产中需办理变更过户的资产（如房产、商标、专利、车辆等），为该等资产过户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日；就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资产及其相关的所有文件、资料、权利凭证交付至狮头集团之日；就本次购买资产及出售资产中中联水泥 51%股权，为该等

资产过户至对方的工商变更登记之日


过渡期

指

审计、评估基准日至交割日的期间

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理

办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《收购办法》、《收购管理

办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《通知》

指

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《暂行规定》

指

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则 26 号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《财务顾问管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监

督管理委员会令第 54 号）

《财务顾问业务指引》

指

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

上交所、交易所

指

上海证券交易所

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

山西省国资委

指

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

太原市国资委

指

太原市人民政府国有资产监督管理委员会

国金证券、独立财务顾问

指

国金证券股份有限公司

律师、法律顾问

指

北京市天元律师事务所

中喜会计师

指

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

华寅五洲

指

华寅五洲

会计师、审计机构

指

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、华寅五洲的合称

京都中新

指

北京京都中新资产评估有限公司

中和谊

指

北京中和谊资产评估有限公司

评估、评估机构

指

京都中新、中和谊的合称

PAO

指

聚 a 烯烃合成基础油

CTL

指

异构脱蜡基础油

最近一期

指

2016 年 1 月

最近一年及一期

指

2015 年度及 2016 年 1 月

最近两年及一期、报告期

指

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月

报告期末

指

2016 年 1 月 31 日


元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

本预案中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


重大事项提示


本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。


本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案简介


本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：


1、重大资产出售


本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的出售标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

2、重大资产购买


本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞xx克 100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（1）协议购买部分


本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞xx克 50%股权。根据

《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油 公开挂牌转让的目标公司 50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分


除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞xx克 50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价


格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00 万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

重大资产出售和重大资产购买之协议购买部分为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需的批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要前提条件。

本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份 5,277.00 万股，占狮头股份总股本 22.94%的股份分别转让给海融天和潞安工程，其中xxx天转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占狮头股份总股本 11.24%。本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提，目前已经国务院国资委的审核批准，正在办理股份过户手续。

二、本次交易标的预估值


本次重组，出售资产、购买资产的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。截至本预案签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成。

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份未经审计的账面净资产为 49,010.67 万元，采用资产基础法的预估值为 49,187.09 万元，预估增值率为 0.36%。

根据中和谊出具的《评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，购买资产经审计

的净资产账面价值为 4,874.79 万元，采用收益法的评估价值为 30,074.00 万元，评估增值率为 516.93%。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。


三、本次交易构成关联交易


本次资产出售的交易对方狮头集团为公司本次股份转让前的控股股东。本次资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克，与其同受xxx先生控制的海融天为公司本次股份转让的受让方，持有公司 11.70%的股份；本次资产购买之竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油，与其同为潞安集团全资子公司的潞安工程为公司本次股份转让的受让方，持有公司 11.24%的股份。根据《上市规则》，


本次交易系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组


《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：


单位：万元

项目

资产总额/预评估值

孰高

资产净额/预评估

值孰高

营业收入

狮头股份

2015年经审计数据

97,850.22

48,108.57

9,165.10

出售资产

97,603.91

49,187.09

9,165.10

购买资产

54,362.41

30,074.00

11,780.78

出售、购买资产孰高

97,603.91

49,187.09

11,780.78

占比

99.75%

102.24%

128.54%

注：出售资产的资产总额、资产净额根据 2016 年 1 月 31 日未经审计的数据填列，营业

收入根据 2015 年度审计的数据填列。购买资产的资产总额、资产净额、营业收入暂按中和谊出具的《评估报告》、华寅五洲出具的《审计报告》数据填列。

基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。


本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

五、本次交易不会导致实际控制权变更


本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控制人。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司仍然为无实际控制人，不会导致实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成借壳上市


本次重组收购资产截至 2016 年 1 月 31 日的资产总额为 54,362.41 万元，评

估价值为 30,074.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2015 年末资产总额 97,850.22 万元）的比例分别为 55.56%和 30.73%，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响


本次交易前，公司主营业务为水泥、水泥制品等的生产和销售。国内水泥产能严重过剩，同时受国内经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑、行业市场需求下降等因素影响，公司水泥业务连续亏损，2013 年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为-13,352.88 万元、-4,048.94万元和-3,874.09 万元。

本次交易，公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括对狮头中联 51%的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安纳克 100%的股权，公司主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。未来，公司将依托当地资源优势，以润滑油基础油为产品先导，致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售业务。

本次交易完成后，根据购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。


综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易对价均为现金，未涉及新增股份及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序


（一）本次交易已履行的程序


截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和批准包括：


1、上市公司的决策程序


2016 年 6 月 23 日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了参与竞买挂牌标的、本次交易预案等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

2016 年 6 月 23 日，公司第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

2、交易对方的决策程序


（1）狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。

（2）上海纳克已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事项。

（3）潞安煤基油已召开董事会，同意转让所持潞安纳克 50%股权事宜。


（4）潞安纳克已召开股东会审议通过本次交易相关事项。


3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案


（1）本次交易已取得太原市国资委、山西省国资委原则性同意的批复。


（2）本次交易竞价购买资产的评估结果已取得山西省国资委的核准。


（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序


本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：


1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的；


2、职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；


3、国资监管部门对本次交易相关事项的备案核准；


4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；


5、上市公司股东大会审议通过本次交易；


6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。


本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺


承诺方

承诺类型

主要内容

上市公司

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司在本次重组过程中，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

5、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产

生的一切法律责任。

狮头集团、上海纳克、潞安煤基油

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明

确之前，将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。

潞安纳克

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存


承诺方

承诺类型

主要内容



在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在狮头股份拥有权益的股份（如有）。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的

一切法律责任。

上海纳克

关于目标资产权属的承诺函

1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞安纳克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞安纳克 50%股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存在法律障碍。

4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、在本公司与狮头股份签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就其所持潞安纳克股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证潞安纳克正常、有序、合法经营，保证潞安纳克不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证潞安纳克不进行非法转移、隐匿资产的行为。

6、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给狮头股份或者投资者造成损失的，本公司将依法

承担赔偿责任。

潞安煤基油

关于目标资产权属的承诺函

1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞安纳克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。


承诺方

承诺类型

主要内容



3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞安纳克 50%股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存在法律障碍。

4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、在本公司与经公开挂牌交易确定的最终受让方签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就其所持潞安纳克股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证潞安纳克正常、有序、合法经营，保证潞安纳克不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证潞安纳克不进行非法转移、隐匿资产的行为。

6、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给狮头股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司

关于目标资产权属的承诺函

1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。

2、除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的部分抵押资产转让时需取得抵押权人书面同意外，标的资产之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的事项外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，狮头股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。

6、本公司保证在本次资产出售前就上述已披露的抵押资产取得抵押权人的同意，因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍。

上市公司

关于无违法违规行为的承诺函

1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、除狮头股份本次重组的重组预案/草案披露的事项外，截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在

其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。


承诺方

承诺类型

主要内容



6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司董监高

关于无违法违规行为的承诺函

1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、除狮头股份本次重组的重组预案/草案披露的事项外，截至本函出具日，狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿

责任。

潞安煤基油、上海纳克、狮头集团

关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函

1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额较大债务。

2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、除上述 5 项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担

赔偿责任。

上市公司及其董监高

关于不存在内幕交易的承诺函

本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

针对苏州海融天投资有限公司相关人员及其直系亲属在本次重组停牌前 6 个月内买卖狮头股份股票的行为，本公司/本人承诺，本公司/本人在其买卖狮头股份股票前及买卖狮头股份股票时未将本次重组相关信息向其透露，不存在本公司向其泄露内幕信息或建议其利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人将

依法承担相关责任。

上海纳克

关于不存在内幕交易的承诺函

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。针对本公司关联方苏州海融天投资有限公司相关人员及其直系亲属在本次重组停牌前 6 个月内买卖狮头股份股票的行为，本公司承诺，本公司在其买卖狮头股份股票前及买卖狮头股份股票时未将本次重组相关信息向其透露，不存在本公司向其泄露内幕信息或建议其利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担

相关责任。

狮头集团

关于不存在

内幕交易的

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、成

年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露


承诺方

承诺类型

主要内容


承诺函

本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。

海融天、陈海昌、上海纳克、潞安集团、潞安工程

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、潞安纳克目前在人员、资产、财务、业务和机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、业务和机构独立，不存在混同情况。

2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证狮头股份在人员、资产、财务、

业务和机构方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构方面的独立性，具体如



下：



(1)保证狮头股份人员独立

①保证狮头股份的高级管理人员均专职在狮头股份任职并领取薪酬，不在本公



司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

②保证狮头股份的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司/本人之间完全独立；

③本公司/本人向狮头股份推荐董事、监事、高级管理人员人选（如适用）均通过合法程序进行，不干预狮头股份董事会、股东大会行使职权作出人事任免决



定。



(2)保证狮头股份资产独立

①保证狮头股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且资产



全部处于狮头股份的控制之下，并为狮头股份独立拥有和运营；



②保证狮头股份不存在资金、资产被本公司/本人占用的情形；不以狮头股份的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务提供担保。

(3)保证狮头股份的财务独立

①保证狮头股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立



的财务会计制度；



②保证狮头股份在银行开户，不与本公司/本人共用银行账户；

③保证狮头股份的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职；



④保证狮头股份依法独立纳税；



⑤保证狮头股份能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预狮头股份的资金使

用。



(4)保证狮头股份机构独立

①保证狮头股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；



②保证狮头股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、



法规和公司章程独立行使职权。



(5)保证狮头股份的业务独立

①保证狮头股份在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质



以及具有独立面向市场自主经营的能力；



②保证本公司/本人除通过行使股东权利（如适用）之外，不对狮头股份的业务

活动进行干预；



③保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与狮头股份主营业

务具有实质性竞争的业务；



④保证尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与狮头股份

之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，按照有关法律法规、规章、规范



性法律文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及



时履行信息披露义务。



(6)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预狮头股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立


承诺方

承诺类型

主要内容



性。

3、上述承诺直至本公司/本人不再作为狮头股份的关联方后方可终止。

狮头集团

关于保持狮

头股份独立

1、本公司保证不利用控制地位影响狮头股份的独立性，保持狮头股份在人员、

资产、财务、业务和机构等方面的独立。


性的承诺函

2、保证狮头股份的人员独立

(1)保证狮头股份的高级管理人员专职在狮头股份工作、并在狮头股份领取薪酬，不在本公司直接或间接控制的除狮头股份外的其他企业中担任除董事、监事以



外的职务；保证狮头股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除狮头股份



以外的其他企业中兼职；



(2)保证狮头股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；



(3)保证本公司向狮头股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预狮头股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。



3、保证狮头股份的财务独立

(1)保证狮头股份建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财

务管理制度；



(2)保证狮头股份能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其

他企业不干预狮头股份的资金使用；



(3)保证狮头股份独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他

企业共用一个银行账户；



(4)保证狮头股份依法独立纳税。 4、保证狮头股份的机构独立

(1)保证狮头股份依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监

事会等机构独立行使职权；



(2)保证狮头股份建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；狮头股份与本公司直接或间接控制的其他企业之间在



办公机构和生产经营场所等方面完全分开。



5、保证狮头股份的资产独立、完整

(1)保证狮头股份具有完整的经营性资产，且资产全部处于狮头股份的控制之下，并为狮头股份独立拥有和运营；



(2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用狮头股份的资金、资产及其他资源；不以狮头股份的资产为本公司及本公司直接或



间接控制的其他企业的债务提供担保。



6、保证狮头股份的业务独立

(1)保证狮头股份在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；



(2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与狮头股份相竞争的业务；



(3)保证严格控制关联交易事项，尽量减少或避免狮头股份与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交



易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行。按照有关法



律法规、规章、规范性法律文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关



联交易审批程序，及时履行信息披露义务。



7、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干

预狮头股份的重大决策事项，影响公司人员、资产、财务、业务和机构的独立



性；并承诺不利用其控制地位损害狮头股份及其他社会公众股东的利益。



8、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股

东后方可终止。


承诺方

承诺类型

主要内容

狮头集团

关于减少并规范关联交易的承诺

1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。

3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股

东后方可终止。

海融天，陈海昌，上海纳克，潞安集团，潞安工程

关于减少并规范关联交易的承诺

1、本公司/本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务（如适用），在狮头股份股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决（如适用）时，履行回避表决的义务。

2、本公司/本人保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。

3、本公司/本人及本公司/本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方

（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

4、本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。

5、上述承诺直至本公司/本人不再作为狮头股份的关联方后方可终止。

狮头集团

避免同业竞争的承诺函

1、本公司保证不利用控股股东的地位损害狮头股份及其他股东利益；

2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

3、本公司作为狮头股份控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，

并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。


承诺方

承诺类型

主要内容



5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股

东后方可终止。

海融天，潞安工程

避免同业竞争的承诺函

1、除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的事项外，本公司/本人及本公司/本人控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

2、本公司/本人作为狮头股份关联方期间，无论在何种情况下，本公司/本人不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不得从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

3、本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

4、上述承诺自本公司/本人签署后持续有效，直至本公司/本人不再作为狮头股

份的关联方后方可终止。

上海纳克、陈海昌

避免同业竞争的承诺函

1、上海纳克存在与潞安纳克从事相同业务的情形，但因潞安纳克合成基础油项目尚处于试生产阶段，上海纳克从事的业务与潞安纳克目前实际从事的业务尚未构成直接竞争关系。上海纳克、陈海昌承诺，如未来上海纳克从事业务与潞安纳克发生直接竞争关系的，将优先将商业机会提供给潞安纳克，为潞安纳克市场开拓、客户获取等方面提供支持，保障潞安纳克的权益，避免潞安纳克由此发生损失。

2、上海纳克、陈海昌承诺，本次重组完成后，如未来上海纳克因与潞安纳克存在直接竞争业务关系确需予以解决处理的，则将以合理的商业条件积极推动解决该等事宜。如需采取转让上海纳克股权等方式予以处理，则同等条件下狮头股份具有优先购买权，以彻底消除同业竞争，维护狮头股份及其他股东的利益。 3、在上海纳克与潞安纳克发生直接竞争业务的 1 个月内，狮头股份有权指定具有由一名独立董事领导的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向上海纳克、陈海昌提出意见和建议。

4、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现上海纳克存在不适当遵守同业竞争承诺损害狮头股份利益情形，有权向上海纳克、陈海昌及狮头股份及时提出意见或建议。狮头股份有权单方面聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损失情况进行确认和测算，聘请专业机构的费用由上海纳克或陈海昌承担。狮头股份将前述损失确认和测算结果书面通知上海纳克、陈海昌后 30 日内，上海纳克或陈海昌将无条件地以现金方式向狮头股份作出赔偿或补偿。狮头股份有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。

5、除上述事项外，上海纳克、陈海昌及其控制的企业目前不存在其他自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

6、除上述事项外，上海纳克、陈海昌作为狮头股份关联方期间，不以任何形式

（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营其他任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股其他与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不得从事其他与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

7、上海纳克、陈海昌严格履行承诺，若违反上述承诺，上海纳克、陈海昌将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

8、上述承诺自上海纳克、陈海昌签署后持续有效，直至上海纳克、陈海昌不再


承诺方

承诺类型

主要内容



作为狮头股份的关联方后方可终止。

潞安集团

避免同业竞争的承诺函

1、潞安纳克目前的主营业务为 Hx、Lx 环保溶剂油和高粘度合成基础油PAO（粘度 100-200）产品的生产及销售，本公司确认，本公司及本公司控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与潞安纳克前述相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

2、本公司作为狮头股份关联方期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份上述业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份上述有业务有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不得从事与狮头股份上述业务有竞争关系的业务，并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

3、本公司严格履行承诺， 若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

4、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的关联方

后方可终止。

上海纳克

关于不存在其他关联关系的声明

依据本公司实际控制人陈海昌先生控制的苏州海融天投资有限公司（以下简称 “海融天”）与太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）于 2016 年 4 月 8日签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，海融天拟通过协议方式受让狮头集团持有的狮头股份 2,691.27 万股股份（占狮头股份总股本的 11.70%），上述股份转让已经狮头集团及海融天内部决策机构审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会、山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

除此之外，截至本函签署之日，本公司与狮头股份不存在其他关联关系。

潞安集团

潞安集团就员工安置事宜说明函

1、潞安纳克现有全体员工（名单如下附表）虽存在与本公司签署劳动合同的情形，但该等员工工资、社会保险及住房公积金等劳动待遇实际由潞安纳克承担，且该等员工为潞安纳克提供劳动，据此，本公司认可上述员工与潞安纳克签署的劳动合同，上述员工实际为潞安纳克员工。

2、本公司与潞安纳克员工签署的劳动合同，系因该等员工原有社会保险、住房公积金在山西省省级相关主管部门缴纳，潞安纳克无法独立开立账户为其员工在山西省省级主管部门缴纳社会保险、住房公积金，需由本公司代其缴纳社会保险、住房公积金；本公司确认，上述为代缴社会保险、住房公积金不构成本公司与相关员工存在实质劳动用工关系，亦不会导致潞安纳克用工状态或与其员工劳动关系发生变更。若因上述情形导致潞安纳克被相关社会保险、住房公积金主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给潞安纳克造成的直接及间接损失，本公司将承担相关责任及损失。

3、本公司承诺，非因上述员工个人原因于潞安纳克离职并愿意回本公司工作的，由本公司负责该等人员的安置，安置相关的费用由本公司承担；如就上述劳动关系、代缴社会保险及住房公积金等事宜出现纠纷或争议的，本公司将负责解决并承担解决该等事宜的相关费用，并承担潞安纳克由此遭受的损失。

4、本公司承诺，不主动招揽潞安纳克员工；不主动获取潞安纳克的商业秘密，如非因本公司原因致使本公司获知相关商业秘密的，本公司就该等商业秘密履行保密义务，未经潞安纳克书面同意，不向第三方披露或泄露相关商业秘密。 5、本公司承诺，若本公司违反上述陈述、承诺给潞安纳克造成损失的，愿意承

担由此产生的一切法律责任。

上海纳克

上海纳克就技术许可使用的承诺函

依据上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“本公司”）与山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）于 2014 年 12 月 20 日共同签署的《专利及技术许可使用合同》，本公司排他的许可潞安纳克使用本公司合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：ZL.201110022419.3），该等许可将于 2016 年 12

月 31 日到期。


承诺方

承诺类型

主要内容



现本公司承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实施该等许可的，本公司承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体情况及报酬本公司将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安纳克使用上述专利。本公司承诺，若本公司违反上述承诺给潞安纳克造成损失的，愿意承担由此产

生的一切法律责任。

十、公司股票的停复牌安排


本公司股票自 2016 年 1 月 18 日起因筹划重大事项停牌，自 2016 年 1 月 25日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示


本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的资产评估结果等信息将在本次重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站

（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。


重大风险提示


投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、本次交易被暂停、中止或取消的风险


本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：


1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

4、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否成功摘牌存在不确定性；如果上市公司无法成功摘牌，本次交易方案存在重大调整、或被终止的风险。

5、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险。

此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。


综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

二、重组方案可能进行调整的风险


本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

三、挂牌标的交易价格过高的风险


本次交易中，挂牌标的之交易价格以经山西省国资委备案的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据山西省产权交易市场挂牌竞价结果最终确定。根据中和谊出具的《评估报告》，挂牌标的的值增值率为 516.93%，具体情况详见本预案“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”。

虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。

四、本次交易的审批风险


本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、出售资产债务转移的风险


根据本次交易方案，狮头股份应将其水泥主业相关的业务、资产和负债，包 括所持有的狮头中联 51%的股权出售给狮头集团，本次出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务


和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，狮头股份与狮头集团安排如下：

对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险


近年来，购买标的公司所处的煤化工行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

七、技术依赖风险


购买标的公司潞安纳克存在对上海纳克技术依赖的风险。潞安纳克于 2014

年 12 月 20 日与上海纳克签署《专利及技术许可使用合同》，由上海纳克排他的

许可潞安纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：ZL.2011 1

0022419.3）及聚阿尔法烯烃基础油技术等专有技术，该等许可将于 2016 年 12

月 31 日到期。期限届满后，如需继续实施，则由双方另行协商实施及报酬事宜，另行签订合同。上海纳克已出具承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实施该等许可的，上海纳克承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体情况及报酬上海纳克将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安纳克使用上述专利。

潞安纳克和上海纳克签订的合同及上海纳克的承诺，保证了潞安纳克可持续 使用该项技术进行生产经营；同时潞安纳克在生产经营过程中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项自有技术，能够独立完成对已 有产品的改造和升级。


八、购买标的公司人才流失的风险


多年来，潞安纳克重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为潞安纳克保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险


本次交易完成后，潞安纳克将成为狮头股份的全资子公司。上市公司原先并无从事润滑油基础油的业务经验，且上市公司和潞安纳克各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交易对后续整合做出了相应安排，拟对潞安纳克的经营发展等方面进行全面整合。

然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点相匹配或潞安纳克无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景产生不利影响，提请广大投资者关注。

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险


本次重组的交易对方上海纳克承诺，购买标的资产 2016 年、2017 年和 2018年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 1,923.84 万元、3,923.02 万元、5,801.72 万元，且目标公司 2016 年度、2017年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。


上述业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。潞安纳克未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则交易对方存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具专项审核意见。因此，潞安纳克存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注意。

十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险


潞安纳克 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目目前尚未办理环保验收及安全生产验收手续，因此存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。潞安纳克正在积极协调办理相关手续，同时购买资产交易对方确认并承诺，上述相关手续尽快办理完毕，若潞安纳克因上述环保、安全事宜被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，购买资产交易对方亦将承担相关损失。

潞安纳克的生产过程中会产生一定的废气和废水等副产品。目前潞安纳克已采取了一系列环保措施提升了潞安纳克的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。


第一章 本次交易概况



一、本次交易的背景


（一）公司原有业务发展面临挑战


公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥等建材产品的市场需求量和市场价格，对水泥行业的经营和发展造成了不利影响。由于国内水泥产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力。国家统计局的数据显示，2015 年我国水泥行业产量 23.48 亿吨，同比下降 4.95%，增速水平较 2014 年同期下降

6.7 个百分点；我国水泥行业吨产品盈利能力自 2014 年 11 月以来持续环比下降。根据最新数据统计，2015 年 1-11 月我国水泥行业累计实现收入 8,080 亿元，同比下降 9.56%；行业亏损企业额达到历史新高的 202 亿元，比 2014 年增长 128%；行业销售利润率仅为 3%，是 2001 年以来最低的一年。在这种不利背景下，上市公司水泥业务承受了巨大压力，持续发展能力面临较大挑战。

（二）公司业务转型、升级迫在眉睫


公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。公司 2012 年、2013

年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、8,199.66 万元和 2,069.05

万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-3,609.14 万元、-13,352.88 万元及

-4,048.94 万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015 年度，公司

实现营业收入 9,165.10 万元，净利润 241.31 万元，但归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润仍然亏损-3,874.09 万元，若非太原市财政局下发 5,300

万元扶持企业发展专项资金，公司 2015 年亏损几成定局，将面临暂停上市风险。根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，预计未来短期内公司业绩难以改善。因此，对公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

（三）全合成润滑油基础油具有广阔的市场前景


润滑油被誉为工业发展的“催化剂”，随着节能、环保与机械技术的进步，对整个润滑油工业提出了更加苛刻的要求。润滑油产品需要具有更高的抗氧化安定


性、更好的粘温性、更好的低温流动性以及优良的剪切稳定性与抗磨性，依靠调 整添加剂配方来提高传统矿物润滑油性能的方式已很难达到要求。而煤制全合成 润滑油基础油以其纯净的原料可生产品质更优的产品，满足润滑油高性能的要求，并将逐渐替代低等级润滑油基础油产品，市场前景广阔。

（四）煤炭资源高效清洁利用的发展战略


国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014—2020 年）》提出，要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。山西省拥有丰富的煤炭资源，面对突出的生态环境问题，以“黑色能源绿色发展、高碳能源低碳发展”为原则推行能源供给革命，积极推进现代煤化工项目建设，大力发展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃等产业，重点发展高端精细化工产品。公司未来致力于以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售，符合当地的战略发展规划。

二、本次交易的目的


（一）根本上改善公司资产质量，优化业务结构


本次交易，公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克 100%股权，包括以支付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克 50%股权和竞价购买潞安煤基油以公开挂牌方式转让的潞安纳克 50%股权两部分。潞安纳克致力于全合成润滑油基础油的研发和生产，目前拥有国内第一座煤基合成聚 α 烯烃（PAO）装置，该技术打破了国外垄断，填补了国内空白。潞安纳克所生产的聚 α 烯烃（PAO）润滑油基础油根据美国石油协会（API）的分类标准，属于 IV 类润滑油基础油，是由 α 烯烃在催化剂作用下进行聚合反应制得，具有高粘度指数、高闪点、高燃点、热稳定性好、氧化稳定性好、低倾点、低挥发性、水解稳定性好等优点，在多方面性能明显优于矿物油，主要用于生产高级发动机油、液压油等。目前该类高等级基础油主要依赖于进口。通过本次重组，公司注入拥有先进技术水平、具有市场竞争优势的优质资产后，将成为高端润滑油基础油生产领域的专业化公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量，进一步优化业务结构，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

（二）有利于改善公司财务状况，提升上市公司股东回报


公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。本次交易完成后，公司除了将注入盈利能力良好的精细化工业务外，还将剥离现有水泥业务资产，减轻公司的财务负担，有效提升公司资产运营效率，增强公司竞争能力，提高公司盈利能力和持续发展能力，为股东带来更高的收益。

（三）有利于促进山西煤炭产业结构优化升级和加快经济增长方式转变


通过本次交易，公司主营业务将成为以煤为原料的高端精细化工产品生产企业，利用山西丰富的煤炭资源实现就地转化，对山西实现煤炭资源高效清洁利用，从根本上治理大气污染，促进煤化工产业的持续、健康发展，促进煤炭产业结构优化升级和加快经济增长方式转变有十分重要的意义。

三、本次交易的具体方案


本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：


1、重大资产出售


本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由双方协商确定由交易双方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

2、重大资产购买


本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克 100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（1）协议购买部分


本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50%股权。根据

《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油 公开挂牌转让的目标公司 50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分


除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00 万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

（一）重大资产出售


1、交易对方


本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。


2、出售资产


本次出售资产系本公司拥有的水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权。

3、出售资产的交易价格


根据《资产出售协议》，出售资产的初步预估值为 49,187.09 万元，最终交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为 2016

年 1 月 31 日。该评估结果需经太原市国资委备案核准。


4、交易方式及支付安排


本次资产出售的对价由狮头集团以现金方式支付。根据《资产出售协议》，转让价款由狮头集团于协议生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。

5、过渡期间损益安排


根据《资产出售协议》，出售资产过渡期内（指自评估基准日至交割日（含当日）的期间）所产生的盈利，或因其他原因导致出售资产增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内出售资产所产生的亏损，或因其他原因导致拟出售资产减少的净资产部分由狮头集团承担。

（二）重大资产购买


1、交易对方


本次重大资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克；竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油。

2、购买资产


本次购买资产系潞安煤基油和上海纳克二者合计持有的潞安纳克 100%股权。其中，上海纳克所持有的潞安纳克 50%的股权，以协议方式购买；潞安煤基油所 持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，公司拟在股东大 会授权范围内参与竞买。

3、购买资产的交易价格


（1）协议购买部分


根据《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油公开挂牌转让的目标公司 50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分


竞价购买资产的交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00 万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

4、交易方式及支付安排


本次资产购买的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付，于购买资产交割之日起五个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。

5、期间损益的归属


根据《资产购买协议》，协议购买资产于过渡期内（指自评估基准日至交割日（含当日）的期间）所产生的盈利，或因其他原因导致购买资产增加的净资产由上市公司享有；购买资产于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致购买资产减少的净资产由出让方按照本次交易前其所持有购买资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。

根据《转让公告》，竞价购买资产的过渡期盈亏由买卖双方另行商议确定。


6、利润补偿安排


本次购买资产的整体评估价值为 30,074.00 万元，为保证本公司及其全体股东的合法权益，上海纳克就本次交易自愿作出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：

（1）承诺年度


本次交易业绩承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。


（2）承诺净利润


购买资产在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,923.84 万元、3,923.02 万元、5,801.72，且购买资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

（3）实际净利润的确定


在各承诺年度，公司应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与公司当年的年度审计报告同时出具。

（4）补偿及业绩奖励


①利润补偿


在承诺年度内，若购买资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，上海纳克应按照如下公式计算的金额对本公司进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－出让方已补偿金额

②业绩奖励


若购买资产承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分的 25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，该等奖励金额不得超过本次交易对价的 20%。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由购买资产董事会作


出决议后报告本公司，经本公司批准且在依法公布购买资产 2018 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后，分别代扣代缴个人所得税后的奖励金额支付给各奖励人员。

③减值测试


承诺年度届满后，本公司和上海纳克共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对购买资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿现金的总金额，则上海纳克应按照如下计算公式对本公司另行进行现金补偿。

购买资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金总金额。

（5）补偿实施


在承诺年度内，若购买资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上海纳克应在根据约定的计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知上海纳克。

若购买资产在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，本公司应当按照协议约定的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事务所就购买资产出具的当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由上海纳克一次性支付至本公司指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，购买资产各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，上海纳克已向本公司作出的现金补偿不予退回。

承诺年度届满后，若上海纳克按照协议约定应向本公司予以减值补偿的，则上海纳克应自购买资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户。

双方同意，上海纳克依据协议对受让方进行的补偿，不应超过本公司实际支付给对方的股权收购对价。

上海纳克应以自有或自筹现金对受让方进行上述补偿。


根据《转让公告》，受让方与转让方可就盈利承诺及业绩补偿事宜与本次竞价购买部分的《产权交易合同》一并签署《盈利预测补偿协议》。

四、本次交易相关合同的主要内容


本次重组的相关合同包括重大资产出售相关的协议和重大资产购买相关的协议，重大资产购买相关的协议包括协议购买部分的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》以及摘牌后签署的竞价购买部分的《产权交易合同》和《盈利预测补偿协议》。

（一）《资产出售协议》的主要内容


2016 年 6 月 23 日，本公司就水泥主业相关的业务、资产及负债的转让事宜与狮头集团签署了附生效条件的《资产出售协议》，除前述“本次交易的具体方案”之“（一）重大资产出售”中涉及的内容外，其余条款的主要内容为：

1、标的资产转让


双方确认，标的资产的初步预估值为 49,187.09 万元，最终交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31日。

双方同意，狮头集团以现金方式向狮头股份支付本次资产转让对价，由狮头集团于本协议生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。

自标的资产交割日起，狮头集团即成为标的资产的合法所有者，狮头股份不再享有与标的资产有关的任何权利，亦不承担该等标的资产产生的相关损失。

双方同意，狮头中联于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润或亏损作为对狮头中联估值的一部分，在本次交易完成后由狮头集团享有或承担。

2、过渡期间安排及期间损益


双方同意，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的盈利，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由转让方享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由受让方承担。


标的资产交割后 30 日内，双方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的资产过渡期内产生的损益进行审计。如过渡期内标的资产产生盈利，或因其他原因导致标的资产增加净资产，则狮头集团应自接到狮头股份通知之日起 30 日内向狮头股份支付相应金额的现金。

3、标的资产的交割


双方同意在协议约定的生效条件满足之日起 60 日内完成标的资产的交割

（商标交割除外）。狮头集团在标的资产交割完毕后 60 日内完成妥善安置狮头股份现有职工(含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工)并承担安置费用。

双方同意，自交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的资产主张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行处理或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

双方同意，为履行标的资产的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。


4、债权债务处理及员工安置


对于标的资产中的尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，该等通知中应明确相关债权于交割日转移至狮头集团。

对于标的资产中的尚未履行完毕的债务，狮头股份应主动与该等债务的债权 人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至狮头集团的书面文件。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份 主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团 在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头 股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

如标的资产中存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利，且尚


未取得权利人同意解除抵押、质押、司法查封、冻结或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，若相关权利人在交割完成日及以后向狮头股份主张权利的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付或履行相关义务致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

双方同意，狮头股份或标的资产在本次转让前所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件），由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，但狮头股份应给予积极协助，包括但不限于出具授权委托书等；如狮头股份因该等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。

双方确认，根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，事关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次出售资产相关的员工安置事项，协助狮头股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

5、陈述、保证及承诺


狮头股份承诺，在本协议生效前，将促使狮头中联其他股东放弃就狮头股份拟转让 51%股权的优先购买权；

标的资产的各项设施运转正常且符合国家法律法规及相关主管部门的要求，不存在其他对标的资产的持续经营或运营产生不利影响之情形。


6、税费


除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由双方按照相关法律法规的规定分别承担，若相关法律法规规定受让方须履行代扣代缴义务，则双方须遵守该等法律法规的规定。

7、违约责任


本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

若因法律法规或政策限制，或因狮头股份股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于国有资产主管部门、上交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

任何一方依据本协议第八条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

8、变更和终止


除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行。

若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权解除本协议。

双方确认，狮头股份协议购买潞安纳克 50%股权的交易与本次出售互为前提，同时进行；如狮头股份未能按期完成协议收购上海纳克所持有山西潞安纳克碳一 化工有限公司 50%股权，则其有权终止本协议。

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。


9、成立与生效


本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：


(1) 狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对


本次交易的批准；


(2) 狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

(3)狮头中联股权转让事宜已取得其股东会同意且其他股东放弃优先购买权；


(4) 本次交易获得太原市国资委等国有资产主管部门核准；


(5) 本次交易获得证券监管部门的同意。


若因约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

若出现约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

双方一致同意，若审批机构（包括但不限于太原市国资委、山西省国资委、上交所）在审核本次交易过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

（二）《资产购买协议》的主要内容


2016 年 6 月 23 日，本公司就现金方式协议购买潞安纳克 50%股权事宜与上海纳克签署了附生效条件的《资产购买协议》，除前述“本次交易的具体方案”之 “（一）重大资产购买”中涉及的内容外，其余条款的主要内容为：

1、标的资产转让


双方确认，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞价购买部分的交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

双方同意，受让方以现金方式向出让方支付本次股权转让对价；由受让方于标的股权交割之日起五个交易日内一次性支付至出让方指定的银行账户。

本次交易完成后，受让方将直接持有出让方转让的目标公司 50%的股权。


双方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后由受让方享有。

2、过渡期间安排及期间损益


双方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由受让方按照其届时持有的目标公司股权享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由出让方按照本次交易前其所持有目标公司的股权比例向受让方以现金方式补足。

标的股权过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于本次交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确

认。如过渡期内标的股权产生亏损，则出让方应自接到受让方通知之日起 30 日内向受让方予以补足。

3、标的股权的交割


鉴于受让方控股股东拟转让其全部持有受让方股份且该等股份转让尚未办理过户登记手续，因此上述股份转让过户手续办理完毕且本协议第 15.1 款约定的生效条件均已满足后，受让方与出让方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至受让方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。自上述股份转让的过户登记手续办理完毕且本协议生效之日起 60 日内，出让方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的股权过户至受让方名下事宜核发的营业执照。

双方同意，自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

双方同意，为履行标的股权的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。


4、债权债务处理及员工安置


本次交易受让方购买的标的股权为目标公司 50%的股权，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。


双方同意，根据“人随资产走”的原则，办理目标公司现有员工的劳动关系变更，确保目标公司现有人员、经营管理团队稳定，保证目标公司的正常生产经营。对于历史上存在的目标公司部分员工的社保和住房公积金由潞安集团代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员工的社保和住房公积金，本次交易完成后，由目标公司负责缴纳。对于转移过程中发生的相关费用，由转让方承担。

受让方承诺，给予目标公司员工的薪酬福利不低于其于本次交易之前享受的待遇，并承诺在符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门相关规则及要求并取得必要批准的前提下，于交割日后择机对目标公司核心员工实施股权激励计划，具体激励方式、实施方案等由受让方根据届时上市公司股权激励的相关法律法规确定、实施并履行相应的信息披露义务。

5、陈述、保证及承诺


出让方同意，对于交割日前的任何原因导致目标公司产生的任何支出、费用或损失，或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用所产生法律风险，均由出让方承担；

出让方承诺，自交割日起五个工作日内，出让方应当协助目标公司与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订

《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；


出让方承诺，在目标公司核心管理人员及核心技术人员于目标公司工作期间及离职之日起两年内，出让方及其从事与目标公司有竞争关系业务的关联公司将不接收上述核心管理人员及核心技术人员。

出让方就目标公司的下述事宜向受让方声明、承诺并保证如下：


(1) 就目标公司目前占用的土地使用权及房产，出让方承诺如下：


将按照本次交易前在目标公司的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费用；若目标公司因上述土地、房产事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地、拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给目标公司或受让方造成的直接及间接损失，出让方亦将按照本次交易前在目标公司的持股比例承担相关损失；出让方应在目标公司或受让方依法确认上述瑕


疵造成的实际损失后并收到受让方向其提供的相关书面证明文件后 30 日内，及时、足额的以现金方式向目标公司或受让方补偿其应承担的损失。如出让方无法在上述承诺时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并在上述约定期限内承担违约责任，赔偿目标公司或受让方遭受的直接及间接损失。

(2) 就目标公司4 万吨/年合成基础油和2 万吨/年环保溶剂油项目未及时办理环保验收及安全生产验收事宜，出让方确认并承诺，上述相关手续正在办理中，其中，环评手续已办理完毕，预计环保验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕；安全审查备案已办理完毕，预计安全生产验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕。出让方承诺，将按照本次交易前在目标公司的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费用；若目标公司因上述环保、安全事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给目标公司或受让方造成的直接及间接损失，出让方亦将按照本次交易前在目标公司的持股比例承担相关损失，出让方应在目标公司或受让方依法确认上述瑕疵造成的实际损失并收到受让方向其提供的相关书面证明文件后 30 日内，及时、足额的以现金方式向目标公司或受让方补偿其应承担的损失。如出让方无法在上述承诺时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并赔偿目标公司或受让方遭受的实际损失。

(3) 就目标公司曾被相关主管部门处以行政处罚，如本次交易过程中相关审批机构（如上交所）对该等处罚事宜要求目标公司出具相关承诺的，出让方承诺，将就该等目标公司承诺承担最终责任；

(4) 除上述情形外，出让方承诺，目标公司自设立至今合法合规经营，已取得业务经营所需的其他批准、同意、授权、许可及资质证书，且该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，不存在其他任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效，不存在其他违反环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形，亦不存在其他遭受相关政府部门行政处罚或正在遭受相关政府部门调查之情形，目标公司可持续开展业务经营活动，该等业务经营不存在遭受不利变化之风险。

6、税费


除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由双方按照相关法律法规


的规定分别承担，若相关法律法规规定受让方须履行代扣代缴义务，则双方须遵守该等法律法规的规定。

7、违约责任


本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

若因法律法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于上交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

除不可抗力或本条第 9.2 款约定的情况，因出让方原因而导致未能在本协议

约定的期限内完成标的股权交割的，受让方有权按照本条第 9.1 款的约定追究出让方的违约责任；因受让方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的股权交割的，出让方有权按照本条第 9.1 款的约定追究受让方的违约责任。

任何一方依据本协议第九条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

8、变更和终止


除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行。

若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。

双方确认，受让方资产出售与本次交易互为前提，同时进行；如受让方未能按期完成对其现有全部资产和相关负债的出售，或未能完成受让方资产出售涉及的受让方现有职工的妥善安置，则出让方有权终止本协议。

本次交易期间，如受让方受到证券监管部门、上交所处罚，或其被证券监管部门依据《关于改革完善并严格执行上市公司退市制度的若干意见》等规定实施


强制退市的，出让方有权终止本协议。


双方确认，如受让方控股股东拟转让其全部持有的受让方股份事宜最终未完成交割的，则双方有权终止本协议。

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。


9、成立与生效


本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：


(1) 受让方按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

(2) 目标公司按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

(3) 本次交易获得证券监管部门的同意。


若因第 15.1 条约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

若出现第 15.1 条约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

双方一致同意，若监管机构（包括但不限于上交所）在审核本次交易过程中 对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

（三）《产权交易合同》的主要内容


竞价购买部分的协议内容主要来自潞安煤基油在山西省产权交易市场公告的项目挂牌信息，最终《产权交易合同》内容以上市公司摘牌后与潞安煤基油实际签署的文本为准。

主要条款如下（其中，甲方是指转让方潞安煤基油，乙方是指受让方）：


1、转让标的


转让标的为潞安煤基油持有的潞安纳克（以下简称“标的企业”）50%的股权。


2、过渡期间安排及期间损益


挂牌标的企业于评估基准日（2016 年 1 月 31 日）至本次股权转让完成工商变更登记日的期间（以下简称“过渡期”）的盈亏由双方另行商议确定。

3、甲方的声明与保证


（1）转让方承诺，自交割日起五个工作日内，转让方应当协助标的企业与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。

（2）转让方就标的企业的下述事宜向受让方声明、承诺并保证如下：


① 标的企业目前占用的土地使用权及房产


(a) 就标的企业现行占用的转让方名下土地使用权，转让方承诺，将按照市场公允价格出租该等土地使用权给标的企业继续使用，并承诺于两年内在取得有权国有资产主管部门同意的前提下将该等土地使用权以市场公允价格转让至标的企业；

(b) 就标的企业占用并拟由转让方购买的土地使用权，转让方确认，该等土地之上所建房产实际归属于标的企业所有，转让方承诺，如其未来通过招拍挂方式取得该等土地使用权的，其将按照届时市场公允价格将该等土地使用权出租给标的企业继续使用，并于两年内在取得有权国有资产主管部门同意的前提下将该等土地使用权以不高于其取得该等土地使用权的成本价格加上按照同期银行贷款年利率计算的利息的价格转让至标的企业；

(c) 转让方承诺，将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费用；若标的企业因上述土地、房产事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门或监管机构要求收回土地、拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给标的企业或受让方造成的直接及间接损失，转让方亦将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担相关损失；转让方应在标的企业或受让方依法确认上述瑕疵造成的实际损失后 30 日内，及时、足额的以现金方式向标的企业或受让方补偿其应承担的损失。如转让方无法在上述承诺时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并在上述约定期限内承担


违约责任，赔偿标的企业或受让方遭受的直接及间接损失。


② 标的企业对转让方所负借款本金（即 1.385 亿元）及其利息，该等借款的利率为不高于同期人民银行贷款年利率上浮 20%，标的企业应于每季度末向转让方支付当期借款利息，本合同生效前的借款利息应于本合同生效后 30 日内支

付给转让方；转让方承诺，在上述借款到期（即 2016 年 12 月 30 日）时，如标的企业根据其届时财务状况需续借上述借款的，转让方同意继续按照上述条件向标的企业提供借款。

③ 就标的企业4 万吨/年合成基础油和2 万吨/年环保溶剂油项目未及时办理环保验收及安全生产验收事宜，转让方确认并承诺，上述相关手续正在办理中，其中，环评手续已办理完毕，预计环保验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕；安

全审查备案已办理完毕，预计安全生产验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕。转让方承诺，将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费用；若标的企业因上述环保、安全事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门或监管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给标的企业或受让方造成的直接及间接损失，转让方亦将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担相关损失，转让方应在标的企业或受让方依法确认上述瑕疵造成的实际损失后 30 日内，及时、足额的以现金方式向标的企业或受让方补偿其应承担的损失。如转让方无法在上述承诺时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并在上述约定期限内承担违约责任，赔偿标的企业或受让方遭受的直接及间接损失。

④ 就标的企业曾被相关主管部门处以行政处罚，如本次交易过程中相关审批机构（如上交所）对该等处罚事宜要求标的企业出具相关承诺的，转让方承诺，将就该等标的企业承诺承担最终责任。

⑤ 除上述情形外，转让方承诺，标的企业自设立至今合法合规经营，已取得业务经营所需的其他批准、同意、授权、许可及资质证书，且该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，不存在其他任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效，不存在其他违反环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形，亦不存在其他遭受相关政府部门或监管机构行政处罚或正在遭受相关政府部门或监管机构调查之


情形，标的企业可持续开展业务经营活动，该等业务经营不存在遭受不利变化之风险。

⑥ 转让方将就标的企业于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，在上述承诺年度内，若标的企业当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润数据，转让方 将对受让方进行补偿。受让方与受让方就盈利承诺及业绩补偿事宜与本次交易的

《产权交易合同》一并签署《盈利预测补偿协议》。


4、转让标的企业涉及的职工安置方案


根据“人随资产走”的原则，办理标的公司现有员工的劳动关系变更，确保标的公司现有人员、经营管理团队稳定，保证标的公司的正常生产经营。对于历史上存在的标的公司部分员工的社保和住房公积金由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员工的社保和住房公积金，本次交易完成后，由标的公司负责缴纳。对于转移过程中发生的相关费用，由双方另行商议确定。

受让方应承诺，给予标的企业员工的薪酬福利不低于其于本次交易之前享受的待遇。

转让方承诺，在标的企业核心管理人员及核心技术人员于标的企业工作期间及个人原因离职之日起两年内，转让方及其从事与标的企业有竞争关系业务的关联公司将不接收上述核心管理人员及核心技术人员

5、转让方式


如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，按协议方式成交；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。

6、转让价款支付方式及付款条件


若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金在扣除山西省产权交易市场组织费用后转为违约金，不予退还：

(1)意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；


(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的； (3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的； (4)其他违反交易规则的情况。

未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的保证金在

《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起 3 个工作日内无息返还。

意向受让方被确定为受让方的，应在 10 个工作日内与转让方签订《产权交

易合同》，标的企业股权交割之日起 5 个工作日内一次性付清扣除前述保证金后的剩余交易价款，该等剩余价款汇入山西省产权交易市场指定的账户。

意向受让方在提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，并以其独立判断决定自愿按产权公告的内容，以标的企业现状受让本项目。

7、转让标的的交割事项


股权转让自山西省产权交易市场出具产权交易凭证后，转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。股权完成工商变更登记之日，视为股权转让完成之日。自股权完成工商变更登记日起，受让方在受让的标的企业股权范围内依法享有股东权利、承担股东义务

（四）《盈利预测补偿协议》的主要内容


1、合同主体及签订时间


2016 年 6 月 23 日，本公司与上海纳克签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，主要内容为：

2、盈利预测


双方同意，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018

年度（以下简称“承诺年度”）。


出让方承诺，目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,923.84 万元、3,923.02 万元、5,801.72 万元（以下简称“承诺净利润”），且目标公司 2016


年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

除非法律强制性规定，本协议所述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

3、实际净利润的确定


在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对目标公司实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。

4、补偿及业绩奖励


双方同意，在承诺年度内，若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，出让方应按照如下公式计算的金额对受让方进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－出让方已补偿金额

超额业绩奖励：双方同意，若潞安纳克承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分的 25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，该等奖励金额不得超过本次交易对价的 20%。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由潞安纳克董事会作出决议后报告受让方，经受让方批准且在依法公布潞安纳克 2018 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后，代扣代缴个人所得税后的奖励金额支付给各奖励人员。

5、减值测试


承诺年度届满后，受让方和出让方共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿现金的总金额，则出让方应按照如下计算公式对


受让方另行进行现金补偿。


标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金总金额

6、补偿实施


在承诺年度内，若目标公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则受让方应在根据本协议第 3.1 款的约定计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知出让方。

若目标公司在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，受让方应当按照本协议第 3.1 款的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事务所就目标公司出具的当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由出让方一次性支付至受让方指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，目标公司各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，出让方已向受让方作出的现金补偿不予退回。

承诺年度届满后，若出让方按照本协议第 4.1 款的约定应向受让方予以减值

补偿的，则出让方应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。

双方同意，出让方依据本协议第 3 条及第 4 条对受让方进行的补偿，不应超过受让方实际支付给出让方的股权收购对价。

出让方应以自有或自筹现金对受让方进行上述补偿（含第 3.1 款及第 4.1 款项下补偿情形）。

7、违约责任


双方同意，任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的直接损失。

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

8、成立与生效


本协议经双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字后成立。


本协议构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效时生效。若《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。

五、本次交易构成重大资产重组


《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：


单位：万元

项目

资产总额/预评估值

孰高

资产净额/预评估值

孰高

营业收入

狮头股份

2015年经审计数据

97,850.22

48,108.57

9,165.10

出售资产

97,603.91

49,187.09

9,165.10

购买资产

54,362.41

30,074.00

11,780.78

出售、购买资产孰高

97,603.91

49,187.09

11,780.78

占比

99.75%

102.24%

128.54%

注：出售资产的资产总额、资产净额根据 2016 年 1 月 31 日未经审计的数据填列，营业

收入根据 2015 年度经审计的数据填列。购买资产的资产总额、资产净额、营业收入暂按中和谊出具的《评估报告》、华寅五洲出具的《审计报告》数据填列。

基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。


本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

六、本次交易不会导致实际控制权变更


本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控制人。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司仍然为无实际控制人，因此不会导致实际控制权发生变更。

七、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明


（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的潞安纳克致力于全合成润滑油基础油的研发和生产，是煤基合成油的深加工应用，属于以煤为原料的高端精细化工行业，符合国家产业政策。

本次交易购买资产潞安纳克目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。

本次交易购买资产潞安纳克生产经营所用土地均为向其母公司租赁取得，土地的使用符合土地管理的相关规定。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，潞安纳克不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”


本次交易方案不涉及发行股份，交易完成后社会公众持股比例仍超过总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。


（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易出售标的资产的价格，将由交易双方依据具有证券期货业务资格的评估机构为出售标的资产出具的资产评估报告确定的评估结果，由公司与本次出售交易对方协商确定。本次交易竞价购买部分资产的交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定；协议购买部分资产最终的交易价格将依据本公司竞价购买部分的交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格。

截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成。狮头股 份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书 中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照狮头股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1、出售资产


本次交易的出售资产为水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮 头中联 51%的股权。其中涉及的狮头股份债务的转移需取得债权人同意方可进行。


截至本核查意见签署日，狮头股份正在就上述事宜积极与债权人沟通。


综上，出售资产权属清晰，未发现资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍，基于狮头股份与债权人的沟通，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、购买资产


本次交易的购买资产为上海纳克和潞安煤基油二者合计持有的潞安纳克100%股权。根据各交易对方的承诺，潞安纳克股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。

综上，购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司全资子公司潞安纳克主要从事全合成基础油和环保溶剂油的生产销售，上市公司将具有相当规模并具有一定行业竞争优势。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方


面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构


本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

八、本次交易不构成借壳上市


本次重组收购资产截至 2016 年 1 月 31 日的资产总额为 54,362.41 万元，评

估价值为 30,074.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2015 年末资产总额 97,850.22 万元）的比例分别为 55.56%和 30.73%，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。


第二章 上市公司基本情况



一、基本情况


公司名称

太原狮头水泥股份有限公司

英文名称

Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.

股票简称

狮头股份

证券代码

600539

股票上市地

上海证券交易所

成立日期

1999 年 2 月 28 日

注册资本

23,000 万元

法定代表人

崔照宏

注册地址

山西省太原市万柏林区开城街 1 号

办公地址

山西省太原市万柏林区开城街 1 号

邮政编码

030056

董事会秘书

郝瑛

营业执照注册号

140000100075560

联系电话

0351-2857002

传真

0351-2857006


经营范围

水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料的生产销售；

水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿山开采（仅限朔州分公司经营）。

二、历史沿革


1、1999 年发起设立


太原狮头水泥股份有限公司前身为太原水泥厂，始建于 1934 年。经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经贸资产经营有限责任公司（现更名为山西省经贸投资控股集团有限公司）、山西省经济建设投资公司（现更名为山西省经济建设投资集团有限公司）、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司）四家发起人共同发起设立，于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司，注册

资本人民币 150,000,000.00 元。公司设立时股本形成情况如下：


太原狮头集团有限公司认购 11,052 万股，占公司股本总额的 73.68%，系以


其所属的太原水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产经评估后的价值计 139,376,453.81 元，按 79.295%的折股比例折价入股。山西省经贸资产经营有限责任公司认购 2,007 万股，占公司股

本总额的 13.38%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 25,313,766.00 元，按 79.295%

的折股比例折价入股。山西省经济建设投资公司认购 1,405 万股，占公司股本总额的 9.37%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 1,772.00 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。中国新型建筑材料（集团）公司认购 504.00 万股，占公司股本总额的 3.36%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 635.7216 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。山西西山运输有限公司认购 32.00 万股，占公司股本总额的 0.21%，系以现金 40.00 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

各发起人股东于公司设立时的持股情况如下：



序号


股东名称

持股数

（万股）


持股比例

1

太原狮头集团有限公司

11,052.00

73.68%

2

山西省经贸资产经营有限责任公司

2,007.00

13.38%

3

山西省经济建设投资公司

1,405.00

9.37%

4

中国新型建筑材料（集团）公司

504.00

3.36%

5

山西西山运输有限公司

32.00

0.21%

合计

15,000.00

100.00%

2、2001 年首次公开发行股票并上市


2001 年 7 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核

准，本公司于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00

元的 A 种股票 8,000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。


另根据财政部《关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]68 号文）的批复，在本公司向社会公众首次公开发行 8,000

万股人民币普通股的同时，按照公司首次公开发行融资额的 10%减持国有股 800万股，由本公司发起人太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司和中国新型建筑材料（集团）公司分别将其持有的 591 万股、107 万股、75 万股、27 万股划拨给全国社会保障基金理事会。

首次公开发行股票并上市后公司股东持股情况如下：


序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例

1

太原狮头集团有限公司

10,461.00

45.48%

2

山西省经贸资产经营有限责任公司

1,900.00

8.26%

3

山西省经济建设投资公司

1,330.00

5.78%

4

中国新型建筑材料（集团）公司

477.00

2.07%

5

山西西山运输有限公司

32.00

0.14%

6

社会公众股东

8,800.00

38.26%

合计

23,000.00

100.00%

3、股权分置改革前非流通股东发生变更情况


① 根据山西省高级人民法院“（2004）晋执字第 7-2 号”《民事裁定书》裁定，太原狮头集团有限公司将所持有的太原狮头水泥股份有限公司（股票代码 600539）3,125.00 万股国有法人股，抵顶给中国建设银行股份有限公司山西省分行，以偿还狮头集团被执行人所欠中国建设银行股份有限公司太原市西山支行借款本金 6,695.00 万元及利息和相关费用。

② 根据北京市海淀区人民法院“（2004）海民执字第 1924 号”《民事裁定书》裁定，中国新型建筑材料（集团）公司将所持有的太原狮头水泥股份有限公司 4,770,000 股国有法人股，折价抵偿归交通银行股份有限公司北京分行所有。

4、2007 年股权分置改革


经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2007]95 号）批复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后，狮头股份总股本未变，其中有限售条件的流通股 124,400,000 股，占公司总股本的 54.09%，无限售条件的流通股 105,600,000 股，占公司总股本的 45.91%。

股权分置改革完成后公司股东持股情况如下：


序号

股东名称

持股数（股）

持股比例

1

太原狮头集团有限公司

64,267,493

27.94%

2

中国建设银行股份有限公司山西省分行

27,376,761

11.90%

3

山西省经贸资产经营有限责任公司

16,645,070

7.24%


序号

股东名称

持股数（股）

持股比例

4

山西省经济建设投资公司

11,651,549

5.07%

5

交通银行股份有限公司北京分行

4,178,789

1.82%

6

山西固邦运输有限公司

280,338

0.12%

7

社会公众股东

105,600,000

45.91%

合计

230,000,000

100.00%

截至本预案出具之日，狮头股份总股本为 230,000,000 股，注册资本为

230,000,000 元。


5、截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况


序号

股东名称

持股数量（股）

占总股本比例

1

太原狮头集团有限公司

52,770,000

22.94%

2

山西省经贸投资控股集团有限公司

16,645,070

7.24%

3

山西省经济建设投资集团有限公司

11,651,549

5.07%

4

吴德英

3,875,700

1.69%

5

陆健

3,426,200

1.49%

6

贺洁

3,030,000

1.32%

7

张高明

1,711,700

0.74%

8

史久武

1,000,000

0.43%

9

许加元

1,000,000

0.43%

10

于美艳

992,800

0.43%

合计

96,103,019

41.78%

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况


2016 年 4 月 8 日，公司原控股股东狮头集团分别与海融天和潞安工程签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，狮头集团将其所持有的本公司全部股份转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让 2,691.27 万股，占本公司总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占本公司总股本 11.24%。本次股份转让已于 2016 年 6 月 2 日取得国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2016]442 号），同意狮头集团股份转让事宜，目前正在办理股份过户手续。

本次股份转让前，公司控股股东为狮头集团，公司实际控制人为太原市国资


委，公司股权控制关系如下图所示：



太原市国资委

100%


太原狮头集团有限公司

22.94%


太原狮头水泥股份有限公司


本次股份转让后，公司第一大股东将变更为海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东将变更为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故截至本预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。

四、公司最近三年重大资产重组情况


截至本预案出具之日，公司除正在筹划本次重大资产重组外，未发生过其他重大资产重组事项。

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标


公司属于水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料等的生产与销售。公司产品以山西省太原市为核心区域，并覆盖至太原周边地区。公司目前主要生产能力为控股子公司太原狮头中联水泥有限公司新建的 4500T/D 水泥生产线，该生产线于 2014 年建成试生产，具有年产熟料 155 万吨、年产水泥 200 万的生产能力。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2016]第 1295 号）和（中喜审字[2015]第 0794 号），狮头股份最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元


项目

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

2014 年 12 月 31

日/2014 年度

2013 年 12 月 31

日/2013 年度



项目

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

2014 年 12 月 31

日/2014 年度

2013 年 12 月 31

日/2013 年度

资产总额

97,850.22

92,159.72

91,668.94

负债总额

27,453.26

22,004.07

20,042.19

净资产

70,396.97

70,155.65

71,626.75

归属母公司股东权益

48,108.57

46,714.62

47,377.91

营业收入

9,165.10

2,069.05

8,199.66

利润总额

241.31

-4,971.10

-13,231.05

净利润

241.31

-4,971.10

-13,231.05

归属于母公司股东净利润

1,393.95

-4,163.29

-13,016.59

经营活动产生的现金流量净额

7,583.81

-3,239.45

238.56

资产负债率

28.06%

23.88%

21.86%

毛利率

24.44%

38.28%

-5.09%

基本每股收益（元/股）

0.06

-0.18

-0.57

每股净资产（元/股）

2.09

2.03

2.06

加权平均净资产收益率（%）

2.94

-9.19

-24.16

六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况


公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况

公司最近三年受到的行政处罚情况如下表所示：


序号

时间

处罚方

被处罚方

处罚通知书

违规事实

处罚决定


1


2014年9月

17日


太原市国土资源局万柏林分局


狮头中联

《土地行政处罚告知 书》并国土资万罚告字

（2014）第

04号

未经批准擅自于 2012年9月

占用位于太佳线西铭北侧的

土地

责令退还非法占用的土地，15日内自行拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处

罚款

接到处罚告知书后，公司积极沟通、处理该事宜，在太原市人民政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心对狮头中联项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015 年 10 月底周边


农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成了万柏林区三级认可。截至本预案出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清了违

法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农民社

保基金 2,270,350.00 元。目前，狮头中联项目占地已进入太原市国土资源局正常土地审批流程，待审批完毕，就可完成发证工作。

2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办理土地手续的证明》，“太原狮头中联水泥有限公司，根据市政府西山综合治理要求将进行整体搬迁。2015 年 7 月市规划局根据整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目用地规划进行了调整，市国

土测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和供地审批阶段。”

除上述情形外，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况


公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。


第三章 交易对方基本情况


一、出售资产交易对方基本情况


本次重大资产出售的交易对方为狮头集团，基本情况如下：


（一）基本信息


企业名称

太原狮头集团有限公司

成立日期

1997 年 12 月 19 日

注册资本

6,740 万元

法定代表人

宋靖桢

住所

太原市万柏林区开城街 1 号

统一社会信用代码

91140000719804886X

企业类型

有限责任公司（国有独资）

营业期限

1997 年 12 月 19 日至永久


经营范围

投资办企业。石灰石的销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。批发零售预包装食品、生肉、水产（仅限分公司销售）、土产日杂、百货、钢木家具、五金交电、化工、建材、机电产品（除小轿车）、汽车配件、水暖器材；零售烟（仅限分公司经

营）。

狮头集团是太原市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，产权控制关系结构如下：



太原市国资委

100%


太原狮头集团有限公司


（二）主要业务发展状况


狮头集团主要从事投资办企业，并从事石灰石的销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口等。

（三）最近两年主要财务数据


狮头集团最近两年的主要财务数据如下：


单位：万元


项目

2015年12月31日

2014年12月31日

流动资产

24,040.75

22,369.17

非流动资产

95,489.86

93,330.12

资产总额

119,530.61

115,699.29

流动负债

35,601.30

29,436.36

非流动负债

7,006.11

10,507.68

负债总额

42,607.41

39,944.05

所有者权益合计

76,923.20

75,755.24

项目

2015年度

2014年度

营业收入

9,695.35

4,244.82

营业利润

-6,643.58

-7,140.14

利润总额

-1,832.94

-6,115.63

净利润

-1,832.94

-6,115.63

归属于母公司所有者净利润

-1,684.28

-2,307.85

经营活动现金流量净额

5,942.40

-16.22

（四）下属企业状况


2016 年 4 月 8 日，狮头集团已分别与海融天和潞安工程签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，将其所持有的本公司全部股份转让给海融天和潞安工程；本次股份转让目前正在办理股份过户手续。截至本预案出具之日，狮头集团控制的主要下属企业如下：


序号

产业类别

企业名称

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围


1


专营零售


太原狮头集团宏峰实业有限公司


97.5%


80

批发零售建材、普通机械、电器机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）


2


专营零售

太原狮头集团朔州水泥有限公司


100%


510

销售水泥


序号

产业类别

企业名称

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围


3


专营零售


太原狮头集团阳曲实业有限公司


100%


500

五金、机电设备(不含小轿车)、化工(不含危险品)、汽车配件、民用建材的零售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营）


4


专营零售

太原狮头集团建材科研有限公司


98%


50

建筑材料检测、实验、新工艺研制开发及技术咨询。批发零售建材，室内防水堵漏材料


5


专营零售


山西居尚建材有限公司


100%


1,000

钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）


6


建筑材料

太原狮头集团创一水泥制品有限公司


100%（间接持股）


750

建材的销售。水泥制品的生产；停车服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营。）


8


建筑材料


山西鼎元建材有限公司


94.575%

（间接持股）


100

建筑材料、五金交电、化工产品

（不含危险品）、普通机械设备及配件的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：山西居尚建材有限公司持有太原狮头集团创一水泥制品有限公司 100%股权，太原狮头集团有限公司间接持有太原狮头集团创一水泥制品有限公司 100%股权。太原狮头集团宏峰实业有限公司持有山西鼎元建材有限公司 97%股权，太原狮头集团有限公司间接持有山西鼎元建材有限公司 94.575%股权。

二、购买资产交易对方基本情况


本次重大资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克；竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油。其基本情况如下：

（一）上海纳克润滑技术有限公司


1、基本情况


企业名称

上海纳克润滑技术有限公司

成立日期

2003 年 5 月 21 日

注册资本

13,425.926 万元


法定代表人

陈海昌

住所

上海市浦东新区唐镇工业区龙新路 357 号

统一社会信用代码

913101157503471934

企业类型

有限责任公司

营业期限

至 2033 年 5 月 20 日


经营范围

润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，计算机软硬件的开发、销售，石油制品（除专项审批）、食品添加剂、五金交电、机械设备、日用百货、木材、纺织品、建筑装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况


上海纳克润滑技术有限公司成立于 2003 年 5 月 21 日，取得了上海市浦东新

区工商行政管理局核发的注册号为 3101152001981 的《企业法人营业执照》，上

海纳克设立时的注册资本为 200 万元，注册地址为上海市浦东新区唐镇工业区龙

新路 357 号，法定代表人为吴跃迪，营业范围为润滑油、润滑脂、金属加工液等精细化工产品的研制开发、生产及经营；润滑油脂管理系统及相关设备的开发经营；技术咨询服务、石油化工产品（除危险品）、五金交电机械设备、生活用品和其他各类商品的国内贸易。

经过股权转让、减资增资等事项，截至本预案出具之日，上海纳克注册资本变更为 13,425.926 万元，主要股东及股权比例如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例%

1

陈海昌

8,085.9047

60.2260

2

吴跃迪

1,001.2917

7.4579

3

刘中文

935.0184

6.9643

4

徐森

903.5631

6.7300

5

周全

406.9069

3.0308

6

洪显忠

218.1308

1.6247

7

殷翔

129.7400

0.9663

8

苏州宽远投资中心（有限合伙）

671.2963

5.0000

9

苏州昱融创业投资中心（有限合伙）

429.6297

3.2000

10

苏州云开投资中心（有限合伙）

429.6297

3.2000

11

苏州四季海融投资中心（有限合伙）

214.8148

1.6000

合 计

13,425.9260

100.0000


3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据


上海纳克主要从事润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，是领先的合成润滑油基础油供应商，目前已发展成为中国高端润滑油企业的先锋。上海纳克 2014

年实现销售额 45,384.16 万元，2015 年实现销售额 49,801.45 万元。上海纳克最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目

2015年12月31日

2014年12月31日

流动资产

23,328.30

21,234.59

非流动资产

31,307.22

27,850.16

资产总额

54,635.51

49,084.75

流动负债

12,476.85

22,761.70

非流动负债

11,698.20

6,568.00

负债总额

24,175.05

29,329.70

所有者权益合计

30,460.46

19,755.05

项目

2015年度

2014年度

营业收入

45,384.16

49,801.45

营业利润

917.59

158.74

利润总额

1,091.63

247.87

净利润

705.41

182.49

归属于母公司所有者净利润

705.41

182.49

经营活动现金流量净额

-1,243.28

2,145.51

4、产权控制关系结构图


截至本预案出具之日，上海纳克的产权控制关系如下：


陈海昌

吴跃迪

刘中文

徐森

周全

洪显忠

殷翔

宽远投资

昱融创投

云开投资

四季海融

60.2260% 7.4579% 6.9643% 6.7300% 3.0308% 1.6247% 0.9663% 5.0000% 3.2000% 3.2000% 1.6000%

上海纳克润滑技术有限公司

100%

50%

100%

上海道普化学国际贸易有限公司

山西潞安纳克碳一化工有限公司

上海乾坤网络科技有限公司


5、主要下属企业状况


截至本预案出具之日，上海纳克控制的主要下属企业如下：


序

号

产业类别

企业名称

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围


1


化学制品


上海道普化学国际贸易有限公司


100%


1000

经营各类商品和技术的进出口

（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经 纪）；石油制品（除专项审批）、化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化

学品；危险化学品详见许可证）、食品添加剂、五金交电、机械设备、日用百货、木材、纺织品、建筑装潢材料的销售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】


2


化学制品


山西潞安纳克碳一化工有限公司


50%


5000

戊烷、己烷、庚烷、辛烷的批发

（以危险化学品经营许可证核 定的经营期限和经营范围为准，有效期至2017年01月26日）；筹

建混合烯烃、异构烷烃、溶剂油、

润滑油基础油、粘度指数改进剂


序

号

产业类别

企业名称

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围






项目的相关服务（在未取得相关前置审批批准文件或证书前不 得从事以上项目的生产经营活 动）；经营本企业所需的各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；化工产品（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项目以及国家限定和禁止经营的品种除 外）的零售；桶装润滑油、工矿机械设备及配件的批发、零售。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）


3


互联网软件与服务


上海乾坤网络科技有限公司


100%


1280

开发、销售计算机网络应用软 件，并提供相关的技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事金融、增值电信业务），商务信息咨询（除经纪），会务服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、仪器仪表、五金工具、建材、金属材料、计算机及配件的销售，计算机软件的开发及销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

（二）山西潞安煤基合成油有限公司


1、基本情况


企业名称

山西潞安煤基合成油有限公司

成立日期

2006 年 8 月 7 日

注册资本

336,150 万元

法定代表人

葛振宇

住所

山西省长治市屯留县余吾镇

注册号

140424100000159

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限

至 2026 年 8 月 6 日


经营范围

柴油、 煤基石脑油 、混合芳烃、石蜡、 轻油、 LPG 、 化肥 、尿素 、苯 、甲苯、 二甲苯、电力及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务（中介除外）（以上项目在未取得相关批准证

书前，不得从事该项目的经营活动）；焦油、稳定轻烃、硫磺、粗苯、



氧（压缩的）、液氨 、氮（压缩的）的生产（以上项目以安全生产许可证核准的有效期限和经营范围为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况


山西潞安煤基合成油有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，系由潞安集团出资

设立的国有法人独资公司，设立时的注册资本为 100,000 万元。2015 年 7 月 30

日，经屯留县市场和质量监督管理局换发注册号为 140424100000159 号的《营业

执照》，注册地址为山西省长治市屯留县余吾镇，注册资本为 336,150 万元。截至本预案出具之日，潞安煤基油仍为潞安集团全资子公司。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据


潞安煤基油主要从事柴油、煤基石脑油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、化 肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯、电力及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技 术咨询服务（中介除外）；焦油、稳定轻烃、硫磺、粗苯、氧（压缩的）、液氨、氮（压缩的）的生产，是以煤为原料合成高清洁油品、精细化学品及工业副产品 多联产的高新技术企业。山西潞安煤基合成油示范项目是我国煤基合成油技术第 一条产业化生产线，是国家“863”高新技术项目和中国科学院知识创新工程重大 项目的延续项目，是国家发改委及财政部重点支持建设的煤间接液化的示范装置，是山西省委、省政府确定的重点工程建设项目。其中 F-T 合成技术、16 万吨合 成油联产 IGCC 系统关键技术研究开发等项目已列入国家“863”计划先进能源技 术领域“以煤气化为基础的多联产示范工程”重大项目课题。

最近三年潞安煤基油的主营业务没有发生变化，2013 年、2014 年和 2015 年营业收入分别为 79,242.35 万元、103,347.16 万元和 98,391.72 万元。

潞安煤基油最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：


单位：万元

项目

2015年12月31日

2014年12月31日

流动资产

178,525.20

85,419.64

非流动资产

481,650.04

483,552.68

资产总额

660,175.24

568,972.32

流动负债

338,357.09

344,871.67

非流动负债

269,307.40

140,821.53


负债总额

607,664.49

485,693.20

归属于母公司所有者权益合计

47,791.75

80,777.56

所有者权益合计

52,510.75

83,279.12

项目

2015年度

2014年度

营业收入

98,391.72

103,347.16

营业利润

-33,858.00

-24,831.45

利润总额

-33,078.25

-24,198.42

净利润

-33,114.85

-24,261.93

归属于母公司所有者净利润

-33,132.29

-24,277.57

经营活动现金流量净额

784.60

19,514.55

4、产权控制关系结构图


截至本预案出具之日，潞安煤基油的产权控制关系结构如下：


山西省人民政府国有资产监督管理委员会


100%


山西潞安矿业（集团）有限责任公司


100%


山西潞安煤基合成油有限公司


50%

56%

56%


山西潞安精蜡化学品有限公司


山西潞安天诗合成蜡有限公司

山西潞安纳克碳一化工有限公司

5、控股股东和实际控制人基本情况


潞安集团为潞安煤基油的控股股东，山西省国资委为其实际控制人。潞安集团是山西省属五大煤炭企业集团之一，是国家重要的优质动力煤和喷吹煤生产基地。截止 2016 年 1 月

31 日，潞安集团拥有一家上市公司——潞安环保能源开发股份有限公司。潞安集团的基本信息如下：


企业名称

山西潞安矿业（集团）有限责任公司

成立日期

1980 年 7 月 15 日

注册资本

221,430 万元

法定代表人

李晋平

住所

山西襄垣侯堡

营业执照注册号

140000100090898

企业类型

有限责任公司（国有独资）

营业期限

至永久


经营范围

煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳（以上项目仅限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家俱、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发、供电；普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工（限分支机构经营）；汽油、柴油零售（限分支机构经营，以成品油零售经营批准证书为准）；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石及矿产品、机电产品（除小轿车）、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪

表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

6、主要下属企业情况


截至本预案出具之日，潞安煤基油控制的主要下属企业如下：


序号

产业类别

企业名称

持股比例

（%）

注册资本

（万元）

经营范围


1


化工行业


山西潞安纳克碳一化工有限公司


50%


5,000

戊烷、己烷、庚烷、辛烷的批发（以危险化学品经营许可证核定的经营期限和经营范围为准，有效期至2017年01月26

日）；筹建混合烯烃、异构烷烃、溶剂油、润滑油基础油、粘度指数改进剂项目的相关服务

（在未取得相关前置审批批准文件或证书前不得从事以上项目的生产经营活动）；经营本企业所需的各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项目以及国家限定和禁止经营的品种除外）的零售；桶装润滑油、工矿机械

设备及配件的批发、零售。（依


序号

产业类别

企业名称

持股比例

（%）

注册资本

（万元）

经营范围






法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）


2


化学制品


山西潞安天诗合成蜡有限公司


56%


2,000

费托合成蜡、聚乙烯蜡、氧化蜡、精制石蜡、调配蜡、特种蜡、蜡烛的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）


3


化学制品


山西潞安精蜡化学品有限公司


56%


3,000

工艺蜡烛蜡、精制石蜡销售；正已烷、正庚烷、正辛烷、壬烷、丁烷、6#溶剂油、120#溶剂油、D30溶剂油、混合C5（无储存经营）销售。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系


截至本预案出具之日，出售资产交易对方和购买资产交易对方，购买资产交易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系。

四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（一）出售资产交易对方


本次出售资产交易对方为狮头集团。本次交易前，狮头集团已将其持有的公司股份全部转让给海融天和上海纳克；本次股份转让之前，狮头集团为公司控股股东。因此，本次出售资产的交易对方为公司原控股股东。

截至本预案出具之日，资产出售交易对方狮头集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所示：

姓名

上市公司任职

在上市公司任职期限

崔照宏

董事长

2014年10月17日至2016年12月19日

邓守信

董事

2013年12月20日至2016年12月19日

郝 瑛

董事、副总经理、董事会秘书

2013年12月20日至2016年12月19日


（二）购买资产交易对方


2016 年 4 月 8 日，公司原控股股东狮头集团将其所持有的本公司全部股份

转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让 2,691.27 万股，占本公司总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占本公司总股本 11.24%。本次股份转让已于 2016 年 6 月 2 日取得国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权 [2016]442 号），目前正在办理股份过户手续。

本次资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克，与海融天同受陈海昌先生控制，为公司 5%以上股东的关联方；截至本预案出具之日，上海纳克未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

本次资产购买之竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油，与潞安工程同为潞安集团全资子公司，为公司 5%以上股东的关联方；截至本预案出具之日，潞安煤基油未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况


截至本预案出具之日，交易对方狮头集团、上海纳克、潞安煤基油及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、交易对方最近五年的诚信情况


截至本预案出具之日，交易对方狮头集团、上海纳克、潞安煤基油及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


第四章 交易标的基本情况


一、出售资产的情况


本次出售资产为狮头股份拥有的水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权。狮头股份的基本情况请参见本预案“第二章 上市公司基本情况”相关内容。

（一）股权类资产情况


1、基本情况


出售资产中股权类资产即持有的狮头中联 51%的股权，狮头中联的基本情况如下：

企业名称

太原狮头中联水泥有限公司

成立日期

2011 年 6 月 2 日

注册资本

50,000 万元

法定代表人

常卫东

住所

太原市万柏林区开城里 104 省道西铭收费站旁

营业执照注册号

140109100023352

企业类型

其他有限责任公司

营业期限

至 2031 年 6 月 1 日

组织机构代码

57597010-4

税务登记证号

晋字 140109575970104


经营范围

水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水泥生

产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革


太原狮头中联水泥有限公司成立于 2011 年 6 月 2 日，系由太原狮头水泥股份有限公司独资设立，经山西省太原市工商行政管理局万柏林区分局注册登记并核发了注册号为 140109100023352 的《企业法人营业执照》，狮头中联设立时的

注册资本为 100 万元。狮头中联设立时的出资由山西今鼎会计师事务所有限公司

（以下简称“今鼎会计师”）出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2011]0230 号）予以验证。

2011 年 8 月 22 日，狮头中联 2011 年第一次股东会决议，同意公司注册资


本由 100 万元增至 200 万元，新增注册资本中的 98 万元由中国联合水泥集团有

限公司缴纳，新增注册资本中的 2 万元由狮头股份缴纳。本次增资由今鼎会计师出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2011]0268 号）予以验证。

2012 年 3 月 24 日，狮头中联召开股东会形成决议，注册资本由 200 万元增

加至 50,000 万元，新增注册资本由狮头股份和中联水泥分别按其在狮头中联的

出资比例共同认缴。本次增资的首次出资于 2012 年 2 月 9 日由今鼎会计师出具

《验资报告》（晋今鼎变验字[2012]0391 号）予以验证，狮头股份增资 10,511 万元，中联水泥增资 10,000 万元，累积实收资本为 20,711 万元。

2012 年 6 月 6 日，狮头中联召开股东会形成决议，实收资本增至 50,000 万

元，新增实收资本 29,289 万元，狮头股份认缴 14,887 万元，中联水泥认缴 14,402万元。本次增资由今鼎会计师出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2012]0407 号）予以验证。

截至本预案出具之日，狮头中联的股权结构如下：


股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

太原狮头水泥股份有限公司

25,500

51

中国联合水泥集团有限公司

24,500

49

合计

50,000

100

3、产权控制关系结构图


截至本预案出具之日，狮头中联的产权控制关系结构图如下：


中国建材股份有限公司

100%

太原狮头水泥股份有限公司

中国联合水泥集团有限公司

51%

49%

太原狮头中联水泥有限公司


4、主要财务数据


狮头中联最近两年的主要财务数据如下：


单位：万元

项目

2016 年 1 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

资产总计

87,351.65

90,999.61

82,446.24

负债合计

42,187.22

45,513.08

34,607.40

所有者权益合计

45,164.43

45,486.52

47,838.84

项目

2016 年 1 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

220.77

7,778.58

120.68

利润总额

-322.09

-2,352.31

-1,648.59

净利润

-322.09

-2,352.31

-1,648.59

（二）非股权资产情况


出售资产中非股权类资产即本公司拥有的除持有的狮头中联 51%股权以外的水泥主业相关的业务、资产和负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份出售资产中非股权类资产构成情况如下：


单位：万元

科目

金额

主要构成

流动资产：



货币资金

3,512.88

主要为银行存款、现金

应收票据

234.57

主要为银行承兑汇票

应收账款

3,242.90

主要为应收客户的款项

预付款项

1.35

主要为预付供应商的款项

其他应收款

24,895.65

主要为对子公司的借款

存货

222.59

主要为库存商品

其他流动资产

73.38

主要为留抵税额

流动资产合计

32,183.31


非流动资产：



长期股权投资

25,500.00

主要为对子公司狮头中联的投资

投资性房地产

2,069.13

主要为公司抵账取得的房产改为出租

固定资产

1,766.93

主要为自建的厂房

固定资产清理

15.27

主要为待处理的报废设备

其他非流动资产

20.82

主要为预付工程款、设备款

非流动资产合计

29,372.15


资产合计

61,555.46


注：以上财务数据未经审计


1、房屋建筑物权属状况


截至本预案出具之日，出售资产涉及的房屋建筑物情况如下：


序号

所有权人

编号

地址

建筑面积

（㎡）

设计用途

抵押情况

1

太原狮头水泥股

份有限公司

房权证并字第

00111852号

开城街1号

5,542.66

厂房

无

2

太原狮头水泥股

份有限公司

房权证并字第

00111855号

开城街1号

1,021.90

厂房

无

3

太原狮头水泥股

份有限公司

房权证并字第

00111856号

开城街1号

1,451.53

厂房

无

4

太原狮头水泥股

份有限公司

房权证并字第

00111857号

开城街1号

2,070.13

厂房

无

5

太原狮头水泥股

份有限公司

房权证并字第

00111860号

开城街1号

574.43

厂房

无

6

太原狮头水泥股份有限公司

房权证并字第

00100233号

府西街18

号

3,803

商铺

有


7


太原狮头水泥股份有限公司


无

铜锣湾广场步行街3号馆三层

A-03-1


74.05


商铺


无


8


太原狮头水泥股份有限公司


无

铜锣湾广场步行街3号馆三层

E-38


81.37


商铺


无


9


太原狮头水泥股份有限公司


无

铜锣湾广场步行街4号馆二层

E-29


40.29


商铺


无

截至 2016 年 1 月 31 日，上述前五处房产均已取得房产证，狮头股份实际拥有上述房产的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

上述 7、8、9 项房产的权属归狮头股份，具体情况如下：2004 年 10 月 9 日，太原狮头水泥股份有限公司企峰混泥土分公司销售负责人李春莲与山西宝地房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，取得太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3

号馆三层 A-03-1（建筑面积 74.05 平方米）。2007 年 4 月 29 日，太原狮头水泥股份有限公司企峰混泥土分公司销售负责人李春莲与山西宝地房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，取得太原市老鼠街铜锣湾 4 号馆二层 E29（建筑面积

40.29 平方米）和太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3 号馆 E38（建筑面积 81.37

平方米）。2006 年 11 月 15，太原狮头水泥股份有限公司和太原狮头水泥股份有


限公司企峰混凝土分公司签订顶账协议，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司用铜锣湾 3 号馆三层 A-03-1 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2007 年 4 月 27 日，太原狮头水泥股份有限公司和太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司签订顶账协议，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司用铜锣湾 4 号馆二层 E29 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2007 年 3 月 31 日，太原狮头水泥股份有限公司和太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司签订顶账协议，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司用铜锣湾步行街3 号馆E38 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2013 年 12 月 31 日，太原狮头水泥股份有限公司企峰混泥土分公司李春莲出具声明，李春莲名下三套商铺是在企峰混凝土分公司业务往来过程中顶账顶回的资产，由于手续原因，企峰混凝土分公司同意该房产落户于具体承办人的名下，2007 年该三套商铺已经通过顶账方式顶给了狮头股份，该房产所有权属于狮头股份。

上述 7、8、9 项房产的具体情况如下：截至 2016 年 1 月 31 日，府西街 10号的物业、场地及附属设施为资产置换所得，房产证载的房屋所有权人为太原市财贸培训中心，但根据 2007 年 3 月 19 日太原市国资委《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权[2007]33 号）同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述房产所有权，该房产存在被抵押的情况，请参见本报告“第四章 交易标的基本情况/一、出售资产的情况/（四）出售资产的抵押、担保及诉讼情况”。除该部分房产被抵押外，其余房屋所有权均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

2、土地使用权权属状况


截至本预案出具之日，出售资产中除下列土地之外没有其他土地使用权，其所占用的土地均是向狮头集团租赁而来。


序号

土地使用证号

使用权类型

土地用途

土地面积

（㎡）

终止日期

备注


1

并政地国用（2007）第

00036号

出让

商

业


716.6

2046年

12

目前土地使用权

人仍为财贸培训中心，并未做过户登记


截至 2016 年 1 月 31 日，上述土地使用权证载的土地使用权人为太原财贸培

训中心，但是根据 2007 年 3 月 19 日太原市国资委文件（并国资产权[2007]33 号）

《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述土地使用权，因该土地上的房产被设定他项权利，在该他项未解除前无法办理过户手续。请参见本报告“第四章 交易标的基本情况/一、出售资产的情况/（四）出售资产的抵押、担保及诉讼情况”。

3、商标


截至本预案出具之日，出售资产包括 1 项商标，具体情况如下：


商品名称

注册号

有效期

国际类别

质押情况


228295


2005/6/15至2025/6/14


19


无

4、采矿权


截至本预案出具之日，出售资产包括 1 项采矿权，具体情况如下表：


证书号码

矿种

采矿权人

面积

有效期

质押情况

C140600201104713 0109928

水泥用

石灰岩

太原狮头水泥股份有

限公司朔州分公司

0.06平方

公里

2015/7/3至

2016/7/3

无

注：2014 年 4 月 28 日，狮头股份和山西鸿朔国际贸易有限公司（“山西鸿硕”）签订承

包经营合同，将朔州分公司发包给山西鸿硕经营，承包期限为 2014 年 4 月 1 日至 2024 年 3

月 31 日。


5、出售资产的租赁情况


截至本预案出具之日，出售资产中有部分房屋建筑物和商标权出租给第三方使用，房屋建筑物部分具体情况如下：


序号

承租方

房屋产权证号

土地使用权证号

面积（㎡）

租赁期限

1

山西易居酒店管理有限公司

房权证并字第

00100233号

并政地国用

（2007）字第

00036号

3803

2008-11-5至

2028-11-4

2

太原市流行前线商贸有限公

司

铜锣湾广场步行街3号馆三层 A-03-1

无

39.69

2010-11-1至

2022-10-30

3

太原市流行前

线商贸有限公

铜锣湾广场步

行街3号馆三层

无

43.61

2010-11-1至

2022-10-30









司

E-38




4

太原市老鼠街

商贸广场有限公司

铜锣湾广场步行街4号馆二层 E-29

无

20.29

2009-7-1至

2016-6-30

注：上述位于铜锣湾广场的房屋建筑物的租赁合同均由李春莲与相关租户签订租赁合同，根据顶账协议及李春莲出具声明，该等房屋建筑物归狮头股份所有。

商标权部分具体情况如下：


商品名称

承租方

注册号

有效期

租赁期限



太原市金聚猫建材有限公司


228295


2005-6-15至

2025-6-14


2014-5-1至

2019-4-30

2014 年 4 月 26 日，狮头股份和太原市金聚猫建材有限公司签订商标许可使用合同，将国家商标局核准的“狮头牌”商标标识有偿提供给太原市金聚猫建材有限公司使用。许可使用期从 2014 年 5 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日止。

狮头股份已就本次重大资产出售过程中涉及的上述租赁房屋和商标的出售事项，取得了所有承租人放弃优先购买权的书面同意函。上述租赁房屋和商标出租情况不会对本次交易资产权属过户构成障碍。

截至本预案出具之日，除并政地国用（2007）第 00036 号土地外，出售资产中没有土地使用权，狮头股份所占用的土地均是向狮头集团租赁而来，具体情况如下：


序号

土地使用证号

使用权

类型

土地用途

土地面积

（㎡）

终止日期

地号

1

并政地国用（2001）字

第20067号

划拨

工业

89281.8

无

30608011

2

并政地国用（2001）字

第20068号

划拨

工业

66071.2

无

30608018

3

并政地国用（2001）字

第00034号

出让

工业

681.6

2051-3-27

30608012

4

并政地国用（2001）字

第00040号

出让

工业

1296.29

2051-3-27

30608019

5

并政地国用（2001）字

第00041号

出让

工业

741.47

2051-3-27

30608020

6

并政地国用（2001）字

第00042号

出让

工业

8657.21

2051-3-27

30608021

7

并政地国用（2001）字

第00043号

出让

工业

1140.74

2051-3-27

30608022


8

并政地国用（2001）字

第00044号

出让

工业

1028.8

2051-3-27

30608023

根据交易双方签订的《资产转让协议》：“本次交易中标的资产自身存在或可能存在的任何瑕疵及资产过户障碍不构成转让方的违约，受让方不得因此要求转让方承担任何违约责任。”

（三）出售资产的财务状况


截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份出售资产最近两年及一期的主要财务情况如下表所示：

1、简要资产负债表情况


（1）模拟合并资产负债表主要数据


单位：万元

项目

2016 年 1 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

流动资产合计

17,667.80

17,886.90

14,294.55

非流动资产合计

79,936.12

79,963.32

77,865.18

资产总计

97,603.91

97,850.22

92,159.72

流动负债合计

27,321.62

27,206.58

18,255.82

非流动负债合计

246.16

246.68

3,748.25

负债合计

27,567.77

27,453.26

22,004.07

归属于拟出售业务所有

者权益

47,905.57

48,108.57

46,714.62

所有者权益合计

70,036.14

70,396.97

70,155.65

（2）模拟母公司资产负债表主要数据


单位：万元

项目

2016 年 1 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

流动资产合计

32,183.31

31,979.66

27,991.99

非流动资产合计

29,372.15

29,390.83

30,979.36

资产总计

61,555.46

61,370.49

58,971.35

流动负债合计

12,298.64

12,168.64

11,038.69

非流动负债合计

246.16

246.68

248.25

负债合计

12,544.79

12,415.32

11,286.95

所有者权益合计

49,010.67

48,955.18

47,684.41

2、简要利润表情况


（1）模拟合并利润表主要数据


单位：万元

项目

2016 年 1 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

246.62

9,165.10

2,069.05

营业利润

-371.21

-4,918.40

-4,723.69

利润总额

-360.83

241.31

-4,971.10

净利润

-360.83

241.31

-4,971.10

归属于拟出售业务所有者净利润

-203.00

1,393.95

-4,163.29

（2）模拟母公司利润表主要数据


单位：万元

项目

2016 年 1 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

162.13

3,168.52

3,459.03

营业利润

45.11

-4,128.95

-2,838.52

利润总额

55.50

1,270.77

-2,814.38

净利润

55.50

1,270.77

-2,814.38

3、非经常性损益


单位：万元

项目

2016 年 1 月

2015 年度

2014 年度

非流动资产处置损益

-

-1.10

10.28

计入当期损益的政府补助

（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助

除外）


0.52


5,426.24


6.27

除上述各项之外的其他

营业外收入和支出

-

-274.70

-263.97

少数股东权益影响额

-

117.60

133.06

合计

0.52

5,268.04

-114.35

注：以上财务数据未经审计


根据上述主要财务数据，最近一年营业收入同比变动超过 30%，主要是因为狮头股份的子公司狮头中联的 4500t/d 熟料生产线于 2014 年 3 月点火试生产， 2015 年正式生产对外销售，使收入大幅增加。最近一年净利润同比变动超过30%，

主要是因为 2015 年太原市财政局《关于列支国有资本经营预算收益的通知》（并财企[2015]102 号）决定从 2015 年国有资本经营预算收益中列支太原狮头水泥股


份有限公司扶持企业发展专项资金 5300 万元，该项政府补助导致净利润同比变动超过 30%。最近两年一期，狮头股份没有进行过利润分配。

（四）出售资产的抵押、担保及诉讼情况


1、标的资产的抵押情况


（1）土地使用权抵押情况


截至 2016 年 1 月 31 日，出售资产不存在自有土地使用权，因此不涉及土地使用权的抵押担保。

（2）固定资产抵押情况


截至 2016 年 1 月 31 日，出售资产中的固定资产未设定抵押担保。


（3）投资性房地产抵押情况


截至 2016 年 1 月 31 日，投资性房地产中的太原市财贸培训中心存在抵押情

况：2004 年 7 月 20 日太原市财贸培训中心全体职工大会通过《太原市财贸培训

中心关于产权制度改革的方案》，2007 年 3 月 19 日太原市国资委《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权 [2007]33 号）同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，因该房产在资产置换时即存在太原市财贸中心向中国农业银行太原市分行营业中心贷款事项而设定他项权利，该他项权利尚未解除。在该他项未解除前无法办理过户手续。目前公司仍在积极和太原市财贸培训中心、银行等交涉解除该他项的解决办法。

2、标的资产的对外担保情况


截至本预案出具之日，拟出售资产不存在对外担保的情形。


3、标的资产的诉讼


截至 2016 年 1 月 31 日，出售资产除下列诉讼情况外，不存在其他未决诉讼情况。

（1）与张宝平诉讼纠纷案件：


2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张宝平的诉讼案，公司依

据朔州市朔城区人民法院（2011）朔民初字第 550 号判决书和（2013）朔民初字


第 877 号判决书，判令朔州分公司退还张宝平水泥款 2,080,000.00 元，并承担案

件受理费 22,820.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。


截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 1,464,547.00 元，该项预计负债期末余

额 638,273.00 元。


（2）与张国明买卖合同纠纷案


2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张国明的诉讼案，公司依

据朔州市朔城区人民法院（2013）朔民初字第 984 号判决书，判令太原狮头水泥

股份有限公司朔州分公司支付原料欠款利息 95,471.20 元，并承担案件受理费

10,502.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。


截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 180,000.00 元原料款，该项预计负债期

末余额 105,973.20 元。


（3）与陶希寿买卖合同纠纷案


2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与陶希寿的诉讼案，公司依据朔州市中级人民法院审理终结的结果，判定太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付欠款 230,000.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 143,458.97 元，该项预计负债期末余额

86,541.03 元。


（4）与武永胜买卖合同纠纷案


2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与武永胜的诉讼案，公司依

据朔州市中级人民法院判决支付武永胜欠款相应利息 967,264.91 元，并承担案件

受理费 102,975.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。


截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 1,315,000 元原料款，该项预计负债期

末余额 1,070,239.91 元。


（5）与王根林的买卖合同纠纷案


2013 年期间，王根林为太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司拉炉渣，在朔州分公司未付清炉渣款的情况下，王根林将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院。2014 年 8 月 20 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支持了王根林的主张，判令太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付王根林炉渣款


109,896.08 元，并承担案件受理费 1,249.00 元。


公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 1,249.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，该项预计负债期末余额 1,249.00 元。


（6）与朔州市朔城区金尔信商贸有限公司的买卖合同纠纷案


2012 年至 2013 年期间朔州市朔城区金尔信商贸有限公司为朔州分公司提供 五金建材、水暖器材、机电配件、劳保用品、办公用品等物，在朔州分公司未付 清欠款的情况下，金尔信商贸有限公司将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院。 2014 年 11 月 10 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支持了金尔信 商贸有限公司的主张，判令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥 股份有限公司朔州分公司支付原告朔城区金尔信商贸有限公司货款 685,040.42

元，并承担案件受理费 10,650.00 元。


公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 10,650.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，该项预计负债期末余额 10,650.00 元。


（7）与张东平买卖合同纠纷案


2013 年静乐县大荣煤业有限公司为朔州分公司提供原煤、临县顺昌运输有限公司为朔州分公司运输原煤，在朔州分公司未付清欠款的情况下，将其诉至朔州市朔城区人民法院。2015 年 12 月 4 日朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，判令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付原告欠款 2,599,196.8 元，并承担案件受理费 29,869.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 29,869.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（8）与山西三鑫泰工贸有限公司买卖合同纠纷案


2012 年至 2013 年期间，山西三鑫泰工贸有限公司为狮头朔州分公司加工定做法兰圈、挡板、轴、联轴器、链轮、螺旋叶片等机器设备配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，山西三鑫泰工贸有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2015 年 11 月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决，支付欠款


71,227.78 元，并承担案件受理费 5,660.00 元。


本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 5,660.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（9）与朔州市胜荣兴工贸有限公司买卖合同纠纷案


2010 年开始，朔州市胜荣兴工贸有限公司为狮头朔州分公司供货五金配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市胜荣兴工贸有限公司将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。2015 年 11 月山西省朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支付欠款 235,216.68 元，并承担案件受理费 4,700.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 4,700.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（10）与朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂修理合同纠纷案


2011 年开始，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂为狮头朔州分公司修理各种汽车机械设备、更换配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。2015 年 7 月山西省朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支付欠款 348,603.00 元；并承担案件受理费 6,529.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 6,529.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（11）与安徽省巢湖市建材机械设备有限公司买卖合同纠纷案


2012 年至 2013 年期间，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司为狮头朔州分公司提供料斗、导轨等设备。在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2016 年 2月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决，判令狮头朔州分公司支付欠款 230,024.78 元，并承担案件受理费 5,150.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 5,150.00 元，确认了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

上述案件均属于正常业务纠纷，狮头股份作为被告的诉讼标的涉及的金额占狮头股份总资产比例为 0.20%，占比较小，因此不会对狮头股份持续经营造成严


重不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。


（五）出售资产的相关债权债务转移情况


截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份出售资产的负债（母公司口径）构成情况如下：

科目

金额

占比

应付账款

4,375.55

34.88%

预收款项

417.37

3.33%

应付职工薪酬

2,067.93

16.48%

应交税费

1,783.93

14.22%

应付股利

78.06

0.62%

其他应付款

3,575.79

28.50%

流动负债合计

12,298.64

98.04%

预计负债

196.48

1.57%

递延收益

49.67

0.40%

非流动负债合计

246.16

1.96%

负债合计

12,544.79

100.00%

注：以上财务数据未经审计


根据狮头股份提供的债权人同意函并经核查，截至 2016 年 1 月 31 日，上市

公司（母公司口径）负债合计 12,544.79 万元，全部为经营性的债权债务，其中

涉及的应取得债权人同意函的债务总额为 8,368.72 万元，截至本预案出具之日，

上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,512.66 万元。狮头股份仍在就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。

截至本预案出具之日，就狮头股份未取得债权人同意函的债务，狮头股份未收到相关债权人明确表示不同意债务转移或本次重组的声明或主张。狮头股份将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。

截至本预案出具之日，狮头股份的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》，“对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头股份承担相


应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。”而且狮头集团承诺：“本次重组完成 后，如因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，本公司将履行偿 还义务或承担被追索的有关责任。”

（六）出售资产职工安置情况


1、职工安置方案


根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，事关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次出售资产相关的员工安置事项，协助狮头股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

2、职工代表大会审议情况


本次资产出售涉及的职工安置方案尚需取得职工代表大会的审议通过。


（七）主营业务发展情况


出售资产主营业务为水泥及相关产品的生产和销售。经过多年的发展，狮头股份水泥业务生产线可保证通用水泥年产 50 万吨以上，公司水泥产品在区域内拥有一定的品牌知名度。出售资产主营业务近三年未发生重大变化。

2013 年至 2015 年，出售资产水泥及熟料销售量为分别为 72.76 万吨、62.16

万吨及 32.47 万吨，砌块销售量分别为 27.89 万立方米、41.76 万立方米及 21.24

万立方米，公司水泥业务生产及销售整体上呈现下滑态势。主要是受宏观经济增


速减弱、固定资产投资增速下滑、行业产能过剩等因素影响，行业水泥市场价格出现了明显下滑趋势，这对公司水泥业务盈利水平造成了一定冲击。报告期内，出售资产主要盈利能力和指标如下：

单位：万元

项目

2016 年 1 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

246.62

9,165.10

2,069.05

营业利润

-371.21

-4,918.40

-4,723.69

利润总额

-360.83

241.31

-4,971.10

净利润

-360.83

241.31

-4,971.10

归属于拟出售业务所有者净利润

-203.00

1,393.95

-4,163.29

注：以上财务数据未经审计


（八）出售资产是否存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情况


2014 年 9 月 23 日，太原市国土资源局万柏林分局下达《土地行政处罚听证告知书》（并国土资万罚听告字（2014）第 03 号）、《土地行政处罚告知书》（并国土万罚告字（2014）第 04 号），因太原狮头中联水泥有限公司未经批准，擅自占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第 43 条的规定，对狮头中联的土地违法行为作出行政处罚，责令狮头中联退还非法占用的土地；依法没收狮头中联在非法占用的符合土地利用总体规划的 248,352.77 平方米土地上新建的建筑物和其他

设施；责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的 23,193.20 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地原状；对狮头中联非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 2,715,459.70 元。

接到处罚告知书后，公司及狮头中联积极沟通、处理该土地事宜，在太原市 人民政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联水泥项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心对狮头中联水泥项目占地进行了勘测定界和地籍调 查。2015 年 10 月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成 万柏林区三级认可。

截至本预案出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清了违法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农民社

保基金 2,270,350.00 元。目前，狮头中联项目占地已进入太原市国土资源局正常


土地审批流程，待审批完毕，就可完成发证工作。


2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办理土地手续的证明》，“太原狮头中联水泥有限公司，根据太原市人民政府西山综合治理要求进行整体搬迁。2015 年 7 月 29 日太原市规划局根据

整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目占地规划进

行了调整，并由太原市国土局测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和用地审批阶段。”

综上所述，公司搬迁项目用地是通过政府相关部门批准取得的，暂因确权问题未能及时办理完土地征用手续，现在正在积极办理中。该等土地问题不会影响到公司未来的持续经营发展。

针对本次重组，狮头股份出具承诺：本公司承诺对本次交易所涉资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，除已经披露的部分抵押资产在转让时需取得抵押权人同意外，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司保证在本次交易前就抵押资产取得抵押权人的同意，因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

二、购买资产的情况


本次购买资产为潞安纳克 100%的股权，其中，上海纳克所持有的潞安纳克 50%的股权，以协议方式购买；潞安煤基油所持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。

（一）山西潞安纳克碳一化工有限公司基本情况


企业名称

山西潞安纳克碳一化工有限公司

成立日期

2013 年 9 月 24 日

注册资本

5,000 万元

法定代表人

黄开华


住所

山西省长治市屯留县余吾镇

营业执照注册号

140424100048294

企业类型

其他有限责任公司

营业期限

至 2017 年 1 月 26 日

组织机构代码

07833795-7

税务登记证号

晋字 140424078337957


经营范围

戊烷、己烷、庚烷、辛烷的批发（以危险化学品经营许可证核定的经营期限和经营范围为准，有效期至 2017 年 01 月 26 日）；筹建混合烯烃、异构烷烃、溶剂油、润滑油基础油、粘度指数改进剂项目的相关服务（在未取得相关前置审批批准文件或证书前不得从事以上项目的生产经营活动）；经营本企业所需的各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品

（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项目以及国家限定和禁止经营的品种除外）的零售；桶装润滑油、工矿机械设备及配件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化


山西潞安纳克碳一化工有限公司是山西潞安煤基合成油有限公司与上海纳克润滑技术有限公司于 2013 年 9 月 24 日共同以货币方式出资设立的有限公司，

设立时的注册资本 5,000 万元人民币，其中：潞安煤基油出资 2,500 万元，上海

纳克出资 2,500 万元。最近三年，潞安纳克的注册资本未发生过变更。


（三）股权结构及控制关系


截至本预案出具之日，潞安纳克的股权结构如下：


股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

上海纳克润滑技术有限公司

2,500

50

山西潞安煤基合成油有限公司

2,500

50

合计

5,000

100

截至本预案出具之日，潞安纳克的产权控制关系结构图如下：


陈海昌

其他投资者

山西潞安矿业（集团）有限责任公司

60.2260%

39.7740%

100%

上海纳克润滑技术有限公司

山西潞安煤基合成油有限公司

50%

50%

山西潞安纳克碳一化工有限公司


潞安纳克公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，潞安纳克也不存在让渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

（四）下属企业情况


截至本预案出具之日，潞安纳克无下属企业。


（五）购买资产及其主要资产和主要负债情况


1、购买资产权属状况


本次购买资产为潞安纳克 100%股权，其中，上海纳克所持有的潞安纳克 50%的股权，以协议方式购买；潞安煤基油所持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。潞安纳克 100%股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

2、主要资产构成情况


根据华寅五洲出具的审计报告（CHW 审字[2016]0780 号），截至 2016 年 1

月 31 日，购买标的公司潞安纳克涉及的资产构成情况如下：


单位：万元

科目

金额

主要构成

货币资金

471.47

主要为银行存款、现金

应收票据

98.00

主要为银行承兑汇票

应收账款

2,920.58

主要为应收客户的款项

预付款项

115.36

主要为预付供应商的款项

其他应收款

26.34

主要为向员工的预支款项等

存货

5,203.31

主要为异构烷烃等库存商品

其他流动资产

1,396.40

主要为进项税留抵税额和所得税

流动资产合计

10,231.46



固定资产

10,774.61

主要为生产线等

在建工程

33,166.08

主要为尚未转固的生产线

无形资产

5.82

主要为经营管理软件

递延所得税资产

184.44

主要为计提坏账准备所产生的递延所得税

非流动资产合计

44,130.95


资产合计

54,362.41


（1）房屋和土地权属状况


截至本预案出具之日，潞安纳克不存在自有土地使用权，其所占用的土地均是向山西潞安煤基合成油有限公司租赁而来。2015 年，潞安纳克与潞安煤基油签订《土地租赁协议》，约定山西省长治市屯留县余吾镇的生产经营场地，面积为 141.65 亩的土地出租给潞安纳克使用，合 94,433.81 平米，租赁费标准为 7,940元/亩/年，分为 A 区和 C 区，其中 A 区约 87,933.81 平方米，C 区约 6,500 平方米。上述土地中，C 区地块已经取得土地使用权证，编号为屯国用（2012）第 029 号；A 区土地中有 31,000 平方米已经取得土地使用权证，编号为：140424国用（2015）007005 号，其余尚未取得土地使用权的土地已由屯留县国土资源局出具了相关证明，该地块已规划为工业用地，地块申报手续正在办理中，具体位置为 A 区循环水站、热媒炉、空压站马路以西的部分，主要建构筑有办公楼、灌区、库房和门卫房。租赁期限以潞安纳克营业执照核准期限为准，年租金为 112.4701 万元。针对尚未取得的土地使用权，潞安煤基油和潞安纳克将按照相关规定尽快办理完毕上述房屋、土地权属证书。根据《转让公告》，转让方潞安煤基油承诺：“就标的企业现行占用的转让方名下土地使用权，转让方承诺，将按照市场公允价格出租该等土地使用权给标的企业继续使用，并承诺于两年内在取得有权国有资产主管部门同意的前提下将该等土地使用权以市场公允价格转让至标的企业。就目前标的企业占用并拟由受让方购买的土地使用权，转让方确认，该等土地之上所建房产实际归属于标的企业所有，转让方承诺，如其未来通过招拍挂方式取得该等土地使用权的，其将按照届时市场公允价格将该等土地使用权出租给标的企业继续使用，并于两年内在取得有权国有资产主管部门同意的前提下将该等土地使用权以不高于其取得该等土地使用权的成本价格加上按照同意银行贷款年利率计算的利息的价格转让至目标公司”。

（2）无形资产

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Filed: June 24th, 2016